RAAMOVEREENKOMST. Intermediairdiensten voor Hotel- en Vergaderaccommodaties. Perceel 2 - Vergaderaccommodaties

Transcriptie

1 Intermediairdiensten voor Hotel- en Vergaderaccommodaties RAAMOVEREENKOMST Hotel Contact B.V., handelend onder de naam Worldmeetings het Directoraat-Generaal Belastingdienst, t.b.v. Centrum voor Facilitaire Dienstverlening De Staat der Nederlanden, namens Ministerie van Financiën, namens Perceel 2 - Vergaderaccommodaties Belastingdienst Tussen en Horend bij de aanbesteding: INK Hotel- en vergaderaccommodaties Centrum voor facilitaire dienstverlening Inkoopuitvoeringscentrum (IUC) Belastingdienst Tiberdreef GG Utrecht Postbus GT Utrecht Overeenkomst contractnummer: Overeenkomst contractnummer: (als EB&F contract) Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer --

2 - Ministerie - Ministerie - Ministerie - Ministerie - Ministerie - Ministerie 1 De ondergetekenden, A. de Staat der Nederlanden, waarvan de zetel is gevestigd te s-gravenhage, ten deze vertegenwoordigd door het Ministerie van Financiën, Directoraat Generaal Belastingen, de Belastingdienst / Centrum voor facilitaire dienstverlening (B/CFD) Inkoop Uitvoeringscentrum Belastingdienst, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer H.M.A.J. Trum, in zijn hoedanigheid als directeur, - Alsmede de volgende Deelnemende diensten waarvoor de Belastingdienst deze opdracht mede aanbesteedt: van Buitenlandse Zaken - Ministerie van Economische Zaken - Ministerie van lnfra & Milieu, meer in het bijzonder Het bestuursdepartement l&m Rijkswaterstaat (mci. diensten/instellingen) KNMI ILT van OCW, meer in het bijzonder Het bestuursdepartement OCW Het Nationaal Archief (NA) De Inspectie van het Onderwijs (lvho) De Dienst Uitvoering Onderwijs (DUO) van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van Veiligheid en Justitie, meer in het bijzonder Openbaar Ministerie Immigratie en naturalisatiedienst Dienst Terugkeer en Vertrek Centraal Justitieel incassobureau Raad voor de Kinderbescherming Nederlands Forensisch Instituut van Defensie Stichting Noordelijke Hogeschool te Leeuwarden van Volksgezondheid, Welzijn en Sport hierna (gezamenlijk) te noemen: Opdrachtgever en B. Hotel Contact BV, handelend onder de naam Worldmeetings gevestigd te s Gravenhage, Laan van Meedervoort 50 ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigt door de heer B. Pieterson, in zijn hoedanigheid als directeur. hierna te noemen: Opdrachtnemer beide afzonderlijk respectievelijk gezamenlijk te noemen: Partij dan wel Partijen ; Overwegen het volgende: (a) De huidige overeenkomsten, afgesloten door het Ministerie van Buitenlandse Zaken, op basis waarvan Opdrachtgever Hotel- en vergaderaccommodaties kon boeken zijn geëxpireerd. Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer 4

3 (b) Opdrachtgever ten behoeve van het kunnen boeken van Hotel- en vergaderaccommodaties een nieuwe overeenkomst wenst af te sluiten; om reden waarvan een niet- openbare Europese aanbesteding voor Hotel- en vergaderaccommodaties is gestart, op 30 juli 2013, kenmerk INK (c) Opdrachtnemer de opdracht op basis van volmacht mede aanbesteedt ten behoeve van de in de aanhef bij deze Overeenkomst opgesomde aanbestedende diensten. (d) Opdrachtnemer een inschrijving heeft gedaan, welke inschrijving de economisch meest voordelige inschrijving voor Opdrachtgever behelst; (e) Opdrachtgever wenst thans in onderhavige met Opdrachtnemer te sluiten Overeenkomst de wederzijdse rechten en verplichtingen vast te leggen waaronder Opdrachtgever de Diensten kan afnemen van Opdrachtnemer. verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer

4 INHOUDSOPGAVE ALGEMEEN Artikel 1 Begrippen UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST Artikel 2 Voorwerp van de Overeenkomst Artikel 3 Duur van de Overeenkomst Artikel 4 Kwaliteitsgaranties Artikel 5 Social return Artikel 6 Sociale voorwaarden Artikel 7 Milieu Artikel 8 Uitvoering en bereikbaarheid FINANCIELE BEPALINGEN Artikel 9 Vergoedingen (prijzen en tarieven) Artikel 10 Facturering Artikel 11 Betaling VERHOUDING TUSSEN PARTIJEN Artikel 12 Beheer van de Overeenkomst Artikel 13 Contactpersonen Artikel 14 Overleg en rapportages Artikel 15 Geheimhouding Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten TEKORTSCHIETEN IN DE NAKOMING, ONTBINDING & OPZEGGING Artikel 17 Aansprakelijkheid (j Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief c Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer 1

5 ALGEMEEN Artikel 1 Begrippen Naast de in de ARVODI in artikel 1 met hoofdletter aangeduide definities hebben de onderstaande begrippen in deze Overeenkomst, indien met een hoofdletter gebruikt, de hierna volgende betekenis: ARVODI: Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten Bijlage: een aanhangsel bij deze Overeenkomst dat integraal onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst. Deelnemende dienst(en): de aanbestedende diensten zoals opgesomd in de aanhef van deze Overeenkomst. Gunningsleidraad: het document met kenmerk INK , waarin de aanbestedende dienst de overheidsopdracht, alsmede de gunningcriteria beschrijft en toelicht. Dit document vormt een onderdeel van deze Overeenkomst. Inschrijving: in aanvulling op de ARVODI omvat de Inschrijving het door Opdrachtnemer ingediende verzoek tot deelname aan de aanbesteding en daarnaast de door hem op basis van de Gunningsleidraad gedane aanbieding. Nadere overeenkomst: de door de aan deze aanbesteding deelnemende aanbestedende dienst onder de werking van deze Overeenkomst te sluiten overeenkomst. Overeenkomst: deze raamovereenkomst. Selectieleidraad: het document met nummer , gepubliceerd op Tenderned op 30 juli 2013 waarin de aanbestedende dienst de selectiecriteria beschrijft. Dit document vormt een onderdeel van deze Overeenkomst. Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer

6 UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST Artikel 2 Voorwerp van de Overeenkomst 1. Opdrachtnemer zal ten behoeve van Opdrachtgever een digitaal platform, een website, beschikbaar stellen welke het voor Opdrachtgever mogelijk maakt om online een ruim aanbod, tenminste 300 locaties, aan vergaderaccommodaties in Nederland, en kiezend uit het aanbod, een boeking tot stand te brengen, dit alles onder de voorwaarden van deze Overeenkomst inclusief de daarbij behorende Bijlagen. Opdrachtnemer treedt hierbij op als intermediair tussen Opdrachtgever en de door hem aangeboden accommodaties en draagt ook zorg voor de betaling van deze accommodaties. Na ondertekening van deze Overeenkomst, voegt Opdrachtnemer 20 accommodaties gelegen op de BES eilanden toe aan zijn aanbod. Op verzoek van Opdrachtgever kunnen (bijzondere) accommodaties aan het aanbod van Opdrachtnemer worden toegevoegd. Boekingen waarbij Opdrachtgever naast een vergaderarrangement ook hotelovernachtingen boekt vallen binnen de scope van deze opdracht. Indien uitsluitend hotelovernachtingen worden geboekt, dan valt dit buiten de scope van deze opdracht. 2. Opdrachtnemer zal gedurende de uitvoering van deze Overeenkomst alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving, waaronder de Wet bescherming persoonsgegevens en op hem als werkgever van toepassing zijnde wet- en regelgeving op fiscaal en sociaal zekerheidsterrein, naleven. 3. Opdrachtgever zal gedurende de looptijd van deze Overeenkomst hotel- en vergaderaccommodaties uitsluitend bij Opdrachtnemer boeken. Er geldt echter geen afname garantie. 4. Iedere Deelnemende dienst zal na het tot stand komen van deze Overeenkomst een Nadere overeenkomst met Opdrachtnemer sluiten. De initiële looptijd van deze Nadere overeenkomsten is gelijk aan deze Overeenkomst. Over de verlenging ervan beslist iedere Deelnemende dienst zelf. In de Nadere overeenkomst worden zaken geregeld welke specifiek voor de betrokken Deelnemende dienst gelden. Een Nadere overeenkomst kan niet leiden tot een wezenlijke wijziging van de hier gecontracteerde opdracht. () 5. Opdrachtnemer verklaart zich in voldoende mate op de hoogte te hebben gesteld van de doelstellingen van Opdrachtgever met betrekking tot onderhavige Overeenkomst. 6. De navolgende Bijlagen maken een onlosmakelijk onderdeel uit van deze Overeenkomst. Indien de navolgende bescheiden met elkaar in tegenspraak zijn, geldt de volgende rangorde, waarbij het eerder genoemde document prevaleert boven het later genoemde: 1. de Nadere overeenkomst; 2. de Overeenkomst, inclusief de ARVODI (Bijlage 1); 3. de Selectieleidraad en de Gunningsleidraad, beiden inclusief de Nota(s) van Inlichtingen; 4. de inschrijving van de Opdrachtnemer. Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief 0 Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer / 1_

7 Indien echter op grond van een lager gerangschikt document hogere eisen worden gesteld, dan gelden steeds die hogere eisen, tenzij in het hoger gerangschikte document is aangegeven dat, en ten aanzien van welk specifiek onderdeel, van het lager gerangschikte document wordt afgeweken. Artikel 3 Duur van de Overeenkomst 1. De Overeenkomst gaat in op 1 februari 2014 en heeft een looptijd van twee (2) jaar. Een Deelnemende dienst, Opdrachtgever daaronder begrepen, heeft na ommekomst van deze periode de bevoegdheid de Overeenkomst door middel van een Nadere overeenkomst met tweemaal één (1) jaar te verlengen. Verlenging vindt plaats onder de voorwaarden van deze Overeenkomst. Artikel 4 Kwaliteitsgaranties 1. In aanvulling op artikel 3 van de ARVODI garandeert Opdrachtnemer gedurende de gehele, al dan niet te verlengen looptijd van deze Overeenkomst, respectievelijk een Nadere overeenkomst, steeds te voldoen aan alle eisen met betrekking tot de kwaliteit en de functionaliteit die aan zijn dienstverlening in de Gunningsleidraad zijn gesteld. 2. Opdrachtnemer garandeert dat de website zoals hij deze gedurende de looptijd van deze Overeenkomst ter beschikking zal stellen, kwalitatief en functioneel tenminste gelijkwaardig is en blijft als de website beschikbaar gesteld tijdens de aanbestedingsprocedure. Artikel 5 Social return 1. Gedurende de, al dan niet te verlengen, looptijd van deze Overeenkomst besteedt Opdrachtnemer tenminste 5% van het aantal voor de uitvoering van deze Overeenkomst in te zetten arbeidsuren in ten behoeve van (extra) werkervaringsplaatsen voor personen die behoren tot de Social return doelgroepen. De doelgroepen benoemd in paragraaf van de Gunningsleidraad. Aan de geëiste 5% hoeft Opdrachtnemer bij het aangaan van deze Overeenkomst nog niet te voldoen. Middels een groeimodel moet aan deze verplichting worden voldaan. 2. Opdrachtnemer laat Opdrachtgever ieder half jaar, uiterlijk 15 kalenderdagen na ommekomst van die periode, een geheel en naar waarheid ingevuld en ondertekend periodiek verantwoordingsformulier Social return toekomen. 3. Indien tijdens de looptijd van deze al dan niet te verlengen Overeenkomst twee (2) maal, of meer, al dan niet opvolgend, uit het in lid 2 van dit artikel genoemde verantwoordingsformulier of anderszins blijkt dat niet is voldaan aan de in lid 1 van dit artikel genoemde verplichting, treedt Opdrachtgever in overleg met Opdrachtnemer. Doel van het overleg is het vaststellen van de oorzaken van het verzuim en het, zo nodig dwingend, vaststellen van maatregelen om het verzuim op te heffen. Artikel 6 Sociale voorwaarden 1. Opdrachtgever conformeert zich aan sociale voorwaarden zoals beschreven in paragraaf van de Gunningsleidraad en vult en ondertekent ten bewijze daarvan de Bijlage Sociale voorwaarden. Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer 7

8 kwaliteitverhouding. Deze Bijlage maakt onderdeel uit van deze Overeenkomst. Artikel 7 Milieu 1. Opdrachtgever biedt uitsluitend vergaderaccommodaties welke goed bereikbaar zijn met het openbaar vervoer, of door de hotelaccommodaties georganiseerd vervoer, of met groepsvervoer. Onder goed bereikbaar met het openbaar vervoer wordt hier verstaan dat de hotelaccommodatie zich op maximaal twee (2) kilometer bevindt van de dichtstbijzijnde uitstapplaats van het openbaar vervoer. Artikel 8 Uitvoering en bereikbaarheid 1. De website die Opdrachtnemer ter beschikking stelt ten behoeve van het boekingsproces is zeven (7) dagen per week, dagelijks van tot 0.00 uur beschikbaar. Opdrachtnemer is telefonisch tenminste bereikbaar tussen uur en uur. Buiten deze tijden is een telefoonnummer beschikbaar en bereikbaar voor noodgevallen. Onder noodgevallen wordt in dit kader verstaan, calamiteiten waarbij het noodzakelijk is dat Partijen onverwijld met elkaar communiceren om de gevolgen van de calamiteit uit te sluiten of te beperken. Opdrachtgever zal een terughoudendheid gebruik maken van de mogelijkheid Opdrachtnemer buiten het tijdvak van uur en uur te bellen. 2. Een Storing of incident aan de website gedurende de uren waarop deze gelet op lid 1 van dit artikel beschikbaar hoort te zijn dient binnen twee (2) uur na melding van de storing of het incident zodanig te zijn verholpen dat Opdrachtgever weer kan beschikken over de volledige functionaliteit van de website. 3. Opdrachtnemer brengt bij iedere vraag van Opdrachtnemer om een vergaderaccommodatie tenminste twee (2) offertes uit, ook indien gevraagd is om één (1) specifieke locaties. Indien Opdrachtgever kiest voor het boeken van de duurdere accommodatie, registreert Opdrachtnemer het prijsverschil tussen de goedkoopste en de duurste accommodatie als lost savings. Deze informatie neemt Opdrachtnemer op in zijn maandelijks rapportage. 4. Opdrachtnemer brengt binnen 24 uur, en in spoedgevallen binnen 8 uur na de aanvraag offertes uit. 5. Indien maatwerk wordt gevraagd, houdt Opdrachtnemer hier bij het uitbrengen van offertes rekening mee. FINANCIËLE BEPALINGEN Artikel 9 Vergoedingen (prijzen en tarieven) 1. De arrangementen van Opdrachtnemer kennen een goede prijs Op factuur welke naar aanleiding van een boeking gegenereerd wordt geeft Opdrachtnemer een factuurkorting 4,5%, zijnde het bij inschrijving aangeboden kortingspercentage, over het gehele factuurbedrag, exclusief BTW. 2. Het in lid 1 van dit artikel genoemde kortingspercentage geldt voor de gehele looptijd van deze als Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer //

9 dan niet te verlengen Overeenkomst. 3. Alle met de dienstverlening gemoeide kosten worden door Opdrachtnemer bekostigd uit de door de accommodaties gegeven commissies. Aan Opdrachtgever worden geen aanvullende kosten in rekening gebracht. Artikel 10 Facturering 1. Opdrachtnemer factureert na uitvoering van de dienstverlening. 2. Facturering geschiedt door gebruikmaking van Digilnkoop. Direct na de (definitieve) gunning start Opdrachtnemer het aansluitproces op Digilnkoop. Vanaf het moment van ingang van deze Overeenkomst, tot het moment dat de aansluiting op Digilnkoop is gerealiseerd, maakt Opdrachtnemer tenminste gebruik van leveranciersportaal van Digllnkoop en voor de Belastingdienst van het BD portaal. 3. De kosten voor het verkrijgen van een aansluiting op Digilnkoop komen vanaf het koppelvlak aan leverancierszijde voor rekening van de Opdrachtnemer. 4. Deelnemende diensten kunnen in een Nadere overeenkomst met betrekking tot de facturering nadere afspraken maken. Artikel 11 Betaling Opdrachtgever betaalt de door hem verschuldigde bedragen binnen 30 kalenderdagen na ontvangst en goedkeuring van de desbetreffende factuur. VERHOUDING TUSSEN PARTIJEN Artikel 12 Beheer van de Overeenkomst 1. Opdrachtgever heeft het beheer van de Overeenkomst belegd bij de contractmanager van de Opdrachtgever, welke de bevoegdheden heeft om hieraan uitvoering te geven. 2. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst zal Opdrachtgever de performance van Opdrachtnemer monitoren. De performance wordt gemeten aan de hand van door Opdrachtnemer te overleggen rapportages. 3. Deelnemende diensten bepalen in de door hen af te sluiten Nadere overeenkomst op welke wijze zij het beheer van de Nadere overeenkomst inrichten. Artikel 13 Contactpersonen 1. Partijen zullen elkaar na ondertekening van deze Overeenkomst, en wel bij het afsluiten van een Nadere overeenkomst, informeren welke personen zij aanwijzen als contactpersoon voor de uitvoering van deze Overeenkomst. Tevens zullen zij elkaar informeren wie bevoegd is om namens Partijen de Overeenkomst te wijzigen. Partijen zullen elkaar wederzijds informeren over wijzigingen in contactpersonen en/of bevoegdheden. Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer, 1

10 Artikel 14 Overleg en rapportages 1. De intermediair verzorgt op operationeel niveau één (1) keer per jaar een evaluatie met alle deelnemende contractpartijen van de overheid. 2. Op tactisch niveau vindt minimaal twee (2) keer per jaar afstemming plaats tussen de accountmanager van Opdrachtnemer en de contractmanager van Opdrachtgever. 3. Op strategisch niveau vindt één (1) keer per jaar overleg plaats tussen de (commercieel) directeur van Opdrachtnemer en de productmanager van Opdrachtgever. 4. Eén (1) keer per maand verstrekt de Opdrachtnemer (digitaal, bijvoorbeeld in Excel formaat) een overzicht per deelnemer van de overheid, waarin minimaal de volgende informatie is opgenomen. Dossiernummers, korte omschrijving per dossier, datum waarop de levering heeft plaatsgevonden, factuurkosten per dossier, eventuele annuleringskosten en besparingen op annuleringskosten, omzet, aantal no-shows en lost savings. Artikel 15 Geheimhouding 1. Van het personeel van Opdrachtnemer dat bij Opdrachtgever wordt ingezet, dient een getekende geheimhoudingsverklaring aanwezig te zijn. Opdrachtnemer is verplicht deze verklaring op een eerste verzoek van Opdrachtgever binnen vierentwintig (24) uur na aanvraag te verstrekken. Indien niet aan dit verzoek wordt voldaan is Opdrachtnemer een boete verschuldigd ter hoogte van 500 euro per niet verstrekte verklaring. 2. In aanvulling op artikel 11, lid 6 van de ARVODI is een direct opeisbare boete van euro vastgesteld. Het verbeuren van deze boete laat het recht op volledige schadevergoeding onverlet. Artikel 16 Intellectuele eigendomsrechten 1. In afwijking van het bepaalde in artikel 23 van de ARVODI komen Partijen overeen dat dat Opdrachtnemer uitsluitend rechthebbende is op alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot het softwaresysteem, waarmee boekingen van kamers, vergaderzalen e.d. worden verricht, ook wel Mulitbooksoftware genaamd, alsmede op alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de website(s) van Opdrachtnemer en alle op of via deze website(s) aangeboden informatie, waaronder mede begrepen software, audio, video, tekst, foto s en logos. Daarnaast erkent Opdrachtgever dat Opdrachtnemer rechthebbende is op alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot merken, handelsnamen en logos van Opdrachtnemer. Onder rechten van intellectuele eigendom worden onder meer begrepen alle octrooirechten, merkrechten, handelsnaamrechten, databankrechten, modelrechten, domeinnamen en andere rechten van intellectuele eigendom in Nederland of elders, die in verband staan met de website van Opdrachtnemer, waaronder tevens begrepen knowhow en handelsgeheimen. 2. (De totstandkoming van) deze Overeenkomst of de evt. daarop van toepassing zijnde Algemene Voorwaarden en/of het leveren/afnemen van diensten op basis van deze Overeenkomst (en/of Algemene Voorwaarden), waaronder het boeken van vergaderzalen, hotelkamers e.d. via de website van Opdrachtnemer behelst uitdrukkelijk geen afstand en/of overdracht door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever ter zake haar rechten op de onder artikel 16.1 bedoelde software of de andere rechten van intellectuele eigendom die aan Opdrachtnemer toekomen. Evenmin impliceert dit dat Opdrachtnemer een licentie aan Opdrachtgever verleent op de onder artikel 16.1 genoemde intellectuele eigendomsrechten van Opdrachtnemer. 3. Voor zover intellectuele eigendomsrechten ontstaan bij of door het leveren/afnemen van de overeengekomen diensten blijven deze bij Opdrachtnemer rusten en gaan deze rechten niet in Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodatles, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer /1

11 worden eigendom over op Opdrachtgever of ontstaat ter zake voor Opdrachtgever een gebruiksrecht. 4. Opdrachtgever zal op geen enkele wijze inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van Opd rachtn emer. 5. De informatie op de website van Opdrachtnemer mag niet door Opdrachtgever - voor commerciële doeleinden - gebruikt. In het bijzonder mag de informatie op de website niet gereproduceerd, bewerkt, openbaar gemaakt of op eender welke andere manier gebruikt worden door zoekrobots, andere zoektechnologieën of eender welk ander automatisch mechanisme. Onverminderd haar andere rechten behoudt Opdrachtnemer zich het recht voor om de toegang tot de website(s) van Opdrachtnemer te weigeren aan Opdrachtgever indien deze namens haar onrechtmatig wordt gebruikt. TEKORTSCHIETEN IN DE NAKOMING Artikel 17 Aansprakelijkheid 1. De in artikel 19 van de ARVODI bedoelde aansprakelijkheid is beperkt tot directe schade en een bedrag van euro per jaar. Opdrachtnemer dient zich hiervoor gedurende de gehele looptijd van deze Overeenkomst, inclusief eventuele verlengingen daarvan, adequaat verzekerd te houden. 2. Deze beperking komt te vervallen indien (1) sprake is van opzet of grove schuld en (2) in geval van schending van geheimhoudingsverplichtingen, zoals in artikel 15 van deze Overeenkomst bedoeld. ALDUS OVEREENGEKOMEN EN IN TWEEVOUD ONDERTEKEND, te Utrecht, op2r 2014 De Staat der Nederlanden, Ministerie van Financiën, Directoraat Generaal Belastingen, Belastingdienst Hotel Contact BV. deze, H.M.A.J. Trum, Directeur Inkoop Vertegewoordigt door: B. Pieterson directeur Overeenkomst Hotel- en vergaderaccommodaties, perceel 2, versie definitief Paraaf Opdrachtgever Paraaf Opdrachtnemer

12 n 0 0

13 Ministerie van Infrastructuur en Milieu Verklaring Sociale Voorwaarden Ik verklaar, als opdrachtnemer van Naam IUC Belastingdienst Titel opdracht INK Niet-openbare EA Intermediairsdiensten voor Hotel- en vergaderaccommodaties De hieronder gestelde internationale normen te respecteren. In het kader van de uitvoering van de opdracht is van toepassing (één aanvinken) Ei El Regime t. Keteninitiatief. In een bijlage is aangegeven bij welk keteninitiatief is aangesloten. Regime 2. Geen risico Regime t. in combinatie met z. Ineen bijlage is aangegeven welke opdrachtprestaties onder welk regime vallen en voor regime i. bij welk keteninitiatief is aangesloten. Regime 3. Risico Handtekening Datum en plaats Naam ondertekenaar Datum (ddmmjljj) / Plaats [ 3 0 [ 0 1 [ 2 0 4/ Den Haag 1 De heer Bob Pieterson Functie Directeur Naam opdrachtnemer Hotel Contact BV. / Woridmeetings

14 Beleid De opdrachtgever voert duurzaam inkopen uit conform het beleid van de Nederlandse Rijksoverheid. Daartoe verlangt de opdrachtge ver van haar opdrachtnemer dat deze in het kader van de overeen komst bijdraagt aan, kort gezegd, het bewust worden, voorkomen en aanpakken van nadelige invloeden van de opdracht op de hieronder gestelde normen. Ditverlangen is in lijn met de huidige internatio nale denkbeelden over ketenbeheer en internationaal maatschap pelijkverantwoord ondernemen (o.a. VN, OECD, ICC, SER). Normen De generieke normen: De fundamentele arbeidsnormen, zoals vastgelegd in de conventies van de International Labour Organisation (110), inzake afschaffing van dwangarbeid en slavernij (29, 105), afschaffing van kinderarbeid (138, 18z), vrijwaring van discrimi natie op het werk en in beroep (ioo, ni), devrijheidvan vakvereniging en rechtop collectief onderhandelen (87, 98). De mensenrechten uit de Universele Verklaring van de Rechten van de Mens (UVRM) en uitwerkingen daarvan in bindende verdragen, die arbeids- en bedrijfsrelevant zijn. Regimes 1. Rereniniriarief Opdrachtnemer of een toeleverancier is, voor de prestatie waar hij risico s voor het niet naleven van de gestelde normen voorziet, aangesloten bij een relevant keteninitiatief dat staat op de lijstvan gekwalificeerde keteninitiatieven zoals gepubliceerd op den/duurzaam-inkopen-door-overheden/voldoen-aan-socialevoorwaarden, Op eersteverzoekvan de opdrachtgeverwordt hiervan bewijs aangeleverd. 2. Geen risico. Opdrachtnemervoorziet in zijn eigen bedrijf en in de toevoerketen geen risico voor het niet naleven van de gestelde normen. 3. Opdrachtnemer staat open voor en houdt rekening met signalen uit de samenleving die er op wijzen dat de normen niet goed worden geïmplementeerd. 4. Risico. Opdrachtnemerverricht een redelijke inspanning om de gestelde normen te implementeren, voor zover uit die normen een verantwoordelijkheid voor de opdrachtnemer voortvloeit, door in het kadervan de uitvoering van de overeenkomstde volgende werkzaamheden te verrichten. De opdrachtnemer analyseert de risico s voor het niet naleven van de gestelde normen in eigen bedrijf en in de toevoerketen. Hij spant zich naar het mogelijke en naar eigen inzicht in om de gestelde normen in het eigen bedrijf en in de toevoerketen te implemen teren, om risico s te voorkomen en te verminderen en neemt passende maatregelen om schendingen van de normen te verhelpen. Hij gebruikt hiertoe zo mogelijk zijn handelsvoor waarden met toeleveranciers. Hij volgt systematisch de voortgang van de implementatie van de normen in de toevoerketen. Tevens staat hij open voor en houdt rekening met signalen uit de samenleving die er op wijzen dat de normen niet goed worden geïmplementeerd. Hij rapporteert jaarlijks openbaar over de uitvoering van de sociale voorwaarden, in het kader van de overeenkomst, in een breder (maatschappelijk) (jaar-)verslag of in een 150 z6ooo-zelfverklaring en stelt de opdrachtgever daarvan onverwijid op de hoogte. De rapportage is in ieder geval (ook) Nederlandstalig of Engelstalig. c

15 Algemene Rijksvoorwaarden voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten (ARVQDI-2011), zoals vastgesteld bij besluit van de Minister-president, Minister van Algemene Zaken, van 7juni 2011, nr (Stcrt Nr , 22juni2011) (Datum: 7juni 2011) IALGEMEEN O Begrippen In deze algemene vooiwaarden worden de navolgende begrippen met een beginhoofdletter gebruikt. Onder deze begrippen wordt verstaan: 1.1 Beroepsfouten: tekortkomingen, zoals vergissingen, onachtzaamheden, nalatigheden, verzuirnen, onjuiste adviezen, die een vakbekwame en zorgvuldige apdrachtnemer onder de gegeven omstandigheden met inachtnerning van normale oplettendheid en bij een normale vakkennis en normale wijze van vakuitoefening behoort te vermijden; 1.2 Bijlage: een aanhangsel bij de Overeenkomst dat na parafering door beide Partijen deel uitmaakt van de Overeenkomst; 1.3 Diensten: de door Opdrachtnemer op basis van de Overeenkomst ten behoeve van Opdrachtgever te verrichten werkzaamheden; 1.4 Opdrachtgever: de Staat der Nededanden of elke andere opdrachtgever die van deze algemene voorwaarden gebruik maakt; 1.5 Opdrachtnemer: de wederpartij van Opdrachtgever; Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer waarop de Voorwaarden van toepassing zijn verklaard; 1.7 Partij: Opdrachtgever of Opdrachtnemer, athankeljk van de context; 1.8 Personeel van Opdrachtgever: het door Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst ter beschikking te stellen personeel, 1.9 Personeel van Opdrachtnemer: de door Opdrachtnemer voor de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken; 110 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn open deel uitmaken van de Overeenkomst; 1.11 Werkdag: kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid, van de Algemene Termijnenwet. 2. Toepassing 2.1 Wijzigingen van of aanvulling op de Overeenkomst of afwijkingen van (onderdelen van) de Voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 2.2 In geval van strijdigheid tussen de Nederlandse tekst van deze Voorwaarden en vertalingen daarvan, prevaleert steeds de Nederlandse tekst. II UITVOERING VAN DE OVEREENKOMST 3. Garanties van de Opdrachtnemer 3.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten voldoen aan dein de Overeenkomst vastgelegde eisen. 3.2 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten Diensten op vakbekwame wijze worden uitgevoerd. 4. Beoordeling en acceptatie 4.1 Opdrachtgever beoordeelt de resultaten van de Diensten binnen een termijn van 10 Werkdagen na levering. Indien Opdrachtgever de resultaten als voldoende beoordeelt, accepteert hij deze door middel van een kennisgeving aan Opdrachtnemer. 4.2 Indien Opdrachtgever de resultaten van de Diensten als onvoldoende beoordeelt, stuurt hij Opdrachtnemer een kennisgeving van niet-acceptatie. 4.3 Opdrachtgever kan de resultaten van de Diensten door derden laten beoordelen. 4.4 Indien Opdrachtgever dat noodzakelijk acht, kan hij na kennisgeving aan Opdrachtnemer de acceptatieterniijn vedengen met nogmaals 10 Werkdagen. 4.5 Indien Opdrachtgever zich niet binnen een termijn van 10 Werkdagen na levering over de beoordeling heeft uitgelaten, worden de resultaten van de Diensten geacht te zijn geaccepteerd. C 5. Vervanging personen die belast zijn met de uitvoering van de Diensten 5,1 Vervanging van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, kan door Opdrachtnemer slechts bij uitzondering plaatsvinden. 5.2 Opdrachtnemer kan personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten niet zonder vooratgaande toestemming van Opdrachtgever tijdelijk of definitief vervangen. Opdrachtgever weigert zijn toestemming niet op onredelijke gronden en kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven kunnen bij vervanging niet worden verhoogd. 5.3 Indien Opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg. Daarbij wordt een tarief in rekening gebracht dat niet hoger is dan het tarief dat voor de persoon die wordt vervangen in de Overeenkomst is vastgelegd. ARVODI-201 1, 7juni [7

16 5.4 Bij een vervanging van personen die belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst, stelt Opdrachtnemer personen beschikbaar die qua deskundigheid, opleiding en ervaring ten minste gelijkwaardig zijn aan de te vervangen personen, dan wel voldoen aan hetgeen partijen ten aanzien van deze personen zijn overeengekomen. 6. Gebruik van zaken van Opdrachtgever en diensten van derden 6.1 Bij het verrichten van de Diensten kan Opdrachtnemer gebmik maken van zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever, en die voor dat doel aan Opdrachtnemer in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden. 6.2 Bij het uitvoeren van de Overeenkomst maakt Opdrachtnemer slechts na toestemming van Opdrachtgever gebruik van de diensten van derden. Opdrachtgever onthoudt deze toestemming niet op onredelijke gronden. Aan de toestemming kan hij voorwaarden verbinden. De door Opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtrremer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en socialeverzekeëngswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. III VERHOUDING TUSSEN PARTIJEN EN BEGELEIDING 7. Voortgangsrapportage Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan Opdrachtgever zo vaak en op de wijze als in Opdrachtgever nodig acht. de Overeenkomst is bepaald dan wel 8. Contactpersonen 8.1 Beide Partijen wijzen een contactpersoon aan, die de contacten over de uitvoering van de Overeenkomst onderhoudt. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene die zij als contactpersoon hebben aangewezen. 8.2 Contactpersonen kunnen hun Partij vertegenwoordigen en binden tenzij bij de Overeenkomst anders is bepaald. 9. Begeleidingscommissie!stuurgroep De Overeenkomst kan voorzien in de instelling van een begeleidingscommissie of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de begeleidingscommissie of stuurgroep, kunnen in de Overeenkomst nader worden bepaald. 10. Wijze van kennis geven 10.1 Kennisgevingen van Partijen op grond van de Overeenkomst worden schriftelijk gedaan Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd Onder schriftelijk wordt tevens langs elektronische weg verstaan, waarbij: e. de kennisgeving raadpleegbaar is door de geadresseerde, b. de authenticiteit van de kennisgeving in voldoende mate is gewaarborgd, en c. de identiteit van de kennisgever met voldoende zekerheid kan worden vastgesteld. 11. Geheimhouding 11.1 Opdrachtnemer maakt hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redeljkerwijs kan vermoeden op geen enkele wijze verder bekend, behalve voor zover enig wettelijk voorschrift of een uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking daarvan verplicht Opdrachtnemer verplicht zijn Personeel deze geheimhoudingsverplichting na te leven en staat ervoor in dat deze personen die verplichting nakomen Opdrachtnemer is er verantwoordelijk voor dat Personeel van Opdrachtnemer dat betrokken is bij de uitvoering van werkzaamheden in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, voor zover deze bij Opdrachtgever worden verricht, de door Opdrachtgever aangegeven privacyregels in acht neemt Opdrachtnemer geeft geen persberichten uit en doet geen andere openbare mededelingen met betrekking tot de onderhavige opdracht dan na vooraaande toestemming van Opdrachtgever Opdrachtnemer stelt alle gegevens (schriftelijke stukken, computerbestanden, etc.) die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst onder zich heeft, binnen 10 Werkdagen na beëindiging van de desbetreffende werkzaamheden aan Opdrachtgever ter beschikking Opdrachtgever kan bij de Overeenkomst een boete stellen op het schenden van de geheimhoudingsverplichting. Betaling van die onmiddellijk opeisbare boete laat de gehoudenheid van Opdrachtnemer om de schade die het gevolg is van de schending te vergoeden onverlet. 12. Beveiliging 12.1 Opdrachtnemer draagt zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de werkzaamheden voor zover die bij Opdrachtgever worden verricht op de door Opdrachtgever aangegeven beveiligingsprocedures en huisregels in acht te nemen. Opdrachtgever informeert Opdrachtriemer Ujdig over deze procedures en regels Opdrachtgever kan vorderen dat van Personeel van Opdrachtrremer minimaal 3 Werkdagen voor aanvang van de werkzaamheden bij Opdrachtgever verklaringen omtrent het gedrag worden overgelegd. ARVODI-201 1, 7juni /7

17 12.3 Opdrachtgever ken Personeel ven Opdrechtnemer onderwerpen ean een veiligheidsonderzoek, overeenkomstig de bij Opdrachtgever gebruikelijke regels. Opdrechtnemer verleent aan dit onderzoek zijn volledige medewerking. Opdrachtgever kan op grond van de uitkomsten van een dergelijk veiligheidsonderzoek de inzet van het betrokken personeelslid bij de uitvoering van de Overeenkomst zonder opgave van redenen weigeren. IV FINANCIËLE BEPALINGEN 13. Vergoeding, Meerwerk en Minderwerk 13.1 Opdrachtgever vergoedt aan Opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren, tenzij in de Overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten yen Opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties yen belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die Opdrachtnemnr op grond yen de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard den wel uitgebreid, is sprake yen meerwerk, dat voor vergoeding in eenmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Opdrechtnemer bij het sluiten ven de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een Partij meent dat ven meerwerk spreke is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk mededeling aan de andere Partij Opdrechtnewer vangt niet een met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdrecht ven Opdrachtgever heeft gekregen. Opdrechtnemer brengt ter verkrijging yen een opdracht een schriftelijke offerte uit met betrekking tot de omvang ven het verwachte meerwerk en de daareen verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake yen het door Opdrechtnnmer te verrichten meerwerk gelden de bepelingnn yen de Overeenkomst waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voorzover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd, Opdrechtnemer ken bij het uitbrengen ven een offerte geen nadere den wel zwaardere voorweerden stellen den die waarmee Opdrachtgever instemt Opdrechtnewer eenveerdt en voert een opdrecht tot menrwerk uit tot een maximum van 15% ven de oorspronkelijke opdrecht Een dergeljke opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen yen de Overeenkomst 13.5 Indien door gewijzigde inzichten yen Opdrachtgever of door wijziging yen de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften de prestaties dia Opdrechtnnmer op grond ven de Overeenkomst moet verrichten, aantoonbear worden verlicht dan wel verminderd, is sprake yen minderwerk, dat voor verrekening in aanmerking komt Indien een Partij meent dat van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een veste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk, dat met de te betalen prijs wordt verrekend. 14. Facturering 14.1 Het recht op betaling ontstaat na acceptatie door Opdrachtgever van de resultaten van de verrichte Olensten. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na acceptatie Opdrachtnemer verzendt de factuur elektronisch zodat deze met inachtneming van de door Opdrachtgever gegeven speciticeties elektronisch kan worden ontvangen en verwerkt 14.3 Opdrachtnemer zendt de factuur ton aan Opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de Overeenkomst van het BTW-bedrag en, indien van toepassing op grond van artikel 14.1, onder overiegging van een afschrift van de kennisgeving van acceptatie, alsmede andere door Opdrachtgever veriangde gegevens Indien is overeengekomen dat betaling volgens necalculatie plaatsvindt speciticeert en factureert Opdrachtnemer de factuur in door Opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm, In de factuur doet Opdrachtnemer opgave van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, waarbij Opdrachtnemer een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden geeft, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven Meerwerk wordt door Opdrachtnemer na voltooiing van de meermerkzaamhednn, en acceptatie daarvan door Opdrachtgever, apart gefacturenrd. 0e aard en de omvang ven de verrichte meerwerkzaamheden worden in de tacturen uitdrukkelijk vermeld en, aan de hand van authentieke documenten, gespeciticnerd. 15. Betaling en controle 15.1 Opdrachtgever betaalt het door hem op basis van de Overeenkomst aan Opdrachtnemer verschuldigde bedrag uiteriijk binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur indien deze voldoet aan het bepaalde in de Overeenkomst Indien Opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet binnen het verstrijken van de in het vorige lid genoemde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege da wefteljke rente over het openstaande bedrag verschuldigd. Op de rentevergoeding kan Opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 14, tweede tot en met vijfde lid, voldoet Opdrachtgever kan de door Opdrachtnemer verzonden tactuur door een door Opdrachtgever aan te wijzen accountant als bedoeld in artikel 2:393, eerste lid, van het Burgerlijk Wetboek op inhoudelijke juistheid laten controleren. Opdrachtnemer verieent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het veritiëren van de fecturen is vereist De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan Partijen uit 0e kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening yen Opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur niet juist den wel onvolledig is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van Opdrachtaamer komen Opdrachtgever kan de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen Partijen geen overeenstemming bestaat opschorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Ven deze bevoegdheid maakt Opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van da desbetreffende factuur. ARVODI-201 1, 7juni /7

18 15.5 Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid daarvan of ingeval van (N ondeugdelijkheid van de gefactureerde Diensten geeft Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen. 16. Voorschot 16.1 Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor Diensten die nog niet zijn geleverd, kan h( verlangen dat door Opdrachtnemer vooraaande aan die betaling(en) een kredietinstellingsgarantie op afroep aan Opdrachtgever wordt aegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van Opdrachtnemer Diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is Opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt De kredietinstellingsgarantie op afroep wordt afgegeven door een door Opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig het bij deze Voorwaarden gevoegde model (bijlage 1). V TEKORTSCHIETEN 17. Dreigende vertraging 17.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Opdrachtnemer dat onmiddellijk aan Opdrachtgever met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Tevens stelt Opdrachtnemer maatregelen voor om verdere vertraging te voorkomen Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht Opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat Opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Opdrachtgever op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet. 18. Boete 18.1 Indien de volledige Diensten niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn zijn verricht op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt, is Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van 0,1% van de totale dan wel maximale prijs die met de Overeenkomst is gemoeid voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt tot een maximum van 10% daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd De boete komt Opdrachtgever toe, onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de Diensten; b. zijn recht op schadevergoeding De boete wordt verrekend met de door Opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordertng tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. 19. Aansprakelijkheid 19.1 Indien één der Partijen tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst kan de andere Partij haar in gebreke stellen. De nalatige Partij is echter onmiddellijk in verzuim als nakoirring van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige Partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige Partij in verzuim De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de termijn waarbinnen de overeengekomen Diensten verricht hadden moeten zijn, voor de afloop daarvan is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming ook niet heeft plaatsgevonden voor het eind van de verlengde termijn, is de nalatige Partij vanaf dat moment direct in verzuim De Partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen, is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor de door de andere Partij geleden dan wel te lijden schade Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade els gevolg ven het tekortschieten als bedoeld in het derde lid Indien Opdrechtnemer voor het verrichten ven de Diensten gebruik maakt van zaken els bedoeld in artikel 6, eerste lid, die eigendom zijn ven Opdrachtgever, is Opdrechtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien eis gevolg van de aanwezigheid van zeken van Opdrachtgever bij Opdreohtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst schade aan Opdrachtnemer of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico ven Opdrachtnemer. In voorkomende gevallen vrjweert Opdrechtnemer Opdrachtgever tegen aanspraken van derden Alle verplichtingen met betrekking tot het Personeel van Opdrechtnemer, ook die krachtens de belasting- en socialeverzekeringswetgeving, komen ten laste van Opdrachtnemer. Opdrachtnemer vrijwnert Opdrachtgever tegen elke aansprakelijkheid in dit verband. ARVODI-201 1, 7juni /7

19 waar ten 20. Overmacht Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, grondstoffentekort, transportproblemen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde goederen, liqeiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden. 21. Ontbinding en opzegging 21.1 Onverminderd hetgeen overigens in de Overeenkomst is vastgelegd, kan elk van de Partijen de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte geheel of gedeeltelijk ontbinden, indiende andere Partij in verzuim is dan wel nakoming blijvend of tijdelijk onmogelijk is Indien één der Partijen gedurende een redelijke termijn ten gevolge van overmacht haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst niet kan nakomen, heeft de andere Partij het recht de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven met inachtneming van een redelijke termijn buiten rechte geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat daardoor enig recht op schadevergoeding ontstaat In geval van overmacht gaan Partijen niet eerder tot ontbinding over dan na het verstrijken van een termijn van 15 Werkdagen gerekend vanaf de datum waarop de omstandigheid die de overmacht oplevert ontstond, tenzij Partijen een andere termijn overeenkomen Opdrachtgever kan, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven ontbinden, indien Opdrachtrremer ijvoorlopige) surseance van betaling aanvraagt of hem ijvoorlopigaj surseance van betaling wordt verleend, Opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard, de onderneming van Opdrachtnemer wordt geliquideerd, Opdrachtnemer zijn onderneming staakt, op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Opdrachtnamer beslag wordt gelegd, Opdrachtrremer een fusie of splitsing aangaat of wordt ontbonden, dan wal Opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen Indien de Overeenkomst is ontbonden, betaalt Opdrachtnemer de reeds door Opdrachtgever aan hem verrichte onverschuldigde betalingen aan Opdrachtgever terug, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de Overeenkomst gedeeltelijk is ontbondan, bestaat de terugbntalingsverplichtng alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben Opdrachtgever kan voorts de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te allen tijde opzeggen. Tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer vindt alsdan afrekening plaats op basis van de door de Opdrachtnemer ter zake van de uitvoering van de onderhavige opdracht verrichte Diensten en in redelijkheid gemaakte kosten en van de voor de uitvoering van de opdracht in redelijkheid voor de toekomst reeds aangagane verplichtingen. Opdrachtgever hoeft Opdrachtnemer op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzagging van da Overeenkomst 22. Behoud recht nakoming te vorderen Het nalaten door één van de Partijen om binnen een in de Overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niat-nakoming heeft ingestemd. VI DIVERSEN 23. Intellectuele eigendomsrechten 23.1 Alle intellectuele eigendomsrechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend en wanneer dan ook aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten die Opdrachtnemer voor Opdrachtgever verricht berusten bij Opdrachtgever. Deze rechten worden op grond van de Overeenkomst door Opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan Opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door Opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard Voor zover de resultaten, bedoeld in het eerste lid, tot stand komen met gebruikmaking van reeds bestaande, niet aan Opdrachtgever toekomende intellectuele eigendomsrechten, verleent Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur. Opdrachtnemer garandeert in dat geval gerechtigd te zijn tot het verienen van vorenbedoeld gabruiksrecht 23.3 Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in het eerste lid, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt Opdrachtnemer Opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens Opdrachtrremer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verienen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtgt voor zover nodig Opdrachtgever hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele eigendomsrechten in de desbetreffende registers te doen in- of overschrijven Indien tussen partijen verschil van mening bestaat over intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van de resultaten van de verrichte Diensten wordt, behoudens tegenbewijs, ervan uitgegaan dat die rechten bij Opdrachtgever berusten. In alle gevallen mag Opdrachtgever het bij de Overeenkomst beoogde gebruik van de uitkomst van de resultaten maken Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan hem, Opdrachtnemer, toakomende zogenaamde persoonhjkheidsrechtan als bedoeld in de Auteurswet in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken Personeel, afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonljkheidsrechten, in de mate als da toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat Opdrachtnemer mag de resultaten van de verrichte Diensten in ganeriei vorm aan derden beschikbaar stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Opdrachtgever uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verieend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden. ARVODI-2011, 7juni /7

20 23.7 Opdrachtnemer vrijwaart Opdrachtgever tegen aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden, vergelijkbare ( aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer verplicht zich tot het op zijn kosten treffen van alle maatregelen die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnate en tot beperking van de te maken extra kosten of de te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken Onverminderd het hiervoor bepaalde kan Opdrachtgever, indien derden Opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele eigendomsrechten aansprakelijk stellen, de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel ot gedeeltelijk ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst maakt Opdrachtgever geen gebruik dan na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer. 24. Overdracht rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst 24.1 Partijen mogen de uit de Overeenkomst voortvtoeiende rechten en verplichtingen niet zonder toestemming van de andere Partij aan een derde overdragen. Toestemming wordt niet zonder redelijke grond geweigerd. Partijen kunnen daaraan voorwaarden verbinden Het eerste lid geldt niet ten aanzien van het vestigen van beperkte rechten, zoals een pandrecht. 25. Verzekering 25.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en verzekert zich adequaat voor de navolgende risico s: a. beroepsaansprakeljkheid (risico s die voortvloeien uit Beroepsfouten); b. bedrijfsaanspraketijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever); c. verlies van en schade aan bedrjfsinventads (waaronder door brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van Opdrachtgever Opdrachtnemer legt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling ter zake van de in het eerste lid bedoelde verzekeringen dan wel een verklaring van de verzekeraar betreffende het bestaan van deze verzekeringen en het betaald zijn van de premie over. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door Opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat aan Opdrachtgever alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade waarvoor Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst jegens Opdrachtgever aansprakelijk is. Opdrachtrremer verplicht zich om deze cessie schriftelijk ter kennis van zijn verzekeraar te brengen en hiervan een afschrift aan Opdrachtgever te zenden, onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever om hiervan aan deze verzekeraar melding te doen Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding. 26. Overname van Personeel, omkoping, belangenverstrengating 26.1 Partijen zullen zonder toestemming van de andere Partij, tijdens de uitvoering van de Overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, geen Personeel van de andere Partij in dienst nemen of met dat Personeel over indienstfreding onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor henzelf of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onwettige praktijk. Een dergelijke praktijk kan reden zijn voor gehele of gedeeltelijke ontbinding van de Overeenkomst Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vôér het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, kan Opdrachtgever de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden Opdrachtnemer betrekt geen personen, anders dan met toestemming van Opdrachtgever, bij de uitvoering van de Overeenkomst die in een periode van twee jaar voorafgaand aan de werkzaamheden bij Opdrachtgever in dienst zijn geweest 27. Nietige en vernietigde bepalingen Indien één of meer bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst nietig blijken te zijn of door de rechter vemietigd worden, behouden de overige bepalingen van de Voorwaarden of de Overeenkomst hun rechtskracht Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. De vervangende regeling tast de strekking van de Voorwaarden of de Overeenkomst niet aan. 28. Vervolgopdracht Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontienen voor de verkrjging van een vervolgopdracht. 29. Melding in publicaties of reclame.uitingen Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na toestemming van Opdrachtgever. ARVODI-201 1, 7juni /7