belgacom FINANCIEEL VERSLAG 2013

Transcriptie

1 belgacom FINANCIEEL VERSLAG 2013

2 FINANCIËLE KERNCIJFERS Resultatenrekening (in miljoen EUR) Herwerkt (4) 2013 Totale opbrengsten vóór niet-recurrente items Niet-recurrente opbrengsten Totale opbrengsten Niet-recurrente kosten EBITDA (1) voor niet-recurrente items EBITDA (1) Afschrijvingen Bedrijfswinst (EBIT) Netto financiële opbrengsten / (kosten) Winst vóór belastingen Belastingen Minderheidsbelangen Netto winst (aandeel van de groep) Kasstroom en investeringen (in miljoen EUR) Herwerkt (4) 2013 Kasstroom uit operationele activiteiten Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa Netto kasstroom gegenereerd uit / (besteed in) andere investeringsactiviteiten Vrije kasstroom (2) Netto kasstroom gegenereerd uit / (besteed in) financieringsactiviteiten Netto toename / (afname) van kas en kasequivalenten Balans (in miljoen EUR) Per 31 december 2013 Herwerkt (4) 2013 Totaal balans Vaste activa Beleggingen, kas en kasequivalenten Eigen vermogen (aandeel van de groep) Minderheidsbelangen Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Netto financiële positie Belgacom aandeel - kerncijfers Herwerkt (4) 2013 Gewone winst per aandeel (in EUR) 2,65 2,76 2,87 2,96 2,71 2,79 2,57 2,40 2,27 2,02 vóór niet-recurrente items Gewone winst per aandeel (in EUR) 2,57 2,78 2,87 2,87 2,45 2,82 3,94 2,36 2,24 1,98 Verwaterde winst per aandeel (in EUR) 2,57 2,77 2,87 2,87 2,45 2,82 3,94 2,36 2,23 1,98 Dividend per aandeel, bruto (in EUR) 1,38 1,52 1,60 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68 Interim/bijzonder dividend 0,55 0,00 0,29 0,50 0,50 0,40 0,50 0,50 0,81 0,50 per aandeel, bruto (in EUR) Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (3) Aandeleninkoop (in miljoen EUR) Gegevens over het personeel Herwerkt (4) 2013 Personeelsbestand (aantal voltijdse equivalenten) Gemiddeld personeelsbestand over de periode Totale opbrengsten voor niet recurrente elementen per werknemer (in EUR) Totale opbrengsten per werknemer (in EUR) EBITDA (1) voor niet-recurrente elementen per werknemer (in EUR) EBITDA (1) per werknemer (in EUR) Ratios Herwerkt (4) 2013 Return on Equity 42,2% 43,1% 40,7% 38,8% 37,5% 35,6% 30,9% 24,9% 25,0% 22,5% Bruto marge 73,6% 71,5% 67,1% 66,8% 67,0% 65,2% 60,0% 60,7% 59,6% 59,5% Netto financiële positie / EBITDA voor niet-recurrente items 0,0-0,2 0,8 0,6 0,9 0,9 0,7 0,8 0,9 1,1 (1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization (2) Kasstroom voor financieringsactiviteiten (3) i.e. uitgezonderd eigen aandelen (4) De herziene IAS 19 norm werd initieel toegepast in Omwille van de retroactieve toepassing werd de nieuwe grondslag voor financiële verslaggeving verwerkt in de cijfers van 2012

3 BELGACOM FINANCIEEL VERSLAG Geconsolideerd jaarverslag 31 Geconsolideerde jaarrekening 92 Regelgevend kader >> Ontdek de online versie van het jaarverslag op

4 GECONSOLIDEERD JAARVERSLAG MANAGEMENTCOMMENTAAR OVER DE FINANCIËLE RESULTATEN Belgacom Groep Groepsopbrengsten van miljoen EUR; 2,2% lager dan in 2012 Groepsebitda 1 van miljoen EUR, meer bepaald 4,9% lager dan in 2012 Ebitdamarge over het hele jaar van 27,1% Belgacom genereerde een vrije kasstroom van 505 miljoen EUR in 2013 Opbrengsten Opbrengsten (in mio ) voor niet-terugkerende elementen De Belgacom Groep sloot het jaar 2013 af met totale opbrengsten van 6.318miljoen EUR of 2,2% lager dan in Meerwaarden 2 en andere eenmalige 3 impacten uitgezonderd, bedroegen de opbrengsten van de Belgacom Groep 2,9% of 186 miljoen EUR minder dan vorig jaar. Net als bij haar Europese sectorgenoten werden de opbrengsten van Belgacom onder druk gezet door regelgevingsmaatregelen 4, met inbegrip van lokale en Europese opgelegde prijsverminderingen. Dit veroorzaakte een opbrengstenverlies van 85 miljoen EUR voor de Belgacom Groep, meer bepaald met 1,3%. Bovendien genereerde Belgacom door de verkoop van een aantal van haar The Phone House-winkels 5 minder opbrengsten uit dit verkoopkanaal. Opbrengstenevolutie (in mio ) Netto impact eenmalige elementen Regulatie impact CBU EBU SDE S&S Onderliggend Onderliggend Onderliggend Onderliggend BICS Intersegment eliminaties 2013 Er was een beduidende impact op de opbrengsten van Belgacom sinds oktober 2012 door de moeilijke mobiele markt ten gevolge van de nieuwe Belgische telecomwet en de agressievere prijsconcurrentie op de Belgische mobiele mark 1 EBITDA voor niet-recurrente items 2 In 2013 realiseerde de Belgacom Groep 31 miljoen EUR meerwaarde op de verkoop van technische gebouwen in het kader van zijn netwerkvereenvoudigingsprogramma. 3 Eenmalige bedragen die een impact hebben op het verschil op jaarbasis, met inbegrip van boekhoudkundige aanpassingen en terugnemingen van voorzieningen. 4 Tariefdalingen door de regelgeving voor roaming en mobiele terminatie. 5 In het kader van de overeenkomst met de Raad voor de Mededinging verkocht Belgacom een aantal The Phone House-winkels in november

5 Vooral de mobiele opbrengsten van Belgacom vertoonden een daling door het verlies van mobiele prepaid- en postpaidklanten en door lagere opbrengsten per gebruiker na de invoering van nieuwe aantrekkelijke mobiele tarieven. Hoewel Belgacom een daling van de mobiele tarieven toepaste en succesvolle retentieacties voerde waardoor het churnniveau van de klanten vrij snel hersteld kon worden en het mobiele postpaidklantenbestand weer ging groeien, was het financiële effect aanzienlijk, zowel voor het Consumer- als het Enterprisesegment. De druk op de Mobile opbrengsten werd enigermate gecompenseerd door de stevige financiële prestatie voor Fixed, met groeiende opbrengsten voor vast internet en tv-diensten. Belgacom zag haar klantenbestand voor beide diensten groeien in 2013 en haar opbrengsten per klant gingen er lichtjes op vooruit ten gevolge van een prijsindexering. Het International Carrier-segment van Belgacom, BICS, was ook goed voor een positieve inbreng in de opbrengsten vergeleken met vorig jaar, dit dankzij een flinke stijging van de mobiele opbrengsten Bedrijfskosten (in mio ) voor niet-terugkerende elementen Non HR HR COS Evolutie personeelsbestand (in FTE) Operating expenses De totale bedrijfskosten van de Belgacom Groep voor 2013 bedroegen miljoen EUR voor niet-terugkerende elementen, 1,2% lager dus in vergelijking met vorig jaar. De Belgacom Groep sloot het jaar 2013 af met miljoen EUR verkoopkosten, dit is 1,9% lager dan vorig jaar. Eenmalige elementen 6 uitgezonderd, lagen de verkoopkosten van Belgacom 0,9% lager. Naast de positieve impact van de inspanningen van Belgacom om de kosten te drukken door waardebeheer was de gunstige evolutie ook te danken aan lagere kosten voor The Phone House, waarvan een aantal winkels werden verkocht, en aan een positieve impact van de lagere mobieleterminatietarieven. De lagere kosten voor de klantensegmenten werden deels tenietgedaan door de hogere kosten voor BICS. De HR-uitgaven ten belope van miljoen EUR in 2013 lagen 1,4% hoger dan in Deze stijging was vooral te wijten aan de inflatiegebonden loonindexering in januari 2013, die grotendeels werd gecompenseerd door de personeelsinkrimping op jaarbasis tot full time equivalents (- 160 fte s) en een hogere kapitalisatie van de werkkrachten dankzij de vereenvoudigingsprojecten voor het Belgacom-netwerk en IT in Begin 2013 verliet de laatste golf werknemers die ingetekend hadden op het herstructureringsprogramma Peterschap Belgacom, maar het effect hiervan werd gedeeltelijk tenietgedaan door een aantal bedrijfskritieke aanwervingen. De niet-hr-uitgaven van de Belgacom Groep daalden met 2,3% en bedroegen in totaal 903 miljoen EUR, een gunstig resultaat dankzij de permanente inspanningen om de kosten te drukken in het hele bedrijf en de lagere kosten verbonden aan The Phone House. Dit compenseerde grotendeels de impact in 2013 van noodzakelijke resources voor de vereenvoudigingsprojecten van Belgacom in het segment Service Delivery Engine. 6 Boekhoudkundige aanpassingen geboekt in het tweede trimester van 2012 naar aanleiding van de goedkeuring van de nieuwe telecomwet en van een boekhoudkundige hertoewijzing in het derde trimester

6 EBITDA 32,6% EBITDA (in mio ) 30,0% 29,8% ,9% 27,1% De Belgacom Groep rapporteerde miljoen EUR ebitda 7 voor 2013, of 4,9% minder dan in Meerwaarden 8 en andere impact van eenmalige elementen 9 uitgezonderd, bedroeg de ebitda van de Belgacom Groep 8,7% of 160 miljoen EUR minder dan vorig jaar. De regelgevende maatregelen hadden een negatieve impact van in totaal 48 miljoen EUR, of - 2,7%. De daling van de ebitda is voor de rest vooral het gevolg van een lagere directe marge in de beide klantensegmenten. Evolution de l'ebitda (en mio ) Eenmalige elementen 2012 Eenmalige elementen 2013 Regulatie impact CBU Onderliggend EBU Onderliggend SDE Onderliggend S&S Onderliggend BICS 2013 Uitgaven voor belastingen Effectieve aanslagvoet 25,3% 21,0% 21,6% 19,5% 20,7% De effectieve aanslagvoet bedroeg 20,7% in Dit is iets hoger dan de effectieve aanslagvoet van 19,5% voor 2012 waarin een versneld gebruik van fiscale verliezen is opgenomen. De aanslagvoet voor 2013 is het resultaat van de toepassing van de algemene principes van de Belgische en internationale fiscale wetgeving * * Genormaliseerde effectieve aanslagvoet, exclusief de niet-terugkerende niet-belastbare meerwaarde van 436 miljoen EUR 7 Voor niet-terugkerende elementen 8 In 2013 realiseerde de Belgacom Groep 31 miljoen EUR meerwaarde op de verkoop van technische gebouwen in het kader van haar netwerkvereenvoudigingsprogramma. 9 Eenmalige bedragen die een impact hebben op het verschil op jaarbasis, met inbegrip van boekhoudkundige aanpassingen en terugnemingen van voorzieningen 4

7 CAPEX Capex (in mio ) 2013 Capex per BU (in mio ) % 17% 1% 4% CBU EBU BICS SDE 75% S&S De Belgacom Groep investeerde in totaal over het hele jaar miljoen EUR of 13,5% van de groepsopbrengsten. Dat is 972 miljoen EUR met inbegrip van de 800 MHz-spectrumlicentie die Belgacom verwierf tegen de minimumprijs van 120 miljoen EUR. Aangezien de netwerkkwaliteit een belangrijke differentiator vormt in een intensere Belgische concurrentiemarkt, vertegenwoordigen de investeringen in de vaste en mobiele netwerken het merendeel van de geïnvesteerde bedragen. Naast de lopende basisnetwerkinvesteringen in hernieuwing en uitbreiding van de capaciteit heeft Belgacom geïnvesteerd in de verhoging van haar downloadsnelheden op het breedbandnetwerk via de implementatie van Dynamic Line Management, een intern ontwikkelde technologie, en is ze gestart met de voorbereiding van het netwerk op de vectoringuitrol in Bovendien verhoogde Belgacom in het mobiele domein de mobiele datasnelheid tot gemiddeld 6 Mbps voor 3G, heeft ze Dual Carrier uitgerold en de 4G-technologie verder uitgebouwd tot een bereik buitenshuis van meer dan 50% eind 2013, met 4G-beschikbaarheid in meer dan 260 Belgische steden. De divisie SDE&W implementeert ook een netwerkvereenvoudigingsprogramma en een IT-veranderingsplan op bedrijfsschaal. Vrije kasstroom* Vrije kasstroom (in mio ) Belgacom sloot het jaar 2013 af met een vrije kasstroom van 505 miljoen EUR, of 186 miljoen EUR minder dan in dezelfde periode in 2012, dit hoofdzakelijk door de hogere inkomstenbelastingen, de hogere cash betaald voor capex, en de lagere ebitda, hetgeen gedeeltelijk werd gecompenseerd door een positieve evolutie van het bedrijfskapitaal. De aanschaffing van de licentie voor de 800 Mhz frequentieband betaald over de periode van 20 jaar (EUR 120 miljoen) is niet opgenomen in de vrije kasstroom. Verwerving en financiering zijn behandeld als niet-cash transactie. De terugbetaling in 2013 van 6 miljoen EUR is opgenomen in de financieringsactiviteiten in het kasstroomoverzicht. * Kasstroom voor financieringsactiviteiten 5

8 Netto financiële posititie Vergeleken met eind 2012 steeg de netto financiële schuld met 214 miljoen EUR tot miljoen EUR eind 2013 aangezien de cash die naar de aandeelhouders terugvloeide in de vorm van dividenden in 2013 hoger lag dan de vrije kasstroom. De uitstaande brutolangetermijns financiële schuld (geherwaardeerd naar reële waarde) bedroeg op dezelfde datum 1,9 miljard EUR. Het uitstaande bedrag van 114 miljoen EUR uit de uitgestelde betalingsovereenkomst voor de 800 MHz-licentie is niet begrepen in de netto financiële schuld. Netto financiële positie (in mio ) Netto schuld December 2012 Vrije kasstroom Dividenden Minderheids belangen Netto verwerving van eigen aandelen Andere Netto schuld December

9 Consumer Business Unit - CBU Het Consumersegment genereerde miljoen EUR opbrengsten in 2013, 4,1% minder dan in 2012 De verstoring van de mobiele markt zorgde voor een zware inkrimping van de mobiele opbrengsten De opbrengstengroei uit de solide vaste activiteiten bracht enig soelaas Goede klantengroei in 2013 voor tv, internet en mobile postpaid De resultaten van het segment over het hele jaar bedragen 971 miljoen EUR, meer bepaald een daling van 2% in vergelijking met 2012 Opbrensten CBU Opbrengsten (in mio ) voor niet-terugkerende elementen Voor het hele jaar 2013 rapporteerde CBU miljoen opbrengsten of 4,1% minder dan in 2012, meer bepaald - 4,4% op vergelijkbare basis 10. De daling op jaarbasis is te wijten aan de impact van de verstoring van de mobiele markt in België. De hardere concurrentieslag gecombineerd met de nieuwe telecomwet sinds oktober 2012 heeft een ongeziene volatiliteit van de mobiele markt veroorzaakt. Hoewel Belgacom het churnniveau begin 2013 kon terugdringen, resulteerden het eerdere verlies van postpaidklanten, de verdere daling van het prepaidklantenbestand en de tariefherschikking voor bestaande klanten in een aanzienlijk verlies van mobiele opbrengsten. Dit werd gedeeltelijk gecompenseerd door een stevig resultaat voor de vaste producten, met een gezonde opbrengstengroei, zowel voor tv als internet. De regelgevingsmaatregelen leidden bovendien tot een inkrimping van de opbrengsten voor 2013 met 27 miljoen EUR (- 1,2%). Dit omvat het effect van een verdere daling van de tarieven voor spraakroaming, de verlaagde mobiele terminatietarieven en de daaruit voortvloeiende daling van de vast-naar-mobieltarieven, alsook de gereguleerde tariefplafonds voor mobiele dataroaming. Opbrengstenevolutie CBU (in mio ) Netto Impact Eenmalige elementen Regulatie impact Vaste spraak Vast Internet TV Mobiele diensten Filialen Toestellen & Andere Uitgezonderd eenmalige boekhoudkundige aanpassingen in 2012 en

10 Vaste spraakopbrengsten (in mio ) Vaste spraakklanten (in '000) Vaste ARPU voor spraak (in ) 21,7 20,7 19,9 19,9 20, * 2013 * Het verschil op jaarbasis verschilt van de nettocijfers door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits Belgacom genereerde 410 miljoen EUR uit vaste spraak of 3,4% minder vergeleken met De druk op de opbrengsten is vooral te wijten aan een gestage en onafgebroken erosie van de vaste lijnen. In 2013 daalde het klantenbestand van vaste spraakgebruikers met lijnen. Het gevolg is dat het Consumersegment 2013 afsloot met een totaal van lijnen, 4,9% minder dan het jaar ervoor. De ARPU echter steeg licht tot 20,2 EUR (+ 1,5%), een positieve impact door tariefwijzigingen in Vaste internetopbrengsten (in mio ) Vaste internetklanten (in '000) Vaste internet-arpu (in ) 28,7 28, ,8 26,5 26, * 2013 *Het verschil op jaarbasis verschilt van de nettocijfers door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits De opbrengsten uit vast internet vertoonden een groei van 4,5% tot 354 miljoen EUR in Dit was het resultaat van een combinatie van een groeiend klantenbestand en een aantal tariefwijzigingen in Gestimuleerd door de succesvolle Packs kon het Consumersegment in nieuwe internetklanten aan zijn bestand toevoegen waardoor het klantenbestand steeg met 3,6% tot De ARPU steeg in 2013 met 0,4% tot 26,6 EUR aangezien de klantentarieven werden opgetrokken in ruil voor meer volume en snelheid. TV-opbrengsten (in mio ) TV-klanten (in '000) TV ARPU (in ) nd stream Gezinnen 20,4 19,7 18,4 17,9 18, Belgacom kon de groei van haar tv-opbrengsten bestendigen en bereikte 267 miljoen EUR in Deze opbrengstengroei van 13% in vergelijking met 2012 is het resultaat van de succesvolle verkoop van convergente Packs door Belgacom, waarbij nieuwe gezinnen intekenden op Belgacom TV. Tegen eind 2013 telde het klantenbestand van Belgacom TV gezinnen, of met inbegrip van de multiple settopboxen. Een ander element dat de opbrengstengroei stimuleerde, was de ARPU, die gestuwd werd door een tariefverhoging voor verhuurde settopboxen sinds februari De ARPU 2013 steeg vergeleken met het vorige jaar met 4,4% tot 18,7 EUR. 8

11 Opbrengsten mobiele diensten (in mio ) Mobiele klanten (in '000) Gemengde mobiele ARPU (in ) ,5 21, ,3 18, * * 2013 Het verschil op jaarbasis verschilt van de nettocijfers door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits De opbrengsten gegenereerd door het Consumersegment van Belgacom uit mobiele diensten (meer bepaald de combinatie van de opbrengsten uit mobiele spraak, mobiele data en sms) zakte aanzienlijk in 2013 ten gevolge van de regelgevende maatregelen 11 en de verstoring van de mobiele markt. Deze evolutie werd midden 2012 ingezet en bereikte haar hoogtepunt met de goedkeuring van de nieuwe telecomwet op 1 oktober In 2013 daalden de opbrengsten van het Consumersegment uit mobiele diensten met 119 miljoen EUR of 13% tegenover vorig jaar. Dit was het gevolg van een verlies van postpaidklanten in 2012, een dalend prepaidklantenbestand en het effect van klanten die intekenden op de nieuwe aantrekkelijkere mobiele tariefaanbiedingen van Belgacom. Gesteund door haar superieure mobiele netwerk, aantrekkelijke mobiele aanbiedingen en convergente Packs kon Belgacom de verhouding 'port-in/port-out' vrij snel herstellen, wat tot een nettogroei leidde van mobiele postpaid spraaken datakaarten. Dit bracht de het totale postpaidbestand op mobiele kaarten tegen eind De prepaidkaarten bleven echter een dalende tendens vertonen. Het Consumersegment verloor prepaidkaarten, wat resulteerde in een totaal van kaarten tegen eind Aangezien de mobiele tarieven aantrekkelijker werden, deed er zich een erosie voor van de gemengde mobiele ARPU tot 18,5 EUR, 8,9% lager in vergelijking met Bedrijfskosten CBU Totale uitgaven (in mio ) Niet-HR kosten HRkosten Verkoopk osten De totale uitgaven van het Consumersegment bedroegen miljoen EUR of 5,6% lager dan het jaar voordien. De verkoopkosten 2013 daalden met 8,3% tot 611 miljoen EUR. Dit resultaat is het gevolg van een combinatie van positieve regelgevingseffecten, de verkoop van een deel van The Phone House-winkels evenals de winst uit een waardebeheersbenadering. De HR-kosten van het Consumersegment bedroegen 349 miljoen EUR of 1,3% minder dan vorig jaar. De impact van de inflatiegebonden loonindexeringen van januari 2013 werd ruimschoots gecompenseerd door de positieve impact van de verkoop van een aantal The Phone House-winkels. Die verkoop had ook een positieve impact op de niet-hrkosten, met een totaal van 294 miljoen EUR of een daling met 4,9% tegenover Bovendien werden de kosten gedrukt door permanente kostenoptimalisatieinspanningen. 11 Lagere gereguleerde tarieven voor mobiele terminatie, spraak en dataroaming 9

12 Segmentresultaat (in mio ) en marge 43,4% 45,3% 44,8% 42,7% 43,6% Het segmentresultaat van CBU voor het volledige jaar kwam uit op 971 miljoen EUR, een daling met 20 miljoen EUR of 2% onder dat van Het verschil op jaarbasis werd beïnvloed door een eenmalige boekhoudkundige aanpassing 12, voorzieningen voor geschillen en een verlies op verkoop. Gecorrigeerd voor deze elementen is het segmentresultaat gedaald met 5,4% vergeleken met Naast de negatieve impact van de regelgeving van 8 miljoen EUR was de daling van het segment vooral het gevolg van de druk op de directe marge, die gedeeltelijk werd gecompenseerd door een lagere kostenbasis. De contributiemarge 13 voor het volledige jaar 2013 bedroeg 43,6%. Filialen Tango en Scarlet Opbrengsten Tango (in mio ) Tango Mobile-klanten (in '000) Opbrengsten Scarlet (in mio ) Belgacoms Luxemburgse mobiele operator Tango bleef het voor het volledige jaar 2013 goed doen en rapporteerde 127 miljoen EUR opbrengsten, een stijging met 11,2% in vergelijking met Deze groei is het resultaat van de positieve trend van de smartphoneverkoop met Tango s baanbrekende 4G-abonnementen in Luxemburg en een groeiend klantenbestand voor quadruple play, met inbegrip van tv. Bovendien kreeg Tango er in klanten bij. Bij Scarlet begon Belgacoms multibrandstrategie op de nationale markt, vruchten af te werpen en lag het verlies van opbrengsten voor het volledige jaar beduidend lager tegenover de vorige jaren. In het laatste kwartaal van 2013 deed er zich een ommekeer voor in de evolutie op jaarbasis van Scarlet en viel er een vooruitgang waar te nemen naar een lichte groei. 12 In het tweede kwartaal van 2012 werd een boekhoudkundige aanpassing geboekt van 26 miljoen EUR als gevolg van de nieuwe telecomwet. 13 Belgacom past geen volledige kostentoerekening toe. De netwerk- en IT-kosten zijn daarom vooral gecentraliseerd bij SDE&W. 10

13 Enterprise Business Unit - EBU Overloopeffect mobiele disruptie naar de businessmarkt met een impact op de opbrengsten en de directe marge Stevige groei van de mobiele klanten basis Afremming van de ICT-groei door de slabakkende economie Beduidende impact van regelgevende prijsverlagingen op de opbrengsten en het segmentresultaat Totaal segmentresultaat in 2013 van miljoen EUR Opbrengsten EBU Opbrengsten voor niet-recurrente items (in mio ) In 2013 genereerde het professioneleklantensegment van Belgacom miljoen opbrengsten, m.a.w. 4,2% minder dan in Deze daling werd gedeeltelijk veroorzaakt door de regelgevende 14 maatregelen, die de opbrengsten van EBU in 2013 met 54 miljoen EUR of - 2,3% drukten. Verder was de daling vooral het gevolg van de verstoring van de Belgische mobiele markt, die een beduidend overloopeffect had op de businessmarkt. De invoering van meer omvattende aanbiedingen, met inbegrip van hogere volumes gratis minuten en sms en, evenals hogere datavolumes, veroorzaakte een aanzienlijke druk op de mobiele opbrengsten. Dit kon niet volledig worden gecompenseerd door de hogere opbrengsten uit ICT, met een groei die afgezwakt werd door de zwakke economie. Evolutie opbrengsten EBU (in mio ) Netto Impact Eenmalige elementen Regulatie impact Vaste spraak Vast Internet ICT Mobiele diensten Toestellen & andere Tariefdalingen door de regelgeving voor roaming, mobiele terminatie en de doorvloeing van Vast-naar-Mobiel tarieven 11

14 Vastespraakopbrengsten (in mio ) Vastespraakklanten (in '000) ARPU voor vaste spraak (in ) , ,7 28,5 28, * 2013 *Het verschil op jaarbasis verschilt van cijfers van het nettoaantal nieuwe klanten door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits Doordat vele bedrijven een rationalisering van hun vaste lijnen doorvoerden, bleef de daling van de vastespraakactiviteiten van EBU zich voortzetten in De vaste spraak genereerde over het volledige jaar miljoen EUR of 3,8% minder dan in Dit is gedeeltelijk te wijten aan de daling van de vast-naar-mobieltarieven en ook gedeeltelijk door de verdere erosie van de vastespraaklijnen. In 2013 verloor EBU vastespraaklijnen, wat het totaal op bracht. De prijsaanpassingen in 2013 brachten wat verlichting voor de ARPU 15 voor vaste spraak 2013, die lichtjes steeg tot 28,6 EUR. Opbrengsten vast internet (in mio ) Klanten vast internet (in '000) ARPU voor vast internet (in ) ,9 39,1 39,2 39,1 39, * 2013 *Het verschil op jaarbasis verschilt van cijfers van het nettoaantal nieuwe klanten door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits Voor het volledige jaar 2013 rapporteerde EBU 380 miljoen EUR vastedataopbrengsten, 2,1% minder dan in Dit omvat opbrengsten uit vast internet en dataconnectiviteit. De daling is gedeeltelijk het gevolg van een voortgezette migratie van oudere technologieën naar het Belgacom Explore-platform, waarvan de tarifering voordeliger uitvalt voor de klanten. Bovendien sloot EBU het jaar 2013 af met een lichtjes verminderd klantenbestand van klanten (- 0,5% op jaarbasis), hetgeen gedeeltelijk werd gecompenseerd door een stijging met 0,5% van de ARPU tot EUR 39.3, voornamelijk gedreven door prijswijzigingen. Dit werd gecompenseerd door de impact op de ARPU van SOHO en SME-klanten, die steeds meer kiezen voor voordelige convergente ICT-opbrengsten (in mio ) EBU rapporteerde EUR 701 miljoen ICT opberngensten in Dit is EUR 9 miljoen of 1,3% meer dan in 2012, ondanks het defavorabele economische klimaat, met klanten die hun IT projecten uitstellen of opteren voor private Cloudgebaseerde oplossingen, die een shift van eenmalige opbrengsten naar een maandelijkse bijdrage veroorzaken Gemiddelde opbrengsten per gebruiker op maandbasis 12

15 Opbrengsten mobiele diensten (in mio ) Mobiele klanten (in '000) Gemengde mobiele ARPU (in ) ,4 45,3 41,0 36,3 29, * 2013 *Het verschil op jaarbasis verschilt van cijfers van het nettoaantal nieuwe klanten door een hersegmenteringsoefening tussen de businessunits De opbrengsten uit mobiele diensten, meer bepaald de gecombineerde opbrengsten uit mobiele spraak, mobiele data en sms, voor het Enterprisesegment daalden van 626 miljoen EUR in 2012 naar 555 miljoen EUR in 2013 of 11,4%. De regelgevende 16 prijsdalingen hadden een aanzienlijke daling van de mobiele opbrengsten tot gevolg, waarbij vooral de mobiele data werden beïnvloed door de invoering van een plafond voor retaildataroamingtarieven sinds juli 2012, die nog meer beperkt werden op 1 juli Daarnaast werden de opbrengsten uit mobiele diensten van EBU beïnvloed door een overloopeffect op businessklanten door de herziene mobiele tarieven ten gevolge van de nieuwe telecomwet. De nieuwe mobiele tarifering van EBU, onderbouwd door de erkende superieure kwaliteit van het mobiele network, resulteerde in een snelle herstelling van de verhouding 'port-in/port-out' sinds midden Met een geannualiseerde mobiele churn van 11,9% voor 2013 zakte de churn zelfs onder de 12,7% van De mobiele kaarten verkocht in een mulltiplaypack deden het heel goed in 2013 en dreven de mobiele verkoop op tot een sterke groei van mobiele kaarten, met inbegrip van mobiele spraak, mobiele data en machine-to-machinekaarten. Dit bracht het mobiele klantenbestand van EBU tegen eind 2013 op kaarten, 10% meer op jaarbasis. Doordat de mobiele tarieven onder zware druk kwamen en door het stijgend aantal machine-to-machinekaarten tegen een lage ARPU daalde de gemengde mobiele ARPU met 17,6% in vergelijking met het jaar ervoor tot 29,9 EUR. De grootste druk op de ARPU werd echter veroorzaakt door het succes van meer omvattende tariefplannen, met inbegrip van meer gratis spraakgebruik. Bedrijfskosten EBU Totale uitgaven (in mio ) * 2013 Non-HR costs HR costs Cost of Sales De totale bedrijfsuitgaven van de Enterprise Business Unit voor 2013 bedroegen in totaal miljoen EUR, 0,5% minder dan het jaar voordien. Dit is het resultaat van de lagere verkoopkosten en andere bedrijfskosten, die gedeeltelijk werden tenietgedaan door hogere HR-kosten. Voor 2013 rapporteerde EBU 603 miljoen verkoopkosten, of 2,6% minder dan voor Dit resultaat omvat een positief effect van lagere mobiele terminatietarieven, die de volumegerelateerde commissies en sms-interconnectiekosten ruimschoots compenseerden. Op jaarbasis stegen de HR-kosten met 3,9% tot 418 miljoen EUR, voornamelijk door het toegenomen personeelsbestand tegenover het jaar ervoor om de toenemende diensten aan businessklanten en de migratie van 'oude' naar 'nieuwe' technologieën te ondersteunen en door de inflatiegebonden loonindexering in januari Laatste verlaging van de mobieleterminatietarieven (1 januari 2013) en de verminderde spraak- en dataroamingtarieven 13

16 Segmentresultaat en contributiemarge EBU Segmentresultaat (in mio ) & marge 49,2% 50,0% 50,4% 48,5% 46,5% Het totale segmentresultaat van EBU voor het volledige jaar 2013 bedraagt miljoen EUR, 8,1% lager dan in 2012 of 8,8% lager op vergelijkbare 17 basis. Dit omvat een negatieve impact door de regelgeving van 37 miljoen EUR (-3,3%). De verdere daling was vooral te wijten aan een lagere directe marge die voortvloeide uit de druk op de opbrengsten van mobiele diensten en vaste spraak. De contributiemarge 18 is gedaald tot 46,5% in Service Delivery Engine & Wholesale SDE&W Opbrengsten (in mio ) Totale uitgaven (in mio ) Non-HR costs HR costs * 2013 Cost of Sales Opbrengsten SDE&W De opbrengsten binnen het SDE&W-segment hebben vooral betrekking op de wholesaleactiviteiten van Belgacom. Voor het volledige jaar 2013 bedroegen de opbrengsten van SDE&W 294 miljoen EUR, 3,4% minder dan in Daarin zit het negatieve effect van een aantal regelgevende 19 maatregelen, die de opbrengsten van SDE&W met 4 miljoen EUR hebben verlaagd (- 1,2%) in Voor de rest is de daling te wijten door de lagere breedbandvolumes, wat slechts ten dele werd geneutraliseerd door het commerciële wholesaleaanbod aan Base en de groei van de roamingvolumes die zowel de gereguleerde als commerciële tariefdalingen compenseerden. Bedrijfskosten SDE&W Voor het volledige jaar bedroegen de totale HR-kosten van EBU 172 miljoen EUR, een lichte daling t.o.v. het voorgaande jaar. De loonindexeringen van januari 2013 werden ruimschoots tenietgedaan door de impact van de lagere headcount en de hogere kapitalizatie van de werkkrachten door hogere netwerkinvesteringen en ITontwikkelingen in De totale niet-hr-kosten voor het volledige jaar 2013 beliepen 204 miljoen EUR. Behoudens de eenmalige terugname van een voorziening in het derde kwartaal 2012 stegen de kosten op jaarbasis door de resources die nodig waren voor de vereenvoudigingsprojecten van Belgacom. 17 Gecorrigeerd met een boekhoudkundige aanpassing van 8,1 miljoen EUR in het tweede kwartaal van 2012, na de goedkeuring van de nieuwe telecomwet. 18 Belgacom past geen volledige kostentoerekening toe. De netwerk- en IT-kosten zijn daarom vooral gecentraliseerd bij SDE&W. 19 Impact van de regelgeving door de mobiele terminatietarieven en de lagere tarieven voor de ontbundeling van het lokale net en bitstream 14

17 Staff & Support S&S Opbrengsten (in mio ) Totale uitgaven (in mio ) Non- HR costs HR costs * 2013 Opbrengsten S&S De opbrengsten van Staff & Support bedroegen voor het volledige jaar 2013 in totaal 60 miljoen EUR, waarvan 31 miljoen EUR voortvloeide uit meerwaarden geboekt in het eerste en laatste kwartaal van Deze meerwaarden vloeiden voort uit de verkoop van technische gebouwen in het kader van het netwerkvereenvoudigingsplan. Bedrijfskosten S&S De niet-hr-kosten voor het volledige jaar 2013 daalden met 7,7% vergeleken met de hoge cijfers van het vorige jaar. Dit kwam vooral ten gevolge van een aantal ongunstige eenmalige elementen geboekt in 2012 (waardevermindering, provisie voor om milieuredenen uit te voeren grondwerken) evenals de financiering van het kostenefficiëntieproject gelanceerd in De HR-kosten stegen met 3% door de inflatiegebonden loonindexeringen in januari 2013, die voor een deel werden gecompenseerd door de lagere headcount in vergelijking met eind International Carrier Services BICS Stijging van de opbrengsten met 1,3% tegenover 2012 Gunstige bestemmingenmix, grotendeels tenietgedaan door verlaging van mobiele terminatietarieven op Europees niveau en dollareffect Voortgezette sterke groei van mobiele data Brutomarge in ,9% hoger dan in 2012 Opbrengsten ICS 892 Opbrengsten (in mio ) voor niet-terugkerende elementen Over het hele jaar 2013 genereerde BICS miljoen EUR opbrengsten, een stijging met 22 miljoen EUR of 1,3% t.o.v ten gevolge van de niet-spraakactiviteiten van BICS. De opbrengsten uit de spraakactiviteiten waren eerder stabiel vergeleken met het jaar voordien doordat de betere bestemmingenmix geneutraliseerd werd door het negatieve effect van de dalingen van de Europese mobieleterminatietarieven en het negatieve dollareffect

18 Brutomarge ICS Brutomarge (in mio ) De brutomarge van BICS voor het volledige jaar 2013 bedroeg 254 miljoen EUR, goed voor een stijging met 3,9% op jaarbasis. Terwijl de spraakopbrengsten stabiel bleven, evolueerde de spraakbrutomarge positief met 8,2% door het verkeer naar Azië met hoge marge, terwijl het effect van de mobieleterminatietarieven en de dollar beperkt bleven voor de brutomarge. Anderzijds stegen de nietspraakopbrengsten met 12,9%, terwijl de brutomarge daalde met 0,9% door de harde prijsconcurrentie. Ebitda en marge ICS Segmentresultaat (in mio ) en marge 8,7% 8,0% 7,8% 7,8% 8,4% Dankzij de groei van de directe marge en de licht lagere uitgaven rapporteerde BICS voor het volledige jaar 2013 een segmentresultaat van 140 miljoen EUR, een stijging met 8,6% tegenover 2012, en een segmentmarge van 8,4% Volumes ICS Volumes (in mio ) Non- Voice Voice De spraakvolumes daalden lichtjes tegenover 2012 terwijl de niet-spraakvolumes sterk bleven groeien in 2013, een toename met 26% vergeleken met het jaar voordien

19 KWARTAALRESULTATEN ZOALS GERAPPORTEERD Groep Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Herwerkt Totale opbrengsten van de Groep (1) Consumer Business Unit Enterprise business unit Service Delivery engine & Wholesale Staff&Support International Carrier Services Intersegment eliminaties Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten EBITDA (1) EBITDA marge (1) 29,6% 27,2% 28,6% 26,1% 27,9% 27,8% 27,2% 27,3% 26,1% 27,1% Niet-recurrente elementen Ebitda na niet-recurrente elementen (1) Voor niet-recurrente elementen Van gerapporteerd naar onderliggend voor de Groep Q112 Q113 Var in % Q212 Q213 Var in % Q312 Q313 Var in % Q412 Q413 Var in % Var in % Herwerkt Herwerkt Herwerkt Herwerkt Herwerkt GROEP - OPBRENGST Gerapporteerd ,1% ,7% ,2% ,8% ,2% Eenmalige elementen Like-for-like ,8% ,5% ,1% ,0% ,9% Regelgeving Onderliggend ,7% ,6% ,1% ,1% ,6% GROEP - EBITDA Gerapporteerd ,1% ,9% ,7% ,7% ,9% Eenmalige elementen Like-for-like ,4% ,0% ,0% ,3% ,7% Regelgeving Onderliggend ,2% ,7% ,4% ,1% ,1% Eenmalige elementen: netto impact van provisies, de boekhoudkundige aanpassingen door de nieuwe Telecom wet in Q2'12, gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van technische gebouwen, de boekhoudkundige herclassificatie in Q3'13 (deze laatste is EBITDA-neutraal) en het verlies op een verkoop Regulation: bevat de impact van de lagere Mobile Termination en Roaming rates, en andere regelgevende impacten 17

20 Evolutie van de opbrengsten in percentages Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q GROEP Gerapporteerde variatie op jaarbasis 0,3% -0,1% 1,5% 1,7% 0,9% -0,1% -1,7% -3,2% -3,8% -2,2% Like-for-like variatie op jaarbasis 0,1% 0,8% 0,4% 0,7% 0,5% -0,8% -2,5% -3,1% -5,0% -2,9% Onderliggende variatie op jaarbasis 1,0% 1,8% 2,7% 2,1% 1,9% 0,7% -0,6% -2,1% -4,1% -1,6% CBU EBU Gerapporteerde variatie op jaarbasis 2,1% -0,7% 2,8% 1,5% 1,4% -4,2% -1,5% -6,5% -4,2% -4,1% Like-for-like variatie op jaarbasis 0,5% -0,8% 0,3% -1,0% -0,3% -4,2% -3,1% -5,9% -4,2% -4,4% Onderliggende variatie op jaarbasis 1,7% 0,7% 2,8% 0,7% 1,5% -3,1% -1,8% -4,7% -3,2% -3,2% Gerapporteerde variatie op jaarbasis -2,2% -2,9% -2,2% -2,1% -2,3% -4,4% -3,8% -4,7% -3,8% -4,2% Like-for-like variatie op jaarbasis -1,0% -0,3% -2,5% -2,4% -1,5% -4,4% -4,2% -4,7% -3,8% -4,3% Onderliggende variatie op jaarbasis 0,1% 0,8% 1,3% -0,3% 0,4% -1,5% -0,7% -3,1% -2,4% -1,9% SDE&W Gerapporteerde variatie op jaarbasis -4,3% -4,9% -3,2% -5,0% -4,4% -3,0% -3,4% -2,4% -4,7% -3,4% Like-for-like variatie op jaarbasis -5,1% -6,1% -4,5% -6,3% -5,5% -3,0% -3,4% -2,4% -4,7% -3,4% Onderliggende variatie op jaarbasis -4,3% -4,9% -3,3% -5,0% -4,4% -1,8% -1,7% -1,9% -3,2% -2,1% BICS Variatie op jaarbasis 2,6% 5,5% 5,7% 7,3% 5,3% 9,1% 0,9% 3,0% -6,8% 1,3% Like-for-like: i.e. zonder impact van fusies & overnames, de hersegmentering, de boekhoudkundige aanpassingen door de nieuwe Telecom wet, de gerealiseerde meerwaarde op de verkoop van een technisch gebouwen, boekhoudkundige herclassificatie en schikking van een geschil in Q3'13 Onderliggende i.e. like-for-like zonder de impact van de regelgeving Groep Capex (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Capex van de Groep Consumer Business Unit Enterprise business unit Service Delivery Engine & Wholesale Staff&Support International Carrier Services CBU Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Herwerkt Totale opbrengsten Van Vast Spraak Data TV Toestellen (excl. TV) Scarlet Van Mobiel Spraak Data Toestellen Tango Andere Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Segment resultaat Marge segment bijdrage 43,7% 40,6% 44,7% 41,8% 42,7% 44,9% 42,8% 46,9% 40,0% 43,6% 18

21 CBU Operationele resultaten Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) Spraak Breedband Verkeer (in miljoen minuten) Nationaal Vast naar Mobiel Internationaal TV (in duizenden) waarvan gezinnen waarvan 'multiple settop boxes' ARPU (in EUR) ARPU Spraak 20,2 19,7 19,7 20,0 19,9 20,1 20,2 20,3 20,3 20,2 ARPU Breedband 26,9 26,4 26,5 26,1 26,5 26,3 26,7 26,9 26,4 26,6 ARPU Belgacom TV 17,6 17,6 18,1 18,2 17,9 18,3 18,6 18,7 19,0 18,7 VAN MOBIEL Aantal actieve klanten (in duizenden) Prepaid Postpaid Geannualiseerde churn rate (gemengd - variatie in p.p.) 20,4% 19,9% 25,8% 36,0% 25,9% 33,3% 26,5% 26,1% 26,5% 28,0% Netto ARPU (in EUR) Prepaid 14,0 14,2 13,6 14,4 14,0 13,3 14,0 12,6 12,5 13,1 Postpaid 27,9 27,3 28,9 26,6 27,7 24,1 24,4 23,5 22,8 23,7 Gemengd 20,1 20,1 20,8 20,1 20,3 18,5 19,2 18,3 18,0 18,5 Gemengd Spraak 11,6 11,1 12,0 11,1 11,5 9,5 10,2 9,5 9,0 9,5 Gemengd Data 8,5 9,0 8,7 9,0 8,8 9,0 9,1 8,8 9,0 9,0 UoU (eenheden) 377,9 391,7 357,5 389,9 379,1 375,3 384,4 348,6 373,3 370,7 MoU (min) 101,5 104,7 100,5 101,7 102,1 102,2 109,4 108,1 110,4 107,6 SMS (eenheden) 279,8 291,3 262,1 294,2 281,7 279,8 283,0 249,2 272,3 271,4 EBU Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Herwerkt Totale opbrengsten Van Vast Spraak Data Toestellen ICT Van Mobiel Spraak Data Toestellen Andere Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Segment resultaat Marge segment bijdrage 50,2% 48,3% 48,0% 47,6% 48,5% 47,0% 47,5% 45,9% 45,7% 46,5% Mobiele Data - detail Aangepast* SMS Geavanceerde data *De opsplitsing tussen sms en geavanceerde mobiele data werd gecorrigeerd als gevolg van een verfijning in de toerekening van de databundels van EBU. De resultaten van 2012 werden op basis hiervan gecorrigeerd om een correcte vergelijkbare basis te behouden. 19

22 EBU Operationele resultaten Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) Spraak Breedband Verkeer (in miljoen minuten) Nationaal Vast naar Mobiel Internationaal ARPU (in EUR) ARPU Spraak 28,9 28,4 27,9 28,6 28,5 28,7 28,8 28,3 28,7 28,6 ARPU Breedband 39,5 39,0 39,1 38,8 39,1 39,0 39,3 39,5 39,2 39,3 VAN MOBIEL Aantal actieve klanten (in duizenden) Postpaid Geannualiseerde churn rate (gemengd - variatie in p.p.) 11,7% 11,0% 10,8% 16,8% 12,7% 14,2% 13,6% 10,0% 10,4% 11,9% Net ARPU (EUR) Postpaid 38,7 37,2 35,5 33,9 36,3 31,5 30,8 28,8 28,4 29,9 Postpaid spraak 25,3 23,7 22,9 21,6 23,3 19,7 19,2 17,8 17,2 18,4 Postpaid data 13,5 13,5 12,6 12,2 12,9 11,8 11,6 11,1 11,2 11,4 UoU (eenheden) 375,8 377,0 339,9 366,8 364,7 360,2 363,9 337,4 361,4 355,7 MoU (min) 327,8 326,6 293,3 314,3 315,4 310,2 315,8 290,9 311,1 306,8 SMS (eenheden) 106,6 111,7 104,7 118,1 110,3 117,7 118,9 113,1 125,3 119,0 SDE&W Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Herwerkt Totale opbrengsten Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Segment resultaat SDE&W Operationele resultaten voor retail en MVNO-klanten Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q VAN VAST Aantal toegangskanalen (in duizenden) Spraak (1) Breedband (1) VAN MOBIEL Aantal actieve Mobiele klanten (in duizenden) Retail (1) MVNO (1) i.e. Belgacom retail producten verkocht via SDE&W (OLOs eigen gebruik en doorverkoop) 20

23 S&S Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Herwerkt Totale opbrengsten Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Segment resultaat ICS Financiële resultaten (in miljoen EUR) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Totale opbrengsten Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Segment resultaat Segment EBITDA marge 7,3% 8,4% 8,3% 7,3% 7,8% 8,3% 8,9% 8,6% 7,7% 8,4% ICS Operationele resultaten Volumes (in miljoen) Q112 Q212 Q312 Q Q113 Q213 Q313 Q Spraak Niet-spraak (SMS/MMS)

24 RISICOMANAGEMENT Deze sectie geeft een overzicht van de Groep s Risicobeheersystemen inclusief een beschrijving van de belangrijkste risico s en onzekerheden en de belangrijkste maatregelen om ze te beheersen. Risico s nemen is inherent aan bedrijfsvoeren en succesvol omgaan met risico s levert een return op voor de stakeholders van Belgacom. Belgacom gelooft dat risicobeheer cruciaal is voor deugdelijk bestuur en voor het uitbouwen van een duurzame business. De Groep hanteert een risicofilosofie die gericht is op het maximaliseren van het commerciële succes en de aandeelhouderswaarde door risico en beloning op effectieve wijze af te wegen. Het doel van risicobeheer is niet enkel de activa en de financiële slagkracht van de Groep te beschermen, maar ook de reputatie van Belgacom te vrijwaren. De doelstellingen en policy's in het kader van het financieel risicobeheer worden beschreven in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening, die is gepubliceerd op de website van Belgacom. De risico's in verband met belangrijke lopende vorderingen en rechtsprocedures worden beschreve n in toelichting 35 van deze jaarrekening. De ondernemingsrisico's en de risico's m.b.t. de financiële rapportering worden hieronder in detail beschreven, evenals de risicobeheersings- en controlemaatregelen die erop betrekking hebben. Merk op dat dit niet bedoeld is als een exhaustieve analyse van alle potentiële risico s waarmee Belgacom te maken kan krijgen. 1. Ondernemingsrisico s Enterprise Risk Management (ERM) van de Groep behandelt het spectrum van risico's ('potentieel schadelijke gebeurtenissen') en onzekerheden waarmee Belgacom kan worden geconfronteerd. Belgacom ERM vormt een gestructureerd en consistent kader voor het evalueren van, het reageren op en het rapporteren van risico's die een impact kunnen hebben op het bereiken van de strategische ontwikkelingsdoelstellingen van Belgacom. Het streeft ernaar de waarde voor de aandeelhouders te maximaliseren door het risicobeheer af te stemmen op de bedrijfsstrategie, het aankomende risico van de regelgeving, de nieuwe technologieën of de markt in te schatten en door strategieën voor risicotolerantie en -beperking te ontwikkelen. Belgacom ERM wordt sinds 2006 elk jaar geëvalueerd en bijgestuurd. Deze risico-inschatting en -beoordeling maken integraal deel uit van de jaarlijkse strategische planning cyclus van Belgacom. Het eruit voortvloeiende rapport van de belangrijkste risico's en onzekerheden wordt dan geëvalueerd door het Belgacom Management Committee, de Gedelegeerd Bestuurder en het Audit & Toezichtscomité. Onder de risico s die in het kader van de oefening van 2013 werden geïdentificeerd, werd aan de volgende risicocategorieën de hoogste prioriteit toegekend: flexibiliteit in zake menselijke middelen, dynamiek van de concurrentiële markt, druk van de regelgeving en afhankelijkheid van apparatuur en technologieën. Belangrijkste risico's Beschrijving Beheersmaatregelen Flexibiliteit inzake menselijke middelen (HR) Dynamiek van de concurrentiële markt Door de specifieke HR context, de strikte HR regels en de onderhandelingen die hierover steeds met alle vakorganisaties moeten gevoerd worden, zou Belgacom de nodige flexibiliteit kunnen ontberen om haar arbeidskosten fors te verlagen en aldus de EBITDA op peil te houden Een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag zou het marktaandeel van Belgacom verder onder druk kunnen zetten en Belgacom ertoe dwingen haar tarieven nog te verlagen, wat een negatieve impact zou hebben op de opbrengst en de winst. Het gedrag van de concurrenten zou Belgacom ervan kunnen weerhouden om in nieuwe technologieën te investeren. Het HR-departement van Belgacom onderhandelt momenteel met de vakorganisaties om meer flexibiliteit van het personeel te bekomen. Intussen heeft Belgacom een vereenvoudigingsprogramma uitgewerkt dat de onderneming wendbaarder en flexibeler moet maken, de structurele nood aan personeel moet verminderen en de klantendienst moet verbeteren. Belgacom past een strakke prijzenstrategie toe, waarbij ze erover waakt om geen verdere marktwaarde te vernietigen. Ze hanteert een multimerkenstrategie om het prijsgevoelige segment gericht aan te pakken. Belgacom beschikt over andere hefbomen dan de prijs dankzij haar convergentiestrategie en investeringen in een superieur mobiel netwerk, die haar een concurrentieel voordeel opleveren. 22

25 Druk van de regelgeving Afhankelijkheid van apparatuur en technologieën De resultaten van Belgacom zouden aanzienlijk negatief kunnen worden beïnvloed door wijzigingen in het regelgevingsbeleid of door acties van Europese of nationale regelgevende instanties. Belgacom heeft nog altijd af te rekenen met een regelgevingsveld dat sterk verschilt van dat van de kabeloperatoren in België. De netwerksystemen kunnen mogelijk de impact ondervinden van beschadiging, computervirussen, natuurrampen en ongeoorloofde toegang, wat kan leiden tot verlies van activiteiten en aansprakelijkheidsvorderingen. Een deel van Belgacoms nationale vaste toegangsnetwerk is sinds lang in gebruik. Door de veroudering van de koperkabels zou het storingspercentage kunnen toenemen en de performantie verminderen. Belgacom communiceert en onderhandelt met de Belgische en EU-regulatoren om hen ervan te overtuigen (i) geen ongunstige voorwaarden op te leggen en (ii) een billijk en evenwichtig regelgevend kader te implementeren. Momenteel wordt een cyberveiligheidsplan over meerdere jaren geïmplementeerd en een speciale Cyber Defence Unit gecreëerd. Om de veroudering van de koperkabels aan te pakken wordt Belgacom s strategie i.v.m. de vernieuwing van de vaste toegang in lijn gebracht met de toekomstige bestemming van haar netwerk. De klassieke systemen worden vervangen door geïntegreerde systemen. Er wordt strikt toegezien op service- en licentieovereenkomsten met leveranciers en verkopers Flexibiliteit inzake menselijke middelen Aangezien de opbrengsten van Belgacom de voorbije jaren onder druk stonden, moeten de kosten van de onderneming beduidend worden verlaagd om de EBITDA op peil te houden. Een belangrijk deel van de kosten van Belgacom heeft betrekking op het personeel, zowel intern als in onderaanneming, waarvoor de onderneming met een globale stijging wordt geconfronteerd die niet houdbaar is voor de toekomst. Door de specifieke HR context, de strikte HR regels en de onderhandelingen die hierover steeds met alle vakorganisaties moeten gevoerd worden, zou Belgacom de nodige flexibiliteit kunnen ontberen. Met name wanneer de complexiteit van de business toeneemt, wat het nodig maakt om de competenties te upgraden en aan upstaffing te doen in functies met rechtstreeks klantencontact. Bovendien past België automatisch inflatiegebonden loonindexeringen toe, die niet enkel leiden tot een hogere kostprijs van het eigen personeel van Belgacom, maar ook van de medewerkers in onderaanneming, doordat ook de outsourcingbedrijven onder de indexeringen vallen. Op het niveau van de Belgacom Groep is zowat een op drie werknemers statutair, met een veel betere bescherming tegen ontslag dan de contractuele werknemers. Dit kan het vermogen van Belgacom beperken om de efficiëntie te verbeteren en de flexibiliteit te verhogen tot niveaus die vergelijkbaar zijn met die van haar concurrenten. Om de broodnodige structurele maatregelen door te voeren voert het HR-departement van Belgacom momenteel onderhandelingen met de vakorganisaties. Deze onderhandelingen zijn erop gericht om meer flexibiliteit te bekomen om de medewerkers doorheen de organisatie te laten evolueren, het personeelskader sneller aan de reële werklast aan te passen en de verloningselementen op de gangbare marktpraktijken af te stemmen. Belgacom heeft een omvangrijk vereenvoudigingsprogramma opgezet dat de onderneming wendbaarder en flexibeler moet maken, de structurele nood aan personeel moet verminderen en de klantendienst moet verbeteren. Het vereenvoudigingsproject zal de onderneming voorbereiden op de golf van toenemende pensioneringen die eraan komt (tijdsbestek ). De noodzaak om personeel te vervangen zal tot het minimum worden beperkt door het ontwikkelen van een strategische workforce planning, door een vlotte mobiliteit en door de producten en diensten, processen, systemen en organisatie van Belgacom drastisch te vereenvoudigen en/of te automatiseren Dynamiek van de concurrentiële markt Belgacom focust voor haar business hoofdzakelijk op België, een klein land met slechts enkele grote telecomspelers, van wie Belgacom de historische speler is. Belgacom is actief in mature, volgens sommigen zelfs vrijwel gesatureerde markten. In deze omstandigheden is de marktwaarde kwetsbaar voor marktverstorend gedrag van de concurrentie. Bovendien zijn de belangrijkste concurrenten van Belgacom, Mobistar, BASE en Telenet, dochterondernemingen van grote internationale operatoren, respectievelijk France Telecom, KPN en Liberty Global. Wat tv-diensten betreft, vervult Belgacom de rol van uitdager, waarbij ze forse concurrentie van de kabel ondervindt. Een nieuwkomer op de markt of een radicale prijzenslag met de concurrentie zou Belgacom marktaandeel kunnen kosten en haar opbrengsten en winst onder druk kunnen zetten. Zo heeft de nieuwe Belgische telecomwet, aangemerkt als een van de belangrijkste risico's in het Risk Management-hoofdstuk van het jaarverslag van 2012, bijvoorbeeld sinds 1 oktober 2012 geleid tot een sterke stijging van het klantenverloop voor mobiele producten. In combinatie met de agressieve mobiele tarieven van de concurrentie (zowel voor retail als wholesale) heeft dit Belgacom ertoe gedwongen haar aanbod van mobiele tarieven eind 2012 en in april 2013 aan te passen, wat de waarde voor klanten van gelijkaardige maandelijkse tariefverbintenissen aanzienlijk verhoogde. Met churnniveaus die in 2013 opnieuw normaal werden en de netto aangroei van mobiele klanten die opnieuw positief werd, hanteert Belgacom een strakke prijszettingsstrategie en waakt erover om geen verdere marktwaarde te vernietigen. In geval van verlies van marktaandeel door een verdere forse verlaging van de 23

26 prijzen van de concurrenten zou Belgacom er echter toe gedwongen kunnen worden haar mobiele tariefplannen op basis hiervan aan te passen, wat zou kunnen leiden tot bijkomende druk op de mobiele opbrengsten. Dankzij haar langetermijnstrategie en haar volgehouden netwerkinvesteringen heeft Belgacom voor zichzelf echter een voordelige concurrentiepositie gecreëerd, waardoor ze nu over nog andere hefbomen dan alleen de prijs beschikt. Belgacom biedt mobiele diensten op een superieur mobiel netwerk en haar convergentiestrategie biedt de onderneming een stevige basis om te concurreren, aantrekkelijke multiplayaanbiedingen voor te stellen en tegelijk de churn te verminderen. Een andere onderscheidende factor voor Belgacom is het feit dat ze de leiding inzake mobiele innovatie heeft genomen. Zo lanceerde ze als eerste 4G in België en werd 2013 afgesloten met 258 steden en gemeenten met 4G-bereik, goed voor 50 % van de bevolking van België. Belgacom wil een degelijke return op haar investeringen door de introductie van de notitie snelheid in haar mobiele prijspakketten. Dit vertaalt zich in het beschikbaar stellen van de volledige snelheidsmogelijkheden van de 4G technologie enkel aan haar high-end mobiele prijspakketten. Abonnees op de mid- en low-end mobiele aanbiedingen met een een 4G toestel zullen ook van hogere snelheid genieten maar deze zal beperkt worden tot 20 Mbps. De rendabiliteit van 4G zou echter uitdagender worden indien de concurrentie zou beslissen de volledige 4G-mogelijkheden gratis aan alle klanten aan te bieden. Aldus loopt Belgacom het risico om niet te kunnen profiteren van de dure investeringen die ze doet. Op de fixed markt heeft Belgacom af te rekenen met sterke concurrentie van de kabeloperatoren. Een mogelijke consolidering tussen kabeloperatoren of tussen kabeloperatoren en mobiele netwerkoperatoren, alsook de openstelling van het kabelnetwerk voor nieuwe spelers, zou de posities van de concurrenten verder kunnen versterken. De vervanging van vaste lijn diensten (bv. door apps en sociale media zoals Skype, Facebook e.d.), alsook tv-inhoud (zoals Bhaalu, Stievie en Netflix in de toekomst) kunnen de opbrengsten en de marges mogelijk verder onder druk zetten. Belgacom reageert op deze dreigingen via een convergente en gebundelde benadering en door nieuwe diensten aan te bieden (bv. TV Replay, Belgacom Cloud, Smart en Safe Living). Om haar vaste en mobiele premiummerken te kunnen behouden, volgt Belgacom een multimerkenstrategie, waarbij ze het prijsgevoelige segment bespeelt via haar filiaal Scarlet, dat aantrekkelijk geprijsde mobiele en tripleplayproducten aanbiedt. Op de KMO-markt ondervinden we, naast de concurrentie van spelers die ook actief zijn op de consumentenmarkt, concurrentie van nichespelers op de verschillende productenmarkten. Belgacom blijft een referentie op deze markt dankzij haar convergente aanbiedingen, die vast en mobiel, alsook telecom en IT combineren. Wat de grotere ondernemingen betreft, ondervindt Belgacom concurrentie van internationaal georiënteerde operatoren zoals Orange Business Services, Colt, Verizon Business en BT Belgium, en ook van integratoren zoals Dimension Data, Getronics, Cegeka en RealDolmen. Het versplinterde concurrentielandschap verscherpt de prijsconcurrentie en kan mogelijk een verdere impact hebben op de opbrengsten en de marges. Op de markt van de internationale carrierdiensten zijn de marges per minuut voor spraak de voorbije jaren zwaar onder druk gekomen als gevolg van prijsconcurrentie, consolidering van de concurrenten en het gemak waarmee klanten van provider kunnen veranderen. Als de druk op de marges voor spraak zou aanhouden en/of indien de Groep de prijsverlagingen niet compenseert door hogere volumes, kunnen het groeipercentage, de bedrijfsopbrengsten en de nettowinst van International Carrier Services de weerslag daarvan ondervinden. Bovendien kan de druk op de mobiele datamarkt nog verhogen en daardoor een impact hebben op het groeiprofiel van ICS Druk van de regelgeving Belgacom is actief op sterk gereguleerde markten, wat een rem zet op haar flexibiliteit om de business te beheren. De resultaten van Belgacom kunnen mogelijk sterk te lijden hebben onder wijzigingen in het regelgevingsbeleid of onder acties van Europese of nationale regelgevende instanties. De opbrengsten en de winst van de Groep zouden onder meer de impact kunnen ondervinden van een verhoging van de belastingen en van bijkomende regelgeving op het vlak van roaming, consumenten en wholesale. De huidige wholesaletarieven weerspiegelen de economische waarde van de onderliggende netwerkactiva niet. Dit zou een negatieve impact kunnen hebben op de rendabiliteit van de vernieuwing van de activa (herinvesteringen) en investeringen in 'next-generation'-netwerken. Belgacom kijkt nog altijd aan tegen een speelveld dat sterk afwijkt van dat van haar belangrijkste concurrenten voor fixed diensten: de regionale kabeloperatoren. Dit geeft hen een concurrentievoordeel dat de eerlijke concurrentie verstoort en dat het vermogen van Belgacom om te strijden om marktaandeel mogelijk negatief kan beïnvloeden. Belgacom communiceert en onderhandelt met de Belgische en Europese regelgevers, persoonlijk of via handelsassociaties zoals ETNO en GSMA, om te trachten deze instanties te overtuigen (i) geen ongunstige voorwaarden op te leggen en (ii) een eerlijk en evenwichtig regelgevend kader te voorzien dat investeringen aanmoedigt en een vlak speelveld met de kabeloperatoren creëert. In het kader van de regelgeving ontwikkelt Belgacom ook gedegen kostenmodellen om haar tarieven tegenover de regelgevers te rechtvaardigen. Ten slotte vecht Belgacom ook ongunstige en oneerlijke beslissingen voor de rechtbank aan Afhankelijkheid van apparatuur en technologieën De business van Belgacom is sterk afhankelijk van de technische infrastructuur, zoals telecomapparatuur en IT-platformen. Belgacom is alleen in staat om diensten te leveren voor zover ze haar netwerksystemen kan beschermen tegen schade van telecommunicatiestoringen, computervirussen, natuurrampen en ongeoorloofde toegang. Een systeemfout, incident of veiligheidsinbreuk die een onderbreking van (een deel van) de operaties van Belgacom tot gevolg heeft, zou haar vermogen kunnen aantasten om diensten te leveren aan (een deel van) haar klanten en kan potentieel financiële gevolgen en een impact op het imago hebben. 24

27 Om de risico's op incidenten met een impact op de technische gebouwen (bv. brand) te beperken, heeft Belgacom haar technologieën verspreid over verschillende locaties en gebouwen (bv. drie datacenters, opsplitsen van ICT-diensten voor grote klanten en particulieren), tien knooppunten voor netwerkdiensten en honderden lokale centrales. Om de veiligheid van haar IT- en telecomsystemen te waarborgen, wordt momenteel een nieuw meerjarig cyberveiligheidsplan geïmplementeerd om het detecteren en verhelpen van cyberaanvallen te vergemakkelijken. Dit nieuwe cyberveiligheidsplan omvat een breed scala van acties, die bestaan uit: best-in-class beveiliging van IT-platformen en netwerken voor een verbeterde preventie; de oprichting van een Cyber Defence Unit die exclusief is toegespitst op het detecteren en verhelpen van cyberincidenten; organisatorische maatregelen en governance en de ontwikkeling van een meer op cyberveiligheid gerichte cultuur en bewustzijn voor de interne organisatie, alsook voor partners, verkopers en leveranciers. De dienstenportefeuille van Belgacom wordt almaar meer afhankelijk van verschillende IT-platformen. Om de kwaliteit van de service aan haar klanten op peil te houden dient Belgacom waarborgen te bieden op het vlak van stabiliteit, behandelingstijd en reactiviteit. Verstoringen van of inbreuken op de veiligheid die resulteren in verlies of beschadiging van data of applicaties van klanten of die leiden tot het ongepast openbaar maken van vertrouwelijke informatie, kunnen ertoe leiden dat Belgacom aansprakelijk wordt gesteld. Bovendien kan de Groep mogelijk bijkomende kosten dienen te maken om de schade te herstellen die het gevolg is van deze verstoringen of inbreuken. Belgacom is in het bezit van een foutenverzekering ('errors and omissions'), een verzekering tegen onderbreking van de activiteiten en een verzekering die er specifiek op gericht is om te beschermen tegen bepaalde verliezen onder meer te wijten aan computervirussen en veiligheidsinbreuken. Voor kritieke IT-applicaties werd in 2013 een omvangrijk resiliëntieplan doorgevoerd dat volledige segregatie mogelijk maakt, alsook merkelijk betere herstelcapaciteit na rampen. Om problemen in de toeleveringsketen te voorkomen, ziet Belgacom bovendien nauwlettend toe op haar service- en licentieovereenkomsten met leveranciers en verkopers. Belgacom beschikt over een nationaal vast toegangsnetwerk, waarvan een deel al sinds lange tijd in gebruik is: het klassieke kopernetwerk. Door de veroudering van de koperkabels zouden de storingspercentages kunnen oplopen en zou de performantie kunnen verminderen, wat tot een bijkomende vervanging van koperkabels zou kunnen nopen. Met het oog hierop brengt Belgacom haar vernieuwingsstrategie in lijn met de toekomstige bestemming van haar netwerk. Het mobiele netwerk zal mogelijk af te rekenen krijgen met technische storingen, die een impact op de kwaliteit van de dienst kunnen hebben of tijdelijke dienstonderbrekingen kunnen veroorzaken, wat tot ontevredenheid bij de klanten kan leiden. Er werden doorgedreven netwerkresiliëntieprogramma's opgezet om het vermogen om het netwerk in geval van problemen operationeel te houden, te vergroten. Belgacom blijft investeren in stabiliteitsverbeteringen voor zowel haar vaste als haar mobiele netwerk door nieuwe technologieën en architecturen in gebruik te nemen die een hogere redundantie mogelijk maken (4G, vectoring, enz.). Belgacom focust ook op het vereenvoudigen van haar klassieke netwerk d.m.v. een omvangrijk netwerktransformatieprogramma, waarvan de implementatie mogelijk vertraging kan oplopen, wat de besparingen door het uitfaseren van technische gebouwen zou kunnen uitstellen. Dit neemt niet weg dat, in geval van netwerk- of IT-storingen, Belgacom diverse maatregelen heeft geïmplementeerd om problemen zo spoedig mogelijk te verhelpen. Enerzijds heeft Belgacom een geavanceerd controlecentrum, dat toelaat om alle eventuele problemen die de goede werking van de operaties in gevaar brengen, heel snel te detecteren en te identificeren. Daarnaast heeft Belgacom uitgebreide en beproefde procedures ingevoerd om incidenten met een grote impact zo snel mogelijk het hoofd te bieden door middel van Emergency Response Teams, die de beste experts in hun domein omvatten en alle dagen en de klok rond paraat staan. 2. Risico's m.b.t. de financiële rapportering In het domein van de financiële rapportering zijn de belangrijkste risico's, naast de algemene ondernemingsrisico's die ook een impact hebben op de financiële rapportering (bv. personeel), onder meer: nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen, wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving en de procedure voor het afsluiten van de financiële staten Nieuwe transacties en evoluerende boekhoudnormen Nieuwe transacties zouden een significante impact kunnen hebben op de financiële staten, zowel rechtstreeks op de resultatenrekening als op de toelichtingen. Een onjuiste boekhoudkundige verwerking zou kunnen resulteren in financiële staten die niet langer een waarheidsgetrouw beeld geven. Wijzigingen in de wetgeving (bv. pensioenleeftijd, bescherming van de klanten) kunnen ook een significante impact op de gerapporteerde financiële cijfers hebben. Nieuwe boekhoudnormen kunnen het vergaren van nieuwe informatie en het aanpassen van complexe (facturatie)systemen vereisen. Indien hier niet tijdig en adequaat op wordt geanticipeerd, kan de tijdige afhandeling en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering in gevaar komen. Het is de verantwoordelijkheid van het Corporate Accounting-departement om de evolutie op het vlak van de veranderende normen, zowel lokale General Accepted Accounting Principles (GAAP) als International Financial Reporting Standards (IFRS), te volgen. De veranderingen worden in kaart gebracht en de impact op de financiële rapportering van Belgacom wordt proactief geanalyseerd. 25

28 Voor elk nieuw type van transactie (bv. een nieuw product, nieuw werknemersvoordeel, businesscombinatie) wordt een grondige analyse gemaakt vanuit het oogpunt van financiële rapportering, risicobeheer, thesaurie en belastingen. Bovendien worden de ontwikkelingsvereisten voor de financiële systemen tijdig gedefinieerd en wordt de conformiteit met de interne en externe normen systematisch nagegaan. De nadruk ligt op het uitwerken van preventieve controles en het opzetten van rapporteringstools die controles achteraf mogelijk maken. Het Audit and Compliance Comittee (A&CC) en het Directiecomité worden regelmatig geïnformeerd over nieuwe aankomende normen voor financiële rapportering en de potentiële impact ervan op de financiële cijfers van de Belgacom Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving Wijzigingen in de fiscale wet- en regelgeving (vennootschapsbelasting, B.T.W. e.d.) of in de toepassing ervan door de fiscus kan een significante impact hebben op de financiële staten. Om de conformiteit ervan te verzekeren, moeten vaak op korte termijn bijkomende administratieve procedures worden opgezet om relevante informatie te verzamelen of moeten updates van bestaande IT-systemen worden doorgevoerd (bv. facturatiesystemen). Het departement Tax volgt mogelijke veranderingen in de fiscale wet- en regelgeving, alsook interpretaties van bestaande fiscale wetten door de fiscus, voortdurend op. Op basis van wetgeving, doctrine, rechtspraak, politieke verklaringen, beschikbare wetsontwerpen, enz. wordt een financiële en operationele impactanalyse uitgevoerd Procedure voor het afsluiten van financiële staten De voorlegging van tijdige en betrouwbare financiële informatie blijft afhankelijk van een procedure voor het adequaat afsluiten van financiële staten. Voor de procedure m.b.t. het afsluiten van de financiële staten van Belgacom werden duidelijke taken en verantwoordelijkheden vastgelegd. Tijdens de procedures voor de maandelijkse, driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting van de rekeningen worden de verschillende stappen voortdurend gemonitord. Daarnaast worden nog verschillende controles uitgevoerd om te waken over de kwaliteit en de conformiteit met de interne en externe vereisten en richtlijnen. Voor Belgacom en haar belangrijkste filialen wordt een heel gedetailleerde kalender voor de afsluitingen opgemaakt, met een gedetailleerd overzicht van de divisieoverschrijdende voorbereidende vergaderingen, de deadlines voor het afsluiten van specifieke procedures, de exacte datum en het uur wanneer IT-subsystemen worden vergrendeld, valideringsvergaderingen en de vereiste elementen voor de rapportering. Voor elke procedure en subprocedure worden verschillende controles uitgevoerd, zoals preventieve controles, waarbij de informatie wordt getest vooraleer ze wordt verwerkt. Daarnaast zijn er ook opsporende controles, waarbij het resultaat van de verwerking wordt geanalyseerd en bevestigd. Er gaat specifieke aandacht naar redelijkheidstests, waarbij financiële informatie wordt geanalyseerd door meer onderliggende operationele drivers en coherentietests, waarbij financiële informatie van verschillende domeinen wordt samengevoegd om resultaten, trends e.d. te bevestigen. Voor belangrijke of niet-terugkerende transacties worden tests op de individuele opnames in de boekhouding gedaan; voor de andere transacties gebeurt dit steekproefsgewijs. De combinatie van al deze tests biedt voldoende zekerheid over de betrouwbaarheid van de financiële cijfers. INTERNE CONTROLE De Belgacom Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de evaluatie van de doeltreffendheid van de interne controle en van de systemen voor risicobeheer. Belgacom heeft zijn systeem van interne controle gebaseerd op het COSO model van 1992, d.i. een geïntegreerd referentiekader voor interne controle en ondernemingsrisicobeheersing zoals opgesteld door het Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission ( COSO ) in Dit COSO referentiekader is opgesteld rond 5 componenten: de controleomgeving, de risicoanalyse, de controleactiviteiten, de informatie en communicatie en tot slot de monitoring. Het systeem van interne controle van Belgacom wordt gekenmerkt door een organisatie met duidelijk gedefinieerde verantwoordelijkheden, naast voldoende middelen en kennis, alsook aangepaste informatiesystemen, procedures en praktijken. Uiteraard kan Belgacom niet garanderen dat dit interne controle systeem afdoende zal zijn onder alle omstandigheden. Misbruik van activa en vergissingen kunnen immers nooit volledig worden uitgesloten. Belgacom organiseert wel een doorlopend nazicht en opvolging van al de componenten van zijn systemen van interne controle en risicobeheer, teneinde zich ervan te vergewissen dat ze adequaat blijven. Belgacom beschouwt het tijdig verstrekken van volledige, betrouwbare en relevante financiële informatie in overeenstemming met IFRS en met andere Belgische verslaggevingsvereisten aan al zijn interne en externe belanghebbenden als een essentieel element van beleid en deugdelijk bestuur. Daarom heeft Belgacom zijn interne controle en risicobeheerssystemen over zijn financiële verslaggeving zodanig georganiseerd dat hieraan wordt voldaan. 26

29 1. De controleomgeving 1.1. De organisatie van de interne controle: Overeenkomstig de statuten beschikt Belgacom over een A&CC, dat bestaat uit vijf niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijk moet zijn. Overeenkomstig haar charter wordt het voorgezeten door een onafhankelijke bestuurder. Alle leden van het A&CC hebben voldoende ervaring in financiële zaken om hun functies waar te nemen. De voorzitter, de Heer Pierre-Alain De Smedt, is onderlegd op vlak van accounting en auditing. Hij is houder van een licentiaatsdiploma in commerciële en financiële wetenschappen. Gedurende zijn loopbaan heeft hij verschillende functies van CEO, CFO en COO waargenomen. In zijn niet uitvoerende functies is hij lid van het Auditcomité van Avis Europe. Het A&CC heeft als taak de Raad van Bestuur bij te staan en te adviseren met betrekking tot (i) het proces van financiële rapportering, (ii) de efficiëntie van de systemen voor interne controle en risicobeheer van Belgacom, (iii) de interneauditfunctie van Belgacom en de efficiëntie ervan, (iv) de kwaliteit, de integriteit en de wettelijke controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de onderneming, waaronder de opvolging van de vragen en de aanbevelingen geformuleerd door de commissarissen, (v) de relatie met de commissarissen van de Groep en de evaluatie van en het toezicht op de onafhankelijkheid van de commissarissen, (vi) de conformiteit van Belgacom met de juridische en regelgevingsvereisten, (vii) en de conformiteit binnen de organisatie met de Gedragscode en de Dealing Code van Belgacom. Het A&CC vergadert minstens eenmaal per kwartaal Integriteit en ethiek: De Raad van Bestuur heeft een Handvest van Deugdelijk Bestuur en een Gedragscode Onze manier van verantwoord ondernemen goedgekeurd. Alle werknemers moeten hun dagelijkse activiteiten en hun zakelijke objectieven volgens de meest strikte ethische standaarden en principes uitvoeren, met daarbij de Groepswaarden (Respect, Can do en Passion) als leidinggevende principes in het achterhoofd. De Code Onze manier van verantwoord ondernemen, beschikbaar op legt de bovenvermelde principes uit en heeft als bedoeling iedere werknemer te inspireren in zijn of haar dagelijks gedrag en houdingen. Het ethisch gedrag is niet beperkt tot de tekst van de Code. De Code is een samenvatting van de hoofdprincipes en is dus niet exhaustief. Bovendien hecht Belgacom in het algemeen en de Finance divisie in het bijzonder veel belang aan het zich strikt houden aan een tijdige en kwalitatieve rapportering Reglementen en procedures: De principes en de regels in de Code Onze manier van verantwoord ondernemen zijn in verschillende interne reglementen en procedures verder uitgewerkt. Deze groepsreglementen en -procedures zijn op de Belgacom intranetsites beschikbaar. Ieder reglement heeft een verantwoordelijke, die deze op regelmatige basis opnieuw bekijkt en updates doet indien nodig. Op regelmatige tijdstippen en wanneer er updates gebeurd zijn wordt een gepaste communicatie hieromtrent georganiseerd. Op het vlak van de financiële verslaggeving zijn de algemene en meer gedetailleerde boekhoudprincipes, richtlijnen en instructies samengebracht in de boekhoudhandleidingen, alsook in andere referentiedocumenten, die alle beschikbaar zijn op de Belgacom intranet website. Bovendien organiseert het departement Corporate Accounting regelmatig boekhoudseminaries teneinde medewerkers uit financiële en niet financiële departementen up to date te houden met betrekking tot boekhoudreglementen en procedures Bevoegdheden en verantwoordelijkheden: Het interne controlesysteem van Belgacom doet haar voordeel met het feit dat in de hele Belgacom organisatie de bevoegdheden en verantwoordelijkheden duidelijk bepaald zijn. Iedere business eenheid, divisie en departement heeft zijn visie, missie en verantwoordelijkheden. Op individueel vlak heeft iedere werknemer een duidelijke taakomschrijving en objectieven. De voornaamste rol van de Finance divisie bestaat erin de divisies en filialen te steunen door hen accurate, betrouwbare en tijdige financiële informatie te bezorgen. Deze moet hen toelaten de juiste bedrijfsbeslissingen te nemen, de rendabiliteit op te volgen en op een efficiënte manier de financiële diensten te beheren. Het opstellen van de externe financiële verslaggeving behoort tot de verantwoordelijkheid van het departement Corporate Accounting. De accounting teams van het Corporate Accounting departement nemen de boekhoudkundige verantwoordelijkheid waar voor de moederonderneming Belgacom en voor de grote Belgische dochterondernemingen. Zij verlenen eveneens ondersteuning aan de andere dochterondernemingen. Voor deze gecentraliseerde ondersteuning is de organisatie opgesplitst volgens de belangrijkste (financiële) processen. Deze processen omvatten investeringen en activa, voorraden, werken in uitvoering en omzeterkenning, financieel boekhouden, bedrijfsuitgaven, voorzieningen en geschillen, personeelskosten, voordelen na actieve dienst en belastingen. Deze gecentraliseerde ondersteuning laat toe een diepgaande kennis en ervaring op te bouwen en draagt op die manier bij tot de naleving van de richtlijnen van de Groep. De consolidatie van de verschillende legale entiteiten in de geconsolideerde financiële rapporteringen van de Belgacom Group wordt centraal gerealiseerd. Het consolidatiedepartement bepaalt en verdeelt de informatie m.b.t. de implementatie van boekhoudstandaarden, procedures, principes en regels. Het volgt de regelgeving op teneinde ervoor te 27

30 waken dat de financiële verslaggeving conform blijft met IFRS zoals die werden aangenomen door de Europese Unie. De maandelijkse consolidatie-instructies bepalen niet alleen de financiële informatie nodig voor de externe rapportering, maar bevat eveneens gedetailleerde deadlines en aandachtspunten, zoals complexe zaken en nieuwe interne richtlijnen Bekwaamheden en ervaring: Belgacom ziet nauwgezet toe op een gepaste personeelsbezetting. Dit vereist niet alleen voldoende personeel, maar tevens de gepaste bekwaamheden en ervaringen. Met deze vereisten wordt al rekening gehouden tijdens het aanwervingsproces, maar ook nadien in de coaching en opleidingsactiviteiten, die begeleid worden door de Belgacom Corporate University. Op het vlak van de financiële verslaggeving werd er een specifieke opleidingscyclus uitgewerkt, waaraan junior en senior personeelsleden verplicht dienen deel te nemen. Deze seminaries, intern en extern georganiseerd, bestrijken niet alleen het domein van IFRS, maar eveneens de lokale wetgeving en normen op het gebied van boekhouding, belastingen en vennootschapswetgeving. Daarenboven wordt de kennis en ervaring up to date gehouden en uitgebreid in meer specifieke domeinen (revenue assurance, pensioenadministratie, financiële producten, enz.) door het bijwonen van seminaries en zelfstudie. Bovendien nemen de werknemers ook deel aan algemene opleidingen en informatiesessies m.b.t. de nieuwe producten en diensten van Belgacom. 2. Risicoanalyse De risicoanalyse werd uitvoerig besproken onder de sectie Risicomanagement. 3. Risicobeperkende factoren en controlemaatregelen De risico beperkende factoren en controlemaatregelen werden uitvoerig besproken onder de sectie Risicomanagment. 4. Informatie en communicatie 4.1. Financiële IT-rapporteringssystemen: De boekhouding van Belgacom en van de meeste van haar dochterondernemingen wordt gehouden op grote geïntegreerde IT-systemen. Operationele processen zijn vaak geïntegreerd in hetzelfde systeem (vb. toeleveringsproces, salarisadministratie). Voor de facturatiesystemen, die niet geïntegreerd zijn, zijn er doeltreffende interfaces en opvolgingstools ontwikkeld. Voor het financiële consolidatieproces wordt gebruik gemaakt van een specifieke consolidatietool. De organisatorische opzet en het toegangsbeheer van deze systemen zijn opgebouwd om een adequate functiescheiding te ondersteunen, en om niet-geautoriseerde toegang tot gevoelige informatie en niet geautoriseerde verandering van gegevens te voorkomen. De opzet van het systeem is regelmatig het onderwerp van een nazicht door de interne alsook de externe audit Effectieve interne communicatie: Momenteel worden de meeste boekhoudregistraties zowel volgens IFRS als lokale regelgeving gedaan. In het algemeen wordt financiële informatie die aan het management geleverd wordt en gebruikt wordt voor budgettering, vooruitzichten en controleactiviteiten, opgemaakt volgens IFRS. Een uniforme financiële taal, gebruikt doorheen de organisatie, draagt positief bij tot de effectiviteit en de efficiëntie van de communicatie Rapportering en validering van de financiële resultaten: De financiële resultaten worden intern gerapporteerd en op verschillende niveaus gevalideerd. Op het niveau van de processen zijn er validatievergaderingen met de business procesverantwoordelijken. Op het niveau van de belangrijkste filialen wordt een validatievergadering georganiseerd met de verantwoordelijke voor de boekhouding en voor controlling. Op Belgacom Groep niveau worden de geconsolideerde resultaten gesplitst per segment. Voor elk segment bevat de analyse en validatie gewoonlijk een vergelijking met historische cijfers alsook een analyse van de vergelijking budgetwerkelijk en vooruitzicht-werkelijk. Validering vereist de analyse en afdoende verklaring van (de afwezigheid van) afwijkingen. Daarna wordt de financiële informatie gerapporteerd en verklaard aan het Belgacom managementcomité (maandelijks) en voorgesteld aan het A&CC (per kwartaal). 5. Toezicht en monitoring van de interne controle De effectiviteit en efficiëntie van de interne controle worden regelmatig op verschillende manieren en door verschillende partijen geëvalueerd: Elke verantwoordelijke van een business activiteit is verantwoordelijk om deze op regelmatige basis te herzien en te verbeteren. Dit omvat o.a. de documentatie van het proces, rapportering over indicatoren en de bijsturing hiervan. Teneinde een objectieve overweging en evaluatie van de activiteiten van elk organisationeel departement te hebben, voert Belgacom s Interne Audit departement regelmatig audits uit over gans de groep. De onafhankelijkheid van de Interne Audit is verzekerd door haar directe rapporteringslijn naar de Voorzitter van het A&CC. Uitgevoerde auditopdrachten kunnen een specifiek financieel proces betreffen maar zullen ook de effectiviteit en de efficiëntie van de operaties en de naleving van de wetten en regels die van toepassing zijn, evalueren. 28

31 Het A&CC kijkt de tussentijdse kwartaalrapportering en de specifieke boekhoudmethodes na. De belangrijkste geschillen en risico s waarmee de Groep geconfronteerd wordt, worden overwogen, de aanbevelingen van de Interne Audit worden opgevolgd, de naleving binnen de Groep van de Gedragscode en Dealing Code wordt regelmatig besproken. Alle legale entiteiten van Belgacom Groep, met uitzondering van enkele kleine buitenlandse filialen, zijn het voorwerp van een externe audit. In het algemeen omvat deze audit een evaluatie van de interne controle en leidt tot een opinie over de statutaire jaarrekeningen en over de (halfjaarlijkse en jaarlijkse) cijfers die voor de consolidatie aan Belgacom gerapporteerd worden. Indien de externe audit een zwakte aan het licht brengt of een mogelijkheid identificeert voor de verdere verbetering van de interne controle, dan worden aanbevelingen gemaakt aan het management. Deze aanbevelingen, het gerelateerde actieplan en de implementatiestatus worden minstens jaarlijks gerapporteerd aan het A&CC. ANDERE INLICHTINGEN Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen per 31 december 2013 Toelichtingen bij rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen zijn opgenomen in toelichting 35 van de geconsolideerde jaarrekening. Het gebruik van financiële instrumenten Toelichting bij het gebruik van financiële instrumenten is opgenomen in toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening. Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep Gebeurtenissen welke een belangrijke impact kunnen hebben op de ontwikkeling van de Groep worden opgenomen onder de secties Risicomanagement en Interne Controle van dit jaarverslag. Activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling: De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling omvatten in het algemeen 4 belangrijke stappen in de cyclus van de aanvaarding van een technologie of van een dienst gebaseerd op technologie: Studie betreffende het potentieel van de technologie: bepalen van de commerciële en technische mogelijkheden van de technologie en de positionering in een technisch portfolio; Introductie van de technologie: eens de technologie geselecteerd is, is de engineering van de oplossing nodig opdat deze zou kunnen ontwikkeld, geëxploiteerd en van dag tot dag beheerd worden; Evolutie van de technologie: eens ontwikkelt, zal deze technologie verder evolueren volgens haar potentieel en de marktvraag; Voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten. De activiteiten van onderzoek en ontwikkeling concentreerden zich in 2013 op de volgende punten: Studie betreffende het potentieel van nieuwe technologieën: o Verdere gedetailleerde studies rond mogelijke oplossingen voor het uitfaseren van traditionele technologieën en om te migreren naar een volledig IP gebaseerd netwerk. Meer bepaald werden oplossingen voor het vervangen van PSTN en ISDN (Acces Gateway, ISDN Access Devices en alternatieven) verder onderzocht op hun technische, economische en operationele mogelijkheden. o Studie voor het bepalen van de toekomstige architectuur van het transport netwerk en de ondersteunende technologieën, met als doel een oplossing te bieden voor de disruptieve groei van het verkeer, een hogere betrouwbaarheid en een vereenvoudiging van het backbone netwerk te realiseren. o Bijkomende studies naar de introductie van IPv6 in de data netwerken. o Fibre To The Home (FTTH): verdere technische en economische studies werden uitgevoerd en voorbereidingen werden voortgezet om FTTH uit te rollen in nieuwe verkavelingen. In de gemeente Brecht werd een eerste pilootproject gerealiseerd voor het aansluiten op basis van glasvezel in een nieuwe verkaveling. o Een nieuwe studie werd opgestart naar het potentieel van het uitrollen van glasvezel tot dicht bij de woningen, met hergebruik van de laatste meters van het bestaande koperpaar voor het realiseren van de aansluiting (oplossing gebaseerd op de G.Fast standaard). o Onderzoek naar haalbare oplossingen voor het optimaliseren van dataverkeer op het vaste en mobiele netwerk, met als doel een optimale dienstkwaliteit voor datadiensten. o Belgacom startte een analyse naar de mogelijkheden van de laatste nieuwe video coderings technieken (HEVC / H265 video coding). o Tevens werd er gekeken naar het potentieel van integratie van WiFi met het mobiele data-netwerk om op deze wijze altijd de best mogelijke klant-ervaring te kunnen aanbieden. 29

32 o Belgacom blijft een continue focus behouden op het Groen aspect. Met Groene ICT en ICT voor Groen werkt Belgacom actief aan het verminderen van haar eigen ecologische voetafdruk, alsook die van anderen. Er wordt hierbij gekeken naar verschillende domeinen (e-voorschrift, smart grids ). Introductie van nieuwe technologieën: o Belgacom heeft in haar mobiel netwerk de nieuwste evolutie in 3G geïntroduceerd (HSPA+ of 3G+ ). Dit biedt de mogelijkheid om de gemiddelde download snelheid te verdubbelen en de upload datasnelheid substantieel te verhogen voor toestellen die deze evolutie ondersteunen. o Belgacom en Alcatel-Lucent hebben binnen een samenwerkingsovereenkomst verder gewerkt aan een volgende stap in de VDSL2 technologie ( Vectoring ). Met deze oplossing wordt interferentie in de telefoonkabel opgeheven, waardoor substantieel hogere datasnelheden kunnen worden aangeboden. Er werd een nieuwe modem ( Bbox3 ), die deze Vectoring oplossing ondersteunt, ontwikkeld en gelanceerd. Evolutie van de technologie met verbetering en uitbreiding van de bestaande diensten: o Belgacom heeft zijn aanbod voor Cloud-gebaseerde diensten verder verbeterd en uitgebreid met een Cloud oplossing specifiek gericht op de residentiële markt (bewaren en delen van inhoud). o Tevens werd de portfolio van diensten rond internet-of-things uitgebreid met de introductie van Home Control & View: alarmen en interactie met meerdere detectoren in de woning. o Belgacom TV diensten werden verder uitgebreid. Een nieuwe decoder en een snellere toepassing voor TV Overal werden ontwikkeld. Een nieuwe dienst (TV-Replay) werd geïntroduceerd. Deze geeft gebruikers de mogelijkheid om TV programma s later te bekijken op een tijdstip dat hen het beste schikt. o Door de verdere verbetering van DLM (Dynamic Line Management), een technologie die volledig intern werd ontwikkeld, werd de download snelheid van een VDSL2 verbinding verder verhoogd (tot maximaal 50 Mbps). De voorbereiding van de introductie van nieuwe diensten: o Belgacom was een van de belangrijke deelnemers in het piloot project met glasvezelnetwerk in Kortrijk, waarin testgebruikers beschikken over een toegang met hoge snelheid. Deze proeftuin stelt ontwikkelaars van toepassingen in staat om hun toepassingen te testen in een reële omgeving met een representatief aantal testgebruikers. Belgacom heeft in dit kader ook een aantal geavanceerde diensten uitgetest. Belgacom werkt samen met de universiteiten, industriële partners en verschillende instituten, zoals iminds (onafhankelijk onderzoeksinstituut opgericht door de Vlaamse Overheid), I.W.T. (Agentschap voor Innovatie door Wetenschap en Technologie). In dit verband heeft Belgacom deelgenomen aan verschillende R&D programma s in verscheidene domeinen. Belgacom zetelt ook in verschillende gebruikerscommissies voor strategisch onderzoek. Eigen aandelen Toelichtingen bij eigen aandelen zijn opgenomen als toelichting 17 van de geconsolideerde jaarrekening. Beheer van kapitaal Het doel van de Groep inzake het beheer van het kapitaal bestaat erin om een gezonde financiële positie, en een gezond eigen vermogen te bewaren, die de Groep op elk moment een gemakkelijke toegang verleent tot de financiële markten, teneinde in staat te zijn strategische projecten te financieren, en om een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders te bieden. Het beleid inzake de winstuitkering werd laatst herzien door de Belgacom Raad van Bestuur van 25 februari 2010 en sinds dan heeft Belgacom zich ertoe verbonden, in principe, het merendeel van haar jaarlijkse geconsolideerde kasstroom vóór financieringsactiviteiten (of vrije kasstroom ) te laten terugvloeien naar haar aandeelhouders. De uitkering van dergelijke vrije kasstroom, hetzij via dividenden, hetzij via aandeleninkoop, wordt echter jaarlijks bekeken teneinde voldoende strategische financiële flexibiliteit te behouden voor toekomstige organische groei of groei via selectieve fusies en acquisities, met een duidelijke focus op waardecreatie. Dit houdt tevens bevestiging in van adequate niveaus van uitkeerbare reserves. Over de twee voorgestelde jaren, heeft de Groep geen nieuwe aandelen of andere verwaterende instrumenten uitgegeven. Gebeurtenissen na balansdatum Toelichting bij de gebeurtenissen na balansdatum is opgenomen in toelichting 40 van de geconsolideerde jaarrekening. Namens de Raad van Bestuur, Brussel, 27 februari Dominique Leroy Gedelegeerd Bestuurder Stefaan De Clerck Voorzitter van de Raad van Bestuur 30

33 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Opgesteld in overeenstemming met de internationale financiële rapporteringsnormen voor de jaren eindigend per 31 december 2013 en Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Geconsolideerde staat van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Geconsolideerd kasstroomoverzicht Mutatieoverzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Toelichting 1. Informatie betreffende de onderneming Toelichting 2. Belangrijkste opname- en waarderingsregels Toelichting 3. Goodwill Toelichting 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur Toelichting 5. Materiële vaste active Toelichting 6. Deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen.. 52 Toelichting 7. Andere deelnemingen Toelichting 8. Winstbelasting Toelichting 9. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Toelichting 10. Andere vaste activa Toelichting 11. Voorraden Toelichting 12. Handelsvorderingen Toelichting 13. Andere vlottende activa Toelichting 14. Beleggingen Toelichting 15. Geldmiddelen en kasequivalenten Toelichting 16. Activa opgenomen als aangehouden voor verkoop Toelichting 17. Vermogen Toelichting 18. Rentedragende schulden Toelichting 19. Voorzieningen Toelichting 20. Andere langetermijnschulden Toelichting 21. Andere kortetermijnschulden Toelichting 22. Netto omzet Toelichting 23. Andere bedrijfsopbrengsten Toelichting 24. Niet-recurrente opbrengsten Toelichting 25. Kosten van aan omzet gerelateerde materialen en diensten Toelichting 26. Personeelskosten en pensioenen Toelichting 27. Andere bedrijfskosten Toelichting 28. Niet-recurrente kosten Toelichting 29. Afschrijvingen Toelichting 30. Netto financiële opbrengsten/(kosten) Toelichting 31. Winst per aandeel Toelichting 32. Betaalde en voorgestelde dividenden Toelichting 33. Bijkomende toelichtingen inzake financiële instrumenten Toelichting 34. Informatie over verbonden partijen Toelichting 35. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Toelichting 36. Op aandelen gebaseerde betalingen Toelichting 37. Relatie met de commissaris Toelichting 38. Segmentinformatie Toelichting 39. Recent gepubliceerde IFRS-normen Toelichting 40. Gebeurtenissen na balansdatum Verslag van de Commissaris

34 GECONSOLIDEERDE BALANS Per 31 december (in miljo en EUR) To elichting 01/01/ herwerkt herwerkt ACTIVA VASTE ACTIVA Goodwill Immateriële vaste activa met beperkte levensduur Materiële vaste activa Geassocieerde ondernemingen Andere deelnemingen Uitgestelde belastingvorderingen Andere vaste activa VLOTTENDE ACTIVA Voorraden Handelsvorderingen Terug te vorderen belastingen Andere vlottende activa Beleggingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop TOTAAL ACTIVA PASSIVA EIGEN VERMOGEN Ei g en vermo g en (a a n d eel va n d e g ro ep ) Geplaatst kapitaal Eigen aandelen Wettelijke reserves Herwaarderingsreserve Vergoedingen in aandelen Overgedragen winsten Omrekeningsverschillen Minderheids bela ng en LANGETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Voorzieningen Uitgestelde belastingschulden Andere langetermijnschulden KORTETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Handelsschulden Belastingschulden Andere kortetermijnschulden Schulden met betrekking tot activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop TOTAAL PASSIVA

35 GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (in miljo en EUR) To elichting herwerkt Netto omzet Andere bedrijfsopbrengsten To ta le o pbrengs ten Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten Niet-recurrente kosten To ta le b ed ri jfs ko s ten vó ó r a fs chri jvi n g en Bedrijfs wins t vóór a fs chrijvingen Afschrijvingen Bedrijfs wins t Financiële opbrengsten Financiële kosten Netto financiële kosten Wins t vóór bela s tingen Belastingen Netto wins t Minderheidsbelangen Nettowinst ( aandeel van de groep) Gewone winst per aandeel (in EUR) 31 2,24 EUR 1,98 EUR Verwaterde winst per aandeel (in EUR) 31 2,23 EUR 1,98 EUR Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen voor verwaterde winst per aandeel

36 GECONSOLIDEERDE STAAT VAN GEREALISEERDE EN NIET-GEREALISEERDE RESULTATEN B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (in miljo en EUR) herwerkt Netto wins t Niet-gerea lis eerde res ulta ten : Items d i e zu llen g erecla s s i fi ceerd wo rd en n a a r wi n s t en verli es Kasstroomafdekkingsinstrumenten: Winst/(verlies) onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen 1-5 Overdracht naar resultaten rekening voor de periode 0 1 Wisselkoersverschillen uit omrekening van buitenlandse activiteiten -1-1 To ta a l vo o r g erela teerd e b ela s ti n g s effecten -1-5 B ela s ti n g en o p n i et-g erea li s eerd e res u lta ten Kasstroomafdekkingsinstrumenten Winst/(verlies) onmiddellijk opgenomen in het eigen vermogen 0 2 Wi n s tb ela s ti n g m.b.t. i tems d i e zu llen g erecla s s i fi ceerd wo rd en 0 1 Items d i e zu llen g erecla s s i fi ceerd wo rd en n a a r wi n s t en verli es - n a a ftrek va n b ela s ti n g s effecten -1-3 Items die niet zullen gerecla s s ificeerd wo rden Herwaardering van toegezegdpensioenregelingen To ta a l vo o r g erela teerd e b ela s ti n g s effecten B ela s ti n g en o p n i et-g erea li s eerd e res u lta ten Herwaardering van toegezegdpensioenregelingen 11-6 Wi n s tb ela s ti n g m.b.t. i tems d i e n i et zu llen g erecla s s i fi ceerd wo rd en 11-6 Items d i e n i et zu llen g erecla s s i fi ceerd wo rd en n a a ftrek va n wi n s tb ela s ti n g To ta a l va n g erea li s eerd e en n i et-g erea li s eerd e res u lta ten Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de moedermaatschappij Minderheidsbelangen

37 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (in miljo en EUR) To elichting herwerkt Ka s s tro o m u i t o p era ti o n ele a cti vi tei ten Nettowinst ( aandeel van de groep) Aanpassingen voor: Minderheidsbelangen Afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa 4& Stijging van bijzondere waardeverminderingen op goodwill, immateriële en materiële vaste activa 3/4/ Stijging van voorzieningen 40 1 Uitgestelde belastinglasten Stijging van bijzondere waardeverminderingen op deelnemingen 27 1 Herwaardering naar de reële waarde van financiële instrumenten Afschrijving van de achtergestelde obligatieleningen 5 4 Winst uit verkoop van geassocieerde ondernemingen Winst uit de verkoop van materiële vaste activa Andere niet-kasbewegingen 9 5 Ka s s tro o m u i t o p era ti o n ele a cti vi tei ten vó ó r wi jzi g i n g en i n het b ed ri jfs ka p i ta a l Toename van voorraden Daling / (toename) van handelsvorderingen Daling van belastingsvorderingen 2 2 Daling / (toename) van andere vlottende activa 11-9 Toename / (daling) van handelsschulden Toename / (daling) van belastingschulden Toename van andere korte termijnschulden Daling van nettoschuld voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Daling van andere lange termijnschulden en voorzieningen To en a me va n het b ed ri jfs ka p i ta a l, n etto va n a a n s cha ffi n g en en verko p en va n fi li a len Netto ka s s tro o m u i t o p era ti o n ele a cti vi tei ten (1) Ka s s tro o m u i t i n ves teri n g s a cti vi tei ten Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van immateriële en materiële vaste activa 4& Kasstroom voor het verwerven van andere deelnemingen en joint ventures -4-6 Geldmiddelen betaald voor aanschaffing van dochterondernemingen, na aftrek van verworven geldmiddelen Geldmiddelen uit de verkoop van immateriële en materiële vaste activa 7 38 Geldmiddelen uit de verkoop andere vaste activa 3 5 Netto ka s s tro o m b es teed i n i n ves teri n g s a cti vi tei ten Ka s s tro o m vó ó r fi n a n ci eri n g s a cti vi tei ten Ka s s tro o m u i t fi n a n ci eri n g s a cti vi tei ten Dividenden uitgekeerd aan aandeelhouders Dividenden uitgekeerd aan minderheidsbelangen Netto verkoop van eigen aandelen Netto (aankoop) / verkoop van geldbeleggingen Wijziging in het eigen vermogen -3-6 Terugbetaling van leverancierskrediet 0-7 Uitgifte van langetermijnschulden Aflossing van langetermijnschulden Uitgave van kortetermijnschuld Netto ka s s tro o m b es teed i n fi n a n ci eri n g s a cti vi tei ten Netto to en a me/(a fn a me) va n g eld mi d d elen en ka s eq u i va len ten Geldmiddelen en kasequivalenten op 1 januari Geldmiddelen en kasequivalenten op 31 december (1) Nettokasstroom uit operationele activiteiten bevat de volgende kasbewegingen : Betaalde intresten Ontvangen intresten 3 2 Betaalde belastingen

38 MUTATIEOVERZICHT VAN HET GECONSOLIDEERD EIGEN VERMOGEN (i n mi ljo en EUR) Gep la a ts t ka p i ta a l Ei g en a a n d elen Wetteli jke res erves Herwa a r- d eri n g s - res erve Omreken i n g s - vers chi l- len Verg o ed i n - g en i n a a n d elen Overg e- d ra g en res u lta a t To ta a l ei g en vermo g en (a a n d eel va n d e g ro ep ) Mi n d erhei d s - b ela n g en To ta a l ei g en vermo - g en Saldo op 1 januari Herwaardering van toegezegdpensionregelingen Balans per 1 Januari 2012 (herwerkt) Herwaardering van toegezegdpensionregelingen Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst To ta a l va n g erea li s eerd e en n i et-g erea li s eerd e res u lta ten Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2011) Interim dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2012) Dividenden van dochterondernemingen aan minderheidsbelangen Eigen aandelen (EA) Uitoefening van opties op aandelen Verkoop van aandelen in het kader van een aankoopplan van aandelen met korting Opties op aandelen Toegekende en aanvaarde opties op aandelen Uitgestelde vergoedingen in aandelen In resultaatname van uitgestelde vergoedingen in aandelen Uitoefening van opties op aandelen To ta a l tra n s a cti es met a a n d eelho u d ers en mi n d erhei d s b ela n g en Saldo op 31 december 2012 (herwerkt) Kasstroomafdekking - winst/(verlies) opgenomen in het eigen vermogen Wisselkoersverschillen Herwaardering van toegezegdpensionregelingen Niet-gerealiseerde resultaten Nettowinst To ta a l va n g erea li s eerd e en n i et-g erea li s eerd e res u lta ten Dividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2012) Interimdividenden aan aandeelhouders (m.b.t. 2013) Dividenden van dochterondernemingen aan minderheidsbelangen Eigen aandelen (EA) Uitoefening van opties op aandelen Verkoop van aandelen in het kader van een aankoopplan van aandelen met korting Opties op aandelen In resultaatname van uitgestelde vergoedingen in aandelen Uitoefening van opties op aandelen To ta a l tra n s a cti es met a a n d eelho u d ers en mi n d erhei d s b ela n g en Saldo op 31 december

39 TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Toelichting 1. Informatie betreffende de onderneming De geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 werd goedgekeurd voor publicatie door de Raad van Bestuur van 27 februari Ze omvat de jaarrekening van Belgacom NV, haar dochterondernemingen en joint ventures (hierna de Groep genoemd), evenals het aandeel van de Groep in de resultaten van geassocieerde ondernemingen opgenomen volgens de equity methode. Belgacom NV is een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht die in België is geregistreerd. De omvorming van Belgacom van een Autonoom Overheidsbedrijf naar een Naamloze Vennootschap van Publiek Recht werd doorgevoerd bij koninklijk besluit van 16 december De zetel van Belgacom NV is gevestigd in de Koning Albert-II-laan 27 te 1030 Brussel, België. Met ingang van 1 januari 2008 sturen de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer en het Belgacom Management Committee de activiteiten van de Belgacom Groep aan volgens de klantgeoriënteerde organisatie die gestructureerd is rond de volgende vijf rapporteerbare bedrijfssegmenten: De Consumer Business Unit (CBU) verkoopt spraakproducten en -diensten, internet en televisie, zowel op vaste als mobiele netwerken, aan residentiële klanten, vooral op de Belgische markt; De Enterprise Business Unit (EBU) verkoopt ICT-diensten en -producten aan professionele klanten, hetzij zelfstandigen, kleine firma's of grote ondernemingen. Deze ICT-oplossingen, waaronder telefoondiensten, worden vooral gecommercialiseerd onder de merknamen Belgacom, Proximus en Telindus, zowel op de Belgische als de internationale markten; De Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centraliseert alle netwerk- en IT-diensten en kosten (uitgezonderd kosten verbonden aan de klantenactiviteiten en aan de levering van ICT-oplossingen), levert diensten aan CBU en EBU en verkoopt deze diensten aan andere telecom- en kabeloperatoren; International Carrier Services (ICS) is verantwoordelijk voor de internationale carrieractiviteiten; Staff and Support (S&S) groepeert alle horizontale functies (human resources, finance, legal, strategy and corporate communication), internal services en real estate, die de activiteiten van de Groep ondersteunen. Verdere informatie in verband met de operationele segmenten is te vinden in toelichting 38. Het aantal medewerkers van de Groep (in voltijdse equivalenten) bedroeg op 31 december 2013, tegenover op 31 december Voor 2013 bestond het gemiddelde aantal personeelsleden van de Groep uit 149 kaderpersoneel, bedienden en arbeiders. Voor 2012 bestond het gemiddelde aantal personeelsleden van de Groep uit 151 kaderpersoneel, bedienden en arbeiders. Toelichting 2. Belangrijkste opname- en waarderingsregels Voorbereidingsbasis De bijgevoegde geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2013 werd opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards ( IFRS ) zoals goedgekeurd voor toepassing binnen de Europese Unie. De Groep opteerde niet voor een vervroegde toepassing van enige IASB-normen of interpretaties. De geconsolideerde jaarrekening wordt opgesteld op basis van de historische kostprijsmethode, behalve voor de waardering tegen reële waarde van derivaten en voor verkoop beschikbare financiële activa. De boekwaarden van de activa en passiva die ingedekt zijn d.m.v. reële-waardehedges ( fair-value hedges ) worden aangepast teneinde de wijziging in reële waarde op te nemen die toewijsbaar is aan de afgedekte risico s. 37

40 Wijzigingen in opname- en waarderingsregels De Groep anticipeert niet op de toepassing van normen en interpretaties. De toegepaste opname- en waarderingsregels zijn consistent met deze van vorige boekjaren behalve voor wat betreft de toepassing door de Groep van de nieuwe of herziene IFRS-normen of interpretaties zoals goedgekeurd voor toepassing door de Europese Unie en die verplicht zijn vanaf 1 januari 2013, met name: Verbeteringen aan IFRS ( ): Aanpassingen aan normen: o Aanpassing van IAS 1 - Presentatie van de andere elementen van het totaalresultaat (verduidelijking van de vereiste over vergelijkbare informatie). o Aanpassing van IFRS 7- Financiële Instrumenten: Informatieverschaffing ( Saldering van financiële activa en verplichtingen) o Aanpassing van IAS12- Winstbelastingen (Uitgestelde belastingen: realisatie van onderliggende activa) Nieuw gepubliceerde normen: o IFRS 13 ( Waardering tegen reële waarde ): Herziene normen: o IAS 19 ( Personeelsbeloningen ): De herziening betreft voornamelijk de vergoedingen na uitdiensttreding (zie toelichtingen 9.2 en 9.3). De voornaamste wijzigingen betreffen de erkenning van actuariële winsten en verliezen via gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (eigen vermogen) en het afstemmen van het verwachte rendement op fondsbeleggingen op de verdisconteringsvoet. Bij het toepassen van de herziening heeft Belgacom beslist om de netto pensioenkost van de periode, voor de respectievelijke componenten, op te nemen als bedrijfs- en financiële activiteiten. Het implementeren van de herziene IAS 19 in 2013 vereist een retrospectieve toepassing, wat inhoudt dat het jaar 2012 (inclusief de openingsbalans van 2012) wordt herwerkt. Het implementeren van deze nieuwe normen en interpretaties heeft beperkte impact op de jaarrekening van de Groep, met uitzondering van de implementatie van de herziene IAS 19 standard betreffende personeelsbeloningen, waarvan de impact hieronder is gedetailleerd: (i n mi ljo en EUR) Per 1 ja n u a ry 2012 zo a ls vo o rheen gera pporteerd IAS 19 a a n p a s s i n g Per 1 ja n u a ri 2012 herzi en Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Beleggingsfondsen Uitgestelde belastingen (netto) Imp a ct o p het ei g en vermo g en - d a li n g -75 Eigen vermogen (aandeel van de groep) Minderheidsbelangen (i n mi ljo en EUR) Per 31 d ecemb er 2012 zo a ls vo o rheen gera pporteerd IAS 19 a a n p a s s i n g Per 31 d ecemb er 2012 (zo a ls herzi en ) Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Beleggingsfondsen Uitgestelde belastingen (netto) Imp a ct o p het ei g en vermo g en - d a li n g -135 Eigen vermogen (aandeel van de groep) Minderheidsbelangen De gecumuleerde impact per 31 december 2013 op activa, schulden en eigen vermogen door de toepassing van de gewijzigde IAS 19 zoals herzien in 2011, wordt hieronder samengevat : (i n mi ljo en EUR) IAS19 herzien Stijging in pensioen- en soortgelijke verplichtingen 152 Uitgestelde belastingsschulden -29 Imp a ct o p het ei g en vermo g en - d a li ng -123 Eigen vermogen (aandeel van de groep) -123 Minderheidsbelangen 0 38

41 (in miljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Imp a ct o p het to ta a l res u lta a t va n het ja a r wa a ri n IAS19 (a ls herzi en i n 2011) werd to eg ep a s t Stijging/ (daling) van de herwaardering van de toegezegdepensioneverplichtingen en de erkende actuariële winsten en verliezen Stijging/ (daling) van de uitgestelde belastingen (Sti jg i n g )/ d a li n g va n het ei g en vermo g en Eigen vermogen (aandeel van de groep) Minderheidsbelangen 0 0 Imp a ct o p d e res u lta ten reken i n g Bedrijfswinst voor afschrijvingen Niet-recurrente kosten 3 0 Netto financiëlekosten Imp a ct o p d e wi n s t vo o r b ela s ti n g en 1 5 (Stijging)/ daling van de uitgestelde belastingen 0-1 Imp a ct o p d e n etto wi n s t va n het ja a r 1 4 Aandeel van de groep 1 4 Minderheidsbelangen 0 0 Consolidatiebasis In toelichting 6 is de lijst opgenomen van de dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen. Dochterondernemingen zijn entiteiten waarover de Groep zeggenschap heeft. Er bestaat zeggenschap wanneer Belgacom de macht heeft om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten te verwerven. De deelnemingen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de dag waarop zeggenschap wordt overgedragen aan de Groep en worden niet meer geconsolideerd vanaf de dag waarop zeggenschap door de Groep wordt overgedragen. Intragroepsbalansen en verrichtingen en bijhorende nietgerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de Groep worden geëlimineerd. Indien nodig worden de opname- en waarderingsregels van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde jaarrekening opgemaakt wordt volgens uniforme grondslagen. Ondernemingen waarover gezamenlijk zeggenschap wordt uitgeoefend (gedefinieerd als de entiteiten waarover de Groep gezamenlijke zeggenschap heeft via een contractuele overeenkomst waarbij een unanieme toestemming van de partijen die zeggenschap delen vereist is) zijn opgenomen op basis van de vermogensmutatiemethode, vanaf de datum waarop gezamenlijke zeggenschap uitgeoefend wordt tot de datum waarop de Groep stopt gezamenlijke zeggenschap uit te oefenen. Geassocieerde ondernemingen waarop de Groep een invloed van betekenis heeft, meer bepaald ondernemingen waarin Belgacom de macht heeft om deel te nemen (geen zeggenschap) aan de financiële en operationele beleidsbeslissingen van de deelneming, worden ook opgenomen volgens de vermogensmutatiemethode. Volgens die methode worden de investeringen in geassocieerde deelnemingen aanvankelijk opgenomen tegen kostprijs en wordt de boekwaarde vervolgens aangepast om het aandeel van de Groep in de winst of het verlies van de geassocieerde deelneming op te nemen, en dit vanaf de aanschaffingsdatum. Deze investeringen en het vermogensaandeel van de resultaten voor de periode zijn respectievelijk weergegeven in de balans en de resultatenrekening als deelnemingen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures en als aandeel in de resultaten van geassocieerde ondernemingen en joint ventures. Dochterondernemingen en joint-ventures gekocht en aangehouden enkel en alleen om ze binnen de twaalf maanden af te stoten worden geconsolideerd en gepresenteerd in de balans als activa en passiva aangehouden voor verkoop. Bedrijfscombinaties Verwerving van bedrijven wordt verwerkt volgens de overnamemethode. De overgedragen vergoeding wordt gewaardeerd tegen reële waarde, die berekend wordt als de som van de reële waarden van de overgedragen activa op overnamedatum, de aangegane verplichtingen jegens voormalige eigenaars van de overgenomen partij en de door de overnemende partij uitgegeven aandelenbelangen in ruil voor zeggenschap over de overgenomen partij. De aan de overname gerelateerde kosten worden erkend in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen. Op overnamedatum worden de verworven identificeerbare activa en overgenomen verplichtingen gewaardeerd aan hun reële waarde op die datum, en dit inclusief de reële waardering van de niet-erkende activa en verplichtingen in de balans van de overgenomen partij welke hoofdzakelijk klantenbestanden en merknamen omvatten. De minderheidsbelangen kunnen initieel gewaardeerd worden tegen reële waarde of tegen het evenredige deel in de identificeerbare netto-activa van de overgenomen partij. De keuze van het waarderingsprincipe wordt transactie per transactie bepaald. 39

42 Beoordelingen en schattingen Bij de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening dient het management beoordelingen en schattingen te maken die een effect hebben op de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Beoordelingen en schattingen die gemaakt worden op elke rapporteringsdatum weerspiegelen de omstandigheden die bestonden op die datum (zoals marktprijs, intrestvoeten en wisselkoersen). Hoewel management deze schattingen baseert op haar beste kennis van de huidige gebeurtenissen en van de acties die de Groep zou kunnen ondernemen, kunnen werkelijke resultaten afwijken van deze schattingen. Belangrijkste beoordelingen en schattingen zijn vooral gedaan in volgende domeinen: Claims en voorwaardelijke verplichtingen Voor claims en voorwaardelijke verplichtingen is beoordeling vereist ten aanzien van het bestaan van een verplichting die het gevolg is van een gebeurtenis uit het verleden, het bepalen van de waarschijnlijkheid van een economische uitstroom, en van het kwantificeren van deze waarschijnlijke uitstroom van economische middelen. Deze inschatting wordt herzien wanneer nieuwe informatie beschikbaar is en met behulp van advies van externe experten. Realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden met goodwill In toelichting 3 worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn, bij het testen op bijzondere waardeverminderingen, voor het bepalen van de realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden met goodwill. Actuariële veronderstellingen betreffende de waardering van de verplichtingen voor personeelsbeloningen en fondsbeleggingen De Groep heeft verschillende personeelsbeloningsplannen zoals pensioenplannen, andere plannen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen. In toelichting 9 (Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen) worden de belangrijkste veronderstellingen besproken die gebruikt zijn bij de waardering van de verplichting, de fondsbeleggingen en de nettokost over de periode. Verwerving van zeggenschap over BICS op 1 januari 2010 De aandeelhoudersoverkomst van BICS voorziet in nieuwe besluitvormingsregels en een deadlock procedure die van kracht zijn vanaf 1 januari 2010 en die de Groep doen besluiten dat zij zeggenschap heeft over BICS vanaf die datum. Als gevolg hiervan en de toepassing van de herziene IFRS 3 wordt BICS via de integrale methode geconsolideerd vanaf 1 januari Omrekening van vreemde valuta Transacties in vreemde valuta De presentatievaluta voor de Groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij initiële opname omgerekend aan de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde munt worden op balansdatum in de functionele valuta van de entiteit omgerekend aan de slotkoers van die dag. Netto wisselkoersverschillen bij de omrekening van monetaire activa en passiva worden in het resultaat opgenomen onder andere bedrijfskosten in de periode waarin ze zich voordoen. Buitenlandse activiteiten Sommige buitenlandse dochterondernemingen en joint ventures werkzaam in niet euro landen worden beschouwd als buitenlandse activiteiten die integraal deel uitmaken van de activiteiten van de rapporterende onderneming. Hierbij worden de monetaire activa en passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers; niet-monetaire activa en passiva worden omgerekend tegen de historische koers, uitgezonderd niet-monetaire activa die in de lokale munt aan reële waarde gewaardeerd zijn. Deze laatste worden omgerekend aan de wisselkoers op het moment dat de reële waarde bepaald werd. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden in het resultaat opgenomen onder andere bedrijfskosten in de periode waarin ze zich voordoen. Voor andere buitenlandse dochterondernemingen en joint-ventures werkzaam in niet euro-landen, worden de activa en de passiva op balansdatum omgerekend tegen de slotkoers. De opbrengsten en kosten van deze entiteiten worden omgerekend tegen de gemiddelde koers. De resulterende wisselkoersverschillen worden rechtstreeks in een afzonderlijke component van het eigen vermogen geboekt. Bij de verkoop van dergelijke entiteit wordt het cumulatieve bedrag dat in het eigen vermogen genomen werd en betrekking heeft op deze specifieke buitenlandse operatie in resultaat genomen. Alle wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetair element dat deel uitmaakt van de netto investering van de Groep in dergelijke entiteit worden eveneens in dezelfde afzonderlijke component van het eigen vermogen opgenomen. 40

43 Goodwill Goodwill vertegenwoordigt het bedrag waarmee de som van de overgedragen vergoeding, het bedrag van enig minderheidsbelang, en de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang, indien toepasselijk, de netto reële waarde van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verworven via bedrijfscombinaties overschrijdt. Wanneer de Groep zeggenschap verwerft, wordt enig voorheen aangehouden belang in de overgenomen partij geherwaardeerd naar reële waarde via de resultatenrekening. Wanneer de netto reële waarde, na herbeoordeling van de identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen verworven in een bedrijfscombinatie, de som van de overgedragen vergoeding, het bedrag van enig minderheidsbelang, en de reële waarde van het voorheen aangehouden aandelenbelang overtreft, wordt deze meerwaarde onmiddellijk erkend in de resultatenrekening als winst uit een voordelige koop. Veranderingen in de voorwaardelijke vergoeding die deel uitmaakt van de overgedragen vergoeding worden aangepast ten opzichte van goodwill, indien deze zich voordoen tijdens de voorwaardelijke aankoopprijstoewijzingsperiode en indien ze verband houden met feiten en omstandigheden die bestonden op datum van overname. In de andere gevallen, afhankelijk van het al dan niet classificeren van de voorwaardelijke vergoeding als eigen vermogen of niet, worden de aanpassingen via eigen vermogen of via de resultatenrekening opgenomen. Aankoopkosten worden in kosten opgenomen en minderheidsbelangen worden berekend op overnamedatum, ofwel aan hun reële waarde, ofwel aan hun proportioneel deel in de identificeerbare activa en schulden van de overgenomen partij, en dit op een transactie-per-transactie basis. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs en wordt niet afgeschreven maar jaarlijks getest op bijzondere waardeverminderingen op het niveau van de kasstroomgenererende eenheid alsook telkens wanneer er een aanwijzing is dat de kasstroomgenererende eenheid aan dewelke de goodwill werd toegewezen een bijzondere waardevermindering zou kunnen hebben ondergaan. Een erkend bijzonder waardeverminderingverlies op goodwill wordt nooit teruggenomen in de volgende periodes, zelfs indien er aanwijzingen zijn dat de bijzondere waardevermindering niet langer bestaat of verminderd zou kunnen zijn. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur De immateriële vaste activa bestaan hoofdzakelijk uit de Global System for Mobile Communications ( GSM )-licentie, de Universal Mobile Telecommunications Systems ( UMTS )-licentie, 4G-licenties, merknamen en klantenbestanden verworven via bedrijfscombinaties, intern ontwikkelde software en andere immateriële vaste activa zoals voetbalrechten, uitzendrechten en extern ontwikkelde software. De Groep activeert bepaalde uitgaven gemaakt met betrekking tot de ontwikkeling of de aankoop van software voor intern gebruik indien zij identificeerbaar zijn, indien de Groep zeggenschap heeft over de activa en indien de toekomstige economische voordelen waarschijnlijk zijn. De geactiveerde kosten voor software zijn opgenomen als intern gegenereerde en andere immateriële vaste activa en worden afgeschreven over drie tot vijf jaar. Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur die afzonderlijk zijn verworven worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen kostprijs. De kostprijs van immateriële vaste activa verworven bij een bedrijfscombinatie is de reële waarde op overnamedatum. Immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De restwaarde van zulke immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn. Merknamen en klantenbestanden verworven in bedrijfscombinaties worden lineair afgeschreven over hun geraamde gebruiksduur (3 tot 20 jaar). Uitgezonderd wanneer het gebruik van een actief beperkt is in tijd, om contractuele redenen of gegeven het verwachte gebruik door het management, wordt de gebruiksduur bepaald op aanschaffingsdatum, op individuele basis per actief, zodanig dat de verwachte gecumuleerde geactualiseerde kasstromen die door het actief in kwestie gegenereerd worden gedurende zijn gebruiksduur, ongeveer 90% vertegenwoordigen van de totaal verwachte gecumuleerde geactualiseerde kasstromen. GSM-, UMTS- en 4 G licenties, andere immateriële vaste activa en intern gegeneerde activa met beperkte gebruiksduur worden lineair afgeschreven over hun geraamde gebruiksduur. De afschrijving begint zodra het immaterieel vast actief beschikbaar is voor beoogd gebruik. De gebruiksduur van licenties zijn vastgelegd bij Koninklijk Besluit en variëren van 5 tot 20 jaar. De gebruiksduur werd als volgt bepaald: GSM, UMTS, 4G en andere netwerklicenties Verlengde GSM (2G) licentie (2010) UMTS (3G) LTE (4G) 800 MHz (4G) Verworven merknamen en klantenbestanden Software Gebruiksrechten, voetbal- en uitzendrechten Gebruiksduur (jaren) volgens licentieduur tot 20 5 Contractduur (als regel van 2 tot 5) 41

44 De 800 MHz-spectrum licentie (verworven in 2013) zal worden betaald in jaarlijkse schijven over de perode van twintig jaar. Aangezien de financiering gebeurt door de verkoper over de duur van de licentie, en de periode tussen aanschaffing en financiering significant is, werden beide beschouwd als niet cash-transactie in het kasstroomoverzicht. De jaarlijkse terugbetalingen aan de verkoper om de uitstaande schuld te verminderen worden in de kasstroomoverzicht beschouwd als een financieringsactiviteit. De afschrijvingsperiode en de afschrijvingsmethode voor immateriële vaste activa met een bepaalde gebruiksduur worden minstens aan het einde van elke boekjaar herzien. Veranderingen in de voorziene gebruiksduur of in het voorziene patroon van toekomstige economische voordelen die het actief in zich bergt, worden verrekend door de afschrijvingsperiode en afschrijvingsmethode te veranderen. Deze worden behandeld als wijzigingen van de boekhoudkundige schattingen. Materiële vaste activa De materiële vaste activa, welke ook aan derden verhuurde activa bevatten, worden gepresenteerd volgens hun aard en worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen. De kosten voor de uitbreidingen of substantiële verbeteringen van de materiële vaste activa worden geactiveerd. De onderhouds- en herstellingskosten voor materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten indien ze de gebruiksduur van het actief niet verlengen of wanneer het toekomstig economische nut niet beduidend verhoogd wordt. De kostprijs van materiële vaste activa bevat de kosten voor hun ontmanteling, verwijdering en herstelling, wanneer de Groep daarvoor een verplichting heeft ten gevolge van de installatie van het actief. Een element dat tot de materiële vaste activa hoort wordt niet langer op de balans opgenomen na vervreemding dan wel indien er geen economische voordelen meer te verwachten zijn van het gebruik of de vervreemding van het actief. Een eventuele winst of verlies voortvloeiend uit het niet meer opnemen van het actief (berekend als het verschil tussen de geschatte netto opbrengst en de boekwaarde van het actief) wordt opgenomen in de resultatenrekening van het jaar waarin het actief niet meer opgenomen wordt. De afschrijving van een actief start zodra het klaar is voor zijn beoogd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend over de geraamde gebruiksduur van het actief. De gebruiksduur wordt als volgt bepaald: Terreinen en gebouwen Terreinen Gebruiksduur (jaren) onbeperkt Gebouwen en uitrustingen in gebouwen 22 tot 33 Faciliteiten in gebouwen 3 tot 10 Werken in gehuurde gebouwen en reclameuitrustingen 3 tot 10 Technische en netwerkuitrustingen Kabels en buizen 15 tot 20 Centrales 8 tot 10 Transmissie 6 tot 8 Radio toegang netwerk Mobiele sites en uitrusting voor faciliteiten in sites 6 tot 7 5 tot 10 Uitrustingen geïnstalleerd in de gebouwen van de klant 2 tot 8 Data en andere netwerkuitrustingen 2 tot 15 Meubilair en voertuigen Meubilair en kantooruitrusting 3 tot 10 Voertuigen 5 tot 10 De restwaarden, gebruiksduur en afschrijvingsmethoden van activa worden aan het eind van elk boekjaar herzien en aangepast indien nodig. Kosten van verkochte materialen, personeelskosten en andere bedrijfskosten worden weergegeven in de resultatenrekening na aftrek van de werkzaamheden uitgevoerd en geactiveerd door de onderneming voor de uitbouw van materiële vaste activa. Financieringskosten worden geactiveerd indien zij rechtstreeks toe te rekenen zijn aan de verwerving, bouw of productie van een in aanmerking komend actief. 42

45 Bijzondere waardeverminderingen van niet-financiële activa De Groep onderzoekt op iedere balansdatum of de niet-financiële activa geen tekenen van bijzondere waardevermindering vertonen. De Groep vergelijkt minstens één keer per jaar de boekwaarde met de geschatte realiseerbare waarde van immateriële vaste activa in aanbouw en kasstroomgenererende eenheden die goodwill omvatten. De Groep voert deze jaarlijkse bijzondere waardeverminderingstest uit tijdens het vierde kwartaal van het jaar. Er wordt een bijzondere waardevermindering erkend wanneer de boekwaarde van een actief of kasstroomgenererende eenheid de geraamde realiseerbare waarde overschrijdt. De realiseerbare waarde van een actief is de hoogste waarde van de reële waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid na aftrek van de verkoopskosten en de bedrijfswaarde voor de Groep. Bij de bepaling van de bedrijfswaarde worden de geschatte toekomstige kasstromen geactualiseerd, waarbij een disconteringsvoet vóór belasting wordt toegepast die rekening houdt met de huidige marktbeoordelingen van de tijdwaarde van geld en de specifieke risico s van het actief of de kasstroomgenererende eenheid. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill, immateriële vaste activa en materiële vaste activa worden opgenomen in de bedrijfskosten. Op iedere balansdatum wordt beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat een voorheen opgenomen bijzondere waardevermindering niet langer bestaat of is afgenomen. Indien een dergelijke aanwijzing bestaat, wordt de realiseerbare waarde geschat. Een voorheen erkende bijzondere waardevermindering wordt slechts teruggenomen indien er een wijziging is opgetreden in de schattingen die worden gebruikt ter bepaling van de realiseerbare waarde van het actief sinds de laatste bijzondere waardevermindering werd erkend. Indien dit het geval is worden de bijzondere waardeverminderingen op activa andere dan goodwill teruggenomen teneinde de boekwaarde van het actief te verhogen naar de realiseerbare waarde. Dit verhoogde bedrag kan niet hoger zijn dan de boekwaarde die zou zijn bekomen (na aftrek van afschrijvingen) indien in voorgaande jaren geen bijzondere waardevermindering voor het actief zou zijn opgenomen. Deze terugname wordt erkend als bedrijfskosten in de resultatenrekening. Uitgestelde belastingen Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en niet-gebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst beschikbaar zal zijn waarmee het verrekenbare tijdelijke verschil of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden verrekend. De boekwaarde van de uitgestelde belastingvorderingen wordt bij iedere balansdatum opnieuw beoordeeld en wordt verminderd in die mate dat het niet waarschijnlijk is dat toekomstige belastbare winst zal toelaten de belastingvordering geheel of gedeeltelijk te realiseren. Niet erkende belastingvorderingen worden op iedere balansdatum herschat en worden erkend in die mate dat het waarschijnlijk geworden is dat de toekomstige belastbare winst de realisatie van de belastingvordering mogelijk zal maken. Uitgestelde belastingvorderingen en schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld; op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetgeving) waarvan het wetgevingsproces materieel is afgesloten op balansdatum. Wijzigingen in uitgestelde belastingvorderingen en verplichtingen worden erkend in de resultatenrekening tenzij ze betrekking hebben op elementen die rechtstreeks erkend worden in het eigen vermogen; in dit geval zal de belastingsimpact ook rechtstreeks erkend worden in het eigen vermogen. Uitgestelde belastingsverplichtingen voor tijdelijke verschillen die verband houden met investeringen in dochterondernemingen worden erkend, uitgezonderd wanneer de moedermaatschappij het tijdstip kan bepalen waarop het tijdelijk verschil wordt afgewikkeld en het niet waarschijnlijk is dat het verschil zal worden afgewikkeld in de nabije toekomst. Pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen De Groep beheert verschillende toegezegdepensioenregelingen waarvoor bijdragen worden gestort in afzonderlijk beheerde fondsen. De Groep is eveneens overeengekomen om bijkomende vergoedingen na uitdiensttreding uit te keren aan bepaalde personeelsleden. De kost voor het verstrekken van de beloningen voorzien in de plannen wordt voor elk plan afzonderlijk bepaald gebruikmakend van de actuariële Projected Unit Credit -waarderingsmethode. De actuariële winsten en verliezen worden opgenomen via gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten (eigen vermogen). Pensioenkosten van verstreken diensttijd en winst of verlies op regelingen worden erkend in de resultatenrekening wanneer ze zich voordoen.. De Groep beheert ook verschillende toegezegdebijdragenregelingen. Bijdragen worden in de resultatenrekening opgenomen in de periode voor dewelke ze worden bijgedragen. De Groep voert sommige herstructureringsprogramma s uit die beëindigingsvoordelen en andere vormen van bijkomende vergoedingen inhouden. De actuariële winsten en verliezen op deze schulden worden in de resultatenrekening opgenomen wanneer ze zich voordoen. Bij het toepassen van de herziene IAS 19 norm heeft de Groep beslist om de periodieke kost te presenteren als operationele en financiële activiteit voor hun respectievelijke componenten. 43

46 Korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden De kost van alle korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen, medische interventies en andere worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De Groep neemt deze kosten enkel op indien zij wettelijk of feitelijk verplicht is om een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van de schuld kan worden gemaakt. Financiële instrumenten Reële waarde van de financiële instrumenten De volgende methodes en principes worden toegepast om de reële waarde van de financiële instrumenten te ramen: Voor investeringen in genoteerde bedrijven en wederzijdse fondsen is de reële waarde gelijk aan hun beurskoers; Voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen wordt de reële waarde geraamd aan de hand van recente verkooptransacties op de aandelen van deze niet-genoteerde ondernemingen of, bij gebrek aan zulke transacties, door middel van verschillende waarderingstechnieken zoals toekomstige verdisconteerde kasstroommodellen en multiples - methodes; Voor investeringen in niet-genoteerde ondernemingen waarvoor geen betrouwbare reële waarde kan worden bepaald, wordt de reële waarde gebaseerd op de historische aanschaffingskosten, gecorrigeerd met de eventuele bijzondere waardeverminderingen; Voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan variabele rentevoeten wordt de afgeschreven kost geacht de reële waarde te benaderen; Voor langetermijnschulden die onderhevig zijn aan een vaste rentevoet wordt de reële waarde bepaald op basis van de marktwaarde indien aanwezig, of anders op basis van de toekomstige verdisconteerde kasstromen; Voor handelsvorderingen, handelsschulden, andere kortlopende activa en passiva worden de boekwaarden in de balans bij benadering opgenomen tegen een reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; Voor geldmiddelen en kasequivalenten vormen de boekwaarden opgenomen in de balans een benadering van hun reële waarde rekening houdend met hun korte looptijd; Voor derivaten worden de reële waarden geraamd rekening houdend met hun genoteerde prijs op een actieve markt, en indien niet beschikbaar, gebruikmakend van verschillende waarderingstechnieken, in het bijzonder de verdiscontering van de toekomstige kasstromen. Criteria voor de initiële opname en het niet meer opnemen van financiële activa en passiva De financiële instrumenten worden initieel opgenomen wanneer de Groep de contractuele bepalingen van de instrumenten onderschrijft. Gewone aankopen en verkopen van financiële activa worden geboekt op de afwikkelingsdatum. Financiële activa (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen wanneer de Groep de rechten op de vergoedingen, bepaald in het contract, te gelde maakt, of de rechten vervallen of de Groep er afstand van doet of nog indien de Groep de controle verliest over de contractuele rechten die betrekking hebben op het financiële actief. Financiële passiva (of een gedeelte ervan) worden niet meer opgenomen indien de verplichting bepaald in het contract vervalt, ingetrokken of geannuleerd wordt. Criteria voor de saldering van financiële activa en passiva Indien er een wettelijk afdwingbaar compensatierecht bestaat voor opgenomen financiële activa en passiva en de intentie aanwezig is om het passief af te wikkelen en het actief tegelijk te gelde te maken of op nettobasis af te wikkelen, worden alle financiële gevolgen gecompenseerd. Criteria voor classificering van de financiële instrumenten als tot einde looptijd aangehouden Sommige financiële instrumenten worden als behouden tot vervaldatum geclassificeerd op basis van de mogelijkheid en de intentie van de Groep om deze instrumenten tot hun vervaldatum te behouden. De Groep heeft reeds een ruime ervaring in het naleven van deze regel. Dit wordt versterkt door het feit dat de financiële instrumenten die als behouden tot vervaldatum geclassificeerd zijn, een looptijd hebben van korte- tot middellange termijn. Criteria voor het classificeren van de financiële instrumenten als voor verkoop beschikbaar De financiële activa die geen derivaten zijn, waarbij de Groep niet van plan is deze tot het einde van hun looptijd te behouden, die niet als leningen en vorderingen geclassificeerd zijn en die door de Groep bij aanvang niet als gewaardeerde activa tegen hun reële waarde via de resultatenrekening geclassificeerd zijn, worden als aangehouden tot verkoop geclassificeerd. Aandelen in het eigen vermogen van niet-geconsolideerde ondernemingen worden gewoonlijk als aangehouden tot verkoop geclassificeerd. Aandelen in wederzijdse of in soortgelijke fondsen worden geclassificeerd als aangehouden tot verkoop als ze bij aanvang tegen hun reële waarde via de resultatenrekening geclassificeerd zijn. Andere deelnemingen Andere deelnemingen bevatten de aandelen gehouden in entiteiten die geen dochterondernemingen, joint-venture of geassocieerde ondernemingen zijn. 44

47 Deze deelnemingen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, zijnde tegen de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Deze deelnemingen worden op de balans geclassificeerd onder de voor verkoop beschikbare financiële activa. Na de initiële opname, Beleggingen in eigenvermogeninstrumenten waarvoor geen genoteerde marktprijs bestaat en de reële waarde niet op een betrouwbare wijze kan worden bepaald worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met een eventuele bijzondere waardevermindering; Alle andere deelnemingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde waarbij de wijzigingen in de reële waarde rechtstreeks worden opgenomen in het eigen vermogen tot het financieel actief verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan wordt, waarna de voorheen in het eigen vermogen toegerekende gecumuleerde winsten of verliezen worden opgenomen in de resultatenrekening onder netto financiële kosten. Andere financiële vaste activa De andere financiële vaste activa omvatten derivaten (zie verder), rentedragende vorderingen op lange termijn zoals leningen aan joint ventures, personeel en kasgaranties, en beleggingen op lange termijn zoals notes en gekochte obligaties. Langetermijnvorderingen worden geboekt als leningen en vorderingen uitgegeven door het bedrijf en worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Langetermijninvesteringen worden geclassificeerd als tot het eind van de looptijd aangehouden en worden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs. Handelsvorderingen en andere vlottende activa Handelsvorderingen en andere vlottende activa worden in de balans opgenomen tegen nominale waarde (gewoonlijk het oorspronkelijke factuurbedrag) met aftrek van de waardeverminderingen voor dubieuze debiteuren. Beleggingen De beleggingen omvatten aandelen in fondsen en wederzijdse fondsen, vastrentende effecten en deposito s met een looptijd van meer dan drie maanden maar minder dan één jaar. Aandelen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden aandelen behandeld als beschikbaar voor verkoop, met een herwaardering tot de reële waarde die rechtstreeks in het eigen vermogen wordt geboekt, tot de investering wordt verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan. De gecumuleerde winsten of verliezen die voorheen in het eigen vermogen werden geboekt, worden daarna in de resultatenrekening opgenomen. Vastrentende effecten worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de verstrekte vergoeding met inbegrip van de aanschaffingskosten verbonden aan de investering. Na de initiële opname worden de vastrentende effecten die geclassificeerd zijn als beschikbaar voor verkoop gewaardeerd aan reële waarde, waarbij de winsten en verliezen uit herwaardering in het eigen vermogen worden opgenomen tot de investering is verkocht, geïncasseerd of van de hand gedaan. Bijzondere waardeverminderingen worden geboekt in de resultatenrekening. De vastrentende effecten die bestemd zijn om tot vervaldag te worden gehouden, worden gewaardeerd tegen de afgeschreven kostprijs, gebruikmakend van de methode van de effectieve rentevoet. Deposito s worden gewaardeerd tegen de afgeschreven kostprijs. Geldmiddelen en kasequivalenten Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten liquide middelen, lopende bankrekeningen en beleggingen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden en die zeer liquide zijn. Geldmiddelen en kasequivalenten worden geboekt tegen de afgeschreven kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen van financiële activa De Groep onderzoekt op iedere balansdatum of financiële activa of het geheel van financiële activa objectieve indicaties van bijzondere waardevermindering vertonen. Als de boekhoudkundige waarde van de financiële activa hoger is dan de geschatte realiseerbare waarde, wordt een bijzondere waardevermindering geboekt. Er wordt altijd een specifieke rekening gebruikt om de bijzondere waardeverminderingen te boeken, ongeacht of deze door een kredietverlies veroorzaakt werden of niet. De provisies en waardeverminderingen op financiële activa worden als andere bedrijfskosten geboekt wanneer de activa betrekking hebben op operationele activiteiten. Voor andere deelnemingen, geassocieerde ondernemingen en activa met betrekking tot financieringsactiviteiten worden de provisies en waardeverminderingen geboekt als financiële kosten. De waardeverminderingen op vorderingen worden geboekt wanneer het waarschijnlijk is dat de Groep niet in staat zal zijn alle verschuldigde bedragen te innen, op basis van geïndividualiseerde criteria of op basis van statistieken en de analyse van de ouderdomsbalans. In geval van waardeverminderingen die te wijten zijn aan kredietverliezen, wordt de waardevermindering teruggenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de Groep in staat zal zijn de financiële activa te innen, op basis van verschillende indicaties zoals de oplevering van waarborgen, een succesvolle kapitaalverhoging bij de schuldenaar, enz. De waardevermindering wordt ook teruggenomen wanneer het actief definitief verkocht, ontvangen of daarentegen niet terugvorderbaar is. Op dat moment worden de definitieve opbrengsten/(kosten) geboekt in de resultatenrekening. De waardeverminderingen op voor verkoop beschikbare eigen vermogeninstrumenten worden erkend in resultaat in geval van een significante (30%) of langdurige (meer dan 12 maanden achtereenvolgend) daling van de reële waarde beneden kostprijs. Deze waardeverminderingen worden niet teruggenomen in de resultatenrekening. Indien een 45

48 waardevermindering teruggenomen moet worden, zal een terugneming in het eigen vermogen geboekt worden, als een herwaardering tot de reële waarde. Rentedragende schulden Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de niet-afgedekte schulden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs op basis van de effectieve intrestvoetmethode met afschrijving van verdisconteringen of premies in de resultatenrekening. Derivaten De Groep maakt gebruik van derivaten zoals IRS, IRCS, rentetermijncontracten en valutaopties om haar risico s verbonden aan schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta te beperken op onderliggende activa, passiva en geanticipeerde transacties. De derivaten worden tegen reële waarde geboekt in de posten andere activa (lange en korte termijn), rentedragende schulden (lange en korte termijn) en andere schulden (lange en korte termijn). De Groep gebruikt IRS en IRCS om zijn risico van schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta op langetermijnschulden in te perken. Deze economische afdekkingen worden niet beschouwd als boekhoudkundige afdekkingen. De Groep heeft geen derivaten (en geeft er ook geen uit) voor handelsdoeleinden, maar sommige van haar derivatencontracten beantwoorden niet aan de criteria bepaald in IAS 39 om als afdekkingen te worden beschouwd en worden daarom behandeld als derivaten aangehouden voor verhandeling, met wijzigingen in de reële waarde geboekt in de resultatenrekening. De Groep maakt gebruik van valutaopties en termijnwisselcontracten om haar risico s op vreemde valuta uit operationele contracten te beperken. Indien de afstemming van deze instrumenten op het onderliggende risico voldoende effectief is en deze effectiviteit gemakkelijk kan worden aangetoond, wordt kasstroomafdekking toegepast. Dit houdt in dat het effectieve deel van de winsten of verliezen op de afdekkingsinstrumenten wordt erkend via gerealiseerde en nietgerealiseerde resultaten tot het afgedekte feit plaats vindt; het niet-effectieve deel wordt erkend in de resultatenrekening. De andere rentetermijncontracten worden niet geboekt als afdekkingen, maar wel tegen de reële waarde, waarbij de wijzigingen in die reële waarde worden opgenomen in de resultatenrekening. Sommige schulden geplaatst door de Groep omvatten in het contract besloten derivaten. Dergelijke derivaten worden afgescheiden van hun basiscontracten en geboekt tegen de marktwaarde waarbij wijzigingen in de reële waarde in de resultatenrekening opgenomen worden. Het mark-to-market effect op de in het contract besloten derivaten wordt geneutraliseerd door deze op andere derivaten. Sinds september 2011 is de Groep gestart met het afsluiten van derivaten voor het indekken van een deel van de risico s op commodityprijsschommelingen van zeer waarschijnlijke verwachte toekomstige transacties. De Groep verwerkt de kasstroomafdekking administratief als volgt: het deel van de winst of het verlies op het afdekkingsinstrument waarvan is vastgesteld dat het een effectieve afdekking is, wordt in niet gerealiseerde resultaten genomen tot het afgedekte feit zich voordoet. Indien de afgedekte transactie leidt tot de erkenning van een actief, wordt de waarde van het actief bij de initiële erkenning aangepast met het bedrag dat voorheen was opgenomen in de niet-gerealiseerde resultaten. Het nieteffectieve gedeelte van een cash flow hedge wordt altijd erkend in de resultatenrekening. Netto winsten / (verliezen) op financiële instrumenten Dividenden, renteopbrengsten en rentekosten worden door de Groep van de nettowinsten en -verliezen op financiële instrumenten afgehouden. Dividenden, renteopbrengsten en rentekosten die uit financiële instrumenten voortvloeien, worden als financiële opbrengsten/(kosten) geboekt. Netto winsten / (verliezen) die uit de verkoop of de aanzuivering van financiële instrumenten voortvloeien, worden als financiële opbrengsten/(kosten) geboekt wanneer deze instrumenten betrekking hebben op financieringsactiviteiten. Wanneer financiële instrumenten op operationele of investeringsactiviteiten betrekking hebben, worden de netto winsten / (verliezen) die uit de verkoop of de aanzuivering van deze financiële instrumenten voortvloeien als operationele opbrengsten/(kosten) geboekt. Netto winsten / (verliezen) die uit de herwaardering naar de reële waarde van derivaten voortvloeien en die gebruikt worden om het wisselrisico uit operationele activiteiten te beheren maar die niet als dekkingsinstrumenten volgens IAS 39 beschouwd worden, worden als operationele opbrengsten/(kosten) geboekt. Netto winsten / (verliezen) die uit de herwaardering naar de reële waarde van derivaten voortvloeien die gebruikt worden om het renterisico uit financiële activiteiten te beheren, worden als financiële opbrengsten/(kosten) geboekt. 46

49 Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen netto realiseerbare waarde indien deze lager is. De kostprijs wordt bepaald volgens de gewogen-gemiddelde-kostprijsmethode behalve voor IT-uitrusting (FIFO methode) en aangekochte goederen voor de wederverkoop in het kader van specifieke onderhanden projecten in opdracht van derden (individuele aankoopprijs). Voor onderhanden projecten in opdracht van derden, wordt de methode van winstneming toegepast. De methode van winstneming wordt bepaald op basis van de kost van het uitgevoerde werk op balansdatum in verhouding tot de geraamde totale kost voor het project. De projectkosten omvatten alle directe kosten die betrekking hebben op het specifieke project en een toewijzing van vaste en variabele kosten opgelopen met betrekking tot projectactiviteiten, gebaseerd op normale bedrijfscapaciteit. Lease-overeenkomsten Lease-overeenkomsten m.b.t. activa waarbij nagenoeg alle risico s en voordelen uit het bezit van het actief worden overgedragen aan de Groep worden geclassificeerd als financiële leases. Financiële leases worden erkend als activa en schulden (rentedragende schulden) ten bedrage van de reële waarde van de geleasde activa of de huidige waarde van de minimale leasingbetalingen bij aanvang van de lease, indien deze lager is. De afschrijving en test voor bijzondere waarderverminderingen voor afschrijfbare geleasde activa zijn dezelfde als voor afschrijfbare activa in eigendom. Leasebetalingen worden opgesplitst tussen openstaande schulden en financiële lasten om zo tot een constante intrestvoet per periode te komen op het resterende saldo van de schuld. Lease-overeenkomsten waarbij alle risico s en voordelen uit het bezit van het actief nagenoeg behouden worden door de verhuurder, worden geclassificeerd als operationele leases. De betalingen onder operationele leases worden lineair over de leasingtermijn als kosten opgenomen in de resultatenrekening. Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen indien de Groep een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden waarvoor waarschijnlijk een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen en het bedrag van deze verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het meer dan waarschijnlijk is dat er een bestaande verplichting is op de balansdatum. Het bedrag dat als voorziening wordt opgenomen is de beste schatting van de vereiste kost om de bestaande verplichting op het einde van het boekjaar af te wikkelen. Voorzieningen worden geactualiseerd wanneer het effect van de tijdwaarde van geld belangrijk is. De afwikkeling wordt opgenomen in de financiële kosten. Bepaalde activa en inrichtingen die zich op eigendom van derden situeren, dienen uiteindelijk ontmanteld te worden en de eigendom dient in de oorspronkelijke staat hersteld te worden. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling worden opgenomen als materiële vaste activa en afgeschreven over de volledige gebruiksduur van het actief. De totale geraamde kosten vereist voor de ontmanteling en de herstelling, verdisconteerd tot de huidige waarde ervan, worden geboekt als voorzieningen. In het geval van verdiscontering, wordt de toename in de voorziening wegens het verstrijken van de tijd geclassificeerd als financieringskosten. Vaste activa en bijhorende schulden aangehouden voor verkoop De groep classificeert vaste activa (of groepen activa die worden afgestoten) als aangehouden voor verkoop indien hun boekwaarde hoofdzakelijk zal worden gerealiseerd in een verkooptransactie en niet door het voortgezette gebruik ervan. De voorwaarde is vervuld wanneer de activa (of groepen activa die worden afgestoten) onmiddellijk beschikbaar zijn voor verkoop in hun huidige toestand en de verkoop zeer waarschijnlijk is en verwacht wordt binnen het jaar plaats te vinden. Vaste activa en bijhorende schulden aangehouden voor verkoop (of groepen activa die worden afgestoten) worden opgenomen tegen de laagste waarde van hun boekwaarde en hun reële waarde verminderd met de verkoopkosten, en worden geclassificeerd onder de vlottende activa. 47

50 Op aandelen gebaseerde betaling In eigen-vermogensinstrumenten en in geldmiddelen afgewikkelde, op aandelen gebaseerde betalingstransacties worden opgenomen aan de reële waarde op de toekenningsdatum, rekening houdend met de karakteristieken en voorwaarden waartegen de rechten toegekend worden, en gebruik makend van een waarderingstechniek die overeenkomt met algemeen aanvaarde waarderingsmethodes voor de prijsbepaling van financiële instrumenten, en die rekening houdt met alle factoren en veronderstellingen die normale deelnemers met kennis van zaken bij hun prijszetting in overweging zouden nemen. Voor in eigen-vermogensinstrumenten afgewikkelde overeenkomsten wordt de reële waarde als personeelskost erkend over de wachtperiode, samen met een verhoging van de rubriek vergoedingen in aandelen in het eigen vermogen, voor wat betreft het vermogensdeel, en een erkenning van een dividendschuld voor het dividenddeel. De reële waarde van dit recht wordt regelmatig geherwaardeerd wanneer de aandelenopties recht geven op dividenden uitgekeerd na de toewijzing van de opties. Voor in geldmiddelen afgewikkelde overeenkomsten wordt de reële waarde als personeelskost geboekt over de wachtperiode, samen met een verhoging van de schulden. Schulden worden regelmatig geherwaardeerd om de evolutie van de reële waarden te weerspiegelen. Opbrengsten en bedrijfskosten De opbrengsten worden opgenomen voor zover de economische voordelen naar alle waarschijnlijkheid naar de Groep zullen vloeien en de opbrengsten getrouw kunnen worden gewaardeerd. De specifieke opbrengstenstromen en de eraan verbonden criteria voor erkenning zijn de volgende: De opbrengsten van het vastelijn-, mobiele- en carrierverkeer worden opgenomen op basis van het gebruik; De opbrengsten uit de aansluitings- en installatiekosten worden opgenomen op het ogenblik van de aansluiting of installatie; De opbrengsten uit de verkoop van communicatie-uitrusting worden opgenomen bij de levering aan de externe verdeler of bij de levering door de eigen Belgacom winkels aan de finale klant; De opbrengsten uit de maandelijkse huur- of toegangskosten die betrekking hebben op vastelijn- en mobiele opbrengsten worden opgenomen in de periode waarin de diensten zijn verstrekt; De abonnementsgelden worden opgenomen als opbrengsten pro-rata over de abonnementsperiode; Voorafbetaalde opbrengsten zoals opbrengsten uit voorafbetaalde vaste- of mobilofoniekaarten worden uitgesteld en opgenomen op basis van het gebruik van de kaarten; Onderhoudsopbrengsten worden opgenomen als opbrengsten pro-rata over de onderhoudsperiode geboekt; Ontvangen commissies worden opgenomen wanneer de Groep optreedt als agent, d.w.z. wanneer de Groep de voorraad- en kredietrisico s niet draagt, de prijzen niet bepaalt, geen deel van de diensten verandert of uitvoert, en wanneer de Groep geen vrijheid heeft om de leveranciers te selecteren; De opbrengsten uit de verkoopscontracten die meerdere componenten bevatten, worden pro-rata toegewezen aan deze verschillende componenten op basis van hun relatieve reële waarde, zijnde het bedrag waaraan elke component afzonderlijk zou kunnen verkocht worden. Indien echter een bedrag, toegewezen aan een geleverde component, afhankelijk is van de levering van bijkomende componenten of van het bereiken van gespecifieerde performantievoorwaarden, wordt het bedrag dat wordt toegewezen aan die geleverde component beperkt tot het niet-voorwaardelijke bedrag. Netto omzet is gedefinieerd als de bruto-instroom van economische voordelen die tijdens de periode ontstaan bij de uitvoering van de normale bedrijfsactiviteiten en rekening houdend met elke handels- en volumekorting toegekend door de Groep. Spaarpunten (loyaliteitsprogramma s) worden geboekt als een afzonderlijke component van de verkooptransactie en opgenomen in mindering van de initiële verkoop in netto omzet. De aan spaarpunten toegerekende vergoeding wordt in opbrengsten geboekt wanneer de spaarpunten worden ingewisseld. Uitgaven voor research worden opgenomen in de resultatenrekening als kosten wanneer ze zich voordoen. De geconsolideerde resultatenrekening van de Groep wordt voorgesteld volgens aard van de kosten. Bedrijfskosten worden voorgesteld na aftrek van werk dat door de onderneming werd geleverd en geactiveerd. De kosten van de verkochte materialen en diensten omvatten de kosten voor de aankoop van het materiaal en de diensten die rechtstreeks verbonden zijn aan de opbrengsten. De reclamekosten en andere marketingkosten worden opgenomen wanneer ze zich voordoen. Als gevolg van de nieuwe Belgische Telecomwet die sinds 1 oktober 2012 van kracht is, worden alle dealer commissies in resultaat genomen wanneer ze zich voordoen. De gecumuleerde overgedragen dealer commissies werden als kosten van aan omzet gerelateerde materialen en diensten in resultaat genomen. Niet-recurrente opbrengsten en kosten omvatten winsten en verliezen resulterend uit de verkoop van geconsolideerde ondernemingen die elk afzonderlijk meer dan 5 miljoen EUR vertegenwoordigen, boetes en straffen opgelegd door de mededingingsautoriteiten of de regulator die 5 miljoen EUR overschrijden, kosten voor herstructureringsprogramma s en de gevolgen van afwikkelingen van plannen voor vergoeding na uitdiensttreding. 48

51 Toelichting 3. Goodwill (i n mi ljo en EUR) Go o d wi ll Op 1 ja n u a ri Verwerving van Wireless Technologies BVBA 15 Op 31 d ecemb er Geclassificeed als aangehouden voor verkoop -1 Bijzondere waardeverminderingen -18 Op 31 d ecemb er In 2012 resulteerde de overname van Wireless Technologies BVBA in een stijging van de goodwill van 15 miljoen EUR (zie toelichting 6.4) In 2013 werd de goodwill van twee groepen activa die werden afgestoten, geherclassificeerd als aangehouden voor verkoop met erkenning van een bijzondere waardevermindering ten bedrage van 18 miljoen EUR (zie toelichting 16). Goodwill werd op operationeel segmentniveau getest op bijzondere waardeverminderingen omdat deze de kasstroomgenererende eenheden van de Groep zijn; de performantie, de financiële positie (inclusief goodwill) en de kapitaalsuitgaven binnen de Groep worden op operationeel segmentniveau beheerd. In het kader van het onderzoek naar bijzondere waardeverminderingen wordt de goodwill die verworven is in een bedrijfscombinatie op de overnamedatum toegerekend aan elk van de operationele segmenten van de Groep die naar verwachting voordeel zullen halen uit de bedrijfscombinatie. Daarom is deze toewijzing gebaseerd op de aard van de verworven klanten en activiteiten. Per 31 december 2013 werden alle verworven bedrijven volledig toegewezen aan één enkel operationeel segment, met uitzondering van de goodwill als gevolg van de verwerving van een minderheidsbelang in 2007 in Belgacom Mobile, welk werd toegewezen aan de Consumer Business Unit en Enterprise Business Unit op basis van hun relatieve bedrijfswaarde voor de Groep per 31 december De boekwaarde van de goodwill is als volgt aan de operationele segmenten toegewezen: Per 31 december (i n mi ljo en EUR) Consumer Business Unit Enterprise Business Unit Internationale Carrierdiensten To ta a l De realiseerbare waarde op segmentniveau (inclusief goodwill) werd gebaseerd op de bedrijfswaarde bepaald aan de hand van een verdisconteerd kasstroommodel. De belangrijke veronderstellingen bij het bepalen van de gebruikswaarde zijn: de bedrijfswinst vóór afschrijvingen (met uitzondering van het Internationaal Carrier Segment waarvoor de directe marge belangrijker is) de investeringen de langetermijngroeivoet de gemiddelde gewogen vermogenskost na belastingen. de marge op Staff en Support diensten bij een volledige marktconforme doorfacturatie tussen segmenten binnen de Belgacom Groep het verwacht rendement op het in SDE geïnvesteerd kapitaal, bij de berekening van de SDE netwerkgerelateerde kosten voor een volledige en marktconforme doorfacturatie aan andere segmenten. De bedrijfswinst vóór afschrijvingen van CBU en EBU is zeer gevoelig voor volgende operationele parameters: aantal klanten per type van dienst (TV, vast ), verkeer (indien van toepassing) en de netto ARPU per klant voor elk type van dienst. De waarde verbonden aan elk van deze operationele parameters is het resultaat van een intern proces dat in elk segment en op groepsniveau wordt gevoerd, door het samenbrengen van gegevens van de markt, marktvooruitzichten, en de strategieën die Belgacom van plan is te implementeren om zo adequaat mogelijk voorbereid te zijn op toekomstige uitdagingen. Voor de jaren 2014 tot 2018 zijn de vrije kasstromen van de segmenten gebaseerd op het Vijfjarenplan zoals voorgelegd door het management aan de Raad van Bestuur. De volgende jaren werden geëxtrapoleerd op basis van een groeiratio die varieert tussen 0,0% en 1,0% per jaar (CBU: 0,5%, EBU: 1,0% en ICS: 0,5%), welke de managementvisie reflecteert over de langtermijnevolutie van de markt en gebaseerd is op historische data. De vrije kasstromen die in aanmerking werden genomen voor de berekening van de gebruikswaarde zijn geschat voor de activa in hun huidige toestand en omvatten niet de kasinstromen en uitstromen die verband houden met eventuele toekomstige reorganisaties waartoe de Group zich nog niet heeft verbonden en deze die de prestaties van activa verbeteren of verhogen. 49

52 Vrije kasstromen voor elk van de segmenten werden verdisconteerd tegen de gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen van de Groep van 6,4%, met uitzondering van het ICS segment, waarvoor een specifieke gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen van 9,0% werd gebruikt, en dit gezien haar activiteiten voldoende verschillend werden geacht ten opzichte van de rest van de Groep, om een specifieke berekening te rechtvaardigen. De gemiddelde vermogenskost vóór belastingen, die uit de gewogen gemiddelde vermogenskost na belastingen via iteraties afgeleid werd, ligt tussen 8,40% en 11,1%. De berekende gewogen gemiddelde vermogenskost op groepsniveau en voor het ICS segment is gebaseerd op hun relatieve kapitaalstructuurcomponenten en omvatten een risicopremie die specifiek is voor het inherente risico van het segment. Geen enkele goodwill had per 31 december 2013 een bijzondere waardevermindering ondergaan. Sensitiviteitsanalyse voor alle segmenten toont aan dat bij een redelijke wijziging in een belangrijke assumptie de bedrijfswaarde de netto boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden (de segmenten) nog steeds overschrijdt. Toelichting 4. Immateriële vaste activa met bepaalde gebruiksduur (i n mi ljo en EUR) GSM en UMTS li cen ti e In tern g ep ro d u - ceerd e va s te a cti va Verwo rven kla nten - b es ta n d en en merkn a men TV rechten Overi g e i mma - teri ë le va s te a cti va To ta a l Aa n s cha ffi n g s wa a rd e Op 1 ja nua ri Aanschaffingen Aanschaffingen van dochterondernemingen Verkopen Overboekingen Op 31 december Aanschaffingen Verkopen Geclassificeed als aangehouden voor verkoop Op 31 december Gecumuleerde a fs chrijving en en wa a rdevermindering en Op 1 ja nua ri Afschrijvingen van het jaar Verkopen Overboekingen Op 31 december Afschrijvingen van het jaar Waardeverminderingen Verkopen Geclassificeed als aangehouden voor verkoop Overboekingen Op 31 december Netto bo ekwa a rde per 31 december Netto bo ekwa a rde per 31 december De aanschafwaarden van de GSM en UMTS licenties omvatten kosten met betrekking tot het Global System for Mobile Communications ( GSM ) en het Universal Mobile Telecommunications System ( UMTS ). In 1994 heeft de Groep een GSMlicentie in België verworven (voor het gebruik van het 900 MHz spectrum) ten bedrage van 226 miljoen EUR. De afschrijving werd gestart in 1995 over de initiële gebruiksduur van de licentie (15 jaar). Sinds 6 april 2008 is de GSM licentie kosteloos verlengd tot 8 april Op 15 maart 2010 heeft de Belgische Staat een wet goedgekeurd die een bijkomende vergoeding van 74 miljoen EUR oplegt voor het verlengen van de 2G-licenties tot 2015 (voor 12 MHz duplex), afgeschreven over 5 jaar. Belgacom heeft gekozen voor jaarlijkse betalingen. Op 18 augustus 2010 heeft Belgacom een procedure tot nietigverklaring ingediend voor het Grondwettelijk Hof tegen de wet van 15 maart 2010, welke het Hof heeft verworpen op 17 oktober In maart 2001 heeft de Groep een UMTS-licentie in België verworven ten bedrage van 150 miljoen EUR. De afschrijving van deze licentie startte in juni 2004 over de initiële gebruiksduur van de licentie, die gepland is te eindigen in In 2011 heeft de Groep een 4G licentie in de 2,6 GHz frequentieband verworven ten bedrage van 20 miljoen EUR, die werd betaald in De licentie is geldig voor 15 jaar vanaf 1 juli 2012 en de afschrijving is gestart vanaf juli In december 2013 heeft de Groep een licentie verworven voor de 800 Mhz frequentieband ten bedrage van 120 miljoen EUR, welke Belgacom heeft beslist te betalen door jaarlijkse aflossingen. Het betreffende openstaand bedrag dat dient te worden voldaan binnen een termijn groter dan 12 maanden, is opgenomen in de andere lange termijnschulden (Toelichting 20). De afschrijving is gestart vanaf december

53 De verworven klantenbestanden en merknamen bevatten immateriële vaste activa erkend in het kader van bedrijfscombinaties voornamelijk tengevolge van de toewijzing van de overgedragen vergoeding bij het verwerven van zeggenschap over BICS. TV-rechten omvatten de aangekochte voetbalrechten en uitzendrechten. Sommige van deze rechten werden aangeworven met een uitgesteld betalingsplan. De hierbij gepaard gaande schuld werd geclassificeerd als leveranciersschulden en bestaat voor 29 miljoen EUR uit schulden op meer dan 12 maanden. Intern geproduceerde vaste activa betreffen vooral intern ontwikkelde software (voornamelijk i.v.m. facturatie en ordering). Het totaal bedrag in 2013 in resultaat genomen voor onderzoeksuitgaven voor deze intern ontwikkelde software bedraagt 23 miljoen EUR. Andere immateriële vaste activa omvatten hoofdzakelijk aangekochte software (vooral voor het netwerk) en gebruiksrechten voor kabels. Toelichting 5. Materiële vaste active (i n mi ljo en EUR) Terrei n en en gebo uwen Techni s che en n etwerk uitrus ting An d ere ma teri ë le va s te a cti va Acti va i n a a n b o u w To ta a l Aa n s cha ffi n g s wa a rd e Op 1 ja nua ri Aanschaffingen Aanschaffingen van dochterondernemingen Verkopen Overboekingen Op 31 december Aanschaffingen Verkopen Geclassificeed als aangehouden voor verkoop Overboekingen Op 31 december Gecumuleerde a fs chrijvingen en wa a rdeverminderingen Op 1 ja nua ri Afschrijvingen van het jaar Aanschaffingen van dochterondernemingen Verkopen Overboekingen Op 31 december Afschrijvingen van het jaar Waardeverminderingen Verkopen Filiaal aangehouden voor verkoop Overboekingen Op 31 december Netto bo ekwa a rde per 31 december Netto bo ekwa a rde per 31 december Als gevolg van de geleidelijke evolutie naar het huidige huurmodel voor internet modems, worden de nieuwe Belgacom modems, die verhuurd worden aan de klanten, sinds 1 januari 2012 geactiveerd. Dit resulteerde in een positieve impact op de kosten gerelateerd aan verkopen met daartegenover een stijging van het niveau van investeringen (28 miljoen EUR). In 2013 werd de gebruiksduur van modems en decoders met 1 jaar verhoogd van 24 naar 36 maanden. 51

54 Toelichting 6. Deelnemingen in dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen Toelichting 6.1. Deelnemingen in dochterondernemingen De geconsolideerde jaarrekening omvat de jaarrekeningen van Belgacom NV en haar dochterondernemingen opgenomen in de volgende tabel. Naam Maatschappelijke zetel Land Aandeel van de Groep Belgacom NV van Publiek Recht Koning Albert-II-laan 27 België Moedermaatschappij 1030 Brussel BTW BE Belgacom Finance SA Rue de Merl 74 Luxemburg 100% 100% 2146 Luxemburg Belgacom Group International Services NV Koning Albert-II-laan 27 België 100% 100% 1030 Brussel BTW BE Belgacom Re Rue de Merl 74 Luxemburg 100% 100% 2146 Luxemburg Connectimmo NV Koning Albert-II-laan 27 België 100% 100% 1030 Brussel BTW BE Belgacom Skynet NV Koning Albert-II-laan 27 België 100% 100% 1030 Brussel BTW BE Skynet imotion Activities NV Carlistraat 2 België 100% 100% 1140 Evere BTW BE Tango SA Rue de Luxembourg 177 Luxemburg 100% 100% 8077 Bertrange Telindus - ISIT BV Krommewetering 7 Nederland 100% 100% 3544 AP Utrecht Telindus SA Route d Arlon Luxemburg (1) 65% 65% 8009 Strassen Telectronics SA 2 Rue des Mines Luxemburg (1) 65% 65% 4244 Esch sur Alzette Beim Weissenkreuz SA Route d Arlon Luxemburg (1) 64% 64% 8009 Strassen Telindus LTD Centurion - Riverside Way - Watchmoor Park Verenigd Koninkrijk (1) 100% 100% Camberley - Surrey -GU15 3 YL Telindus France SA ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'oceanie Frankrijk (1) 100% 100% Les Ulis Groupe Telindus France SA ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'oceanie Frankrijk (1) 100% 100% Les Ulis Telindus Morocco SAS Bâtiment shore 1, 6ème étage, Casablanca Nearshore Park, 1100 Bd. Al Qods, Sidi Maârouf Maroc (1) (3) 100% 100% Casablanca Belgacom Bridging ICT NV Koning Albert II laan 27 België 100% 100% 1030 Brussels BTW BE Belgacom ICT - Expert Community CVBA Ambachtenlaan 34 België 88% 84% 3001 Heverlee BTW BE Belgacom OPAL NV Koning Albert-II-laan 27 België 100% 100% 1030 Brussel BTW BE Beldiscom NV Bld d'avroy 240 België (10) 100% Liege BTW BE Mobile-For NV Koning Albert-II-laan 27 België 100% 100% 1030 Brussel BTW BE Scarlet NV Ketelmeerstraat 182 Nederland (2)(8) 100% 100% 8226JX Lelystad Scarlet Business NV Carlistraat 2 België (2) 100% 100% 1140 Evere BTW BE Scarlet Luxembourg SARL Rue de Bonnevoie 5 Luxemburg (2) 100% 100% 1260 Luxembourg Scarlet Belgium NV Carlistraat 2 België (2) 100% 100% 1140 Evere BTW BE MBS TELECOM NV Carlistraat 2 België (2) (3) 100% 100% 1140 Evere BE Sahara Net LLC Al-Dabal Commercial Tower (ACT) 2nd Floor, Prince Mohammad Quarter, Prince Mohammad Street (9) 70% 70% (First Street) Saoëdi-Arabië P.O. Box 5480 Zip Code Damman Wireless Technologies NV Stationstraat 34 België (5) 100% 100% Groot Bijgaarden BTW BE Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd Chancery House 5th floor, Lislet, Geoffroy Street Mauritius (4), (6) 58% 58% Port Louis Belgacom International Carrier Services NV Rue Lebeau 4 België (4) 58% 58% 1000 Brussel BTW BE Belgacom International Carrier Services Deutschland G.M.B.H. Mendelssohnstrasse 87 Duitsland (4) 58% 58% Frankfurt 52

55 Naam Maatschappelijke zetel Land Aandeel van de Groep Belgacom International Carrier Services UK Ltd Great Bridgewater Street 70 Verenigd Koninkrijk (4) 58% 58% M1 5ES Manchester Belgacom International Carrier Services Nederland BV Wilhelminakade 91 Nederland (4) 58% 58% 3072 AP Rotterdam Belgacom International Carrier Services North America Inc Corporation trust center Orange street Verenigde Staten van A (4) 58% 58% USA Willington Delaware Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd 80, Robinson Road # 02-00, Singapore (4) 58% 58% Singapore Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA Avenida da Republica, 50, 10de verdieping Portugal (4) 58% 58% Lisbon Belgacom International Carrier Services Italia Srl Via della Moscova 3 Italië (4) 58% 58% Milano Belgacom International Carrier Services Spain SL Avenida de Aragon, 330 Spanje (4) 58% 58% Edificio 5, Madrid Belgacom International Carrier Services Switzerland AG Papiermülhestrasse 14 Zwitserland (4) 58% 58% 3014 Bern Belgacom International Carrier Services Austria GMBH Wildpretmarkt 2-4 Oostenrijk (4) 58% 58% 1010 Wien Belgacom International Carrier Services Sweden AB Drottninggatan 30 Zweden (4) 58% 58% Goteborg Belgacom International Carrier Services JAPAN KK #409 Raffine Higashi Ginza, 4-14 Japan (4) 58% 58% Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku Tokyo Belgacom International Carrier Services China Ltd Three Pacific Place - Level 28 China (4) 58% 58% 1, Queen's road East Hong Kong Belgacom International Carrier Ghana Ltd Box GP 821 Ghana (4) 58% 58% Accra Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC P.O. Box Verenigde Arabische E (4) (7) - 58% Dubai Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd Central Park n Jean Avenue, Centurion Zuid Afrika (4)(7) - 58% Gauteng 0157 Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd LR-N , 1st Floor Block A Kenia (4)(7) - 58% Nairobi Business Park Ngong Belgacom International Carrier Services France SAS Rue du Colonel Moll 3 Frankrijk (4) 58% 58% Paris (1) Dochteronderneming van de Telindus Groep (2) Entiteit van de Scarlet Groep (3) Entiteit onrechtstreeks gecontroleerd door de Groep (4)Entiteit van de BICS Groep (5) Entiteit verworven in 2012 (6) Entiteit in 2012 opgericht (7) Entiteit in 2013 opgericht (8) Entiteit in vereffening (9) Entiteit aangehouden voor verkoop (10) Entiteit vereffend in 2013 Het financieel jaareinde van Telindus-ISIT BV is 30 juni. Voor consolidatiedoeleinden wordt een bijkomende jaarrekening opgemaakt op 31 december. Toelichting 6.2. Deelnemingen in joint ventures De Groep heeft volgende deelnemingen in joint ventures. Naam Maatschappelijke zetel Land Aandeel van de Groep Belgacom Mobile Wallet SA/NV Koning Albert II-laan 27 Belgium (1) 50% 1030 Schaarbeek VAT BE Allo Bottin SA 101/109, rue Jean-Jurès France (2) 50% 50% Levalloi-Perret E-Port Communications Systems SA Slijkensesteenweg 2 Belgium 50% 50% 8400 Oostende VAT BE (1) Enititeit opgericht in 2013 (2) In liquidatie In november 2013 hebben Belgacom NV en BNP Paribas Fortis Belgacom Mobile Wallet NV opgericht, een joint venture om online en mobiele handel in België te ondersteunen. De onderneming zal commercieel gelanceerd worden onder de merknaam Sixdots. 53

56 Toelichting 6.3. Deelnemingen in geassocieerde ondernemingen De Groep heeft een invloed van betekenis in de volgende ondernemingen. Naam Maatschappelijke zetel Land Aandeel van de Groep ClearMedia NV Zagerijstraat 11 Belgium 40% 40% 2960 Brecht VAT BE Toelichting 6.4. Aanschaffingen en verkopen van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen Verwervingen in 2012 Op 2 januari 2012 heeft de groep Wireless Technologies BVBA verworven voor een bedrag van 23 miljoen (netto van ontvangen geldmiddelen). De reële waarde van de identificeerbare activa en passiva van deze aanschaffingen op datum van de overname en de corresponderende boekwaarde onmiddellijk vóór de overname bedroegen: (i n mi ljo en EUR) Reë le wa a rd e erken d o p verwervi n g s d a tu m B o ekwa a rd e Materiële vaste activa 11 6 Voorraden 8 8 Handelsvorderingen 10 9 Andere vlottende activa 9 9 Beleggingen en geldmiddelen en kasequivalenten 1 1 TOTAAL ACTIVA Uitgestelde belastingschulden -2 0 Handelsschulden Andere kortetermijnschulden -9-8 To ta a l mi n d erhei d s b ela n g en en s chuld en Netto verwo rven a cti va 9 10 Goodwill ontstaan bij verwerving 15 Verg o ed i n g 24 D e verg o ed i n g i s a ls vo lg t s a men g es teld : Cash betaald aan aandeelhouders 25 Cash te ontvangen van aandeelhouders -1 Verg o ed i n g 24 D e n etto ka s u i ts tro o m b i j verwervi n g i s a ls vo lg t: Betaalde vergoeding 24 Ontvangen geldmiddelen en kasequivalenten -1 Netto ka s u i ts tro o m 23 54

57 Toelichting 7. Andere deelnemingen De netto boekwaarden van de andere deelnemingen zijn gewijzigd als volgt: Per 31 december (in miljo en EUR) Netto b o ekwa a rd e o p 1 ja n u a ri 31 7 Aanschaffingen 4 1 Deelnemingen: opgeslorpt of ontbonden 0-6 Terugneming van een bijzonder waardeverminderingsverlies 0 5 Bijzondere waardeverminderingsverlies To ta a l 7 6 Per 31 december (in miljo en EUR) Aanschaffingswaarde Gecumuleerde bijzondere waardeverminderingen Netto b o ekwa a rd e 7 6 In 2012 erkende de Groep een bijzondere waardevermindering van 27 miljoen EUR voornamelijk op de deelneming in Onlive. In 2013 werd een bijkomende uitzonderlijke waardevermindering erkend van 1 miljoen EUR op andere deelnemingen. Per 31 december 2012 en 2013 omvatten de andere deelnemingen bijna enkel aandelen in het eigen vermogen van nietgeconsolideerde en niet-genoteerde ondernemingen voor dewelke de reële waarde niet op betrouwbare wijze kan worden bepaald. Het is niet de bedoeling van de Groep om deze deelnemingen op korte termijn te verkopen. De reële waarde van deze deelnemingen kan niet betrouwbaar worden bepaald omdat het start-up ondernemingen betreft waarvoor de normaal gebruikte waarderingstechnieken niet kunnen toegepast worden. De waarderingstechniek die normaal gebruikt wordt binnen de Belgacom Groep om de reële waarde te bepalen van een deelneming in een onderneming, is haar deel in de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen. In geval van start-up ondernemingen kunnen de geschatte toekomstige kasstromen echter niet betrouwbaar berekend worden aangezien hun business modellen te volatiel zijn. Daarenboven is het gebruik van andere methodes (zoals recente marktconforme transacties, waardering van vergelijkbare ondernemingen, ) niet mogelijk wegens het ontbreken van de nodige gegevens. Toelichting 8. Winstbelasting De bruto uitgestelde belastingvorderingen / (schulden) betreffen: Per 31 december (i n mi ljo en EUR) 2012 res ta ted 2013 Uitgestelde belastingschulden Versnelde afschrijvingen voor fiscale doeleinden -7-5 Reële waarde aanpassingen met betrekking tot acquisities Statutaire voorzieningen, niet weerhouden onder IFRS -1-1 Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa -5-8 Andere B ru to u i tg es teld e b ela s ti n g s chuld en Uitgestelde belastingvorderingen Reële waardeaanpassingen van materiële vaste activa Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde 7 3 Schuld voor vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Overdraagbare fiscale verliezen 2 1 Kapitaalverlies op investeringen in dochterondernemingen 1 1 Andere B ru to u i tg es teld e b ela s ti n g vo rd eri n g en De netto uitgestelde belastingvorderingen/(schulden), gegroepeerd per wettelijke entiteit, zijn als volgt : Netto uitg es telde bela s ting s chulden Netto u i tg es teld e b ela s ti n g vo rd eri n g en De uitgestelde belastingsschulden zijn gedaald in 2013, voornamelijk ten gevolge van de afschrijving van de activa erkend bij de aankoopprijstoewijzing van BICS in 2010 wanneer de groep zeggenschap verworf. De uitgestelde belastingvorderingen zijn gedaald in 2013 als gevolg van de uitbetaling van vergoedingen na uitdiensttreding. Uitgestelde belastingvorderingen werden niet erkend voor de verliezen van dochterondernemingen die reeds verschillende jaren verlieslatend zijn. De gecumuleerde overdraagbare fiscale verliezen en belastingskredieten beschikbaar voor deze ondernemingen bedroegen 283 miljoen EUR op 31 december 2013 (EUR 257 miljoen in 2012) waarvan 205 miljoen EUR geen vervaldag hebben, 18 miljoen EUR en 24 miljoen EUR vervallen respectievelijk in 2014 en 2015 en 36 miljoen EUR heeft een latere vervaldatum. 55

58 Het aandeel van Belgacom in de niet-uitgekeerde beschikbare reserves van dochterondernemingen bedraagt miljoen EUR op 31 december 2013 (4.938 miljoen EUR in 2012) en is bij winstuitkering aan de moedermaatschappij belastbaar tegen een effectief belastingpercentage van 1,7%. Er wordt geen uitgestelde belastingschuld erkend voor tijdelijke verschillen bij deelnemingen in dochterondernemingen behalve wanneer de moedermaatschappij het terugnemen van het tijdelijk verschil controleert en het waarschijnlijk is dat het verschil zal worden teruggenomen in de nabije toekomst. De uitgestelde belastingopbrengsten/(kosten) in de resultatenrekening betreffen: Boekjaar afges loten op 31 december (in miljoen EUR) 2012 herwerkt 2013 M.b.t. de uitgestelde belastingschulden Versnelde afschrijvingen voor fiscale doeleinden 1 2 Reële waarde aanpassingen met betrekking tot acquisities Statutaire voorzieningen, niet weerhouden onder IFRS -1-1 Uitgestelde belastingen op de verkopen van materiële vaste activa 0-3 Andere 18-3 M.b.t. de uitgestelde belastingvorderingen Reële waardeaanpassingen van materiële vaste activa 0-5 Herwaardering van financiële instrumenten naar de reële waarde -2-4 Schuld voor vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Overdraagbare fiscale verliezen -7 0 Andere 10-4 Uitges telde belas tings las ten van het jaar 6-23 De geconsolideerde resultatenrekening omvat de volgende belastinglasten: Per 31 december (in miljoen EUR) 2012 herwerkt 2013 Courante winstbelastingen Courante winstbelastingen van het jaar Aanpassingen van courante winstbelastingen m.b.t. vorige jaren Uitgestelde belastingen Last ten gevolge van wijzigingen in tijdelijke verschillen Last ten gevolge van gebruik van overdraagbare fiscale verliezen en tax crediet -7 0 Wins tbelas tingen geboekt in de gecons olideerde res ultatenrekening De aansluiting tussen de belastinglast op de winst vóór belastingen tegen de wettelijke aanslagvoet en de belastingen op de winst tegen de reële aanslagvoet van de Groep voor elk van de twee jaren eindigend op 31 december is als volgt: Per 31 december (in miljoen EUR) 2012 herwerkt 2013 Wins t vóór belas tingen Tegen de Belgische wettelijke aanslagvoet van 33,99% Lagere inkomstenbelastingspercentage van andere landen -1-1 Belastingeffect van de kapitaalverliezen uit investeringen in dochterondernemingen Niet-belastbare winst uit dochterondernemingen en notionele interestaftrek Fiscaal niet-aftrekbare uitgaven Andere Belas tingkos t Reële aans lagvoet 19,49 % 20,65% In 2013 bedroeg de effectieve belastingvoet 20,7%. Dit is iets hoger dan de effectieve belastingvoet van 19,5% in 2012 welke een versneld gebruik van fiscale verliezen omvat. De belastingvoet van 2013 is het gevolg van de toepassing van de algemene principes van de Belgische fiscale wetgeving.. De niet-belastbare winst uit dochterondernemingen en notionale intrestaftrek resulteert voornamelijk uit de toepassing van de algemene principes van de fiscale wetgeving in België. De fiscaal niet-aftrekbare uitgaven omvatten voornamelijk diverse uitgaven die niet aftrekbaar zijn voor fiscale doeleinden en niet-erkende overgedragen fiscale verliezen. 56

59 Toelichting 9. Activa en schulden voor pensioenen, andere vergoedingen na uitdiensttreding en beëindigingsvoordelen Belgacom past de in 2011 herziene IAS 19 norm welke van kracht is vanaf 1 januari 2013 retrospectief toe. Dit betekent dat de openingsbalans van 2012 en het jaar 2012 werden herwerkt. De voornaamste wijzigingen betreffen de erkenning van actuariële winsten en verliezen en het afstemmen van het verwacht rendement van fondsbeleggingen op de disconteringsvoet. De Groep heeft verschillende plannen waarvan hieronder een overzicht wordt weergegeven: (i n mi ljo en EUR) Per 1 ja n u a ri 2012 herwerkt Per 31 december herwerkt Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met herstructureringsprogramma's Aanvullende pensioenplannen (nettoschuld) Andere vergoedingen na uitdiensttreding andere dan pensioenen Andere schulden Netto s chuld o p g en o men i n d e b a la n s De berekening van de netto schulden is gebaseerd op de veronderstellingen die werden vastgelegd op de balansdatum. De veronderstellingen voor de verschillende plannen werden bepaald op basis van macro-economische gegevens en de specifieke voorwaarden inzake duur en begunstigde populatie van elk plan, met als doel de meest relevante inschatting te maken van de verwachte kasuitstromen. De disconteringsvoet die gebruikt wordt voor de waardering van de Belgacom beëindigingsplannen is gebaseerd op het rendement van hoogwaardige ondernemingsobligaties uit de Eurozone met een looptijd die overeenkomt met de looptijd van dergelijke plannen. Publiek beschikbare rendementscurven voor dergelijke type plannen zijn meestal beperkt tot een horizon van 10 jaar. Voor langere looptijden, zoals voor de aanvullende pensioenplannen en andere vergoedingen na uitdiensttreding, en ondanks het ontbreken van direct beschikbare rendementscurven, is de diepte van de markt voldoende om een disconteringsvoet te bepalen voor IAS 19 doeleinden. Belgacom raamt de gepaste disconteringsvoet op basis van beschikbare marktgegevens. Verkregen schattingen door onafhankelijke derden worden gebruikt voor validatiedoeleinden. Hun schattingen zijn grotendeels gebaseerd op twee verschillende methodes en de weerhouden disconteringsvoet valt binnen het interval bekomen op basis van de resultaten van deze methodes. De eerste methode bestaat uit het opstellen van een synthetische rendementscurve gebaseerd op bestaande hoogwaardige ondernemingsobligaties. De tweede methode bestaat uit het combineren van de risicovrije rentevoeten voor de looptijd met een kredietrisicopremie om rekening te houden met de spread van hoogwaardige ondernemingsobligaties ten opzichte van de risicovrije rentevoeten. Toelichting 9.1. Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen in verband met herstructureringsprogramma s Beëindigingvoordelen en bijkomende vergoedingen in deze toelichting hebben betrekking op werknemersherstructureringsprogramma s. Er worden geen fondsbeleggingen opgebouwd voor deze voordelen. In 2005 heeft de Groep een afvloeiingsplan en een eindeloopbaanoplossing (peterschap) geïmplementeerd. Volgens de voorwaarden van het programma, zal de Groep vergoedingen betalen tot het jaar In 2007 heeft de Groep een vrijwillig programma van externe mobiliteit naar de Belgische Staat geïmplementeerd voor haar statutaire werknemers en een programma voor werknemers die medisch ongeschikt zijn. Volgens de bepalingen van dit plan zal de Groep vergoedingen betalen tot aan pensioendatum van de deelnemer. In 2012 is de schuld gestegen met 15 miljoen EUR via niet-recurrente kosten (zie toelichting 28) als gevolg van een wijziging van de wettelijke pensioenleeftijd en nieuw toegetreden leden tot het plan. Elke herwaardering van de schuld voor beëindigingvoordelen en bijkomende vergoedingen wordt onmiddellijk in de resultatenrekening erkend. De financieringstoestand van de plannen voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen is als volgt : Per 1 ja nua ri Per 31 december (i n mi ljo en EUR) res ta ted res ta ted Bruto pensioenschuld Schuld d i e d e fo nd s b eleg g i ng en o vers chri jd t

60 De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Totale kosten van de periode 22 2 Reële werkgeversbijdrage Op het einde van het jaar De schuld voor beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen werd bepaald op basis van de volgende veronderstellingen: Per 31 d ecemb er herwerkt Discontovoet 0,00% - 1,00% 0,00% - 1,00% Toekomstige prijsinflatie 2,00% 2,00% Sensitiviteitsanalyse Een verhoging of verlaging van 0,5% van de werkelijke disconteringsvoet resulteert in een schuldvariatie van ongeveer 1 miljoen EUR. De Groep voorziet dat een bedrag van 51 miljoen EUR zal betaald worden als beëindigingvoordelen en bijkomende vergoedingen in Toelichting 9.2. Toegezegdebijdragenregelingen en toegezegdepensioenregelingen voor aanvullendepensioenen Toegezegdebijdragenregelingen De Groep heeft sommige regelingen gebaseerd op bijdragen voor in aanmerking komende personeelsleden. Voor de meeste plannen welke beheerd worden door buitenlandse filialen, geeft de groep geen garantie van minimum rendement op de bijdragen. Deze plannen zijn niet materiel voor de groep Toegezegdepensioenregelingen Belgacom NV en sommige Belgische dochterondernemingen beheren een gemeenschappelijk aanvullende toegezegdepensioenregeling voor hun personeelsleden. Dit plan verstrekt pensioenvoordelen voor diensten geleverd vanaf 1 januari Het verschaft voordelen gebaseerd op salaris en dienstjaren. Het wordt gefinancierd via het Belgacom pensioenfonds, een aparte juridische entiteit die voor dat doel werd opgericht in De financieringsmethode heeft tot doel de huidige waarde van de toekomstige pensioenverplichtingen (toegezegdepensioenverplichting) te financieren voor de voorbije dienstjaren binnen het bedrijf en rekening houdend met toekomstige loonverhogingen. De financieringsmethode is afgeleid van berekeningen volgens de IAS 19 norm voor de herziening van De jaarlijkse bijdrage is gelijk aan de som van de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten, de netto financiële kost (intrestkost op de toegezegdeepensioenverplichtingen verminderd met het verwachte rendement op fondsbeleggingen) en de afschrijving van actuariële winsten en verliezen boven de 10% corridor. Per 31 december 2012 en in 2013 overtreffen de activa van het pensioenfonds het door de pensioenregulator vereiste minimum, zijnde de technische provisie. De technische provisie vertegenwoordigt het bedrag dat nodig is om het korte- en lange-termijnevenwicht van het pensioenfonds te garanderen. Ze is samengesteld uit de verworven rechten verhoogd met een bijkomend bufferbedrag teneinde de lange-termijnbestendigheid van de pensioenfinanciering te garanderen. De verworven rechten vertegenwoordigen de huidige waarde van de gecumuleerde voordelen die betrekking hebben op de reeds geleverde dienstjaren binnen de onderneming en is gebaseerd op huidige salarissen. Ze worden berekend in overeenstemming met de pensioenregelgeving en de van toepassing zijnde wettelijke actuariële bepalingen. Zoals voor de meeste toegezegdepensioenregelingen kan de pensioenkost beïnvloed worden (zowel positief als negatief) door parameters als interestvoeten, toekomstige salarisverhogingen, inflatie en rendement of activa. Deze risico s zijn niet ongewoon voor toegezegdepensioenregelingen. De beleggingsstrategie van het pensioenfonds is bepaald met het oog op het bekomen van het beste rendement op de beleggingen, binnen de strikte limieten van risicocontrole en rekening houdend met het profiel van de pensioenverplichtingen. De relatief lange looptijd van de pensioenverplichtingen (17 jaar) laat toe om een redelijk deel van de portefeuille toe te wijzen aan eigenvermogeninstrumenten. Telindus BV, een dochteronderneming gevestigd in Nederland, heeft een aanvullend toegezegdepensioenregeling voor zijn personeelsleden welke vanaf 2014 is omgezet van een eindloon- in een middelloonregeling en wordt gefinancierd via een verzekeringsmaatschappij. Het plan is niet van materiel belang voor de Groep. Op 31 december werd voor alle plannen de actuariële waardering uitgevoerd door onafhankelijke externe actuarissen. De huidige waarde en de aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten en pensioenkosten voor verstreken diensttijd worden berekend met gebruik van de projected unit credit methode. 58

61 De financieringstoestand van de pensioenplannen is als volgt: (i n mi ljo en EUR) Per 1 ja nua ri Per 31 december res ta ted res ta ted Bruto pensioenschuld Fondsbeleggingen tegen reële waarde Teko rt / (s urp lus ) De elementen opgenomen in de resultatenrekening en de staat van het totaalresultaat zijn als volgt (in miljoen EUR) Jaar eindigend op 31 december 2012 herwerkt 2013 Servicekost - werkgever Netto Intrestkost 1 2 Servicekost van vroegere dienstjaren 0-1 Opgenomen in de res ultatenrekening Herwaarderingen Actuariële winsten en verliezen t.g.v. de financiële assumpties; 31-9 Actuariële winsten en verliezen t.g.v. ervaringsaanpassingen 4-1 Rendement van fondsbeleggingen zonder intresten Opgenomen in de s taat van het totaalres ultaat To ta a l De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: (in miljoen EUR) Jaar eindigend op 31 december 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Kost van de periode opgenomen in de resultatenrekening Herwaardering opgenomen in de staat van het totaal resultaat Reële werkgeversbijdrage Netto tekort Wijzigingen in fondsbeleggingen (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Interesten Rendement van fondsbeleggingen exclusief intresten 22 9 Reële werkgeversbijdrage Uitkeringen aan begunstigden en kosten -7-6 Op het einde van het jaar Wijziging in de bruto schuld: (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Servicekost Intrestkost Uitkeringen aan begunstigden en kosten -7-6 Actuariële (winsten)/verliezen Op het einde van het jaar De pensioenschuld werd bepaald op basis van de volgende assumpties: (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 Discontovoet 4,00% 4,00% Toekomstige prijsinflatie 2,00% 2,00% Nominaal toekomstige loonsverhoging 2.00% % 2.00% % Nominaal toekomstige barema-stijging 3.00% % 3.00% % Sensitiviteitsanalyse De meest significante actuariële veronderstellingen voor het bepalen van de toegezegdepensioenregelingen zijn de disconteringvoet, de inflatie en de reële salarisverhogingen. De sensitiviteitsanalye is gebaseerd op aanvaardbare mogelijke wijzigingen van de respectievelijke veronderstellingen waarbij de andere veronderstellingen constant worden gehouden. Indien de disconteringsvoet wijzigt met 1% zou de geschatte impact op de toegezegdepensioenverplichting een stijging of daling betekenen van ongeveer 15%. Indien de inflatie wijzigt met 0,25% zou de toegezegdepensioenverplichting stijgen of dalen met ongeveer 4%. Bij wijziging van de reële salarisverhoging met 0,25% zou de toegezegdepensioenverplichting stijgen of dalen met ongeveer 10%. 59

62 De activa van de pensioenenplannen zijn als volgt: (in miljoen EUR) Nagenoeg alle beleggingen werden gedaan via gemeenschappelijke beleggingsfondsen of verzekeringsdeposito s. Directe investeringen bedragen minder dan 1% van de activa. Vrijwel alle eigenvermogeninstrumenten, schuldinstrumenten en converteerbare leningen hebben genoteerde prijzen op een actieve markt. Het pensioenfonds investeert niet rechtstreeks in Belgacom aandelen of obligaties maar het is niet uitgesloten dat er enige Belgacom aandelen of obligaties opgenomen zijn in de gemeenschappelijke beleggingsfondsen waarin wordt belegd. De Groep verwacht in 2014, 36 miljoen EUR bij te dragen aan deze pensioenplannen. Toelichting 9.3. Andere vergoedingen na uitdiensttreding Historisch kent de Groep haar gepensioneerden naast pensioenen andere voordelen toe onder de vorm van een socioculturele premie en andere sociale voordelen zoals hospitalisatie. Er worden geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen. Het hospitalisatieplan is gebaseerd op een geïndexeerd vast bedrag per begunstigde. Per 31 december 2012 herwerkt 2013 Eigenvermogeninstrumenten 43,10% 46,10% Schuldinstrumenten 40,30% 36,50% Converteerbare leningen 9,70% 9,60% Anderen (infrastructuur, private investeringsfondsen, verzekeringsdeposito's) 6,90% 7,80% De financieringstoestand van de plannen is als volgt: (i n mi ljo en EUR) Per 1 ja nua ri Per 31 december res ta ted res ta ted Bruto pensioenschuld Fondsbeleggingen tegen reële waarde Netto s chuld o p g eno men i n d e b a la ns De elementen opgenomen in de resultatenrekening en de staat van het totaalresultaat zijn als volgt Ja a r ei n d i g en d o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Aan het dienstjaar toegekende kost 2 3 Intrestkost Op g en o men i n d e res u lta ten reken i n g Herwa a rd eri n g en Actuariële winsten en verliezen t.g.v. de financiële veronderstellingen 53 0 Impact van ervaringsaanpassingen 6 1 Op g en o men i n d e s ta a t va n het to ta a lres u lta a t 59 1 To ta a l De beweging van de nettoschuld werd als volgt opgenomen in de balans: (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Kost van de periode opgenomen in de resultatenrekening Herwaardering opgenomen in de staat van het totaal resultaat 59 1 Reële werkgeversbijdrage Op het einde van het jaar Wijziging in de bruto schuld: Per 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 In het begin van het jaar Aan het dienstjaar toegerekende kosten 2 3 Intrestkost Uitkeringen aan begunstigden Actuariële (winsten)/verliezen 59 1 Op het ei n d e va n het ja a r

63 De schuld voor andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de volgende veronderstellingen: Per 31 d ecemb er herwerkt Disconteringsvoet 3,50% 3,50% Toekomstige evolutie van de kosten (index inbegrepen) 2,00% 2,00% Sterfte MR/FR -2 MR/FR -2 De schuld voor de andere vergoedingen na uitdiensttreding werd bepaald op basis van de beste schatting door het bedrijf van de financiële en demografische hypotheses, welke elk jaar worden herbekeken. De gemiddelde looptijd van de schuld bedraagt 13 jaar. Sensitiviteitsanalyse De belangrijke actuariële veronderstellingen voor het bepalen van de toegezegdepensioenregelingen zijn de disconteringsvoet, de inflatie en reële salarisverhogingen. De sensitiviteitsanalyse is gebaseerd op aanvaardbare mogelijke wijzigingen van de respectievelijke veronderstellingen, terwijl de andere veronderstellingen constant worden gehouden. Indien de disconteringsvoet wijzigt met 1% zou de toegezegdepensioenverplichting dalen of stijgen met ongeveer 12%. Indien de toekomstige kosttrend wijzigt met 1% zou de toegezegdepensioenverplichting (exclusief medische kosten) dalen of stijgen met ongeveer 7%. Indien de toekomstige trend van de medische kosten wijzigt met 1% zou de gerelateerde toegezegdepensioenverplichting dalen of stijgen met ongeveer 5%. Indien de mortaliteitscorrectieleeftijd (MR/FR -2) wijzigt met 1 jaar (MR/FR -3), zou de toegezegdpensioenverplichting stijgen met ongeveer 3%. De Groep verwacht in 2014 een bedrag van 16 miljoen EUR aan deze plannen bij te dragen. Toelichting 9.4. Overige verplichtingen De Groep heeft een wettelijke verplichting om kinderbijslagen uit te betalen aan een beperkt aantal statutaire gepensioneerden en aan de begunstigden van werknemersherstructureringsprogramma s. Telindus Frankrijk heeft een wettelijke verplichting, in overeenstemming met de lokale wetgeving in Frankrijk, om éénmalig een vergoeding na uitdiensttreding uit te betalen. Deze bedragen worden rechtstreeks door de Groep uitbetaald en daardoor worden er geen activa opgebouwd voor dergelijke voordelen. Herwaarderingen van de schuld worden onmiddellijk opgenomen in de resultatenrekening. De financieringstoestand is als volgt: (in miljoen EUR) Per 31 december 2012 herwerkt 2013 Bruto pensioenschuld Fondsbeleggingen tegen reële waarde 0 0 Nettos chuld opgenomen in de balans De schuld werd bepaald op basis van de volgende veronderstellingen: Per 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Disconterinsgsvoet 3,00% 2.30%-3.00% Toekomstige prijsinflatie 2,00% 2,00% Toelichting 10. Andere vaste activa Per 31 december (in miljoen EUR) Toelichting Andere derivaten Andere financiële activa Andere activa To ta a l

64 Toelichting 11. Voorraden Per 31 december (in miljoen EUR) Grondstoffen, hulpstoffen en reserveonderdelen Werken in uitvoering en afgewerkte producten Handelsgoederen To ta a l Voorraad is gewaardeerd aan netto waarde na aftrek van waardeverminderingen. Toelichting 12. Handelsvorderingen De meeste handelsvorderingen zijn niet rentedragend en hebben meestal een looptijd van 30 tot 90 dagen. De looptijd van de handelsvorderingen van het segment International Carrier Services is echter langer aangezien de meeste vorderingen op andere telecom operatoren worden betaald op basis van netting akkoorden. De analyse van de vervallen handelsvorderingen waarop geen waardevermindering werd geboekt, stelt zich voor als volgt: Per 31 d ecemb er B ru to vo rd eri n g en Wa a rd evermi n d eri n g en vo o r d u b i eu ze vo rd eri n g en Netto b o ekwa a rd e Ni et verva llen en n i et o n d erwo rp en a a n wa a rd evermi n d eri n g Vervallen maar niet onderworpen aan waardevermindering (in miljoen EUR) < 30 dagen dagen dagen dagen dagen > 360 dagen Op 31 december 2012, en 2013, waren respectievelijk 69% en 74% van het totaal van de handelsvorderingen niet vervallen en zonder waardevermindering. Voor de twee voorgestelde jaren werden geen handelsvorderingen in onderpand als zekerheid gegeven. In 2013 heeft Belgacom Groep bankwaarborgen en waarborgen van moederondernemingen gekregen voor een bedrag van 9 miljoen EUR (7 miljoen EUR in 2012) als onderpand voor openstaande facturen. De evolutie van de waardeverminderingen voor dubieuze vorderingen is als volgt: (in miljo en EUR) To elichting Op 1 ja n u a ri Toename / (daling) erkend in resultatenrekening Variantie ten gevolge van een filiaal geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 0 1 Andere bewegingen 3 2 Per 31 december Toelichting 13. Andere vlottende activa Per 31 december (in miljoen EUR) Toelichting Terug te vorderen B.T.W Andere derivaten Over te dragen kosten Andere vorderingen To ta a l Toelichting 14. Beleggingen Per 31 december (in miljoen EUR) Toelichting Deposito's Schatkistcertficaten Aandelen in fondsen To ta a l Beleggingen omvatten aandelen in fondsen en wederzijdse fondsen, schatkistcertificaten en deposito s met een oorspronkelijke looptijd langer dan 3 maanden maar korter dan 1 jaar. Per 31 december (in miljoen EUR) Aanschaffingswaarde Netto boekwaarde

65 Toelichting 15. Geldmiddelen en kasequivalenten Per 31 december (in miljoen EUR) Vastrentende effecten Kortetermijndeposito's Kas en banktegoeden To ta a l De Groep investeert een deel van haar beschikbare liquiditeiten in schatkistcertificaten. Deze worden tot het einde van de looptijd aangehouden. De kortetermijndeposito s worden belegd voor periodes die variëren van één tot drie maanden afhankelijk van de onmiddellijke cashbehoeften van de Groep en brengen intrest op volgens de respectieve rentevoeten van de korte termijndeposito s. De banktegoeden brengen intrest op tegen variabele rentevoeten op basis van de dagelijkse bankdepositorente. Toelichting 16. Activa opgenomen als aangehouden voor verkoop In december 2013 heeft de Groep een overeenkomst afgesloten voor de verkoop van Sahara Network Company Limited, geregistreerd in Damman (Saoedi-Arabië), en actief in telecommunicatie- en informatietechnologiebusiness. Verder werd in december 2013 een overeenkomst bereikt voor het afstoten van de business van Scarlet NV in het kader van de liquidatie van de onderneming. Scarlet NV is een leverancier van telecomdiensten in Nederland. Op 31 december zijn voor beide entiteiten de voorwaarden vervuld om als aangehouden voor verkoop te worden opgenomen met de erkenning van een bijzonder waardeverminderingsverlies van 22 miljoen EUR (waarvan 17 miljoen EUR via niet-recurrente kosten) aangezien de opbrengsten voor beide transacties lager zullen zijn dan de boekwaarde van de betreffende activa en bijhorende schulden. Verwacht wordt dat beide transacties zullen afgerond zijn in het eerste halfjaar van 2014, na het vervullen van de opschortende voorwaarden, waarna het zeggenschap over de activiteiten zal overgaan naar de overnemers. Op het einde van het boekjaar zijn de voornaamste componenten van activa en passiva van de betreffende entiteiten als volgt : Per 31 december (in miljo en EUR) 2013 Goodwill 1 Materiële vaste activa 2 Handelsvorderingen 6 Andere vorderingen op korte termijn 2 Acti va va n een g ro ep a cti va d i e wo rd t a fg es to ten 11 Langlopende schulden -2 Korte termijnschulden -11 Verp li chti n g en g erela teerd met een g ro ep va n a cti va d i e wo rd t a fg es to ten -13 Netto verp li chti n g en va n een g ro ep a cti va g ecla s s i fi ceerd a ls a a n g eho u d en vo o r verko o p -2 63

66 Toelichting 17. Vermogen Toelichting Eigen vermogen Per 31 december 2013 bedroeg het kapitaal van Belgacom NV 1 miljard EUR (volledig volstort), vertegenwoordigd door aandelen zonder nominale waarde en allen met dezelfde rechten voor zover deze rechten niet geschorst of vernietigd werden in geval het eigen aandelen betrof. De Raad van Bestuur van Belgacom NV is bevoegd om het kapitaal te verhogen met een maximum bedrag van 200 miljoen EUR. De vennootschap mag haar eigen aandelen verkrijgen en deze vervreemden in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen. De Raad van Bestuur is door artikel 13 van de statuten gemachtigd om het wettelijk toegestaan maximum aantal eigen aandelen te verkrijgen. De betaalde prijs mag niet hoger zijn dan vijf procent boven de hoogste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting en mag niet lager zijn dan tien procent onder de laagste slotkoers in de dertig beursdagen voor de verrichting. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar beginnend op 8 april De uitkering van overgedragen winsten van Belgacom NV, de moedermaatschappij, wordt beperkt door een wettelijke reserve, die tijdens de vorige jaren werd opgebouwd in overeenstemming met de Belgische vennootschappenwet, tot 10% van het geplaatste kapitaal van Belgacom. Belgacom NV heeft de statutaire verplichting om 5% van de winst vóór belastingen van de moedermaatschappij uit te keren aan haar werknemers. In de bijgaande geconsolideerde jaarrekening wordt deze winstverdeling geboekt als personeelskosten. Op 31 december 2013 had de Groep eigen aandelen, waarvan met dividendrechten en zonder dividendrechten. De dividenden toegekend aan eigen aandelen met dividendrechten, worden geboekt onder de rubriek Onbeschikbare reserve voor verdeling in de enkelvoudige jaarrekening van Belgacom NV. In 2012 en 2013 verkocht de Groep respectievelijk en eigen aandelen aan haar senior management voor 3 miljoen EUR onder een aandelenaankoopplan met korting van 16,70% (zie toelichting 36). De personeelsleden oefenden in 2012 en 2013 respectievelijk en opties op aandelen uit. Om deze uitoefening van aandelenopties te verwezenlijken, gebruikte de Groep eigen aandelen (zie toelichting 36). In 2013 kende de Groep geen opties op aandelen toe aan het top management en aan het senior management. In 2012 kende de Groep opties op aandelen toe aan het top management en het senior management, met een uitoefenprijs van 22,275 EUR (zie toelichting 36). Ten einde de uitstaande aandelenopties te dekken, heeft Belgacom in eigen aandelen zonder dividendrechten geconverteerd naar aandelen met dividendrechten. Aantal aandelen (inclusief eigen aandelen): Op 1 ja nua ri Per 31 decemb er Aantal eigen aandelen: Op 1 ja nua ri Verkoop onder een aandelenaankoopplan met korting Uitoefening van opties op aandelen Per 31 decemb er Toelichting Minderheidsbelangen Minderheidsbelangen omvatten voornamelijk het aandeel van 42,4% van de minderheidsaandeelhouders (Swisscom en MTN Dubai) in BICS, vanaf 1 januari 2010; het aandeel van 30% van de minderheidsaandeelhouder in het vermogen en netto resultaat van Sahara Net LCC; het aandeel van 35,30% van de minderheidsaandeelhouder Arcelor Mittal in het eigen vermogen en netto resultaat van Telindus SA (gevestigd in Luxemburg) en dochterondernemingen (zie toelichting 6). 64

67 Toelichting 18. Rentedragende schulden Toelichting Rentedragende schulden op lange termijn Per 31 december (in miljo en EUR) To elichting Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasings en soortgelijke schulden 2 2 Andere derivaten To ta a l Alle langetermijnschulden zijn zonder waarborgen. Tijdens 2012 en 2013 zijn er geen wanbetalingen of schendingen m.b.t. aangegane leningen. In de twee voorgestelde jaren werden renteswaps (IRS) en rente- en valutaswaps (IRCS) gebruikt om de rentevoet- en wisselkoersrisico s op de niet-achtergestelde obligatieleningen in JPY te beheren. Deze swaps geven de Groep de mogelijkheid om de rentevoet om te zetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet of omgekeerd. De niet-achtergestelde obligatieleningen in EUR en JPY worden door Belgacom NV uitgegeven. De nominale waarde van deze schulden is volledig terugbetaalbaar op hun vervaldatum. In maart 2013 heeft de Groep een niet-achtergestelde obligatielening op 15 jaar uitgegeven van 150 miljoen EUR onder het Euro Medium Term Note programma en in mei 2013 een niet-achtergestelde obligatielening op 10 jaar van 100 miljoen EUR; dit compenseerde gedeeltelijk de aflossing van een lening die verviel in december 2013 voor een nominaal bedrag van 125 miljoen EUR. Het wisselkoersrisico gerelateerd aan de schulden in JPY is volledig economisch afgedekt door rente- en valutaswaps. Deze swaps worden gebruikt om schulden in JPY om te zetten in schulden in EUR (zie toelichting 33). De rentedragende langetermijnleningen per 31 december 2013 zijn als volgt: Langetermijn rentedragende schulden B o ekwa a rd e No mi n a le wa a rd e Wa a rd eri n g Verva ld a tu m In teres t- volgens IAS 39 b eta li n g en / herp ri js b a a r B eta a ld e ren tevo et (in miljoen EUR) (in miljoen EUR) (b ) Niet-achtergestelde obligatieleningen Leningen met vlottende interestvoet JPY (a) Afgeschreven kost Dec-26 Halfjaarlijks 0,20% 0,20% Leningen tegen vaste interestvoet EUR Afgeschreven kost Nov-16 Jaarlijks 4,38% 4,50% EUR Afgeschreven kost Nov-16 Jaarlijks 4,38% 7,16% EUR Afgeschreven kost feb-18 Jaarlijks 3,88% 4,05% EUR Afgeschreven kost Mar-28 Jaarlijks 3,19% 3,22% EUR Afgeschreven kost Mei-23 Jaarlijks 2,26% 2,29% JPY (a) Afgeschreven kost Nov-15 Jaarlijks 6,18% 6,18% JPY (a) Afgeschreven kost Dec-15 Jaarlijks 6,21% 6,21% Totale niet-achtergestelde obligatieleningen Leasings en soortgelijke schulden EUR 2 2 Afgeschreven kost 2017 Kwartaal 4,88% 4,88% 2 2 Totale financiële lange termijnschulden (uitgezonderd derivaten ) D eri va ten Derivaten aangehouden voor trading doeleinden (c) 28 0 Reële waarde To ta a l Korte termijn deel van rentedragende schulden > 1 jaar Leasings en soortgelijke schulden Leningen tegen vaste interestvoet EUR 2 2 Afgeschreven kost 2017 Kwartaal 4,88% 4,88% To ta a l 2 2 (a) omgezet in een lening in EUR via rente- en valutaswaps (b) voor vlottendekoers leningen, rentevoet is de rentevoet van de laatste herprijzingsdatum voor 31 December 2013 (c) Economische afdekking van de JPY leningen Reë le ren tevo et 65

68 De rentedragende langetermijnleningen per 31 december 2012 zijn als volgt: Langetermijn rentedragende schulden B oekwaarde Nominale waarde Waardering volgens IAS 39 Vervaldatum Interestbetalingen/ herprijsbaar B etaalde rentevoet (in miljoen EUR) (in miljoen EUR) (b) Reële rentevoet Niet-achtergestelde obligatieleningen Leningen met vlottende interestvoet JPY (a) Afgeschreven kost Dec-26 Halfjaarlijks 0,14% 0,14% Leningen tegen vaste interestvoet EUR Afgeschreven kost Nov-16 Jaarlijks 4,38% 4,50% EUR Afgeschreven kost Nov-16 Jaarlijks 4,38% 7,16% EUR Afgeschreven kost Feb-18 Jaarlijks 3,88% 4,05% JPY (a) Afgeschreven kost Nov-15 Jaarlijks 6,18% 6,18% JPY (a) Afgeschreven kost Dec-15 Jaarlijks 6,21% 6,21% Totale niet-achtergestelde obligatieleningen Leasings en soortgelijke schulden EUR 2 2 Afgeschreven kost 2016 Kwartaal 4,72% 4,72% 2 2 Totale financiële lange termijnschulden (uitgezonderd derivaten) Derivaten Derivaten aangehouden voor trading doeleinden (c) 87 0 Reële waarde Totaal Korte termijn deel van rentedragende schulden > 1 year Niet-achtergestelde obligatieleningen Leningen tegen vaste interestvoet EUR Afgeschreven kost Dec-13 Jaarlijks 6,00% 6,11% Leasings en soortgelijke schulden Leningen tegen vaste interestvoet EUR 2 2 Afgeschreven kost 2016 Kwartaal 4,72% 4,72% Kredietinstellingen Leningen tegen vaste interestvoet EUR 4 4 Afgeschreven kost Nov-13 Halfjaarlijks 3,78% 3,78% Totaal (a) omgezet in een lening in EUR via rente- en valutaswaps (b) voor vlottendekoers leningen, de rentevoet van de laatste herprijzingsdatum voor 31 December 2012 (c) economische afdekking van de JPY leningen Toelichting Rentedragende schulden op korte termijn Per 31 december (in miljo en EUR) Korte termijn deel van andere schulden > 1 jaar Niet-achtergestelde obligatieleningen Leasings en soortgelijke schulden 2 2 Kredietinstellingen 4 0 Andere financiële schulden Andere leningen To ta a l Toelichting 19. Voorzieningen (i n mi ljo en EUR) Arb ei d s - o n g eva llen Ges chi llen Zi ekted a g en An d ere verp li chti n g en To ta a l Op 1 ja n u a ri Toevoegingen Aanwendingen Terugnemingen Afwikkeling en wijziging van disconteringsvoet Op 31 d ecemb er Toevoegingen Aanwendingen Terugnemingen Afwikkeling Op 31 d ecemb er De voorziening voor arbeidsongevallen betreft de vergoedingen die Belgacom NV desgevallend zou kunnen betalen aan personeelsleden die gewond geraakt zijn (met inbegrip van beroepsziekten) tijdens de uitoefening van hun functie en op de weg van en naar het werk. Tot 31 december 2002 werd de vergoeding volgens de wet van 1967 (openbare sector) op de arbeidsongevallen, gedekt en rechtstreeks uitbetaald door Belgacom. Deze voorziening (gedeelte annuïteiten) is gebaseerd op actuariële gegevens met inbegrip van de sterftetafels, vergoedingspercentages, rentevoeten en andere 66

69 factoren bepaald door de wet van 1967 en berekend met de hulp van een professioneel verzekeraar. Rekening houdend met de sterftetafel wordt ervan uitgegaan dat het grootste gedeelte van deze kosten zal worden uitbetaald tot Sinds 1 januari 2003 zijn de contractuele personeelsleden onderworpen aan de wet van 1971 (privé-sector) en blijven de statutaire personeelsleden onder de toepassing van de wet van 1967 (openbare sector). Zowel voor de contractuele als de statutaire personeelsleden is Belgacom sinds 1 januari 2003 gedekt door verzekeringspolissen voor arbeidsongevallen en zal zij dus geen rechtstreekse betalingen meer uitvoeren aan de personeelsleden. De voorziening voor geschillen geeft de beste raming van het management weer voor waarschijnlijke verliezen ten gevolge van hangende geschillen waarvoor de Groep door een derde partij wordt vervolgd of waarvoor zij betrokken is in een juridisch of een belastinggeschil. De verwachte timing van de bijbehorende uitstroom van kasmiddelen hangt af van de vooruitgang en de duur van de onderliggende gerechtelijke procedures. De voorziening voor ziektedagen is de beste raming van het management van de waarschijnlijke kosten ingevolge de toekenning door Belgacom aan haar statutaire personeelsleden van een recht op cumulatie van niet opgenomen ziektedagen. De voorziening werd bepaald op basis van statistische gegevens. De voorziening voor andere verplichtingen omvat hoofdzakelijk de geraamde kosten voor de ontmanteling en herstelling van de mobiele antennesites en de sites waar betaaltelefoons zijn geïnstalleerd, de voorziening voor milieurisico s en de overige risico s. Er wordt verwacht dat de meeste van deze kosten zullen worden betaald tijdens de periode De voorziening voor ontmanteling en herstelling wordt geraamd tegen actuele prijzen en verdisconteerd tegen een disconteringsvoet tussen 0% en 4%, afhankelijk van de verwachte timing om aan de verplichtingen te voldoen. Toelichting 20. Andere langetermijnschulden Per 31 december (in miljoen EUR) Note Andere derivaten Andere schulden To ta a l In december 2013 heeft Belgacom een licentie voor het 800 Mhz spectrum verworven ten bedrage van 120 miljoen EUR, betaalbaar via jaarlijkse betalingen gedurende 20 jaar. Het betreffende bedrag te betalen op langer dan 12 maanden (107 miljoen EUR) is opgenomen onder andere langetermijnschulden. De reële waarde van dit bedrag benadert de nominale waarde. Toelichting 21. Andere kortetermijnschulden Per 31 december (in miljo en EUR) To elichting Te betalen B.T.W Schulden aan werknemers Voorziening voor vakantiegeld Voorziening voor sociale zekerheidsbijdrage Voorschot ontvangen op contracten Andere belastingen Over te dragen opbrengsten Andere derivaten Toe te rekenen kosten Andere schulden To ta a l Over te dragen opbrengsten omvatten hoofdzakelijk voorafbetaalde telecommunicatie en ICT diensten. Andere schulden betreffen hoofdzakelijk geïncasseerde bedragen ten voordele van derden en de jaarlijkse betaling voor de 800 Mhz licentie die zal worden betaald in 2014 (6 miljoen EUR). 67

70 Toelichting 22. Netto omzet B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Verkopen van goederen Leveren van diensten To ta a l Als gevolg van de nieuwe Belgische Telecomwet, van kracht sinds 1 oktober 2012, wordt niet langer voldaan aan de criteria welke toelaten de kortingen op Proximus Mobile contracten te spreiden in tijd. Daarom werden de gecumuleerde uitgestelde kortingen (12 miljoen EUR) teruggenomen in mindering van de omzet in Toelichting 23. Andere bedrijfsopbrengsten B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Meerwaarde op de verkoop van immateriële en materiële vaste activa 5 33 Diverse refacturaties en recuperatie van uitgaven Andere opbrengsten To ta a l Andere opbrengsten omvatten hoofdzakelijk compensaties voor netwerkschade, bijdragen van het personeel en derden voor diverse diensten en winsten op verkopen van technische gebouwen in het kader van het netwerkvereenvoudigingsprogramma. Toelichting 24. Niet-recurrente opbrengsten Meerwaarden op de verkoop van dochterondernemingen en joint ventures worden weergegeven als niet-recurrente opbrengsten indien zij individueel 5 miljoen EUR overschrijden. In 2012 en 2013 waren er geen niet-recurrente opbrengsten. Toelichting 25. Kosten van aan omzet gerelateerde materialen en diensten B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Aankopen van materialen Aankopen van diensten To ta a l De aankopen van materialen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming, dat werd geactiveerd ten bedrage van 83 miljoen EUR in 2013 en 103 miljoen in Als gevolg van de nieuwe Belgische Telecomwet, van kracht sinds 1 oktober 2012, wordt niet langer voldaan aan de criteria die toelaten verkoopcommissies op Proximus Mobile contracten te spreiden in tijd. Daarom werden de gecumuleerde uitgestelde commissies (22 miljoen EUR) teruggenomen in Kosten van aan omzet gerelateerde materialen en diensten in Toelichting 26. Personeelskosten en pensioenen B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Wedden en lonen Sociale zekerheidsbijdragen Pensioenkosten Vergoedingen na uitdiensttreding (andere dan pensioenen) en beëindiginsvoordelen 2 8 Andere personeelskosten To ta a l De wedden en lonen en de sociale zekerheidsbijdragen worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming dat geactiveerd werd ten bedrage van 89 miljoen EUR in 2013 en 78 miljoen in

71 Toelichting 27. Andere bedrijfskosten B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Huurkosten Onderhoud en nutsvoorzieningen Publiciteit en public relations Consultancy Administratie en opleiding Kosten voor telecommunicatie, post en kantooruitrusting Uitbestedingen Waardeverminderingen en verliezen voor dubieuze vorderingen 9-8 Verlies op realisatie van handelsvorderingen Waardeverminderingen op immateriële 4 1 Andere belastingen dan winstbelastingen Andere bedrijfskosten (1) To ta a l (1) Inclusief de niet-gerealiseerde en gerealiseerde net wisselkoersverliezen ten bedrage van EUR 2 million in 2012 en nihil in 2013 De andere bedrijfskosten worden weergegeven na aftrek van het werk uitgevoerd door de onderneming, dat geactiveerd werd ten bedrage van 174 miljoen EUR in 2013 en 155 miljoen EUR in Toelichting 28. Niet-recurrente kosten B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Bijzonder waardeverminderingsverlies of groep activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop 0 17 Beëindigingsvoordelen en bijkomende vergoedingen 15-2 Afwikkeling van toegezegdpensionvergoedingen 0-1 To ta a l Verliezen op de verkoop van geconsolideerde ondernemingen die elk afzonderlijk meer dan 5 miljoen EUR vertegenwoordigen, kosten voor herstructureringsprogramma s en de gevolgen van afwikkelingen van plannen voor vergoeding na uitdiensttreding, worden opgenomen als niet-recurrente kosten. In 2012 en 2013 heeft de Groep de schatting herzien van de schuld voor beëindigingsvoordelen, wat resulteerde in een niet-recurrente kost van respectievelijk 15 miljoen EUR in 2012 en -2 miljoen EUR in 2013 (zie toelichting 9.1). In 2013 heeft de Groep een bijzondere waardevermindering erkend van 17 miljoen EUR op de herclassificatie van een af te stoten groep activa aangehouden voor verkoop. Toelichting 29. Afschrijvingen B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Afschrijvingen op licenties en andere immateriële vaste activa Afschrijvingen op materiële vaste activa To ta a l In 2013 werd de gebruiksduur van modems en decoders verhoogd van 24 naar 36 maanden. Dit had een positieve impact op afschrijvingen van 9 miljoen EUR. 69

72 Toelichting 30. Netto financiële opbrengsten/(kosten) B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) 2012 herwerkt 2013 Financiële opbrengsten Interest opbrengsten op financiële instrumenten Aan afgeschreven kostprijs 2 2 Aan reële waarde via de resultatenrekening 2 0 Interest opbrengsten op activa Op vorderingen 2 2 Meerwaarde op verkoop van Geassocieerde ondernemingen 1 0 Waardering aan de reële waarde van financiële instrumenten Niet in een afdekkingsrelatie 7 11 Andere financiële inkomsten 2 2 Financiële kosten Intresten en kosten van leningen op financiële instrumenten Aan afgeschreven kostprijs Aan reële waarde via de resultatenrekening Van voorzieningen -4-4 Van beëindigingsvoordelen Van lange termijnschulden -1-1 Waardeverminderingen Op andere deelnemingen Waardering aan de reële waarde van financiële instrumenten Niet in een afdekkingsrelatie -1 0 Andere financiële kosten -4-4 To ta a l Toelichting 31. Winst per aandeel De gewone winst per aandeel wordt berekend door de netto winst van het jaar die kan toegekend worden aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen tijdens het jaar. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de netto winst van het jaar die toegekend wordt aan de gewone aandeelhouders, te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone uitstaande aandelen, beiden gecorrigeerd voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden. Hierna worden de resultaten- en aandelengegevens weergegeven die worden gebruikt bij de berekening van de gewone en verwaterde winst per aandeel: B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en, b eha lve d e ci jfers met b etrekki n g to t d e a a n d elen ) 2012 herwerkt 2013 Nettowinst toe te rekenen aan gewone aandeelhouders (in miljoen EUR) Aangepaste nettowinst voor de berekening van de verwaterde winst per aandeel (in miljoen EUR) Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen Correctie voor aandelenopties Gewogen gemiddeld aantal gewone uitstaande aandelen voor verwaterde winst per aandeel Gewone winst per aandeel (EUR) 2,24 1,98 Verwaterde winst per aandeel (EUR) 2,23 1,98 De aandelenopties toegekend in 2004, 2007, 2008, 2010, 2011 en 2012 zijn niet verwaterend en daarom niet inbegrepen in de berekening van de verwaterde winst per aandeel, terwijl de andere toegekende opties een verwaterend effect hebben 70

73 Toelichting 32. Betaalde en voorgestelde dividenden (in miljoen, behalve de cijfers met betrekking tot de aandelen) Dividenden op gewone aandelen: Voorgestelde dividenden (in miljoen EUR) Aantal uitstaande aandelen met dividendrechten Dividend per aandeel (EUR) 1,68 1,68 Interim dividend betaald aan de aandeelhouders (in miljoen EUR) Interim dividend per aandeel (EUR) 0,81 0,50 De voorgestelde dividenden voor 2012 werden effectief uitbetaald in april Het interimdividend van 2012 is een combinatie van een normaal interim dividend (0,50 EUR bruto per aandeel) en een éénmalig extra interim dividend (van 0,31 EUR per aandeel) gezien Belgacom opteerde voor een extra dividend in plaats van de uitstaande 100 miljoen EUR uit te keren in de vorm van een aandeleninkoop. Het interimdividend van 2013 werd betaald in december Een bedrag van 6 Miljoen EUR werd betaald in 2013 bij de uitoefening van de stock opties en komt overeen met de gecumuleerd dividend verbonden aan de stock opties sinds hun toekenning. Toelichting 33. Bijkomende toelichtingen inzake financiële instrumenten Toelichting Derivaten De Groep maakt gebruik van derivaten zoals renteswaps (IRS), rente- en valutaswaps (IRCS), termijnwisselcontracten en valuta opties. B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) To eli chti n g Vaste activa Andere derivaten - interestgerelateerd Vlottende activa Andere derivaten TOTAAL ACTIVA Langetermijnschulden Andere derivaten - interestgerelateerd Derivaten aangehouden voor afdekking - niet-rentegevende schulden Kortetermijnschulden Derivaten aangehouden voor afdekking - niet-rentegevende schulden 0 2 Andere derivaten TOTAAL SCHULDEN

74 De onderstaande tabel geeft een overzicht van de positieve en negatieve reële waarden van de derivaten in de balans, opgenomen als respectievelijk vaste/vlottende activa of passiva, samen met de notionele bedragen per vervaltermijn. Op 31 december 2013 Reële waarde Notioneel bedrag (1) (in miljoen EUR) Binnen meer dan Totaal Activa Passiva 2 maand maand jaar 5 jaar Commodity swap Derivaten die kwalificeren voor kasstroom afdekking Renteswaps Rente- en valutaswaps Rente - en valutagerelateerd - anderen derivaten Termijnwisselcontracten Derivaten die niet kwalificeren voor afdekking (1) To ta a l (1) Het "+" teken verwijst naar te incasseren notionele bedragen en het "-" teken verwijst naar te betalen notionele bedragen Op 31 december 2012 Reële waarde Notioneel bedrag (1) (in miljoen EUR) Binnen meer dan Totaal Activa Passiva 2 maand maand jaar 5 jaar Commodity swap Derivaten die kwalificeren voor kasstroom afdekking Renteswaps Rente- en valutaswaps Toelichting Financieel risicobeheer: objectieven en beleid De belangrijkste financiële instrumenten van de Groep bestaan uit niet-achtergestelde obligaties, handelsvorderingen en handelsschulden. De belangrijkste risico s verbonden met deze financiële instrumenten zijn het rentevoetrisico, het wisselkoersrisico, het liquiditeitsrisico en het kredietrisico. De Groep is ook blootgesteld aan het financieel risico dat met toekomstige transacties verbonden is. Het principe van risicominimalisatie wordt op alle financiële transacties toegepast. Om dit te bereiken wordt het beheer met betrekking tot de financiering, wisselkoers, rentevoet en kredietrisico gecentraliseerd bij het Groep Treasury department. Simulaties worden uitgevoerd gebruikmakend van verschillende scenario s ( worst case scenario inbegrepen) om hun impact in verschillende marktomgevingen in te schatten. Alle financiële transacties en financiële risico s worden beheerd en opgevolgd in een centraal treasury management systeem. Het Groep Treasury departement voert zijn operaties uit in het kader van de regels en richtlijnen die door de Raad van Bestuur goedgekeurd werden. Het Groep Treasury departement is verantwoordelijk voor de toepassing van deze regels en richtlijnen. Volgens deze regels, worden de derivaten gebruikt om het rentevoetrisico en het wisselkoersrisico af te dekken. Derivaten worden enkel gebruikt als dekkingsinstrument, en kunnen niet gebruikt worden voor handels- of speculatieve doeleinden. De belangrijkste gebruikte derivaten zijn de valutaswaps, de renteswaps en de rente- en valutaswaps en toekomstige koersovereenkomsten. De interne Audit afdeling van de Groep controleert regelmatig de interne controleomgeving binnen het Groep Treasury departement. Gedurende de periode vond in de Groep geen belangrijke verandering plaats in de aard van de financiële risico s noch in de door de Groep opgestelde regels en richtlijnen voor het beheer van financiële risico s. Rentevoetrisico Rente - en valutagerelateerd - anderen derivaten Termijnwisselcontracten Derivaten die niet kwalificeren voor afdekking (1) To ta a l (1) Het "+" teken verwijst naar te incasseren notionele bedragen en het "-" teken verwijst naar te betalen notionele bedragen De blootstelling van de Groep aan de veranderende marktrentevoeten betreft voornamelijk zijn langetermijn financiële schulden. Het Groep Treasury departement beheert de blootstelling van de Groep aan wijzigingen van de rentevoeten en de financieringskost, door een mix van vaste en vlottende rentedragende schulden te gebruiken, in lijn met de door de Groep opgestelde regels voor financieel risicobeheer. Deze regels streven naar het bereiken van een optimaal evenwicht tussen de totale financieringskost, de risicobeperking en het vermijden van de volatiliteit van de financiële resultaten, rekening houdend met zowel de marktcondities en opportuniteiten als met de globale handelsstrategie van de Groep. 72

75 Als gevolg daarvan heeft Belgacom op verschillende renteswaps (IRS) en rente- en valutaswaps (IRCS) ingetekend om het renterisico op bepaalde financiële verplichtingen om te zetten van een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet mechanisme of omgekeerd. Deze IRS en IRCS derivaten zijn economische indekkingen en komen niet in aanmerking voor hedge accounting. De onderliggende tabellen tonen de rentedragende langetermijnschulden (exclusief leasing- en soortgelijke schulden), de renteswaps (IRS), de rente- en valutaswaps (IRCS) en de netto verplichtingen van de Groep, op 31 december 2012 en Notioneel bedrag Op 31 december 2013 Directe lening IRCS overeenkomsten IRS overeenkomsten Netto wissel verplichtingen Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) EUR Vast ,00% ,20% ,17% 4 Variabel 217 0,23% ,35% ,38% 13 JPY Vast 217 4,99% ,99% 6 0 To ta a l ,11% ,06 % 5 (1) Gewogen gemiddelde interestvoet rekening houdend met de recentste rentevoeten voor variabele rentedragende leningen. Op 31 december 2012 Directe lening IRCS overeenkomsten IRS overeenkomsten Netto wissel verplichtingen Notioneel bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag Te betalen (terug te vorderen) bedrag Gewogen gemiddelde interestvoet (1) Gemiddeld e looptijd tot vervaldag (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) (in miljoen EUR) (in jaren ) EUR Vast ,34% ,20% ,50% 4 Variabel 217 0,22% ,36% ,04% 14 JPY Vast 217 4,99% ,99% 7 0 To ta a l ,42% ,31% 4 (1) Gewogen gemiddelde interestvoet rekening houdend met de recentste rentevoeten voor variabele rentedragende leningen. De Groep verwacht immateriële impacten in 2014 op de resultatenrekening door te betalen intresten op leningen met vlottende rentevoet enerzijds, en anderzijds door de herwaardering aan marktwaarde van bepaalde IRS-derivaten die niet als indekking kwalificeren. Wisselkoersrisico s De operationele activiteiten zijn de belangrijkste bron van wisselrisico voor de Groep. Dit risico komt voor bij aankopen of verkopen die door de operationele afdelingen in een andere valuta dan hun functionele valuta worden uitgevoerd. Dergelijke transacties komen voornamelijk voor in het segment International Carrier Services ( ICS ). De internationale activiteiten van dit segment genereren betalingen in verschillende valuta s van en naar andere telecommunicatie operatoren, evenals in sommige dochterondernemingen van de subgroep Telindus die activiteiten in US Dollar voeren en tenslotte, in de internationale activiteiten (roaming, investeringen en operationele uitgaven) van de Groep. De wisselkoersrisico s worden ingedekt voor zover ze de kasstromen van de Groep beïnvloeden. De wisselkoersrisico s die de kasstromen van de Groep niet beïnvloeden (bijvoorbeeld risico s die voortvloeien uit de omzetting van activa en schulden van de buitenlandse operaties naar de functionele valuta) worden gewoonlijk niet ingedekt. Niettemin zou de Groep kunnen overwegen om deze zogenaamde omrekeningsverschillen in te dekken indien hun mogelijke impact belangrijk zou worden voor de geconsolideerde jaarrekening. De typische instrumenten die gebruikt worden om het wisselkoersrisico in te dekken zijn de termijnwisselcontracten en valutaopties. In 2012 en 2013 was de Groep enkel voor zijn operationele activiteiten aan het wisselkoersrisico blootgesteld. De herwaardering naar de reële waarde van de openstaande posities in vreemde munten wordt normaal gezien via de resultatenrekening geboekt en wordt gereduceerd of gecompenseerd door de herwaardering van de derivaten die gebruikt werden om dit risico in te dekken. Echter in een beperkt aantal gevallen wordt hedge accounting toegepast, waarbij de herwaarderingsresultaten tijdelijk op de balans worden opgenomen in afwachting van de finale afwikkeling van de onderliggende zogenaamde hedge effective blootstelling, om uiteindelijk als wisselkoersresultaten opgenomen te worden in de resultatenrekening. De Groep voerde voor de jaren 2012 en 2013 een sensitiviteitsanalyse uit op de wisselkoersen EUR/USD, EUR/SDR 120 EUR/GBP en EUR/CHF, de vier munten waarin de Groep typisch een risico heeft in zijn operationele activiteiten. Voor 2012 en 2013, was er geen belangrijke impact op de resultatenrekening van de Groep. Voor 2014, verwacht de Groep ook geen materiële impact van koersschommelingen op zijn financiële prestaties. Dit komt door het tijdig en doeltreffend indekken van zulke wisselrisico s wanneer zij opduiken gedurende de operaties. 1 SDR: Speciale Trekkingsrechten: korf van munten, vaak gebruikt in netting overeenkomsten tussen telecom operatoren. 73

76 Kredietrisico en belangrijke concentraties van kredietrisico De Groep is blootgesteld aan kredietrisico s door zijn operationele en financiële activiteiten (financiële beleggingen voor het beheer van de liquide middelen van de Groep). Kredietrisico betreft alle soorten risico s op tegenpartijen, bijvoorbeeld wanneer de tegenpartij haar verplichtingen tegenover Belgacom niet nakomt in het kader van leningen, dekkingen, uitbetalingen en andere financiële activiteiten. De maximale blootstelling van de Groep aan het kredietrisico (zonder rekening te houden met de waarde van alle zakelijke of andere zekerheden), wanneer de tegenpartij haar verplichtingen tegenover elke categorie van erkende financiële activa (waaronder derivaten) niet nakomt, is gelijk aan de boekwaarde van deze activa in de balans en verleende bankgaranties. Om het kredietrisico te beperken dat met de financieringsactiviteiten en het beheer van de liquide middelen van de Groep verbonden is, worden dergelijke transacties als regel enkel met financiële instellingen van eerste rang afgesloten, waarvan de langetermijn rating minimaal A- (S&P) bedraagt. Het kredietrisico dat uit operationele activiteiten met grote klanten voortvloeit, wordt op individuele basis beheerd en gecontroleerd. Bijkomende garanties kunnen geëist worden. Deze grote klanten zijn niet materieel voor de Groep, aangezien de portfolio van Belgacom vooral uit een massa kleinere klanten bestaat. Het kredietrisico en de concentratie van het kredietrisico verbonden met handelsvorderingen is dus beperkt. Wat de handelsvorderingen op andere telecommunicatieondernemingen betreft, is de concentratie van het kredietrisico ook beperkt ten gevolge van de nettingovereenkomsten met de handelsschulden van die ondernemingen, de verplichtingen tot vooruitbetaling, bankgaranties, de waarborgen uitgegeven door moederondernemingen en kredietlimieten toegestaan door kredietverzekeraars. De Groep is blootgesteld aan kredietverliezen ingeval de tegenpartij haar verplichtingen op derivaten niet nakomt (zie toelichting 33.1) De Groep verwacht echter niet dat deze tegenpartijen slecht zullen presteren, gezien het om financiële instellingen met de beste kredietwaardigheid gaat. Bovendien is de Groep aan kredietrisico blootgesteld door het occasioneel uitgeven van financiële zekerheden. Op 31 december 2013 had de Groep bankgaranties uitgegeven voor een bedrag van 46 miljoen EUR (en 43 miljoen EUR in 2012). Liquiditeitsrisico In overeenstemming met het Treasurybeleid, beheert het Groep Treasury departement de financieringskost door een mix van schulden met vaste rentevoet en schulden met vlottende rentevoet. Een liquiditeitsreserve onder de vorm van kredietfaciliteiten of cash, wordt gehouden met het doel de liquiditeit en de financiële flexibiliteit van de Groep steeds te handhaven. Daartoe is Belgacom NV bilaterale kredieten met verschillende looptijden en twee aparte gesyndiceerde kredietfaciliteiten aangegaan. Voor de middellange tot langetermijnfinanciering, gebruikt de Groep obligaties en leningen op middellange termijn. De looptijd van de schulden is gespreid over meerdere jaren. Het Groep Treasury departement analyseert regelmatig zijn financieringsbehoefte, rekening houdend met zijn eigen rating en de bestaande condities op de markt. De onderstaande tabel vat de looptijd van rentedragende schulden van de Groep, zoals weergegeven in toelichting 18 (uitgezonderd leasing en derivaten), samen voor elk boekjaar. Dit profiel is gebaseerd op de niet geactualiseerde contractuele interestbetalingen en op de kapitaalsaflossingen. De impact van de derivaten op de kasstromen die gebruikt worden om een vaste rentevoet naar een vlottende rentevoet of omgekeerd om te zetten, werd in acht genomen. Voor de schulden met vlottende rentevoet zijn de rentevoeten die gebruikt werden om de kasstromen te bepalen, diegenen van de laatste herprijzing voor de afsluiting van het boekjaar (respectievelijk op 31 december 2012 en 2013). (in miljo en EUR) Op 31 december 2012 Kapitaal Interesten Totaal Op 31 december 2013 Kapitaal Interesten Totaal

77 Bankkredietfaciliteiten op 31 december 2013 Behalve de rentedragende schulden op lange termijn zoals weergegeven in toelichting 18.1 en 18.2, kan de Groep beroep doen op langetermijnkredietfaciliteiten ten belope van 550 miljoen EUR en kortetermijnkredietfaciliteiten ten belope van 310 miljoen EUR. Deze faciliteiten worden verstrekt door een gediversifieerde groep van banken. Op 31 december 2013 was er geen enkel uitstaand saldo onder deze faciliteiten. Een totaal van 860 miljoen EUR is daarom beschikbaar voor opname op 31 december De Groep heeft ook Euro Medium Term Note ( EMTN )-programma uitgewerkt van 2,5 miljard EUR en een Commercial Paper ( CP )-programma van 1 miljard EUR. Op 31 december 2013 was er een uitstaand bedrag onder het EMTNprogramma van miljoen EUR, en 313 miljoen EUR onder het CP-programma. Toelichting Netto financiële positie van de Groep en beheer van kapitaal De Groep definieert zijn netto financiële positie als het netto bedrag van de beleggingen, geldmiddelen en kasequivalenten, verminderd met alle rentedragende schulden en bijbehorende derivaten (met inbegrip van de herwaardering naar de reële waarde). De netto financiële positie omvat geen financiering van leveranciers. Het uitstaande bedrag van de uitgestelde betalingsovereenkomst voor de 800 Mhz licentie opgenomen onder korte en langetermijn schulden, bedraagt 114 miljoen EUR per eind (i n mi ljo en EUR) To eli chti n g ACTIVA Kortetermijn beleggingen (1) Geldmiddelen en kasequivalenten (1) Langetermijn derivaten SCHULD EN Langetermijn rentedragende schulden (1) Kortetermijn rentedragende schulden (1) Netto fi n a n ci ë le p o s i ti e (1) na herwaardering aan de reële waarde, indien van toepassing. De rentedragende schulden op lange termijn omvatten lange termijn derivaten tegen reële waarde die 87 miljoen EUR in 2012 en 28 miljoen EUR in 2013 vertegenwoordigen (zie toelichting 18.1). Het doel van de Groep in zake het beheer van het eigen vermogen bestaat erin om een gezonde financiële positie evenals een gezonde schuldenlast te bewaren, om op elk moment een gemakkelijke toegang tot de financiële markten te bewaren, om in staat te zijn strategische projecten te financieren, en om een aantrekkelijke vergoeding aan de aandeelhouders te bieden. Het beleid in zake de winstuitkering werd herzien door de Belgacom Raad van Bestuur van 25 februari 2010 en Belgacom verbindt zich door, in principe, het merendeel van haar jaarlijkse kasstroom voor financieringsactiviteiten (vrije kasstroom) te laten terugvloeien naar haar aandeelhouders. De uitkering uit de vrije kasstroom, hetzij via dividenden, hetzij via aandeleninkoop, zal jaarlijks opnieuw worden bekeken teneinde voldoende strategische financiële flexibiliteit te behouden voor toekomstige organische groei of groei via selectieve acquisities, met een klare focus op waardecreatie. Dit houdt tevens bevestiging in van adequate niveaus van uitkeerbare reserves. Over de twee voorgestelde jaren, heeft de Groep geen nieuwe aandelen of andere verwaterende instrumenten uitgegeven. 75

78 Toelichting Categorieën van financiële instrumenten De Groep gebruikt rente- en valutaswaps (IRCS) om de risico s verbonden aan wijzigingen in rentevoeten en wisselkoersen op de rentedragende langetermijnschulden te beheersen (zie toelichting 32.2). De volgende tabellen stellen de financiële instrumenten van de Groep voor, per categorie zoals gedefinieerd door IAS 39, evenals de winsten en verliezen uit de herwaardering aan reële waarde. Aan de per 31 december 2013 geldende marktvoorwaarden overschrijdt de reële waarde van de niet achtergestelde obligatieleningen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs de boekwaarde met 179 miljoen EUR; of 9% van de boekwaarde. De groep heeft niet de intentie deze leningen voor vervaldag terug te betalen. De reële waarde, berekend voor elke obligatie afzonderlijk, werd bekomen door de gecumuleerde kasuitstroom van elke obligatielening te verdisconteren aan de rentevoet waartegen de Groep per 31 december 2013 gelijkaardige obligatieleningen met de zelfde looptijden zou kunnen aangaan. Op 31 december 2013 (in miljoen EUR) B i jla g e Ca te-g o ri e vo lg en s IAS 39 (1) B o ekwa a rd e Afg es chreven ko s tp ri js Bedragen erkend in de balans volgens IAS 39 Aa n wervi n g s - ko s t, n a mo g eli jke wa a rd evermi n - d eri n g en Aa n p a s s i n g a a n d e reë le wa a rd e vi a het ei g en vermo g en Aa n p a s s i n g a a n d e reë le wa a rd e vi a d e res u lta ten - reken i n g ACTIVA VASTE ACTIVA Andere deelnemingen 7 AFS Andere vaste activa Andere derivaten 33.1 FVTPL Andere financiële activa 10 LaR VLOTTENDE ACTIVA Handelsvorderingen 12 LaR Andere vlottende activa Terug te vorderen BTW en andere vorderingen 13 N/A Andere derivaten 33.1 FVTPL 1 1 Beleggingen 14 AFS Beleggingen 14 HTM Geldmiddelen en kasequivalenten Vastrentende effecten 14 HTM Kortetermijndeposito's 14 LaR SCHULD EN LANGETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie 18 OFL Leasings en soortgelijke schulden 18 OFL 2 2 Andere derivaten 33.1 FVTPL Niet-rentedragende schulden Derivaten aangehouden voor afdekking 33.1 HeAc 3 3 Andere langetermijnschulden 20 OFL KORTETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden, korte termijn deel Leasings en soortgelijke schulden 18 OFL 2 2 Rentedragende schulden Andere leningen 18 OFL Handelsschulden OFL Andere kortetermijnschulden Derivaten aangehouden voor afdekking 33.1 HeAc Andere derivaten 33.1 FVTPL 2 2 Te betalen BTW en andere schulden 21 N/A (1) De categoriëen volgens IAS 39 zijn de volgende : AFS: Voor verkoop beschikbare financiële activa HTM: Financiële activa aangehouden tot vervaldatum LaR: Leningen en vorderingen FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening OLF: Andere financiële schulden Afdekkingsactiviteit HeAc: Boekhoudkundige afdekking 76

79 Op 31 december 2012 (in miljoen EUR) B i jla g e Ca teg o ri e vo lg en s IAS 39 (1) B o ekwa a rd e Afg es chreven ko s tp ri js Bedragen erkend in de balans volgens IAS 39 Aa n wervi n g s - ko s t, n a mo g eli jke wa a rd evermi n - d eri n g en Aa n p a s s i n g a a n d e reë le wa a rd e vi a het ei g en vermo g en Aa n p a s s i n g a a n d e reë le wa a rd e vi a d e res u lta ten - reken i n g ACTIVA VASTE ACTIVA Andere deelnemingen 7 AFS Andere vaste activa Andere derivaten 33.1 FVTPL Andere financiële activa 10 LaR VLOTTENDE ACTIVA Handelsvorderingen 12 LaR Andere vlottende activa Terug te vorderen BTW en andere vorderingen 13 N/A Beleggingen 14 AFS Beleggingen 14 HTM Geldmiddelen en kasequivalenten Vastrentende effecten 15 HTM Kortetermijndeposito's 15 LaR SCHULD EN LANGETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie 18 OFL Leasings en soortgelijke schulden 18 OFL 2 2 Andere derivaten 33.1 FVTPL Niet-rentedragende schulden Andere langetermijnschulden 20 OFL 1 1 KORTETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden, korte termijn deel Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie 18 OFL Leasings en soortgelijke schulden 18 OFL 2 2 Kredietinstellingen 18 OFL 4 4 Rentedragende schulden Andere leningen 18 OFL Handelsschulden OFL Andere kortetermijnschulden Andere derivaten 33.1 FVTPL 1 1 Te betalen BTW en andere schulden 21 N/A (1) De categoriëen volgens IAS 39 zijn de volgende : AFS: Voor verkoop beschikbare financiële activa HTM: Financiële activa aangehouden tot vervaldatum LaR: Leningen en vorderingen FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening OLF: Andere financiële schulden Afdekkingsactiviteit HeAc: Boekhoudkundige afdekking Toelichting Activa en passiva aan reële waarde De Group houdt op 31 december 2013 financiële instrumenten aan die gewaardeerd zijn aan reële waarde. Deze instrumenten worden in de onderstaande tabel getoond volgens de gebruikte waarderingstechniek. De hiërarchie tussen de technieken geeft het belang weer van de gebruikte inputs om de waardering te doen. Niveau 1 : (Niet gecorrigeerde) prijsnotering in actieve markten voor identieke activa of passiva; Niveau 2 : Waarderingstechnieken voor dewelke alle inputs die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde, gebaseerd zijn op direct of indirect waarneembare gegevens voor activa of passiva; Niveau 3 : Waarderingstechnieken voor dewelke alle inputs die een belangrijk effect hebben op de geboekte reële waarde, niet gebaseerd zijn op waarneembare marktgegevens. De Groep houdt alleen financiële instrumenten aan van niveau 1 en 2. De waarderingstechnieken voor de reële waardeberekening van de financiële instrumenten van niveau 2 zijn : Andere derivaten van niveau 2 Andere derivaten omvatten hoofdzakelijk renteswaps (IRS) en rente- en valutaswaps (IRCS) om de risico s van de Groep aan schommelingen van de rentevoet en vreemde valuta te beperken op sommige van haar langetermijnschulden. De reële waarden van deze instrumenten worden bepaald door het verdisconteren van de verwachte contractuele kasstromen gebruik makend van rentegrafieken in de betreffende valuta s en wisselkoersen, en waarneembaar op actieve markten. Niet achtergestelde oblibatieleningen De niet achtergestelde obligatieleningen die niet gehedged zijn, worden opgenomen aan afgeschreven kost. De reële waarden, voor elke obligatielening apart berekend, worden bekomen door het verdisconteren van de rentevoeten aan dewelke de Groep zou kunnen lenen op 31 december 2013 voor gelijkaardige obligaties met dezelfde resterende looptijden. 77

80 (in miljoen EUR) ACTIVA To eli chti n g La a g 1 La a g 2 La a g 3 VASTE ACTIVA Andere vaste activa Andere derivaten 33.1 FVTPL VLOTTENDE ACTIVA Andere vlottende activa Andere derivaten 33.1 FVTPL 1 1 Beleggingen 14 AFS SCHULD EN LANGETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie (2) 33.1 OFL Andere derivaten 33.1 FVTPL Niet-rentedragende schulden Derivaten aangehouden voor afdekking (3) 33.1 HeAc 3 3 KORTETERMIJNSCHULD EN Ca teg o ri e vo lg en s IAS 39 (1) Sa ld o o p 31 d ecemb er 2013 Niet-rentedragende schulden Derivaten aangehouden voor afdekking (3) 33.1 HeAc 2 2 Andere derivaten 33.1 FVTPL 2 2 (1) De categoriëen volgens IAS 39 zijn de volgende : AFS: Voor verkoop beschikbare financiële activa (Available-for-sale financial assets) FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening (2) De reële waarde van leningen is bepaald na aftrek van de reële waarde van de in een contract besloten derivaten welke vervat zijn in andere langetermijnderivaten. (3) HeAc: Boekhoudkundige afdekking Geb ru i kte wa a rd eri n g s metho d e o p het einde van het boekjaar: (in miljoen EUR) ACTIVA To eli chti n g La a g 1 La a g 2 La a g 3 VASTE ACTIVA Andere vaste activa Andere derivaten 33.1 FVTPL VLOTTENDE ACTIVA Andere vlottende activa Beleggingen 14 AFS SCHULD EN Ca teg o ri e vo lg en s IAS 39 (1) Sa ld o o p 31 d ecemb er 2012 LANGETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie (2) 33.1 OFL Andere derivaten 33.1 FVTPL KORTETERMIJNSCHULD EN Rentedragende schulden Niet-achtergestelde obligatieleningen niet in een afdekkingsrelatie 33.1 OFL Kredietinstellingen 33.1 OFL 4 4 Niet-rentedragende schulden Andere derivaten 33.1 FVTPL 1 1 (1) De categoriëen volgens IAS 39 zijn de volgende : AFS: Voor verkoop beschikbare financiële activa (Available-for-sale financial assets) FVTPL: Financiële activa/schulden herwaardeerd aan de reële waarde via de resultaten- rekening (2) De reële waarde van leningen is bepaald na aftrek van de reële waarde van de in een contract besloten derivaten welke vervat zijn in andere langetermijnderivaten. Geb ru i kte wa a rd eri n g s metho d e o p het einde van het boekjaar: 78

81 Toelichting 34. Informatie over verbonden partijen Toelichting Geconsolideerde ondernemingen De dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen zijn opgenomen in toelichting 6. Leveringen van goederen en diensten tussen ondernemingen van de Groep gebeuren aan commerciële voorwaarden en marktprijzen. De transacties tussen Belgacom NV en haar dochterondernemingen, als verbonden partijen, worden geëlimineerd voor de opmaak van de geconsolideerde jaarrekening. De transacties tussen Belgacom NV en haar dochterondernemingen zijn als volgt : Tra n s a cti es tu s s en B elg a co m SA en ha a r d o chtero n d ern emi n g en B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 (i n mi ljo en EUR) Opbrengsten Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Netto financiële kosten Dividenden ontvangen B a la n s va n d e tra n s a cti es tu s s en B elg a co m SA en ha a r d o chtero n d ern emi n g en Per 31 d ecemb er (i n mi ljo en EUR) Handelsvorderingen Handelsschulden Rentedragende vorderingen/schulden Andere vorderingen/schulden Geassocieerde ondernemingen ClearMedia NV In 2010 heeft de groep 40% verworven van ClearMedia NV. Er zijn geen significante transacties tussen de Groep en deze minderheidsparticipatie in 2012 en Joint ventures Belgacom Mobile Wallet NV In november 2013 hebben Belgacom NV en BNP Paribas Fortis Belgacom Mobile Wallet NV opgericht, een joint venture die online en mobiele handel in België zal ondersteunen. Verwacht wordt dat de onderneming haar activiteiten zal opstarten in Toelichting Relaties met aandeelhouders De Belgische Staat is de meerderheidsaandeelhouder van de Groep met een deelneming van 53,51 %. De Groep houdt eigen aandelen aan voor 5,83%. De resterende 40,66 % worden verhandeld op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Relatie met de Belgische Staat De Groep levert telecomdiensten aan de Belgische Staat en met de Staat verbonden entiteiten. Met de Staat verbonden ondernemingen zijn diegene waarover de Staat zeggenschap heeft, gezamenlijk zeggenschap heeft of een invloed uitoefent. Al deze transacties verlopen op basis van normale klant/leverancier-relaties en aan voorwaarden die niet voordeliger zijn dan die waarop andere klanten en leveranciers een beroep kunnen doen. De diensten aan de Staat verbonden ondernemingen vormen geen belangrijk deel van de netto omzet van de Groep, namelijk minder dan 5%. Toelichting Relaties met top management personeel De bezoldiging en vergoeding van de bestuurders is vastgelegd in de algemene vergadering van De berekening van de vergoeding is niet veranderd in 2013: een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR voor de Voorzitter van de Raad van Bestuur en van EUR voor de andere leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd- Bestuurder. Alle leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd-Bestuurder, hebben recht op een zitpenning van EUR per bijgewoonde vergadering van de Raad van Bestuur. Voor de Voorzitter wordt het bedrag van de zitpenningen verdubbeld. Een zitpenning van EUR per vergadering is voorzien voor ieder lid van een adviserend Comité van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de Gedelegeerd-Bestuurder. Voor de Voorzitter van de respectivelijk adviserende Comités wordt het bedrag van de zitpenningen verdubbeld. De leden ontvangen ook een vergoeding van EUR per jaar voor communicatiekosten. Voor de Voorzitter van de Raad van bestuur wordt dit bedrag verdubbeld. 79

82 De Voorzitter van de Raad van Bestuur is ook Voorzitter van het Paritair Comité en van het Pensioenfonds. Mevrouw Martine Durez en de heer Theo Dilissen zijn lid van de raad van bestuur van het Pensioenfonds. Zij ontvangen geen vergoeding voor hun aanwezigheden. Voor het uitvoeren van hun bestuurdersmandaat ontvangen de bestuurders geen prestatiegebonden bezoldiging zoals bonussen of langlopende incentive plannen, alsook geen voordelen verbonden aan pensioenplannen. De totale bezoldiging voor de bestuurders bedroeg EUR voor 2013 en EUR voor De bestuurders hebben noch leningen noch voorschotten ontvangen van de Groep. Het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur en van de Comités van de Raad van Bestuur is hieronder gedetailleerd Raad van Bestuur 8 8 Audit-en Toezichtscomité 5 8 Benoemings-en Bezoldigingscomité 7 6 Comité voor Strategie en Bedrijfsontwikkeling 2 3 In zijn vergadering van 24 februari 2011 heeft de Raad van Bestuur een 'policy inzake transacties met verbonden partijen' aangenomen, die alle transacties of andere contractuele verhoudingen tussen de onderneming en de leden van de Raad van Bestuur regelt. Belgacom heeft contractuele relaties en levert eveneens telefonie-, internet- en/of ICT-diensten aan diverse ondernemingen waarin de leden van de Raad een uitvoerend of niet-uitvoerend mandaat hebben. Belgacom is ook Partner van Guberna, het Belgisch Instituut voor Bestuurders (verbonden met Lutgart Van den Berghe, Uitvoerend Bestuurder van Guberna), waarvoor ze in 2013 een vergoeding van heeft betaald. Voor het jaar eindigend op 31 december 2012 werd een totaal bedrag van EUR (inclusief sociale lasten en op aandelen gebaseerde betalingen) betaald of toegekend aan de leden van het Belgacom Management Committee (BMC), de Gedelegeerd-Bestuurder inbegrepen. In 2012 waren de leden van het Belgacom Management Committee: D. Bellens, S. Alcott (6 maanden), B. Chauvat, M. Georgis, D. Leroy (7 maanden), G. Standaert (10 maanden), R. Stewart en B. Van Den Meersche. Voor het jaar eindigend op 31 december 2013 werd een totaal bedrag van EUR (inclusief sociale lasten en op aandelen gebaseerde betalingen) betaald of toegekend aan de leden van het Belgacom Management Committee (BMC), de Gedelegeerd-Bestuurder inbegrepen. In 2013 waren de leden van het Belgacom Management Committee: D. Bellens (10,5 maanden) B. Chauvat (12 maanden), M. Georgis, D. Leroy, G. Standaert, R. Stewart en B. Van Den Meersche. Dit totale bedrag van vergoedingen van het top management omvat de volgende elementen: Korte termijn vergoedingen: omvat zowel jaarsalaris (basis en variabel) als andere korte termijn vergoedingen zoals groepsverzekering, privé gebruik van directiewagens, maaltijdcheques, en inclusief de betaalde sociale zekerheidsbijdragen op deze voordelen; Vergoedingen na uitdiensttreding: verzekeringspremies betaald door de Groep in naam van de leden van het BMC. De premies dekken hoofdzakelijk een bijkomend pensioenplan; Op aandelen gebaseerde betalingen: kost van de korting van 16,66% vergeleken met de marktprijs in het Aandelenaankoopplan met korting en de reële waarde van de aandelenopties (die wordt erkend over de verwervingsperiode volgens de graduele verwervingsmethode); Op performantiewaarde gebaseerde betalingen (lange termijn): een bruto bedrag toegekend als performatiewaarde, dat mogelijk aanleiding geeft tot uitoefeningsrechten vanaf mei 2016, afhankelijk van het voldoen van marktgerelateerde voorwaarden gebaseerd op op het Belgacom Totaal rendement voor de aandeelhouders (TSR) welke vergeleken wordt met een voorafbepaalde groep van Europese telecom operatoren. Een mogelijke uitoefening zal in geldmiddelen gebeuren, waardoor sociale bijdragen in rekening werden genomen. Enkel vanaf 2013 gezien dit het vroegere Stock Optie plan vervangt; Beëindigingvoordelen: betaald of voorzien. B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er EUR Korte termijn vergoedingen Vergoedingen na uitdiensttreding Op aandelen gebaseerde betalingen To ta a l B o ekja a r a fg es lo ten o p 31 d ecemb er Aandelen (aandelen aankoopplan met korting) Opties (Stock Optie Plan)

83 Toelichting Regelgeving De telecommunicatiesector wordt gereguleerd door wetten goedgekeurd door het Belgische parlement via een reeks Koninklijke en Ministeriële Besluiten en ook via beslissingen van het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie, gewoonlijk BIPT genoemd. Het Belgische licentiestelsel voorziet individuele licenties voor de levering van diensten van vaste openbare telefonie, openbare netwerkinfrastructuur en mobiele telecommunicatie. Bepaalde voorzieningen en principes in de wet op de overheidsbedrijven bepalen dat Belgacom gehouden is publieke en gereglementeerde diensten te leveren. Toelichting 35. Rechten, verbintenissen en voorwaardelijke verplichtingen Operationele leaseverbintenissen De Groep huurt locaties voor haar telecominfrastructuur en huurt gebouwen, technische en netwerkapparatuur, meubilair en voertuigen binnen het kader van operationele leasing met looptijden van één jaar of meer. Huurkosten met betrekking tot de operationele leases bedroegen 124 miljoen EUR in 2013 en 127 miljoen EUR in De toekomstige minimaal te betalen huur voor de niet-opzegbare operationele leases bedraagt per 31 december 2013: B i n n en het Meer d a n 5 (i n mi ljo en EUR) 1-3 ja a r 3-5 ja a r To ta a l ja a r ja a r Gebouwen Locaties Technische en netwerk uitrusting Voertuigen Andere materiaal To ta a l De toekomstige minimaal te betalen huur voor de niet-opzegbare operationele leases bedraagt per 31 december 2012: B i n n en het Meer d a n 5 (EUR mi lli o n ) 1-3 ja a r 3-5 ja a r To ta a l ja a r ja a r Gebouwen Locaties Technische en netwerk uitrusting Voertuigen Andere materiaal To ta l In het kader van zijn normale activiteiten huurt de Groep de uitrusting voor eigen gebruik en noden. De Groep is daarom niet betrokken in belangrijke sub-lease contracten met klanten. De huurcontracten omvatten geen eventuele voorwaardelijke huurschulden of andere speciale modaliteiten of beperkingen. Claims en gerechtelijke procedures Op geregelde tijdstippen is de Groep het voorwerp geweest van juridische, regulatoire en fiscale procedures en vorderingen tijdens de gewone bedrijfsvoering. De Groep is thans betrokken in verschillende gerechtelijke en regulatoire procedures, met inbegrip van deze waarvoor een provisie werd aangelegd en deze, hieronder beschreven, waarvoor geen of slechts een beperkte provisie werd aangelegd, in rechtsgebieden waarin de Groep actief is en voor zaken die verband houden met zijn bedrijfsvoering. Deze procedures omvatten ook procedures voor het Belgisch Instituut voor Postdiensten en Telecommunicatie ("BIPT"), beroepen tegen beslissingen genomen door het BIPT en procedures met de Belgische fiscale administraties rond belastingen op onroerend goed en vennootschapsbelasting. 1. Na de lancering op 1 juni 2005 door Belgacom van de Happy Time tarieven, heeft Tele2 een klacht ingediend bij de Belgische Mededingingsautoriteit, waarin Tele2 i) beweerde dat de genoemde tarieven een misbruik van machtspositie uitmaken (27 juni 2005) en ii) verzocht om voorlopige maatregelen op te leggen, m.n. de schorsing van het Happy Time aanbod, gedurende de procedure (5 juli 2005). Op 1 september 2006 werd Tele2 s verzoek om voorlopige maatregelen eerst verworpen door de Voorzitter van de Raad voor de Mededinging. Ingevolge een hoger beroep van Tele2, heeft het Hof van Beroep vervolgens op 18 december 2007 voormelde beslissing ongedaan gemaakt, daarbij onder meer de gebrekkige motivering aanvoerend. Desalniettemin heeft Tele2 niet gevraagd aan de Voorzitter om een nieuwe beslissing te nemen over zijn verzoek om voorlopige maatregelen, maar heeft Tele2 (i) op 18 april 2008 een verzoek tot schadevergoeding ingediend bij de Rechtbank van Koophandel, welke steunde op een vermeend misbruik van machtspositie (het Happy Time tariefplan) (vordering van 1 EUR provisioneel en verzoek om een gerechtelijk deskundige aan te duiden om de precieze schade te begroten) en (ii) vroeg dat de zaak ten gronde zou worden behandeld voor de Mededingingsautoriteit. Hierbij dient nog opgemerkt dat, gelet op verschillende herschikkingen binnen de KPN Groep, KPN Belgium de eiser werd in de voormelde zaak. 81

84 Op 29 november 2012 werden twee beslissingen genomen inzake het Happy Time-aanbod van Belgacom. Via een beslissing ten gronde besloot de Raad voor de Mededinging dat er geen grond was om op te treden tegen Belgacom wegens haar Happy Time-aanbod. Deze beslissing volgt op de klacht die in 2005 door Tele2 werd ingediend omdat dit tarief een wurgprijs (price/margin squeeze) zou betekenen. Na vier verschillende wurgprijstests (margin squeeze) te hebben uitgevoerd voor de periode , besliste de Raad voor de Mededinging de Mededeling van punten van bezwaar, die het Auditoraat in september 2009 had opgesteld, niet te volgen. Het besluit van deze Mededeling luidde dat Belgacom misbruik had gemaakt en nog steeds maakte van haar machtspositie. De Raad voor de Mededinging heeft er nu op gewezen dat geen van de tests die hij heeft uitgevoerd tot de conclusie heeft geleid dat er sprake was of is geweest van marge-uitholling. De Raad voor de Mededinging heeft de zaak daarom gesloten. Op 4 februari 2013 heeft KPN een procedure voor het Hof van Beroep opgestart. In de zaak van de schadevordering voor de Rechtbank van Koophandel, op basis van vermeend misbruik van machtspositie, heeft de Rechtbank een voorlopig vonnis geveld, waarin hij heeft verklaard geen bewijs te zien van een inbreuk, maar heeft hij niettemin een expert aangesteld om verder onderzoek te doen naar wurg- en roofprijzen. Intussen heeft deze expert de taak die hem door de Rechtbank van Koophandel was toevertrouwd, geweigerd en moet een nieuwe expert worden aangesteld. 2. Tussen 12 en 14 oktober 2010, heeft de Belgische Algemene Directie Mededinging een huiszoeking uitgevoerd in de kantoren van Belgacom te Brussel. Het onderzoek kadert in de aantijgingen van Mobistar en KPN betreffende de wholesalediensten voor DSL, waarvoor Belgacom obstructiepraktijken zou hebben gehanteerd. Met deze maatregel wordt geen enkele uitspraak gedaan over het eindresultaat van het volledige onderzoek. Volgend op de huiszoeking, moet de Algemene Directie Mededinging nu alle relevante elementen van de zaak onderzoeken. Uiteindelijk kan het Auditoraat een voorstel van beslissing voorleggen aan de Raad voor de Mededinging. Tijdens deze procedure zal Belgacom de gelegenheid krijgen om zijn standpunten kenbaar te maken (deze procedure kan meerdere jaren in beslag nemen). Tijdens het onderzoek van oktober 2010 werd een groot aantal documenten in beslag genomen (elektronische data zoals een volledige kopie van mailboxen en archieven, evenals andere bestanden). Belgacom en de auditeur van de Mededingingsautoriteiten wisselden uitgebreid van mening inzake de wijze waarop de inbeslaggenomen data behandeld werden. Belgacom wou zekerheid hebben dat het legal privilege (LPP) van de advocaten en de vertrouwelijkheid van adviezen van de bedrijfsjuristen gewaarborgd bleven. Bovendien trachtte Belgacom te verhinderen dat de Mededingingsautoriteiten toegang kregen tot (gevoelige) data die buiten het toepassingsgebied van het onderzoek vielen. Door het feit dat Belgacom de auditeur niet van haar standpunt kon overtuigen, spande Belgacom twee procedures aan, waarvan één vóór het Hof van Beroep van Brussel en één vóór de Voorzitter van de Raad voor de Mededinging, dit met het oog op de opschorting van de mededeling aan de onderzoeksteams van de LPP data en van data die buiten het toepassingsgebied van het onderzoek vielen. Op 5 maart 2013 sprak het Hof van Beroep in deze beroepsprocedure een positief vonnis uit waarin werd beslist dat de onderzoekers niet gemachtigd waren tot inbeslagname van documenten waarin adviezen van bedrijfsjuristen waren opgenomen en van documenten die buiten het toepassingsgebied vielen en dat de betreffende documenten dienden te worden verwijderd/vernield. Hierbij dient te worden opgemerkt dat het hier een beslissing op de procedure zelf betreft en niet op de op de grond van de zaak. Op 14 oktober 2013 diende de Raad voor de Mededinging een verzoek tot cassatie in tegen de beslissing. Belgacom sloot zich bij deze cassatieprocedure aan. 3. In juni 2003 eiste KPN Group Belgium (onder de merknaam Base) een schadevordering van Belgacom (het vroegere Belgacom Mobile - onder de merknaam Proximus) voor de Rechtbank van Koophandel van Brussel, waarbij Mobistar zich in maart 2004 aansloot met een eigen vordering. KPN en Mobistar beweerden dat Belgacom haar machtspositie had misbruikt door ongehoord lage prijzen te hanteren voor on-netoproepen (oproepen van Proximus naar Proximus). KPN stelde ook dat Belgacom te hoge mobiele terminatietarieven (MTR's) had toegepast. Beide operatoren eisten een schadevergoeding. In een voorlopig vonnis van 29 mei 2007 besloot de Rechtbank van Koophandel van Brussel dat Belgacom tussen 1999 en 2004 een machtspositie had, verwierp ze verschillende eisen, maar stelde hij ook twee experts aan om vragen te onderzoeken rond de aantijgingen van wurgprijzen en concurrentiebeperkende netwerkeffecten en om te oordelen of er schade berokkend werd en, zo ja, om te pogen die schade te ramen. Op 2 oktober 2009 legden deze experts een (eerste) voorlopig verslag neer, waarvan de conclusie luidde dat de vermeende inbreuken op de mededingingswetgeving wel degelijk hadden bestaan, en meer bepaald dat er op basis van een nieuwe en prospectieve methode van kon worden uitgegaan dat de vermeende impact van de on-nettarieven van Proximus tijdens de jaren op Mobistar en KPN Group Belgium miljoen EUR bedroeg. Op 10 december 2010 legden de twee experts nog een (tweede) voorlopig verslag neer. Niettegenstaande de gedetailleerde kritische opmerkingen die Belgacom in verband met alle aspecten van hun eerste verslag aan de experts had voorgelegd, herhaalde dit tweede verslag eigenlijk de bevindingen van het eerste verslag, maar werd de vermeende impact op miljoen EUR geraamd. Volgens Belgacom leverde dit tweede verslag geen bewijs van de vermeende inbreuken op de mededingingsregels. Belgacom merkte ook op dat het overgrote deel van 82

85 haar opmerkingen onbeantwoord bleef en dat de verslagen van haar eigen experts bovendien grotendeels waren genegeerd. Om deze en een aantal andere redenen diende Belgacom op 21 januari 2011 bij de Rechtbank van Koophandel een motie in met de vraag het panel van experts te wraken/vervangen. Nadat de Rechtbank van Koophandel op 17 maart 2011 de motie van Belgacom had verworpen, spande deze laatste een beroepsprocedure aan. Het Hof van Beroep besliste op 6 maart 2012 dat de experts inderdaad verschillende fouten hadden begaan, systematisch hadden nagelaten om passend op de opmerkingen van Belgacom te antwoorden, en aldus de rechten van de verdediging hadden geschonden, en verschillende andere principes die gelden in rechtszaken waarbij experts betrokken zijn, niet hadden gerespecteerd. Het Hof besliste dientengevolge dat de experts moesten worden vervangen en dat de gerechtelijke expertise moest worden overgedaan met nieuwe experts. Op gezamenlijk voorstel van de partijen stelde het Hof van Beroep van Brussel op 1 oktober 2012 nieuwe experts aan. Zowel Mobistar als KPN Group Belgium blijven de vervanging van de vorige door de rechtbank aangestelde experts aanvechten via zaken voor het Hof van Cassatie. Ook de vorige experts hebben een procedure (derdenverzet) aangespannen tegen het arrest van 6 maart 2012 dat voorzag in hun vervanging. Op 31 december 2012 brachten de nieuw aangestelde experts het Hof van Beroep en de Rechtbank van Koophandel op de hoogte van hun beslissing om de opdracht om diverse redenen niet voort te zetten. Op 14 oktober 2013 werd het beroep van Mobistar en van KPN Group Belgium door het Hof van Cassatie verworpen. Naar aanleiding van deze uitspraak hervatten Mobistar en KPN Group Belgium de aanwijzingsprocedure, wat leidde tot een gezamenlijk voorstel van alle partijen om twee nieuwe experts aan te stellen. Laatstgenoemden dienen echter nog te bevestigen of ze hun opdracht aanvaarden. Intussen had Belgacom beroep aangetekend tegen het oorspronkelijke vonnis van 29 mei 2007 van de Rechtbank van Koophandel, waarna zowel door KPN als Mobistar incidenteel beroep werd ingesteld tegen het voornoemde vonnis. Het Hof zal uiteindelijk moeten beslissen (i) of er sprake is geweest van concurrentiebeperkende praktijken en of de MTR's van Belgacom indruisten tegen de regelgevende verplichtingen, (ii) of Belgacom voor dergelijke praktijken aansprakelijk is, en (iii) of er een schadevergoeding moet worden betaald en, zo ja, hoeveel de eventuele schadevergoeding moet bedragen. Belgacom zal op de vereiste ogenblikken gedurende het proces haar gedetailleerde opmerkingen en kritiek omtrent alle aspecten van de aanhangige zaak verder voorleggen. Deze zaak houdt immers niet alleen een debat in over de mogelijke schade die zou zijn veroorzaakt: in de eerste plaats moet het bestaan van de vermeende inbreuken worden aangetoond. Belgacom blijft de eisen van zowel KPN Group Belgium als Mobistar aanvechten. In oktober 2009 hebben zeven partijen (Telenet, KPN Group Belgium (voorheen Base), KPN Belgium Business (voorheen Tele 2 Belgium), KPN BV (voorheen Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) een vordering ingesteld tegen Belgacom bij de Rechtbank van Koophandel te Brussel en hebben daarbij aantijgingen geformuleerd die sterk lijken op deze vermeld in voornoemde zaak (met inbegrip van de Proximus-naar-Proximus tarieven die een misbruik van machtspositie op de Belgische markt zouden uitmaken), maar voor telkens andere periodes afhankelijk van de betrokken partij, zij het tussen 1999 tot op heden (vordering van 1 EUR provisioneel en verzoek om een gerechtelijk deskundige aan te duiden die de precieze schade moet berekenen). In november 2009 heeft Mobistar opnieuw een gelijkaardige vordering ingesteld voor de periode vanaf Deze zaken zijn voor onbepaalde tijd uitgesteld. 4. In de procedure volgend op een klacht van KPN Group Belgium in 2005 bij de Belgische Mededingingsautoriteiten, heeft deze laatste op 26 mei 2009 één van de vijf misbruiken van machtspositie bevestigd die het Auditoraat op 22 april 2008 ten laste had gelegd, m.n. wurgprijzen in op de professionele markt. De Belgische Mededingingsautoriteiten oordeelden dat de tarieven voor gesprekken tussen Proximus-klanten ( on-net tarieven ) lager waren dan de tarieven die werden aangerekend aan concurrenten voor de routering van gesprekken van hun eigen netwerk naar dat van Proximus ( afgiftetarieven ), verhoogd met een aantal andere relevant geachte kosten. Alle andere tenlasteleggingen van het Auditoraat werden verworpen. De Mededingingsautoriteiten hebben daarbij aan Belgacom ook een boete opgelegd van 66,3 miljoen EUR wegens misbruik van een machtspositie tijdens de jaren 2004 en Belgacom was verplicht deze boete te betalen voor 30 juni 2009 en heeft deze (net van bestaande provisies) geboekt als een niet weerkerende uitgave in de resultatenrekening voor het tweede kwartaal van Belgacom heeft bij het Hof van Beroep te Brussel hoger beroep ingesteld tegen de beslissing van de Mededingingsautoriteiten. Zij betwist daarbij een groot aantal elementen van de beslissing, o.m. het feit dat de impact op de markt niet was onderzocht. Ook KPN Group Belgium en Mobistar hebben tegen de genoemde beslissing hoger beroep ingesteld. De partijen wisselen nu conclusies uit om toegang tot het dossier te organiseren. 5. In 2007 heeft de Belgische belastingadministratie een buitenlandse dochteronderneming van de Groep beschouwd als een Belgische ingezetene eerder dan een Luxemburgse ingezetene en dus onderworpen aan de Belgische vennootschapsbelasting voor het jaar In 2008 handhaafde de Belgische belastingadministratie haar positie voor het jaar 2004 en heeft zij bovendien de Belgische vennootschapsbelasting ingekohierd voor de daaropvolgende jaren 2005 en Belgacom heeft sterke argumenten om de aanslagen voor deze jaren, ten belope van 69 miljoen EUR, exclusief interesten (voor de jaren 2004, 2005 en 2006, samen genomen), af te wijzen en heeft een actie voor de rechtbank ingediend. 83

86 Sinds 2003 beschouwt Belgacom sommige aanslagen in de onroerende voorheffing op telecomuitrustingen als niet verschuldigd. Bijgevolg heeft Belgacom een vordering geboekt ten aanzien van de belastingadministratie in de post Terug te vorderen belastingen ten belope van 120 miljoen EUR voor het boekjaar eindigend op 31 december 2013 (waartegenover een schuld staat van 28 miljoen EUR ). Investeringsverplichtingen Op 31 december 2013 had de Groep verbintenissen aangegaan ter waarde van 77 miljoen EUR, voornamelijk voor de aanschaffing van immateriële vaste activa en technische en netwerkapparatuur. Andere rechten en verbintenissen Op 31 december 2013 had de Groep de volgende andere rechten en verbintenissen: De Groep heeft garanties ontvangen van haar klanten voor een bedrag van 9 miljoen EUR om de betaling van haar handelsvorderingen te garanderen, en van haar leveranciers voor een bedrag van 9 miljoen EUR om het goede verloop van de door de Groep bestelde werken of contracten te garanderen; De Groep heeft garanties aan haar klanten en andere derde partijen verleend om onder meer de voltooiing te garanderen van de contracten en werken, die werden besteld door haar klanten, en om de betaling van huurkosten voor gebouwen en sites voor antenne installaties te garanderen voor een bedrag van 52 miljoen EUR (inbegrepen de bankgaranties vermeld in toelichting 33.2); Belgacom heeft een recht, ingesteld door de Belgische wetgeving aangaande de Universele Diensten, om compensatie te ontvangen vanaf 1 juli 2005 voor het aanbieden van Sociale Tarieven. Dit recht werd aangevochten door sommige operatoren en de Europese Commissie heeft België voor het Europees Hof gedaagd voor deze Belgische wetgeving. Begin oktober 2010 heeft het Europees Hof uitspraak gedaan en in januari 2011 heeft het Grondwettelijk Hof diverse bepalingen van de Belgische wetgeving vernietigd. Op 29 juni 2012 werd een nieuwe wet gestemd om te voldoen aan de Europese wetgeving. Van de uitvoering van deze nieuwe wet zijn nog geen resultaten gekend op 31 december Op 29 december 2013 heeft het Grondwettelijk Hof de mogelijkheid tot retroactiviteit van de financiering sinds 2005 bevestigd. Het BIPT moet echter nog altijd per operator vaststellen of er een netto kost en een ondragelijke last is. Toelichting 36. Op aandelen gebaseerde betalingen Aandelenaankoopplannen met korting In 2012 en 2013 heeft de Groep aandelen aankoopplannen met korting gelanceerd. Onder de 2012 en 2013 plannen verkocht Belgacom respectievelijk en aandelen aan het senior management van de Groep met een korting van 16,66% in vergelijking met de marktprijs (prijs na korting van respectievelijk 18,56 EUR en 14,51 EUR per aandeel). De kost van deze kortingen bedroeg 0,6 miljoen EUR in 2012 en 0,7 miljoen EUR in 2013 en is opgenomen onder de rubriek personeelskosten ( zie toelichting 26). Performantiewaardeplan In 2013 lanceerde Belgacom een nieuw performantiewaardeplan voor zijn senior management. Onder dit langlopend performantiewaardeplan zijn de toegekende beloningen verbonden aan voorwaarden, namelijk een dienstverband van 3 jaar waarna de performantiewaarde is verworven. De mogelijke uitoefening van de rechten is afhankelijk van het voldoen van marktgerelateerde voorwaarden gebaseerd op het Totaal rendement voor de aandeelhouders (TSR), welke vergeleken wordt met een groep van soortgelijke ondernemingen. Na de verwervingsperiode kunnen de rechten gedurende 4 jaar worden uitgeoefend. De afwikkelingsmethode in eigenvermogeninstrumenten of cash is belist op toekenningsdatum. In geval van vrijwillig vertrek gedurende de verwervingsperiode vervallen alle niet-verworven rechten en verworven maar niet uitgeoefende rechten. In geval van onvrijwillig vertrek of pensioen, behalve bij zware fout, blijven de rechten verder vesten gedurende de normale 3 jaar durende verwervingsperiode. De groep bepaalt de reële waarde van de overeenkomst op de toekenningsdatum en spreidt de kost lineair over de verwervingsperiode met daarbijhorende stijging van het eigen vermogen voor de aandelenafwikkeling en van de schulden voor in geldmiddelen afgewikkelde betalingstransacties. Voor in geldmiddelen afgewikkelde betalingstransacties wordt de schuld regelmatig herberekend. De initiële reële waarde bedraagt 5,9 miljoen EUR voor de 2013 schijf. De berekening van het gesimuleerde totale rendement voor de aandeelhouders onder het Monte Carlo model voor de overblijvende prestatieperiode voor beloningen met marktvoorwaarden, omvatten volgende veronderstellingen per 30 april en per 31 december

87 30 a p ri l 2013 Gewogen gemiddelde risicovrije rentevoet Verwachte volatiliteit - onderneming Verwachte volatiliteit - sectorgenoten Gewogen gemiddelde resterende duur van de waarderingsperiode 0,47% 23% 15% - 62% 3,0 24% 2,5 Per 31 december ,60% 15% - 58% Aandelenoptieplannen In 2012 bracht Belgacom een laatste jaarlijkse tranche van haar langlopend incentive plan (aandelenoptieplan) uit waarbij aandelenopties werden toegekend aan het top management en aan het senior management van de Groep. Begin 2011 werden de regels van het plan aangepast overeenkomstig de Belgische wetgeving. Daarom bracht de Groep vanaf 2011 twee verschillende reeksen uit: één voor het Belgacom Management Committee (BMC), de Gedelegeerd- Bestuurder inbegrepen ( aandelenopties in de 2012 tranche), en één voor het andere top management en het senior management ( aandelenopties in de 2012 tranche). Zoals voorgeschreven in IFRS 2 ( Aandelengebaseerde betalingen ), erkent de Groep de reële waarde van het eigenvermogengedeelte van de opties op de toekenningsdatum over de periode totdat de genieter de optie onvoorwaardelijk verwerft volgens de graduele verwervingsmethode; en het schuldengedeelte van deze opties wordt regelmatig geherwaardeerd. Black&Scholes wordt gebruikt als waarderingsmodel voor de Opties. Deze reële waarde bedraagt 2,5 miljoen EUR voor de 2012 tranche. De jaarlijkse kost van de graduele verwerving, wordt geregistreerd in de personeelskosten, evenals de herwaardering van het schuldengedeelte van deze opties, en bedraagt 8,7 miljoen in 2012 en 4,5 miljoen in Bij uitoefening zal de werknemer de uitoefenprijs van 22,275 EUR per aandeel betalen in het kader van de 2012-tranche, in ruil voor de fysieke levering van het aandeel. De aandelenopties zijn ten laatste uitoefenbaar tot en met 13 mei 2019 voor de 2012-tranche. De tranches toegekend in 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 en 2011 zijn nog steeds open. Alle tranches, behalve de 2004-tranche, geven de begunstigden recht op de dividenden goedgekeurd na toekenning van de opties. De dividendschuld bedroeg 17 miljoen EUR per 31 december 2012 en 11 miljoen EUR per 31 december 2013 en is opgenomen onder de rubriek Andere kortetermijnschulden. Het recht op dividenden dat werd toegekend aan de begunstigden van de tranches is niet beperkt in tijd en komt overeen met de contractuele duur van de tranches. In 2009 gaf de Groep aan zijn optiehouders de gelegenheid om vrijwillig de uitoefenperiode van alle tranches met 5 jaar te verlengen (met uitzondering van de 2009 tranche) en dit binnen de wettelijke richtlijnen. Voor alle plannen, met uitzondering van het 2004-tranche en de BMC reeksen van de 2011 en 2012 tranches zoals hieronder beschreven: in geval van vrijwillig vertrek van de werknemer, vervallen alle niet verworven opties, behalve indien deze beëindiging gedurende het eerste jaar plaatsvindt waarvoor het eerste derde van de opties onmiddellijk wordt verworven en dient te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na de einddatum van het contract, zoals voor alle verworven opties. Ingeval van onvrijwillig vertrek van de werknemer behalve bij zware fout, worden alle toegekende opties onmiddellijk verworven en dienen zij te worden uitgeoefend binnen de twee jaar na datum van het beëindigen van het contract of de vervaldag van de aandelenopties, als die eerst is, zoals voor alle verworven opties. Ingeval van onvrijwillig vertrek van de werknemer bij zware fout, vervallen alle opties onmiddellijk. Voor de BMC reeks van de 2011 en 2012 tranches: In geval van vrijwillig vertrek van een BMC lid tijdens een periode van 3 jaar na toekenning, vervallen 50% van de opties onmiddellijk. Indien het vrijwillig vertrek na deze periode gebeurt, worden de opties verworven volgens het plan en de normale verwervingskalender. De uitoefening kan enkel gebeuren ten vroegste op de eerste werkdag na de derde verjaardag van de aanbiedingsdatum. De uitoefening moet gebeuren voor de vijfde verjaardag volgende op het beëindigen van het contract en de vervaldag van de aandelenopties, als die eerst is; anders vervallen de opties. In geval van onvrijwillig vertrek van een BMC lid, behalve bij zware fout, worden de opties verworven volgens de planregels en normale verwervingskalender. De uitoefening kan ten vroegste gebeuren op de eerste werkdag volgend op de derde verjaardag na de aanbiedingsdatum. De uitoefening moet gebeuren voor de vijfde verjaardag volgende op het beëindigen van het contract of de vervaldag van de aandelenopties, indien deze eerst komt; anders vervallen de opties. Ingeval van onvrijwillig vertrek van een BMC lid bij zware fout, vervallen alle opties onmiddellijk. 85

88 De evolutie van het aandelenoptieplannen is als volgt: Aa n ta l a a n d elen o p ti es De volatiliteit werd geraamd op basis van de reële transactiestatistieken van het aandeel en rekening houdend met een alignering met peers met een gelijkaardig risicoprofiel (volatiliteit: 28%) Toelichting 37. Relatie met de commissaris In omloop op 31 december Uitoefenba a r op 31 december Bewegingen gedurende het jaar 2013 Toegekend 0 Verbeurd Uitgeoefend Vervallen Totaal In omloop op 31 december Uitoefenba a r op 31 december Ui to efen p ri js 24,5 0 29,9 2 25,9 4 32,71 29,14 22,71 26,44 25,02 22,28 De kosten van de Groep als honorarium voor de jaarlijkse audit voor 2013 bedroegen EUR en voor andere opdrachten EUR. Dit laatste bedrag kan als volgt gedetailleerd worden: EUR Co mmi s s a ri s Netwerk va n d e co mmi s s a ri s Andere verplichte controleopdrachten Belastingadviesopdrachten Andere opdrachten To ta a l Toelichting 38. Segmentinformatie Met ingang van 1 januari 2008 sturen de Raad van Bestuur, de Chief Executive Officer en het Belgacom Mangagement Committee de activiteiten van de Belgacom Groep aan volgens de nieuwe klantgeoriënteerde organisatie die gestructureerd is rond de volgende vijf rapporteerbare bedrijfssegmenten: De Consumer Business Unit (CBU) verkoopt spraakproducten en diensten, internet en televisie, zowel op vaste als mobiele netwerken, aan residentiële klanten, voor de Belgische markt; De Enterprise Business Unit (EBU) verkoopt ICT-diensten en producten aan professionele klanten, hetzij zelfstandigen, kleine firma s of grote ondernemingen. Deze ICT-oplossingen, waaronder telefoondiensten, worden vooral gecommercialiseerd onder de merknamen Belgacom, Proximus en Telindus, zowel op de Belgische als de internationale markten; De Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centraliseert alle netwerk- en IT-diensten en kosten (uitgezonderd kosten verbonden aan de klantenactiviteiten en aan de levering van ICT-oplossingen), levert diensten aan CBU en EBU en verkoopt deze diensten aan andere telecom- en kabeloperatoren; International Carrier Services (ICS) is verantwoordelijk voor de internationale carrieractiviteiten; Staff and Support (S&S) groepeert alle horizontale functies (human resources, finance, Legal, strategy and corporate communication), internal services en real estate, die de activiteiten van de Groep ondersteunen. Er werden geen bedrijfssegmenten samengevoegd om tot de bovengenoemde rapporteerbare bedrijfssegmenten te komen. De Groep houdt de bedrijfsresultaten van zijn rapporteerbare bedrijfssegmenten afzonderlijk bij, zodat hij de gepaste beslissingen kan nemen voor het toewijzen van middelen en het evalueren van de prestaties. De segmentprestaties worden geëvalueerd op basis van de volgende parameters: Het bedrijfsresultaat vóór afschrijvingen en vóór niet-recurrente opbrengsten en uitgaven; en De kapitaaluitgaven. 86

89 De financiering van de Groep (inclusief financiële kosten en financiële opbrengsten) en de winstbelasting worden op het niveau van de Groep beheerd en worden niet aan de bedrijfssegmenten toegewezen. De grondslagen voor financiële verslaggeving van de bedrijfssegmenten zijn dezelfde als de voornaamste grondslagen van de Groep. De segmentresultaten worden daarom gemeten op een gelijkaardige basis als het bedrijfsresultaat in de geconsolideerde jaarrekening. Transacties tussen de juridische entiteiten van de Groep worden gefactureerd tegen marktconforme voorwaarden. (i n mi ljo en EUR) Co n s u mer B u s i n es s Un i t Enterp ri s e B u s i n es s Un i t Boekjaar afgesloten op 31 december 2013 Servi ce D eli very Eng i n e & Who les a le Sta ff & Sup p o rt In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces In ters eg men t eli mi n a ti es Netto omzet Andere bedrijfsopbrengsten Inter-segment opbrengsten TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN voor afschrijvingen Totaal segment resultaat (1) Niet-recurrente kosten BEDRIJFSWINST / (VERLIES) voor afschrijvingen Afschrijvingen BEDRIJFSWINST / (VERLIES) Netto financiële kosten -96 Winst vóór belastingen 822 Belastingen -170 Netto wi n s t Minderheidsbelangen 22 Nettowinst ( aandeel van de groep) 630 (1) Bedrijfswinst voor afschrijvingen en niet-recurrente kosten en opbrengsten (i n mi ljo en EUR) Co ns umer B us i nes s Uni t Enterp ri s e B us i nes s Uni t Boekjaar afgesloten op 31 december 2013 Servi ce D eli very Eng i ne & Who les a le Sta ff & Sup p o rt Interna ti o na l Ca rri er Servi ces Inters eg ment eli mi na ti es Inves teri ng en To ta a l To ta a l (i n mi ljo en EUR) Co n s u mer B u s i n es s Un i t Boekjaar afgesloten op 31 december herwerkt Servi ce D eli very Eng i n e & Who les a le Sta ff & Sup p o rt In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces Enterp ri s e B u s i n es s Un i t In ters eg men t eli mi n a ti es To ta a l Netto omzet Andere bedrijfsopbrengsten Inter-segment opbrengsten TOTAAL SEGMENT OPBRENGSTEN Kosten van aan omzetgerelateerde materialen en diensten Personeelskosten en pensioenen Andere bedrijfskosten TOTAAL BEDRIJFSKOSTEN voor afschrijvingen Totaal segment resultaat (1) Niet-recurrente kosten BEDRIJFSWINST / (VERLIES) voor afschrijvingen Afschrijvingen BEDRIJFSWINST / (VERLIES) Netto financiële kosten -131 Winst vóór belastingen 907 Belastingen -177 Netto wi n s t 730 Minderheidsbelangen 19 Nettowinst ( aandeel van de groep) 712 (1) Bedrijfswinst voor afschrijvingen en niet-recurrente kosten en opbrengsten (i n mi ljo en EUR) Co n s u mer B u s i n es s Un i t Enterp ri s e B u s i n es s Un i t Boekjaar afgesloten op 31 december 2012 Servi ce D eli very Eng i n e & Who les a le Sta ff & Sup p o rt In tern a ti o n a l Ca rri er Servi ces In ters eg men t eli mi n a ti es To ta a l In ves teri n g en

90 Wat betreft de geografische indeling, heeft de Groep in België een netto opbrengst gerealiseerd van miljoen EUR in 2012 en miljoen EUR in 2013, en dit gebaseerd op het land van de klant. De netto opbrengst in andere landen bedroeg miljoen EUR in 2012 en miljoen EUR in Meer dan 90% van de segmentactiva zijn in België gevestigd. Toelichting 39. Recent gepubliceerde IFRS-normen De Groep past geen normen en interpretaties toe die niet van kracht zijn op 31 december Dat betekent dat de Groep de volgende normen en interpretaties niet heeft toegepast welke van toepassing zijn voor de Groep vanaf 1 januari 2014 of later: Jaarlijkse verbeteringen aan IFRS normen ( cyclus en cyclus); Wijzigingen aan standaarden: o o o o o Aanpassing van IAS 27 (Enkelvoudige jaarrekening) en IAS 28 (Investeringen in geassocieerde deelnemingen en joint ventures); Aanpassing van aan IAS 32 ( Saldering van financiële activa en verplichtingen ) Aanpassing van IAS39 ( Novatie van derivaten en voortzetting van hedge accounting ) Aanpassing van IAS 19 Personeelsbeloningen Werknemersbijdragen Aanpassing van IAS 36 Bijzondere waardevermindering van activa Informatieverschaffing over de realiseerbare waarde van niet-financiële activa Nieuw gepubliceerde normen: o o o o o IFRS 9 (Financiële Instrumenten); IFRS 10 (De geconsolideerde jaarrekening) welke gedeeltelijk IAS 27 (Enkelvoudige jaarrekening) en SIC-12 (Consolidatie Voor een bijzonder doel opgerichte entiteiten) vervangt; IFRS 11 (Gezamenlijke overeenkomsten) welke gedeeltelijk IAS31 (Belangen in joint ventures) en SIC 13 (Entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend- Niet-monetaire bijdragen door deelnemers in een joint venture) vervangt; IFRS 12 (Informatieverschaffing over belangen in andere entiteiten); IFRIC Interpretatie 21 - Heffingen De Groep zal het mogelijke effect van de toepassing van deze nieuwe normen en interpretaties op de jaarrekening van de Groep onderzoeken in de loop van De groep anticipeert niet op materiële effecten door de initiële toepassing van IFRS De toepassing van IFRS 12 zal resulteren in meer uitgebreide toelichtingen bij de geconsolideerde jaarrekening en is van toepassing op deelnemingen in dochterondernemingen, gezamelijke overeenkomsten en geassocieerde ondernemingen. Toelichting 40. Gebeurtenissen na balansdatum Belgacom is exclusieve onderhandelingen aangegaan met Vivendi met vertrekking tot de verkoop van haar 100% dochteronderneming Groupe Telindus France. De afronding van de transactie is onderworpen aan de vervulling van bepaalde opschortende voorwaarden waaronder de goedkeuring door de Franse mededingingsautoriteit. 88

91 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS 89