NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RANDSTAD HOLDING NV

Transcriptie

1 NOTULEN VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN RANDSTAD HOLDING NV Datum: 10 mei 2006 Aanwezig aan de bestuurstafel: Commissarissen: F.W. Fröhlich (voorzitter), F.J.D. Goldschmeding, J.C.M. Hovers, W.A.F.G. Vermeend, L.M. van Wijk, R. Zwartendijk Concerndirectie: J.W. van den Broek, L.J.M.V. Lindelauf, R.J. van de Kraats, B.J. Noteboom 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. De voorzitter constateert dat de oproeping tot deze vergadering op de geëigende manier in de Nederlandse taal is verschenen op 11 april 2006 in De Telegraaf en de Officiële Prijscourant. Hiermee is voldaan aan hetgeen in de statuten van Randstad is bepaald. De volledige agenda voor de vergadering en de bijbehorende stukken werden eveneens vanaf 11 april 2006 kosteloos verkrijgbaar gesteld. Der voorzitter stelt de aanwezigen aan de bestuurstafel aan de vergadering voor. Voorts deelt hij mee dat van PriceWaterhouseCoopers Accountants NV de heren P. Baart en C. van Zelst in de zaal aanwezig zijn. Uitsluitend houders van aandelen mogen in deze vergadering stemmen; certificaathouders mogen alleen het woord voeren. Van het verhandelde op deze vergadering worden notulen gehouden. Daartoe wijst de voorzitter conform de statuten van de vennootschap mevrouw mr. M.A.C. Scholten aan. De notulen van deze vergadering zijn verkrijgbaar voor aandeelhouders en certificaathouders en zullen tevens op de website worden geplaatst. Na telling van de stemmen deelt de voorzitter mede, dat volgens de presentielijst (al dan niet per volmacht) in totaal 88 aandeelhouders en stemgerechtigde aandelen in de vergadering vertegenwoordigd zijn, waarvan preferente aandelen B. 2. Verslag van de Raad van Bestuur over 2005 De voorzitter geeft het woord allereerst aan de heer Noteboom die een uiteenzetting geeft over het verslag van de Raad van Bestuur over 2005 aan de hand van een sheetpresentatie. Een exemplaar van deze presentatie wordt aan de notulen gehecht en naar de inhoud waarvan eveneens wordt verwezen.

2 - Het jaar 2005 was een buitengewoon goed jaar voor wat betreft groei van omzet, EBITA, nettowinst en winst per aandeel. - De missie van Randstad (te behoren tot de wereldtop op het gebied van het samenbrengen van de vraag naar en het aanbod van arbeid en HR-diensten) dateert van begin 2002 en is nog steeds dezelfde. Randstad is in feite een saai bedrijf, dat wil zeggen de verrassing moet uit de cijfers komen en niet uit de strategie. - De strategie is opgebouwd uit vier bouwstenen: -- sterke (gestandaardiseerde) concepten -- de beste mensen: een goede dienstverlening aan de mensen staat centraal -- excellente uitvoering -- krachtige merken: weinig, maar wel sterke merken. - Van de sterke concepten neemt mass-customized & specialisaties de grootste plaats in. Dit betreft de vestiging in de straat, dus de unit met tenminste twee mensen, in feite een minibedrijf binnen het grote bedrijf. - Mass-customized kent veel specialisaties, zoals uitgewerkt in plaatje nr. 5 In 2002 zijn voor 2007 drie strategische doelen geformuleerd, te weten (1) een EBITA van 5 tot 6%, (2) meer dan 30% omzet via de specialisaties en (3) een toenemend deel omzet uit andere landen dan Nederland. De tweede doelstelling, meer dan 30% omzet via de specialisaties, is reeds in het vierde kwartaal van 2005 gehaald. De groeimogelijkheden en de winstgevendheid in het segment van de specialisaties liggen boven het gemiddelde. Zoals bekend heeft Randstad een gestandaardiseerde manier van werken. Onderdelen die er positief uitspringen voor wat betreft groeikansen en winstmogelijkheden worden verder uitgewerkt en ook in andere Randstad landen geïntroduceerd. Een voorbeeld is de dienstverlening aan callcenters. - Het doel van het in 1997 gestarte in-house services-concept is gericht op het vergroten van de productiviteit bij de klant. De vergroting van de productiviteit bedraagt meestal 5 15%. Ook dit concept is in alle Randstad landen gegroeid. - Het segment Interim-professionals (Yacht) is het afgelopen jaar flink gegroeid en ook de winstgevendheid is toegenomen. Er zijn in Nederland nu meer dan interim-professionals via Yacht werkzaam, maar ook in België en Duitsland groeit deze markt. Meer dan de helft van deze interim-professionals zijn in dienst van Yacht en worden gedetacheerd voor een project. - De doelstelling in 2005 voor HR solutions was een groei van meer dan 50%. Dit is gelukt. De activiteiten richten zich niet alleen op het overnemen van verschillende HR-taken van bedrijven met betrekking tot hun eigen medewerkers, maar richten zich ook op outplacement, met name bij een reorganisatie van een bedrijf (70 80% van de mensen vindt binnen 1 jaar een nieuwe baan), op payroll (de verwerking van de salarissen) en op reïntegratie (in samenwerking van gemeenten). Randstad België is nr. 2 in België voor wat betreft outplacement. - In-house services is 13% van de omzet. In het afgelopen jaar vond in alle landen de dienstverlening aan de grote klanten via de in-house locatie plaats. Dit betekent betere dienstverlening en lagere kosten. De capaciteit die hierdoor op de vestigingen vrijkwam kon worden ingezet voor de activiteiten waarvoor de vestigingen in feite zijn bedoeld. 2

3 - De in 2002 gestelde ambitie om in 2007 tenminste 70% van de omzet buiten Nederland te halen is herzien in de ambitie om het niet-nederlandse deel van de omzet groter te laten worden. Dit is met name te wijten aan de wisselkoers en de dollar. Amerika is nog wel de tweede markt van Randstad. Er heeft overigens in alle landen een grote groei plaatsgevonden. - De groeistrategie: fase I: standaardiseren van processen voor regulier uitzenden in alle landen waar Randstad actief is. Alle landen volgen dezelfde methodiek. Dit geeft de garantie voor een consistente kwaliteit van de dienstverlening aan de klanten en biedt de mogelijkheid van collectief leren en leren van elkaar. Zo is bijvoorbeeld de methodiek voor de dienstverlening op het vliegveld van Parijs verbeterd en zijn deze verbeteringen ook in de andere landen geïmplementeerd. Randstad is nu actief op vijf vliegvelden in de wereld. fase II: het toevoegen van specialisaties. fase III: het introduceren van nieuwe diensten, b.v. HR Solutions. - De EBITA-doelstelling voor 2007 is 5 tot 6%. Een garantie dat deze doelstelling ook wordt gehaald kan op dit moment nog niet worden gegeven. - In de sheet Consistentie conform groeistrategie wordt een aantal overnames genoemd. Helaas is het nog niet gelukt in Japan een overname te doen. Heden is overigens bekend gemaakt dat Randstad een aandeel van 47% in Talent Shanghai neemt. Talent Shanghai is een Chinees HR-bedrijf. - Voorwaarden voor acquisities zijn waardecreatie, behoud van een solide financiële positie maar ook management capaciteit. Randstad koopt niet in markten waar Randstad zelf niet goed presteert. Het locale management is verantwoordelijk voor het leiden van het geacquireerde bedrijf. Als de management capaciteit er niet of onvoldoende is, zal de acquisitie geen doorgang vinden. De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer Van de Kraats die een toelichting geeft op de financiële resultaten 2005 aan de hand van een sheetpresentatie. Een exemplaar van deze presentatie wordt aan de notulen gehecht en naar de inhoud waarvan eveneens wordt verwezen. - De autonome groei in 2005 bedraagt 15%. - De brutomarge (in feite de toegevoegde waarde van het bedrijf) in 2005 is 21,2% en dus praktisch gelijk gebleven aan het percentage in Het bedrijfsresultaat is gestegen met 29%. De kosten daarentegen zijn door een beter gebruik van de infrastructuur afgenomen. De gemiddelde kosten als percentage van de omzet zijn gedaald van 17,2 naar 16,8%. - Randstad heeft een complexe fiscale positie. Door overnames en de daarmee gepaard gaande afschrijvingen van de goodwill ontstaan fiscale verliezen. Er is een fiscale eenheid over de grenzen heen gecreëerd. De fiscale verliezen in overnamelanden worden verrekend met de fiscale winsten in Nederland. De hiermee behaalde voordelen zijn niet als winst genomen, maar als latente belastingverplichting in de balans opgenomen. Ooit zal natuurlijk in Nederland op de buitenlandse winsten (voor een bedrag van de verrekende verliezen) belasting moeten worden betaald. Verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelastingtarieven leiden tot structureel lagere verplichting en als zodanig tot lagere belastingdruk in de resultatenrekenig. De waardering van compensabele verliezen 3

4 is, gelet op de verbeterde vooruitzichten, aangepast. De belastingdruk bedroeg in ,1%. Het verschil tussen de gemiddelde belastingdruk van circa 30% in de afgelopen jaren en de 17% in 2005 was enerzijds het gevolg van een herwaardering van de compensabele verliezen en anderzijds het gevolg van een tariefdaling. - Het plaatje groei in uitzendmarkten waarin de groeicijfers van een aantal landen in kaart zijn gebracht toont solide trends. - Het plaatje Randstad-prestaties versus marktgroei in 2005 toont aan dat de ambitie van Randstad om het nog beter te doen dan de markt wordt waargemaakt. - Het plaatje Investeringen in groei toont aan dat de kosten over het gehele jaar, met uitzondering van het vierde kwartaal, in relatie tot de groei zijn teruggelopen. Het aantal vaste medewerkers is in 2005 met circa 1200 toegenomen; slechts een klein aantal hiervan in verband met acquisities. - Randstad heeft een interne bank, die de werkmaatschappijen en overnames financiert. Deze bank is per 1 januari jl. naar België verplaatst vanwege het aantrekkelijker fiscale klimaat. Zo is in België toegestaan om de kosten van het eigen vermogen in mindering te brengen op de fiscale winst. Voor 2006 wordt een belastingpercentage voor de groep van 16 tot 19% verwacht vanwege de grotere bijdragen aan de winst vanuit Duitsland en de VS, waar de tarieven wat hoger zijn. - De debiteurenpost in de balans is toegenomen. Dit heeft vooral te maken met het toegenomen volume van Randstad. De debiteurentermijn in 2005 was min of meer stabiel op 53 dagen. Er wordt veel aan gedaan om deze termijn naar beneden te krijgen, doch dit vraagt de nodige voorzichtigheid. - De mutatie bij de immateriële activa houdt verband met de overnames. - Het dividendvoorstel is, conform het dividendbeleid, 0,84 per aandeel. De uitbetaling zal twee dagen eerder dan in voorgaande jaren plaatsvinden. De voorzitter dankt de heren Noteboom en Van de Kraats voor hun toelichting en stelt vervolgens de aandeelhouders in de gelegenheid vragen te stellen. De heer Stevense, aanwezig namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers en bovendien aandeelhouder, heeft de volgende opmerkingen en vragen: a. De heer Stevense merkt op dat zijns inziens het aandeel Randstad is overgewaardeerd. Hoe kan dit vanuit Randstad zelf worden rechtgetrokken? b. De Stichting Rechtsbescherming Beleggers is voorts van mening dat het kapitaal efficiënter besteed kan worden. Randstad heeft geen schuld. Bovendien ontstaat een vreemd vermogen doordat het uitzendbureau geld inhoudt van uitzendkrachten voor een aantal zaken die pas in een later stadium aan de uitzendkrachten worden uitbetaald. c. Zojuist is gesteld dat de ambitie voor 2005 om tenminste 70% van de omzet buiten Nederland te behalen is losgelaten. Is Randstad minder positief over het Duitse marktaandeel, waar toch immers de markt aantrekt? 4

5 d. Hoe valt de afname van de brutowinst met 2% in het Verenigd Koninkrijk te verklaren? e. Is het, gelet op de resultaten in de Verenigde Staten, niet beter zich meer te richten op Canada? Overweegt Randstad een beursgang van Randstad Amerika? Welke kleine unit, die niet geheel past bij Randstad, wil Randstad afstoten? f. Welke groei verwacht Randstad in Polen? Er gaan geruchten dat er in het zuiden van Polen een tekort aan arbeidskrachten is. g. Op pagina 74 van het jaarverslag staat vermeld dat Randstad in India 10 eigen medewerkers telt, maar geen flexwerkers. Is dat niet vreemd? h. In 2006 is ProfCore afgestoten. Waarom heeft Randstad ProfCore destijds overgenomen? Wat droeg ProfCore bij aan het bedrijfsresultaat? Kunt iets gezegd over het transactieresultaat? Ad a. Wat betreft de overwaardering van het aandeel merkt de heer Noteboom op dat Randstad probeert een zo goed mogelijk resultaat neer te zetten. Het is aan de kapitaalmarkt om op basis van deze resultaten en de verwachtingen hiervoor een waarde in de vorm van een koers vast te stellen. En, zoals iedereen weet, heeft de beurs altijd gelijk! Ad b. De heer Noteboom werpt de suggestie dat Randstad geld zou achterhouden van uitzendkrachten om op die manier een vreemd vermogen te krijgen verre van zich. Randstad betaalt de uitzendkrachten altijd op tijd. In verband met de implementatie van een nieuw systeem zijn in Nederland in het verleden de betalingen 1x 1 dag en 2x 2 dagen te laat geweest, maar verder hebben de betalingen altijd correct plaatsgevonden en ten opzichte van de markt zelfs snel. De heer Stevense merkt op niet te willen suggereren dat Randstad geld achterhoudt. Hij bedoelt de reserveringen die worden ingehouden voor bijvoorbeeld vrije dagen. Deze reserveringen worden vaak pas aan het einde van de termijn uitbetaald. De heer Noteboom wijst in dit verband op de CAO verplichtingen en hecht eraan nogmaals op te merken dat Randstad de verplichtingen richting uitzendkrachten correct nakomt. Ad c. De heer Noteboom antwoordt dat Randstad optimistisch is over de groei van de Duitse markt. In het eerste kwartaal van dit jaar bedroeg de groei zelfs 67%. 5

6 Ad d. De heer Noteboom antwoordt dat de afname van de brutowinst in het Verenigd Koninkrijk inderdaad helaas juist is. De omzet aldaar betreft met name industrieel werk met een lagere marge. Randstad is niet tevreden over deze markt en doet er dit jaar alles aan de prestaties aldaar te verbeteren. Ad e. Randstad zit al in Canada; de markt aldaar is vorig jaar met 50% gegroeid. Randstad Noord-Amerika heeft veel groeipotentieel en zal, naar het zich laat aanzien, ook flink groeien. Randstad speelt niet met het idee om Randstad Noord-Amerika via een beursgang af te stoten. Randstad heeft Private Label verkocht. Private Label was een onderdeel van het destijds overgenomen Strategics. Private Label is een soort bank voor particuliere uitzendorganisaties. Zij verzorgt de facturering voor die bedrijven en financiert de uitstaande vorderingen. Dit bedrijf had geen materiële invloed op het resultaat. Ad g. Het is juist dat Randstad in India nog geen flexwerkers heeft. Randstad houdt zich aldaar bezig met recruitment. Ad h. ProfCore is circa zeven jaar geleden gekocht en is gericht op het projectmatig detacheren van (vaste) medewerkers en het aannemen van werk binnen de industriële en logistieke sector in Limburg. Het soort diensten dat ProfCore aanbiedt past onvoldoende binnen de portefeuille van Randstad. ProfCore is verkocht aan het management. Het woord is vervolgens aan de heer Boissevain, aanwezig namens de Vereniging van Effectenbezitters. a. De heer Boissevain maakt uit de presentatie op dat het marktaandeel van Randstad in de verschillende landen hoge prioriteit heeft. Doch soms wordt prioriteit gegeven aan een betere marge. Hoe zit dit? De heer Noteboom antwoordt dat Randstad streeft naar een groter marktaandeel. Maar in sommige landen, zoals Nederland dat in de laatste 3,5 jaar 5% marktaandeel heeft gewonnen, prevaleert het rendement. b. Naar aanleiding van de door de heer Noteboom genoemde strategische doelstellingen voor 2007 heeft de heer Boissevain de volgende vragen. De eerste doelstelling, een Ebita van nu 4,5 naar van 5 tot 6% is een goede prestatie. De tweede doelstelling, meer dan 30% omzet via de specialisaties, is al gehaald. Is het dan niet tijd om deze doelstelling aan te passen? Van de derde doelstelling, meer dan 70% omzet uit andere landen dan Nederland, zegt Randstad dat deze niet gehaald kan worden. Hoe kan dat? Nederland is toch een kleine markt? Is er geen vertrouwen 6

7 in de groei van de buitenlandse markt? De Duitse markt, hoewel versnipperd, groeit toch hard? Bieden de landen in Azië niet mogelijkheden? Wat is het marktaandeel in de landen waar Randstad de laatste jaren is gestart, zoals Polen en Hongarije? Hoe is de situatie in de Verenigde Staten? Is het niet mogelijk om een gebied in de VS, waar Randstad al zit, geleidelijk aan uit te breiden? Of kan uitbreiding alleen maar door ook in andere delen van de VS te gaan zitten? Of voelt Randstad voor deze laatste optie nog steeds weinig, omdat Randstad weinig mogelijkheden ziet om dat op zodanige schaal te doen dat het ook winstgevend is? c. In het jaarverslag is een uitgebreide paragraaf over risicobeheersing opgenomen, doch niet duidelijk is opgenomen hoe zal worden opgetreden indien dit nodig blijkt. Is Randstad het afgelopen jaar ook zaken tegengekomen waarvoor maatregelen zijn getroffen? Welke maatregelen zijn getroffen? Zijn er ook onderdelen waarover Randstad niet tevreden is? d. De Raad van Commissarissen kent drie subcommissies. Een daarvan, de auditcommissie, heeft haar eigen functioneren geëvalueerd. Kan Randstad iets zeggen over deze evaluatie? Heeft ook een evaluatie van de andere twee subcommissies plaatsgevonden? Wie zijn de voorzitters van de drie subcommissies? Ad b. De heer Noteboom antwoordt dat voor wat betreft de derde doelstelling, de geografische mix niet is losgelaten. Randstad denkt nog steeds in Nederland te kunnen groeien, doch de markt buiten Nederland is vele malen groter. Op de langere termijn zal de groei toch meer uit andere landen dan Nederland moeten komen. In Azië is Japan op dit moment de enige markt waar volume te halen is. In de Verenigde Staten is Randstad marktleider in het zuidoosten. Randstad zit in meer dan 40 staten. Er zijn veel groeimogelijkheden, zowel autonoom als via overnames, doch een van de voorwaarden voor een overname voor Randstad is een goede prestatie van het locale management. In de Verenigde Staten heeft vorig jaar een managementwisseling plaatsgevonden en is de strategie aangescherpt. De resultaten aldaar zijn verbeterd. Zodra Randstad ervan overtuigd is dat het management team goed presteert, zal Randstad zeker geïnteresseerd zijn in autonome groei en in eventuele overnames. Voor wat betreft de eerste doelstelling, de Ebita naar 5 tot 6%, merkt de heer Van de Kraats op dat daar aan toegevoegd moet worden door de cyclus heen. Dat betekent in feite een bedrijf dat zich aan verschillende groeiscenario s aanpast. Ad c. Voor wat betreft de risicobeheersing verwijst de heer Van de Kraats naar de laatste alinea op pagina 24 van het jaarverslag, waarin wordt vermeld dat de raad van bestuur van mening is dat de interne risicomanagement- en controlesystemen voldoende zekerheid geven dat de financiële informatie uit deze systemen betrouwbaar is en dat de wet- en regelgeving wordt nageleefd. 7

8 Er zijn inderdaad ook zaken waarover Randstad minder tevreden is, bijvoorbeeld Japan, waar Randstad strategisch gezien niet tijdig heeft ingezet op de deregulerende markt aldaar. Ad d. De heer Hovers antwoordt dat de namen van de voorzitters van de verschillende commissies in het jaarverslag blauwgedrukt zijn. Binnen de auditcommissie is onder meer gekeken naar de samenstelling, naar de achtergrond van de verschillende leden die elkaar moeten kunnen aanvullen, naar de relatie tussen de auditcommissie en de externe accountant en naar eventuele knelpunten. Er is een uitgebreid charter voor de auditcommissie dat ieder jaar wordt geactualiseerd. Er wordt voor gewaakt dat er een goede balans is tussen het werk van de auditcommissie en van de Raad van Commissarissen. Z.i. is dit nu zeker het geval. De voorzitter wijst erop dat deze discussie al eerder in deze vergadering is gevoerd en dat toen is goedgekeurd dat hij voorzitter is van de auditcommissie. De heer Goldschmeding is voorzitter van de strategiecommissie en de heer Fröhlich is voorzitter van de nominatie- en remuneratiecommissie. Het woord is vervolgens aan mevrouw Dijkstra, aanwezig namens de VBDO. Mevrouw Dijkstra heeft enkele vragen in het kader van duurzaam ondernemen: a. In de vorige algemene vergadering van aandeelhouders is toegezegd dat Randstad transparanter zou worden met betrekking tot maatschappelijk verantwoord ondernemen. In het jaarverslag 2005 zijn vier pagina s over dit onderwerp opgenomen, waarvoor dank, doch de VBDO is nog niet tevreden. Er wordt nog te weinig informatie verstrekt over het vaste personeel, de uitzendkrachten en de klanten. Is bijvoorbeeld onderzoek gedaan naar werknemerstevredenheid, en zo ja, wat zijn de uitkomsten daarvan? Zo zijn er nog een aantal vragen met betrekking tot onderwerpen als ziekteverzuim en diversiteit. Is Randstad bereid in het volgende jaarverslag hierover meer informatie te verschaffen? b. In de vergadering van 2004 is gemeld dat de gedragscode was geïmplementeerd, doch dat Randstad nog wel hulp kon gebruiken voor wat betreft de verslaglegging omtrent de naleving. Heeft Randstad deze hulp gekregen? Zo ja, per wanneer gaat Randstad hierover verslag uitbrengen? c. Randstad heeft inmiddels vestigingen in India en China. Kan Randstad daar werken in overeenstemming met haar gedragscode? Loopt Randstad daar risico s? Neemt Randstad daarvoor extra voorzorgsmaatregelen? Hoe voorkomt Randstad dat zij betrokken raakt bij ondernemingen die handelen in strijd met haar gedragscode? Verlangt Randstad van haar klanten dat ook zij ondernemen conform de gedragscode van Randstad? Ad a. De heer Noteboom antwoordt dat Randstad haar beloftes is nagekomen, zij het wat later dan beloofd. Randstad is opgenomen in de Dow Jones Sustainability Index. Deze staat nu op de website, helaas dus niet binnen de toegezegde termijn van drie maanden. 8

9 Wat betreft het welzijn van de medewerkers kan worden gemeld dat Randstad heeft meegedaan aan diverse onderzoeken naar best employer. In Nederland hebben drie Randstad ondernemingen zich gekwalificeerd met een gouden en twee bronzen medailles. Ook in België heeft Randstad de gouden medaille als best employer gewonnen. Intern vinden een tevredenheidsonderzoek en een cultuuronderzoek plaats. Ook aan het terugdringen van het ziekteverzuim en de instroom in de WAO wordt hard gewerkt. In Nederland is door een gezamenlijke inspanning van de verschillende werkmaatschappijen, via het ziekteverzuim en de instroom in de WAO sterk afgenomen. Overigens, de daling van het ziekteverzuim draagt natuurlijk bij aan een beter resultaat. Alleen in België is er een Sociaal Jaarverslag. Ad b. en c. Randstad vermijdt het samenwerken met partijen waardoor mogelijk gewetenswroeging zou kunnen ontstaan. Zo heeft Randstad in China een gedeelte van een bedrijf overgenomen waarvan de andere grootaandeelhouder de gemeente Shanghai is. Bovendien is uitgebreid due diligence gedaan (is aldaar inclusief mensen). Natuurlijk is dit niet een garantie, doch Randstad doet er alles aan om problemen op dit gebied te voorkomen. Het woord is aan vervolgens aan de heer Anink. De heer Anink spreekt in de eerste plaats zijn waardering uit voor de goede resultaten, zowel wat betreft groei, winst als groei van het vermogen. Ook complimenteert hij Randstad met de heldere wijze van communiceren, zowel in het jaarverslag als in deze vergadering. Voorts heeft hij de volgende vragen: a. Randstad heeft een aantal overnames gedaan in Oost Europa en India met als doel om niet alleen omzet te creëren maar toch ook om mensen op weg te helpen in het vinden van een goede baan. Hij mist echter in het jaarverslag en in de presentatie de onderlinge uitwisseling van mensen in de verschillende landen waar Randstad actief is. b. Wat zijn de Torpedo risico s in de Randstad organisatie? Ad a. De heer Noteboom antwoordt dat Randstad in de eerste plaats in de andere landen de lokale markten wil ontwikkelen. Randstad houdt zich in feite tot op heden niet bezig met het uitwisselen van mensen. Er is overigens onlangs binnen de organisatie iemand benoemd die zich gaat bezighouden met de internationale mobiliteit, zodat wellicht in de toekomst actiever kan worden ingespeeld op tekorten in het ene land en overschotten in een ander land. 9

10 Ad b. De heer Van de Kraats antwoordt dat de term Torpedo risico wordt gebruikt om ervoor te zorgen dat dit onderwerp voor een ieder leeft en duidelijk is. Een risico wil niet altijd zeggen dat het probleem zich uiteindelijk ook voor zal doen. Alle relevante risico s worden op een systematische manier geanalyseerd en beoordeeld. Met Torpedo risico bedoelen wij grote risico s zoals onder meer een grote debiteur die in gebreke blijft, IT systemen die niet operationeel zijn. 3.a. Vaststelling van de jaarrekening 2005 De voorzitter stelt thans aan de orde de vaststelling van de jaarrekening over Het woord is aan de heer Van Marle. De heer Van Marle verwijst naar pagina 14 van het jaarverslag, waarin onder meer wordt vermeld dat Randstad het Nederlands Olympisch Comité en de Nederlandse Sport Federatie (NOC*NSF) sponsort. Hoeveel heeft dit gekost? Gaat Randstad hiermee door? De heer Noteboom antwoordt dat het aan de NOC*NSF is om eventueel sponsorbedragen bekend te maken. Het NOC*NSF heeft zes grote sponsors die allemaal hetzelfde bedrag betalen. Randstad is niet extra bijgesprongen en heeft evenmin de Olympische trein naar Zwolle gefinancierd. Randstad had een heel gerichte en efficiënte reclame campagne. Het woord is wederom aan de heer Stevense, namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. De heer Stevense informeert in de eerste plaats naar de resultaten van Randstad in Polen en naar het tekort aan arbeidskrachten in het zuidoosten van Polen. Vervolgens verwijst hij naar pagina 68 van het jaarverslag, waarin een post niet-verantwoorde actuariële resultaten is opgenomen van 1,5 miljoen. Kan deze post nader worden toegelicht? De heer Van den Broek antwoordt naar aanleiding van de eerste vraag van de heer Stevense op dat het goed gaat met Randstad in Polen. Er zijn 8 nieuwe vestigingen in 2005 geopend, zodat Randstad in Polen nu in totaal 23 vestigingen heeft. In het zuidoosten is inderdaad veel vraag naar arbeid, maar het is niet zo dat Randstad daar niet in kan voorzien. Hij is zeer optimistisch over Randstad in Polen. De heer Van de Kraats antwoordt naar aanleiding van de tweede vraag van de heer Stevense dat de post niet-verantwoorde actuariële resultaten (overigens 0,025% van de omzet) zeer waarschijnlijk betrekking heeft op defined benefits (pensioen)plannen van Randstad in België en Zwitserland. Op de vraag van de voorzitter of de jaarrekening 2005 kan worden vastgesteld worden de volgende stemverklaringen afgelegd: de heer Van Mansum namens verschillende investeringsmaatschappijen 10

11 onthoudingen, mevrouw Van der Zanden namens Mellon Bank onthoudingen en mevrouw Brosse namens verschillende investeringsmaatschappijen onthoudingen. Vervolgens wordt de jaarrekening 2005 bij acclamatie vastgesteld. 3.b. Reserverings- en dividendbeleid Het reserverings- en dividendbeleid van Randstad houdt in jaarlijks ongeveer 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening, na aftrek van het preferent dividend, uit te keren aan de gewone aandeelhouders in de vorm van een contant dividend. Resterende bedragen worden ingehouden en toegevoegd aan de reserves. 3.c. Vaststelling van het dividend Met inachtneming van de statuten van Randstad en conform de zojuist vastgestelde jaarrekening wordt voorgesteld om een dividend in contanten uit te keren van 97,2 miljoen op de gewone aandelen van 0,84 per gewoon aandeel (uit de nettowinst van 241,9 miljoen), en een dividend in contanten van 8,4 miljoen op cumulatief preferente aandelen van 0,33 per aandeel. Dit reflecteert een uitkering van ruim 40% van de nettowinst uit gewone bedrijfsuitoefening in lijn met het dividend beleid van Randstad. Verder wordt voorgesteld het resterende bedrag van 144,7 miljoen in te houden en toe te voegen aan de algemene reserve. De heer Stevense merkt op dat de uitbetaling van het dividend z.i. nog steeds sneller kan. De termijn is nu met twee dagen bekort, doch volgens hem moet de uitbetaling binnen een week geregeld kunnen worden. Heeft de datum van uitbetalen te maken met de Amerikaanse aandeelhouders? De heer Van de Kraats antwoordt dat de termijn van uitbetaling nu vijftien dagen bedraagt. Die tijd heeft Randstad nodig om de dividendbetaling professioneel af te wikkelen. De voorzitter stelt vast dat de vergadering bij acclamatie het dividend heeft vastgesteld op 0,84 per gewoon aandeel met een nominale waarde van 0,10 (totaal 97,2 miljoen) en 0,33 per preferent aandeel B met een nominale waarde van 0,10 (totaal 8,4 miljoen). Betaalbaarstelling vindt plaats op 31 mei In verband hiermee ontvangen aandeelhouders het dividend in contanten onder inhouding van 25% dividendbelasting, door tussenkomst van de bij Euroclear Nederland aangesloten instellingen waar de gewone aandelen zich op 11 mei 2006 na sluiting van Euronext Amsterdam in bewaring bevinden. Een advertentie over de betaalbaarstelling zal op 11 mei 2006 worden geplaatst in de Officiële Prijscourant en De Telegraaf. 11

12 4.a. Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2005 De voorzitter legt het volgende kwijtingsbesluit aan de vergadering voor: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de leden van de raad van bestuur voor hun taakuitoefening in het afgelopen boekjaar voor zover deze blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd, en de in de algemene vergadering gegeven toelichting. Naar aanleiding van de vraag van de voorzitter of over dit besluit moet worden gestemd, worden de volgende stemverklaringen afgelegd: de heer Van Mansum, namens verschillende investeringsmaatschappijen, onthoudingen en mevrouw Van der Zanden, namens Mellon Bank stemmen tegen. Vervolgens verleent de vergadering bij acclamatie de leden van de raad van bestuur kwijting voor hun taakuitoefening in b. Verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2005 De voorzitter legt het volgende kwijtingsbesluit voor: De algemene vergadering van aandeelhouders verleent kwijting aan de leden van de raad van commissarissen voor hun taakuitoefening in het afgelopen boekjaar voor zover deze blijkt uit de jaarrekening, het jaarverslag, de andere stukken die aan de algemene vergadering zijn voorgelegd, en de in de algemene vergadering gegeven toelichting. Naar aanleiding van de vraag van de voorzitter of over dit besluit moet worden gestemd, worden de volgende stemverklaringen afgelegd: de heer Van Mansum, namens verschillende investeringsmaatschappijen, onthoudingen en mevrouw Van der Zanden, namens Mellon Bank stemmen tegen. Vervolgens verleent de vergadering bij acclamatie de leden van de raad van commissarissen kwijting voor hun taakuitoefening in

13 5.a. Benoeming van een commissaris In 2003 is in de Algemene Vergadering besloten dat de Raad van Commissarissen uit 7 leden zal bestaan. Sinds het aftreden van Karel Vuursteen in augustus 2004 bestaat de raad uit 6 leden en is er sprake van een vacature. De voorzitter is verheugd dat mevrouw Giovanna Monnas bereid gevonden is deze vacature te vervullen en toe te treden tot de Raad van Commissarissen. Met haar internationale profiel, aanzienlijke ervaring in commercieel management en expertise in marketing en merkbeleid past mevrouw Monnas uitstekend binnen het profiel van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Monnas is zelfstandig consulent, heeft de Griekse nationaliteit en is commissaris bij TNT nv en lid van de Internationale Management Academie. Nadere biografische gegevens zijn als toelichting bij de agenda gevoegd. De voorzitter stelt vervolgens vast dat de aandeelhoudersvergadering bij acclamatie heeft besloten mevrouw Giovanna Monnas als commissaris van Randstad te benoemen voor 4 jaar effectief per het einde van deze jaarvergadering. 5.b. Herbenoeming van een commissaris Effectief per het einde van deze jaarvergadering zal de heer Leo van Wijk volgens rooster als commissaris van Randstad aftreden. Hij stelt zich beschikbaar voor herbenoeming. Leo van Wijk is 59 jaar, econometrist en president directeur KLM, vice-voorzitter board of directors Air-France KLM, heeft diverse commissariaten en de Nederlandse nationaliteit. De raad van commissarissen is van mening dat Leo van Wijk een waardevolle bijdrage levert aan de werkzaamheden van de raad mede gezien zijn brede ervaring en expertise als bestuurder van een internationale onderneming, zijn financieel economische expertise, zijn diverse bestuurlijke functies en grote netwerk. Leo van Wijk heeft zijn functie als commissaris in de afgelopen periode op uitstekende wijze vervuld. Met grote betrokkenheid, een hoge aanwezigheidsgraad en actieve verdere verdieping van zijn kennis van de dienstverlening van Randstad. Nadere biografische gegevens zijn als toelichting bij de agenda gevoegd. De heer Boissevain, namens de VEB, merkt op dat hij geen oordeel heeft over de heer Van Wijk als commissaris bij Randstad, doch bij de fusie tussen KLM en Air France een paar jaar geleden zijn wel enkele problemen gerezen met betrekking tot de belangen van de aandeelhouders. In verband hiermee zal de VEB tegen deze herbenoeming stemmen. De voorzitter merkt op dat in deze vergadering niet de KLM of Air France ter discussie staan. Randstad heeft een uitstekende ervaring met de heer Van Wijk. De opmerking van de heer Boissevain wordt voor kennisgeving aangenomen. 13

14 De voorzitter stelt vervolgens vast dat de aandeelhoudersvergadering, behoudens de VEB met stemmen tegen, bij acclamatie heeft besloten Leo van Wijk als commissaris van Randstad te herbenoemen voor 4 jaar effectief per het einde van deze jaarvergadering. 6. Prestatiegerelateerde bezoldiging Raad van Bestuur in de vorm van aandelen en opties op aandelen Het remuneratiebeleid voor de raad van bestuur voor 2005 en volgende jaren is in de AvA van 2005 goedgekeurd. Daarnaast zijn de herziene aandelen- en optieregelingen voor de middellange en lange termijn in 2005 door de AvA goedgekeurd. Nu ligt ter goedkeuring voor de bezoldiging in de vorm van aandelen en opties op aandelen voor 2006 als implementatie van het eerder vastgestelde beleid zoals gerapporteerd in het jaarverslag en het remuneratierapport. Voorgesteld wordt om de prestatiegerelateerde bezoldiging in de vorm van aandelen en opties op aandelen voor 2006 zoals beschreven in de toelichting bij deze agenda, goed te keuren. Mevrouw Dijkstra, namens de VBDO, vraagt of Randstad bereid is de doelstellingen, dan wel de aard van deze doelstellingen, voor 2005 bekend te maken. De heer Van de Kraats antwoordt dat gekeken wordt naar de groei van de omzet en de winst per aandeel en vervolgens naar het persoonlijke aandachtsgebied van het betreffende lid van de Raad van Bestuur. Deze laatste doelstelling varieert van winstgevendheid van bedrijfsonderdelen tot gebruik van werkkapitaal. De heer Boissevain, namens de VEB, merkt op dat hij er begrip voor heeft dat de prestatiecriteria uit oogpunt van concurrentie overwegingen niet vooraf bekend worden gemaakt. Maar waarom kunnen deze criteria niet achteraf bekend worden gemaakt? De voorzitter antwoordt dat de criteria over 2005 toch zojuist door de heer Van de Kraats zijn genoemd. De heer Boissevain antwoordt dat hij de getallen bedoelt. De heer Van de Kraats licht toe dat ervoor gekozen is ook achteraf niet de targets bekend te maken. Dat zou inzicht geven in de wijze waarop het bedrijf wordt gestuurd, hetgeen zeer ongebruikelijk zou zijn. Voorts maakt de heer Boissevain namens de VEB bezwaar tegen het feit dat de Raad van Commissarissen de mogelijkheid heeft om bij een goede prestatie van de leden van de Raad van Bestuur aan hen opties toe te kennen. Niet alleen de leden van de Raad van Bestuur hebben dan goed gepresteerd maar toch ook alle medewerkers? 14

15 De voorzitter merkt op dat het beloningsbeleid nu niet ter discussie staat. Dit beleid is in de vergadering van 2005 goedgekeurd. Naar aanleiding van de vraag van de voorzitter of over dit besluit moet worden gestemd, worden de volgende stemverklaringen afgelegd: mevrouw Brosse, namens verschillende buitenlandse instellingen, onthoudingen en stemmen tegen, de heer De Jong, namens Citigroup stemmen tegen, mevrouw Van der Zanden, namens Mellon Bank, onthoudingen en stemmen tegen, de heer Kuenen, namens verschillende investeringsmaatschappijen, onthoudingen en stemmen tegen en de heer Van Mansum, namens verschillende investeringsmaatschappijen, stemmen tegen. Ondanks deze tegenstemmen stelt de voorzitter vast dat de aandeelhoudersvergadering bij acclamatie heeft besloten om de prestatiegerelateerde bezoldiging in de vorm van aandelen en opties op aandelen voor 2006 zoals beschreven in bijlage I bij deze agenda goed te keuren. 7. Bezoldiging van de Raad van Commissarissen De bezoldiging van de leden van de raad van commissarissen bestaat uit slechts één component: een vaste jaarlijkse toelage. Besloten is om de beloning van de raad van commissarissen jaarlijks te onderzoeken. Op basis van een recente vergelijkende studie waaruit is gebleken dat de beloning van de raad van commissarissen nog steeds significant achterloopt stelt de raad van commissarissen voor om de remuneratie verder in lijn te brengen met de internationale referentiegroep. De details zijn als bijlage bij de agenda gevoegd. De heer Anink merkt op dat de voorgestelde basisvergoeding voor de leden van de raad van commissarissen in 2006 ten opzichte van 2005 een verhoging van 42% betekent. Is deze voorgestelde verhoging in overeenstemming met het zojuist genoemde onderzoek? De voorzitter beantwoordt deze vraag bevestigend en meldt dat de vergoeding voor de commissarissen dan nog steeds erg laag is. De heer Boissevain, namens de VEB, zegt tegen een behoorlijke beloning geen bezwaar te hebben. De werkzaamheden en verantwoordelijkheden van de commissarissen zijn de laatste jaren toegenomen, doch de nu weer voorgestelde verhoging is niet de eerste verhoging. Er is in Nederland al regelmatig discussie over de hoge beloningen. Is het niet tactischer nu enige terughoudendheid te betrachten? De VEB zal zich onthouden van stemming. De heer Goldschmeding antwoordt dat hij het boetekleed aantrekt. Hij merkt op dat hij in het verleden in feite te zuinig is geweest. Hij heeft er toen ook niet rekening mee gehouden dat Randstad zich zo snel 15

16 en zo internationaal zou gaan ontwikkelen. Wil je goede mensen van een hoog niveau kunnen aantrekken, dan dienen deze mensen ook goed beloond te worden. Het stijgingspercentage in vergelijking met vorig jaar is hoog, doch je zou ook kunnen zeggen dat Randstad vele jaren lang veel geld in eigen zak heeft kunnen houden door de commissarissen een lage vergoeding te betalen. Naar aanleiding van de vraag van de voorzitter of over dit besluit moet worden gestemd, legt de heer Van Mansum, namens verschillende investeringsmaatschappijen, de volgende stemverklaring af: stemmen tegen. Zoals al eerder was gemeld, onthoudt de VEB zich van stemming met stemmen. De voorzitter stelt vervolgens vast dat de aandeelhoudersvergadering bij acclamatie heeft besloten om de beloning van de raad van commissarissen als voorgesteld aan te passen. 8. Benoeming accountant van de vennootschap voor het boekjaar 2006 In de auditcommissie is intensief gesproken over het functioneren van de accountant. De audit commissie stelt voor om PriceWaterhouseCoopers de controle opdracht te geven voor de jaarrekening over het boekjaar Naar aanleiding van de vraag van de voorzitter of over dit besluit moet worden gestemd worden de volgende stemverklaringen afgelegd: de heer Van Mansum, namens verschillende investeringsmaatschappijen, onthoudingen en mevrouw Van der Zanden, namens Mellon bank, stemmen tegen. De voorzitter stelt vervolgens vast dat de aandeelhoudersvergadering bij acclamatie heeft besloten PricewaterhouseCoopers de controle opdracht te geven voor de jaarrekening over het boekjaar Rondvraag en sluiting De heer Stevense vraagt waarom het onderwerp corporate governance niet op de agenda staat. Volgens hem dient dit onderwerp ieder jaar op de agenda te worden geplaatst om te voorkomen dat zich omstandigheden kunnen voordoen waardoor de jaarrekening niet kan worden goedgekeurd. Hij geeft toe dat hierover ook bij andere ondernemingen verwarring bestaat. Het lijkt hem daarom verstandig het onderwerp corporate governance ieder jaar op de agenda te plaatsen. De heer Van de Kraats zegt toe een en ander uit te zoeken en, indien nodig, dit onderwerp zonodig volgend jaar op de agenda te zullen plaatsen. Er zijn verder geen vragen en/of opmerkingen voor de rondvraag. De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst naar de vergadering en nodigt een ieder uit voor een drankje en een hapje in de foyer. 16