DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT.

Transcriptie

1 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, neem dan contact op met uw effectenmakelaar (broker), juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. ishares III Public Limited Company (Geregistreerd in Ierland als beleggingsmaatschappij met paraplustructuur, met variabel kapitaal en gescheiden aansprakelijkheid tussen de fondsen) Jaarlijkse Algemene Vergadering november 2016 Indien u uw aandelen in de Vennootschap hebt verkocht of overgedragen, bezorg dit document dan onmiddellijk aan de koper of begunstigde, of aan de effectenmakelaar (broker), bank of andere agent via wie de verkoop of overdracht is uitgevoerd voor een zo snel als mogelijke overdracht aan de koper of begunstigde. Maatschappelijke zetel: J.P. Morgan House, I.F.S.C., Dublin 1, Ierland. Registratienummer vennootschap: Bestuurders: Paul McNaughton; Paul McGowan; Barry O Dwyer; Karen Prooth (Brits); Teresa O Flynn

2 ishares III PUBLIC LIMITED COMPANY (de Vennootschap ) 4 november 2016 Geachte Aandeelhouder, Jaarlijkse Algemene Vergadering Als bijlage vindt u de kennisgeving van de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap van 2016 (de "JAV") en een volmachtformulier voor de aandeelhouders die mogen stemmen op de besluiten van de JAV, maar de JAV (of de eventuele verdaagde JAV) niet kunnen bijwonen. De aandelen in de subfondsen van de Vennootschap maken gebruik van het Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling (ICSD)-model voor afwikkeling en Citivic Nominees Limited is de enige geregistreerde aandeelhouder in de subfondsen. ISIN-code IE00B2QWDY88 IE00B2QWCY14 IE00B3B8Q275 IE00B3B8PX14 IE00B3DKXQ41 IE00B3F81K65 IE00B3F81R35 IE00B3FH7618 IE00B3F81G20 IE00B3F81623 IE00B4WXJJ64 IE00B4WXJH41 IE00B4WXJG34 IE00B4WXJD03 IE00B4WXJK79 IE00B4L60H17 IE00B4L5YX21 IE00B4L5Y983 IE00B4L60045 IE00B4L5ZY03 IE00B4L5ZG21 IE00B4L5YC18 IE00B4K48X80 IE00B5377D42 IE00B52XQP83 IE00B5M4WH52 IE00B6QGFW01 IE00BRHZ0620 IE00BSKRK281 IE00BRHZ0398 IE00BYTSJG15 Fondsbeschrijving ishares MSCI Japan Small Cap UCITS ETF (Dist) ishares S&P SmallCap 600 UCITS ETF ishares Euro Covered Bond UCITS ETF ishares Global Inflation Linked Government Bond UCITS ETF ishares Euro Aggregate Bond UCITS ETF ishares Global Government Bond UCITS ETF ishares Core Euro Corporate Bond UCITS ETF ishares Euro Government Bond 0-1yr UCITS ETF ishares MSCI Emerging Markets Small Cap UCITS ETF ishares MSCI GCC ex-saudi Arabia UCITS ETF ishares Core Euro Government Bond UCITS ETF ishares Euro Government Bond 10-15yr UCITS ETF ishares Euro Government Bond 5-7yr UCITS ETF ishares MSCI Pacific ex-japan UCITS ETF (Dist) ishares UK Gilts 0-5yr UCITS ETF ishares Corporate Bond ex-financials UCITS ETF ishares Core MSCI Japan IMI UCITS ETF ishares Core MSCI World UCITS ETF ishares Euro Corporate Bond 1-5yr UCITS ETF ishares Euro Corporate Bond ex-financials 1-5yr UCITS ETF ishares Euro Corporate Bond ex-financials UCITS ETF ishares MSCI Emerging Markets UCITS ETF (Acc) ishares MSCI Europe UCITS ETF (Acc) ishares MSCI Australia UCITS ETF ishares MSCI South Africa UCITS ETF ishares Emerging Markets Local Government Bond UCITS ETF ishares Emerging Asia Local Government Bond UCITS ETF ishares MSCI Target US Real Estate UCITS ETF ishares Euro Corporate Bond BBB-BB UCITS ETF ishares MSCI Target UK Real Estate UCITS ETF ishares Euro Corporate Bond BB-B UCITS ETF 2

3 Af te handelen agendapunten Agendapunten 1 tot 4 De in de kennisgeving vermelde agendapunten 1 tot 4 behandelen de normale zaken die tijdens een JAV moeten worden besproken, namelijk de ontvangst en beschouwing van de jaarrekening, een beoordeling van de zaken van de Vennootschap door beschouwing van de jaarrekening, de herbenoeming van de accountant en de machtiging van de Bestuurders om de vergoeding van de accountant te bepalen in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap. De agendapunten 1, 3 en 4 vereisen goedkeuring door middel van het nemen van een gewoon besluit van de Vennootschap. In verband met agendapunt 2 is geen besluit vereist. Agendapunten 5 tot 9 Agendapunten 5 tot 9 behandelen de herbenoeming van bestuurders in overeenstemming met sectie B.7.1 van de UK Corporate Governance Code, die in september 2014 werd gepubliceerd. De Raad streeft ernaar een passend evenwicht van vaardigheden, ervaring, onafhankelijkheid en kennis van de Vennootschap te behouden, en staat achter een geplande en geleidelijke vernieuwing van de Raad. De Raad telt vijf Bestuurders, waarvan er twee als onafhankelijk worden beschouwd. Paul McNaughton en Paul McGowan worden beschouwd als onafhankelijke Bestuurders van de Vennootschap, omdat zij worden beschouwd als onafhankelijk in aard en oordeel en vrij van relaties of omstandigheden die het oordeel van een Bestuurder zouden kunnen beïnvloeden. Zij zijn onafhankelijk van de Beheerder, de Vermogensbeheerder en andere externe dienstverleners zoals de Administrateur en de Bewaarder. Barry O Dwyer, Karen Prooth en Teresa O'Flynn zijn nietuitvoerende bestuurders van de Vennootschap en werknemers van de BlackRock-groep. Het is bevestigd dat tijdens de formele prestatie-evaluaties van 2015, de prestaties van Dhr. O'Dwyer, Dhr. Paul McNaughton, Dhr. Paul McGowan en Mw. Karen Prooth nog altijd als effectief werden beoordeeld en men was van oordeel dat zij hun toewijding aan hun rol als niet-uitvoerend bestuurder bleven laten zien, inclusief het besteden van de nodige tijd aan bestuursvergaderingen en andere taken. Na ontvangst van goedkeuring door de Centrale Bank van Ierland, is Teresa O Flynn op 6 januari 2016 benoemd in de Raad om Cora O Donohoe te vervangen, die haar ontslag had ingediend op 31 december Biografische gegevens over de bestuurders die opnieuw willen worden verkozen, zijn uiteengezet in Bijlage I bij deze brief. Bovendien is bevestigd dat de Raad twee onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders zal bevatten, volledig conform sectie B.1.2 van de UK Corporate Governance Code van september 2014 met betrekking tot de vereiste van minstens twee onafhankelijke bestuurders voor kleinere vennootschappen. Agendapunt 10 Het in dit bericht beschreven punt 10 behandelt het voorstel om de Oprichtingsdocumenten te wijzigen voor de Vennootschap en het vereist het nemen van een bijzonder besluit van de Vennootschap. Meer informatie over de voorgestelde veranderingen in de Oprichtingsdocumenten wordt uiteengezet in Bijlage II bij dit document. Indien goedgekeurd, zullen deze wijzigingen zo snel als praktisch haalbaar worden doorgevoerd en, indien er aanpassingen van het prospectus noodzakelijk zijn, zullen deze worden geïmplementeerd via een wijziging van het prospectus. Aanbeveling Het Bestuur is van mening dat de besluiten die zullen worden voorgesteld op de JAV in het beste belang van de Vennootschap en de aandeelhouders als geheel zijn en dienovereenkomstig raadt het Bestuur ten zeerste aan dat u vóór de besluiten op de JAV stemt. Publicatie van de resultaten 3

4 De resultaten van de JAV zullen worden aangekondigd via de regulatoire nieuwsdienst op de website van de London Stock Exchange en zullen op een gepaste manier worden gepubliceerd in elk van de jurisdicties waarin de Vennootschap genoteerd is aan een beurs. De resultaten zullen ook beschikbaar zijn op Met vriendelijke groet, Paul McNaughton Voorzitter 4

5 Bijlage I Biografieën van bestuurders die in aanmerking komen voor herverkiezing Paul McNaughton (Iers): dhr. McNaughton heeft meer dan 25 jaar ervaring in de sectoren banken/financiering, fondsbeheer en verwerking van effecten. Bovendien heeft dhr. McNaughton 10 jaar bij de IDA (Ierland) gewerkt, zowel in Dublin als in de VS, waar hij Ierland promootte als locatie voor multinationale investeringen. Hij richtte later het IFSC Fund van de Bank of Ireland op, waarna hij bij Deutsche Bank aan de slag ging om hun fondsactiviteiten in Ierland op te zetten. Hij was hoofd van de Offshore Funds-activiteiten van Deutsche Bank, inclusief hun administratie-activiteiten voor hedgefondsen die voornamelijk gevestigd zijn in Dublin en de Kaaimaneilanden, voordat hij Global Head werd van de Fund Servicing-activiteiten, met vestigingen in Dublin, Londen, Edinburgh, Jersey, Frankfurt, Singapore, New York en Baltimore. Dhr. McNaughton verliet Deutsche Bank in augustus 2004 nadat hij de verkoop van de Global Custody- en Funds-activiteiten aan State Street Bank had geleid. Nu is hij actief als adviseur en niet-uitvoerend bestuurder voor verschillende beleggingsmaatschappijen en andere financiële entiteiten in Ierland, inclusief verschillende entiteiten met alternatieve fondsen en hedgefondsen. Dhr. McNaughton heeft een Honours Economics Degree van het Trinity College Dublin. Hij was de stichtende voorzitter van de Irish Funds Industry Association ( IFIA ) en een lid van de Irish Government Task Force on Mutual Fund Administration. Hij speelde een belangrijke rol in de groei van de fondsenactiviteiten in Ierland, zowel voor traditionele als voor alternatieve activaklassen. Paul McGowan (Iers): dhr. McGowan was meer dan 25 jaar een financial services tax partner bij KPMG (Ierland) en was Global Head van de afdeling Belasting op financiële dienstverlening voor KPMG (Internationaal). Hij is een voormalig voorzitter van de Irish Funds Industry Association. Momenteel oefent hij enkele niet-uitvoerende bestuursfuncties uit, waaronder Chairman van AEGON Ireland PLC en is een bestuurder van Milestone Aviation Limited. Ook is hij Chairman van de IFSC Funds Group, die is opgericht door het Department van de Taoiseach, en is hij benoemd voor het Arbitragepanel van de EU voor transfer pricing door de Ierse overheid. Dhr. McGowan is een Fellow van het Institute of Chartered Accountants in Ierland en heeft een diploma in Business Studies van het Trinity College Dublin, alsook een diploma Corporate Financial Management van de Harvard Business School. Barry O Dwyer (Iers): dhr. O Dwyer is een Managing Director van BlackRock en is verantwoordelijk voor het toezicht op de Corporate Governance voor BlackRock's Europese open-ended fondsen. Hij is de Chief Operating Officer voor BlackRock's Ierse activiteiten en is Bestuurder bij een aantal bedrijven, fondsen, en beheermaatschappijen van Blackrock in Ierland, Luxemburg en Duitsland, en bij BlackRock's vennootschap UK Life. Ook is hij lid van het Bestuur van de Irish Funds Industry Association en van Financial Services Ireland. Hij kwam in 1999 bij BlackRock Advisors (UK) Limited werken als Head of Risk Management en stapte in 2006 over naar zijn huidige functie. Voordat hij bij BlackRock Advisors (UK) Limited werkte, was dhr. O'Dwyer risicobeheerder bij Gartmore Investment Management, bij HypoVereinsbank en bij National Westminster Bank. Dhr. O Dwyer studeerde in 1991 af aan het Trinity College Dublin met een diploma in Business Studies and Economics. Hij heeft een Chartered Association of Certified Accountants kwalificatie en een MBA van de City University Business School. Karen Prooth (Brits): mw. Prooth is een Managing Director van BlackRock en is de Chief Operating Officer ( COO ) van ishares in EMEA, BlackRocks genoteerde indexfonds-activiteiten (Exchange Traded Fund, ETF). Zij heeft meer dan twintig jaar ervaring in de vermogensbeheersector. Mw. Prooth kwam in 2007 bij Barclays Global Investors ( BGI, nu BlackRock) werken. Daarvoor was Mw. Prooth 17 jaar actief bij JP Morgan Asset Management ( JP Morgan ), waar ze een Managing Director was in een aantal rollen, inclusief COO van de International Equity- en Balanced-activiteiten, en Head of Risk voor EMEA. Ook was ze een Trustee Director van het JP Morgan Chase Pension Plan en een lid van het Pension Plan Investment Committee. Vóór haar tijd bij JP Morgan was ze kwantitatief analiste bij Prudential Portfolio Managers. Mw. Prooth studeerde in 1986 af aan de University of Leeds, met de hoogste onderscheiding (first class honours) in Mathematics en Operational Research. 5

6 Teresa O Flynn (Iers): mw. O Flynn is een Managing Director die in 2011 bij BlackRock kwam om het Renewable Power Infrastructure-platform op te starten, waarbij ze een belangrijke rol speelde in de succesvolle integratie, fondsenwerving en algemene ontwikkeling van het platform. Daarvoor was ze acht jaar actief als senior transaction executive bij NTR en zijn dochterondernemingen, waar ze verantwoordelijk was voor Amerikaanse en Europese duurzame-energietransacties ter waarde van meer dan $2,5 miljard. Zij werkte nauw samen met NTR's windenergiebedrijven en haar verantwoordelijkheden omvatten bedrijfs- en strategische planning, het werven van bedrijfsactiva, aankopen van turbines, onderhandelen over energieaankoopovereenkomsten en binnenhalen van energieprojecten. Mw. O'Flynn was ook een senior lid van het Noord-Amerikaanse managementteam van Airtricity en had de leiding over het projectfinancieringsteam, waarbij zij voor meer dan $1,5 miljard aan schuld- en belastingtransacties opstartte, structureerde en afsloot. Voordat ze in 2004 bij Airtricity aan de slag ging, was mw. O'Flynn belastingmanager bij KPMG, Dublin, waar ze binnenlandse en multinationale klanten uit uiteenlopende sectoren, zoals productie, farmacie, olie en gas, het leasen van vliegtuigen en volbloedteelt, adviseerde. Mw. O'Flynn begon haar carrière bij Arthur Andersen in Ze behaalde een Bachelor of Commerce, met grootste onderscheiding, aan het University College Galway, Ierland, in Ze is tevens een gekwalificeerd Chartered Accountant (ACA), Tax Consultant (AITI) en lid van het Irish Taxation Institute. 6

7 Bijlage II Voorgestelde wijzigingen in de Oprichtingsdocumenten (a) Een aanpassing van artikel 22(c) als volgt: In omstandigheden waarin een Fonds niet in staat is de toepasselijke Referentie-index te volgen of na te bootsen en niet in staat is de Referentie-index te vervangen door een andere index, kunnen de Bestuurders besluiten om de beleggers te verplichten tot terugkoop en om vervolgens het Fonds te beëindigen. (b) Om weer te geven dat over alle besluiten die ter stemming worden voorgelegd aan een algemene vergadering, uitsluitend wordt beslist door middel van een stemming, door artikel 58 en 59 te schrappen en artikel 57 als volgt te wijzigen: 57. Vaststelling van besluiten (a) (b) Een besluit dat ter stemming wordt voorgelegd aan een algemene vergadering wordt altijd beslist door middel van een stemming. Een stemming zal verlopen op de manier die de Voorzitter bepaalt, en hij kan stemopnemers aanstellen (die geen Aandeelhouders hoeven te zijn) en een tijdstip en locatie vastleggen voor de bekendmaking van de resultaten van de hoofdelijke stemming. Het resultaat van de hoofdelijke stemming zal worden geacht het besluit te zijn van de vergadering waarop de stemming werd gevraagd. 58. Recht om een stemming aan te vragen Behoudens de bepalingen van de Wet kan een stemming worden aangevraagd:- (a) (b) (c) door de Voorzitter van de vergadering; door minstens drie aanwezige Aandeelhouders (persoonlijk of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde) die het recht hebben om te stemmen op de vergadering; door een of meer aanwezige Aandeelhouders (persoonlijk of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde) die minstens een tiende van de totale stemrechten vertegenwoordigen van alle Aandeelhouders die het recht hebben om te stemmen op de vergadering. 59. Verloop van een stemming (a) (b) Behoudens zoals bepaald in paragraaf (b) van dit artikel, zal een stemming verlopen op de manier die de Voorzitter bepaalt, en hij kan in geval van een stemming stemopnemers aanstellen (die geen Aandeelhouders hoeven te zijn) en een tijdstip en locatie vastleggen voor de bekendmaking van de resultaten van de stemming. Het resultaat van de hoofdelijke stemming zal worden geacht het besluit te zijn van de vergadering waarop de stemming werd gevraagd. Er is geen voorafgaande kennisgeving vereist voor een stemming die niet meteen plaatsvindt als het tijdstip waarop en de plaats waar de stemming zal plaatsvinden worden meegedeeld op de vergadering waarop de stemming is aangevraagd. In alle andere gevallen zal minstens zeven volle dagen vooraf kennis worden gegeven van het tijdstip waarop en de plaats waar de stemming zal plaatsvinden. (c) Om te weerspiegelen dat over alle besluiten die ter stemming worden voorgelegd aan een algemene vergadering, uitsluitend wordt beslist door middel van een stemming, door artikel 61 (te hernummeren tot artikel 59) als volgt te wijzigen: Bij staking van stemmen is de voorzitter van de vergadering waarop de stemming plaatsvindt, gemachtigd om een beslissende stem uit te brengen naast enige andere stem waarover hij beschikt. (d) Om kleine wijzigingen aan te brengen zoals het verbeteren van verwijzingen naar de wetgeving, tikfouten en kruisverwijzingen. 7

8 ishares III PUBLIC LIMITED COMPANY KENNISGEVING VAN DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 2016 DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, neem dan onmiddellijk contact op met uw effectenmakelaar, bankmanager, juridisch adviseur, accountant of andere professionele adviseur. Middels deze KENNISGEVING wordt u opgeroepen tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van 2016 van ishares III plc (de "Vennootschap"), die zal plaatsvinden ten kantore van BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ierland, op vrijdag 16 december 2016 om uur (of enige verdaging daarvan) om de volgende zaken te behandelen: 1. Het Verslag van de Bestuurders en de Financiële Jaarrekening van de Vennootschap voor het jaar dat eindigde op 30 juni 2016 en het Verslag van de Accountant daarover ontvangen en beschouwen (Gewoon besluit 1). 2. Het beoordelen van de zaken van de Vennootschap (dit agendapunt vereist niet dat er een besluit wordt genomen). 3. Het herbenoemen van PricewaterhouseCoopers als accountant van de Vennootschap (Gewoon besluit 2). 4. Het machtigen van de Bestuurders om de vergoeding van de Accountant vast te leggen (Gewoon besluit 3). 5. Het herbenoemen van Paul McNaughton als bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met Bepaling B.7.1 van de UK Corporate Governance Code (Gewoon besluit 4). 6. Het herbenoemen van Paul McGowan als bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met Bepaling B.7.1 van de UK Corporate Governance Code (Gewoon besluit 5). 7. Het herbenoemen van Karen Prooth als bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met Bepaling B.7.1 van de UK Corporate Governance Code (Gewoon besluit 6). 8. Het herbenoemen van Barry O Dwyer als bestuurder van de Vennootschap in overeenstemming met Bepaling B.7.1 van de UK Corporate Governance Code (Gewoon besluit 7). 9. Het herbenoemen van Teresa O'Flynn als bestuurder van de Vennootschap conform Artikel 73 van de Statuten van de Vennootschap en Bepaling B.7.1 van de UK Corporate Governance Code (Gewoon besluit 8). 10. Het wijzigen van de Oprichtingsdocumenten om de wijzigingen zoals toegelicht in de bijgaande Bijlage II te reflecteren (Bijzonder besluit 1). In opdracht van de Raad 8

9 CHARTERED CORPORATE SERVICES SECRETARIS Gedateerd op 4 november

10 Opmerkingen Quorum 1. Het vereiste quorum op de vergadering is twee aandeelhouders, persoonlijk aanwezig of vertegenwoordigd via volmacht. Indien het quorum niet is bereikt binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, of als tijdens een vergadering het quorum niet langer aanwezig is, zal de vergadering worden uitgesteld tot de volgende werkdag op hetzelfde tijdstip en dezelfde plaats, of tot een andere dag, tijdstip en plaats zoals bepaald door de Bestuurders. Als, op de verdaagde vergadering, het quorum niet aanwezig is binnen een half uur na het aangewezen tijdstip voor de vergadering, zal de vergadering, indien bijeengeroepen op een andere manier dan bij besluit van de Bestuurders, worden ontbonden, maar als de vergadering is bijeengeroepen op besluit van de Bestuurders, zullen op de vergadering aanwezige Leden een quorum vormen. Recht om de vergadering bij te wonen en te stemmen 2. Merk op dat u de vergadering (of enige verdaging daarvan) enkel mag bijwonen en er mag stemmen indien u een geregistreerde aandeelhouder bent. Omdat subfondsen in de Vennootschap gebruikmaken van het Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling (ICSD)-model voor afwikkeling en Citivic Nominees Limited de enige geregistreerde aandeelhouder in de subfondsen is volgens het ICSD-model, moeten beleggers in de subfondsen hun steminstructies indienen via de relevante ICSD of de relevante deelnemer in een ICSD (zoals een lokale centrale effectenbewaarinstelling, effectenmakelaar (broker) of nominee). Als een belegger in een subfonds heeft belegd via een effectenmakelaar (broker)/dealer/andere tussenpersoon, dan dient de belegger contact op te nemen met deze entiteit om steminstructies te geven. 3. De Vennootschap specificeert dat alleen de leden die zijn ingeschreven in het Ledenregister van de Vennootschap om uur op 14 december 2016 of, indien de Jaarlijkse Algemene Vergadering (de "JAV") wordt verdaagd, om uur op de dag, twee dagen vóór de verdaagde vergadering (de "registratiedatum"), het recht zullen hebben aanwezig te zijn, te spreken, vragen te stellen en te stemmen op de JAV, of indien van toepassing, op de verdaagde vergadering, en dat zij alleen kunnen stemmen met betrekking tot het aantal aandelen dat op dat tijdstip onder hun naam is geregistreerd. Wijzigingen in het Ledenregister na de registratiedatum zullen worden genegeerd bij het bepalen van het recht van een persoon om de JAV of de verdaagde JAV bij te wonen en/of er te stemmen. Benoeming van gevolmachtigden 4. Bij deze Kennisgeving van de JAV is een volmachtformulier voor gebruik door geregistreerde aandeelhouders gevoegd. Zoals hierboven vermeld, moeten beleggers in subfondsen van de Vennootschap die geen geregistreerde aandeelhouders zijn hun steminstructies indienen via de relevante ICSD of de relevante deelnemer in een ICSD (zoals een lokale centrale effectenbewaarinstelling, effectenmakelaar (broker) of nominee), in plaats van dit Volmachtformulier te gebruiken. Om geldig te zijn, moet het correct ingevulde en bekrachtigde volmachtformulier, samen met een kopie van de machtiging of andere toestemming in het kader waarvan het is opgesteld, door geregistreerde aandeelhouders worden ingediend op het kantoor van de Secretaris van de Vennootschap, Chartered Corporate Services, Tany Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, waar deze documenten ontvangen moeten zijn uiterlijk 24 uur vóór het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 24 uur vóór de stemming waarvoor ze zullen worden gebruikt. Elke wijziging in het volmachtformulier moet worden geparafeerd door de persoon die het ondertekent. 5. In aanvulling op de bovenstaande opmerking 4 en in overeenstemming met de Statuten van de Vennootschap, en op voorwaarde dat ze minstens 24 uur vóór het tijdstip van de JAV of de eventuele verdaagde JAV is ontvangen of (in het geval van een stemming die niet plaatsvindt tijdens of op dezelfde dag als de JAV of de verdaagde JAV) minstens 24 uur vóór de stemming waarvoor ze zal worden gebruikt, mag de aanstelling van een gevolmachtigde ook: a. per fax worden verzonden naar het nummer , op voorwaarde dat deze duidelijk leesbaar wordt ontvangen; of b. per worden verzonden naar blackrock@sannegroup.com, met vermelding van de bedrijfsnaam. 10

11 6. Geregistreerde aandeelhouders kunnen hun stem op verschillende manieren uitbrengen; (a) door de JAV zelf bij te wonen of (b) door een gevolmachtigde aan te stellen om namens hen te stemmen. In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard onder uitsluiting van de stemmen van de andere geregistreerde houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. Stemrechten en totale aantal uitgegeven aandelen van de Vennootschap 7. Op de JAV zal over de besluiten worden beslist via stemming. Bij een stemming zal elke aandeelhouder één stem hebben voor elk aandeel waarvan hij de houder is. 8. Bij een gewone stemming op een JAV is een lid, hetzij zelf aanwezig hetzij vertegenwoordigd door een gevolmachtigde, niet verplicht al zijn/haar stemmen op dezelfde manier uit te brengen. 9. Gewone besluiten vereisen een gewone meerderheid van de leden die persoonlijk of via een gevolmachtigde een stem uitbrengen om te worden aangenomen. Bijzondere besluiten vereisen een meerderheid van minstens 75% van de door de aanwezige leden of via volmacht uitgebrachte stemmen om te worden aangenomen. 10. Alle eventuele andere punten die op correcte wijze naar voren worden gebracht op de JAV, of op de eventuele verdaagde JAV, ongeacht of het procedurele dan wel substantiële zaken betreft (inclusief, maar zonder beperking, een motie om een besluit te wijzigen of de vergadering uit te stellen), die niet in deze Kennisgeving van de JAV zijn vermeld, zullen door de gevolmachtigde naar eigen goeddunken worden behandeld. Benoemingen van de Bestuurders 11. Exemplaren van de benoemingen van de Bestuurders bij de Vennootschap liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap tijdens de normale kantooruren op elke weekdag (zaterdag, zondag en officiële feestdagen uitgezonderd) vanaf de datum van deze Kennisgeving tot het einde van de JAV en op de plaats van de JAV minstens 15 minuten vóór en tijdens de JAV. 11

12 ishares III PUBLIC LIMITED COMPANY VOLMACHTFORMULIER *Ik/Wij van in de hoedanigheid van Aandeelhouder van de Vennootschap, *stelt/stellen aan of, bij ontstentenis van *hem/haar, de Voorzitter van de vergadering of, bij ontstentenis van *hem/haar, een bestuurder van de Vennootschap of, bij ontstentenis van *hem/haar, een van de vertegenwoordigers van Chartered Corporate Services te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland, in de hoedanigheid van Secretaris van de Vennootschap, of een van de vertegenwoordigers van BlackRock Asset Management Ireland Limited te J.P. Morgan House, IFSC, Dublin 1, Ierland, in de hoedanigheid van Beheerder van de Vennootschap, als *mijn/onze gevolmachtigde om voor *mij/ons en namens *mij/ons te stemmen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van de Vennootschap, die plaats zal vinden ten kantore van BlackRock, 1st Floor, 2 Ballsbridge Park, Ballsbridge, Dublin 4, Ierland op 16 december 2016 om uur en op een eventuele verdaagde vergadering. Duid in onderstaande tabel met een "X" aan hoe u wenst dat uw stem voor ieder besluit wordt uitgebracht. Indien er geen specifieke steminstructie wordt aangegeven, zal de gevolmachtigde naar eigen keuze stemmen of zich van de stemming onthouden. BESLUITEN VOOR TEGEN ONTHOUDING Gewoon besluit 1. Gewoon besluit 2. Gewoon besluit 3. Gewoon besluit 4. Gewoon besluit 5. Gewoon besluit 6. Gewoon besluit 7. Gewoon besluit 8. Bijzonder besluit 1. Gedateerd op 2016 Getekend / Voor en namens SCHRIJF UW NAAM OF DE NAAM VAN HET BEDRIJF WAARVOOR U DIT FORMULIER INVULT OP EN VERMELD DAARONDER UW ADRES (Naam in blokletters) (Adres in blokletters) *Schrap wat niet van toepassing is 12

13 Opmerkingen: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) (h) Een aandeelhouder moet zijn volledige naam en geregistreerde adres in getypte letters of blokletters invullen. In geval van een gezamenlijke rekening moeten de namen van alle houders worden vermeld. Omdat subfondsen in de Vennootschap gebruikmaken van het Internationale Centrale Effectenbewaarinstelling (ICSD)-model voor afwikkeling en Citivic Nominees Limited de enige geregistreerde aandeelhouder in de subfondsen is volgens het ICSD-model, moeten beleggers in de subfondsen hun steminstructies indienen via de relevante ICSD of de relevante deelnemer in een ICSD (zoals een lokale centrale effectenbewaarinstelling, effectenmakelaar (broker) of nominee), in plaats van dit Volmachtformulier op te sturen naar de Secretaris van de Vennootschap. Indien u een gevolmachtigde wenst aan te stellen die niet de Voorzitter van de vergadering, een bestuurder van de Vennootschap, een vertegenwoordiger van Chartered Corporate Services als de Secretaris van de Vennootschap, of een vertegenwoordiger van BlackRock Asset Management Ireland Limited als de Beheerder is, vul dan zijn/haar naam en adres in op de aangegeven plaats. Het Volmachtformulier moet: (i) in het geval van een individuele aandeelhouder worden ondertekend door de aandeelhouder of zijn gemachtigde; en (ii) in het geval van een bedrijf als aandeelhouder worden gegeven onder zijn firmazegel of getekend voor het bedrijf door een mandataris of een gemachtigde bestuurder van het bedrijf als aandeelhouder. In geval van gezamenlijke houders zal de stem van de houder van de eerste rang, ongeacht of hij zijn stem persoonlijk uitbrengt of via volmacht, worden aanvaard met uitsluiting van de stemmen van de andere gezamenlijke houders. Hiertoe zal de rangorde worden bepaald door de volgorde waarin de namen voor de gezamenlijke participatie zijn ingeschreven in het ledenregister. Een vennootschap zijnde aandeelhouder kan een persoon machtigen indien zij van mening is dat deze persoon geschikt is om als vertegenwoordiger op te treden bij aandeelhoudersvergaderingen, en de daartoe gemachtigde persoon zal het recht hebben te stemmen alsof hij een individuele aandeelhouder was. Om geldig te zijn, moeten het Volmachtformulier en machtigingen waaronder zij zijn ondertekend, niet later dan 24 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering zijn ontvangen door de Secretaris van de Vennootschap te Taney Hall, Eglinton Terrace, Dundrum, Dublin 14, Ierland. Aandeelhouders kunnen hun ondertekende Volmachtformulier per fax opsturen naar +353 (0) , of per naar blackrock@sannegroup.com. Een volmachtformulier dat minder dan 24 uur vóór het aangewezen tijdstip van de vergadering wordt ingediend, kan naar het oordeel van de Bestuurders toch als geldig worden beschouwd. Een gevolmachtigde hoeft geen aandeelhouder van de Vennootschap te zijn, maar moet de vergadering, of de eventuele verdaagde vergadering, persoonlijk bijwonen om u te vertegenwoordigen. 13