Toerekening van bet vennootschapsfaillissement aan de achterman

Transcriptie

1 Toerekening van bet vennootschapsfaillissement aan de achterman Baudouin Moerman Rb. Kh. Kortrijk, 29 februari 1980 (... ) Bij dagvaarding van 30 januari 1980 vorderen de curatoren van het faillissement der PVBA X, uitgesproken bij vonnis van deze rechtbank op 11 januari 1980, de faillietverklaring van de zaakvoerder van voornoemde vennootschap, met name dhr. x. De curatoren van voomoemd faillissement zijn gerechtigd de faillietverklaring te vorderen van x persoonlijk bijaldien de massa der schuldeisers van voomoemd faillissement een schuldvordering op laatstgenoemde bezit (art. 442 F.W.). Dit is ter zake het geval zoals blijkt uit de debetstand van de rekening-courant van betrokkene bij voornoemde vennootschap. De curatoren hebben derhalve hoedanigheid om het faillissement van x te vorderen, minstens kan de rechtbank de vraag van de curator beschouwen als een wenk om desnoods ambtshalve op te treden (cfr. A.P.R., tw. Feitelijke Vennootschappen, nr. 164). De feitelijke bestuurder van een rechtspersoon kan failliet verklaard worden indien blijkt dat laatstgenoemde, die juridisch bestaat, hem telkens tot naamlener dient (Cass., 26 mei 1978, R. W , 846). Om tot voornoemde naamlening te besluiten wordt in de rechtsleer en rechtspraak meestal rekening gehouden met volgende indicatoren ( cfr. noot Braeckmans onder Cass. voornoemd, R. W , 852, nr. 5 - cfr. ook Gent, 14 maart 1978, R. W., , 871): De achterman heeft v66r de oprichting van de vennootschap een gelijkaardig, zoniet dezelfde handel gedreven (Gent, 22 december 1954, J.T. 1957, 40 en de overige rechtspraak in voornoemde noot Braeckmans). Dit is ter zake het geval en wordt door verweerder in conclusies van 15 februari 1980 uitdrukkelijk toegegeven. Zijn handelsbedrijvigheid omvatte persoonlijke leningen, financieringen, verzekeringen, hypotheken en immobilien en werd, onder de benaming «X», uitgeoefend sedert 1969 tot bij de stichting van de personenvennootschap die dezelfde benaming overnam en dezelfde bedrijvigheden uitoefende. Het adres van de persoonlijke zaak en dit van de vennootschap zijn dezelfde (Gent, 7 maart 1962, R.P.S., 1964, 108 enz.). Ter zake werd het adres van de eenmanszaak behouden als zetel van de PVBA. (... ) 571

2 De klanten en de leveranciers van de persoonlijke zaak en van de rechtspersoon zijn dezelfde (Kh. Brussel, 30 oktober 1970, R.P.S., 1971 blz. 140). De verklaringen van schuldvordering in het faillissement van de rechtspersoon tonen aan dat dit ter zake het geval is, nu de leveranciers niet weten of zij met x persoonlijk dan wei met de PVBA gehandeld hebben (... ). Aan de hand van de door de curatoren voorgelegde stukken komt vast te staan dat derden, namelijk verzekeringsmaatschappijen, financieringsmaatschappijen en leveranciers van facturen en rekeninguittreksels opstellen, nu eens ten name van x dan weer ten name van de PVBA en dat eerstgenoemde verwaarloosd heeft de derden duidelijk te maken met wie zij te doen hadden en welk onderpand bij het handelsverkeer te hunner beschikking werd gesteld (cfr. o.a. het financieringshuur'-contract met de NV m. b. t. de offsetmachine waarbij de verhuurster niet ingelicht werd van het feit dat het zakenkantoor een PVBA was). De naam van de achterman en deze van de vennootschap worden door elkaar gebruikt (Kh. Brussel, 26 februari 1968, R.P.S., 1968, 176- Kh. Sint-Niklaas, 9 april 1968, R.P.S., 1968, 177 enz.). De naam waaronder handel gedreven werd was identiek en de voorgelegde stukken tonen aan dat zulks voor gevolg had dat de schuldeisers in verwarring werden gebracht en niet wisten met wie zij gecontracteerd hadden. Inkomende facturen zijn gesteld zowel ten name van de PVBA X als van dhr. x zelf en laatstgenoemde blijkt niets ondernomen te hebben om deze verwarring ongedaan te maken. De vennootschap wordt noch intern, noch extern in haar wezen gerespecteerd ; de organen functioneren niet of slechts pro forma ; de algemene vergadering van aandeelhouders komt niet of slechts sporadisch samen (Brussel, 2 februari 1968, R.P.S., 1970, 228 enz.). De achterman bestuurt de vennootschap gans aileen en treedt aileen op in eigen zaken. Hij is enig zaakvoerder en heeft als zodanig de ruimste bevoegdheden voor de gehele duur van de vennootschap (Gent, 22 december 1954, J.T., 1957, 40 - Brussel, 20 februari 1963, R.P.S., 1963, 214 enz.). De deelbewijzen of aandelen zijn nagenoeg volledig in handen van de achterman ; de medeoprichters zijn stromannen die geen belangstelling hebben in de vennootschap (Kh. Brugge, 7 december 1976, R.P.S., 1977,221- Kh. Brussel, 26februari 1968,R.P.S., 1968, 176 enz.) De PVBA X werd opgericht de 15 mei Het maatschappelijk kapitaal van F was vertegenwoordigd door 250 deelbewijzen waarvan 248 in handen kwamen van dhr. x, een deelbewijs werd ingetekend ten name van zijn broer en een deelbewijs ten name van zijn schoonvader. Verweerder werd enige, statutaire zaakvoerder en als zodanig in de oprichtingsakte benoemd voor onbeperkte duur en met «de meest uitgebreide macht». Aan de heer rechter-commissaris heeft dhr. x bekend dat hij absoluut geen onderscheid maakte tussen zijn persoonlijk vermogen en dit van de rechtspersoon. 572

3 De boekhouding van de vennootschap wordt niet of slechts op rudimentaire wijze gehouden (Gent, 22 december 1954, J.T., 1957, 40- Luik, 26 juni 1967, R.P.S., 1967, 207 enz.) Verweerder kan het belangrijkste van de handelsboeken namelijk het kasboek, niet voorleggen. Het vermogen van de vennootschap wordt vermengd met dat van de achterman ; de rekeningen worden opgemaakt op zijn naam of aan hem geadresseerd ; hij incasseert persoonlijk facturen van de rechtspersoon en zijn eigen persoonlijke schulden worden door haar betaald ; hij beheert de vennootschapskas alsof deze hem persoonlijk toebehoort; de vennootschap heeft geen eigen bankrekening, wei wordt een rekening geopend op zijn naam (cfr. de menigvuldige rechtspraak aangehaald in voormelde noot Braeckmans). De verzekeringsportefeuille van de NV bleef op naam staan van dhr. x persoonlijk en deze laatste ondernam niets om dit te veranderen. V 66r de oprichting van de vennootschap was dhr. x houder van de postrekening nr , gesteld ten name van. Zelfde postrekening werd afgedrukt in hoofding van de facturen van de rechtspersoon. Anderzijds staat vast dat verweerder geen enkele rekening op eigen naam heeft geopend bij een bank of een financiele instelling die uitsluitend werd gebruikt voor zijn persoonlijke uitgaven. Uit de balansen van de PVBA blijkt dat de toekenning van de zaakvoerderswedde willekeurig geschiedde en uit geen enkel stuk blijkt dat deze wedde daadwerkelijk door de algemene vergadering werd goedgekeurd vermits de processenverbaal van de algemene vergadering aileen door de zaakvoerder ondertekend werden. Blijkens akte verleden voor notaris W. op 14 februari 1977 werd het handelshuis door verweerder en zijn echtgenote aangekocht voor F. In schriftelijke verklaring van 24 juli 1978 bevestigt verweerder dat dit pand «Verkeerdelijk ingeschreven staat in de registratie en wei eigendom is van de PVBA en betaald werd met de geld en van de PVBA». Zelfde pand komt reeds voor als «Vastliggend» en «omzetbaar» voor de som van Fin de balans van 31 december 1977 en wordt ditjaar reeds in de aan de balans gehechte afschrijvingstabel opgenomen voor 3%. In conclusies legt verweerder uit dat hij het pand eerst met eigen penningen betaalde en de aankoopsom daarna verrekende met zijn tegoed in rekening-courant. Een sluitend bewijs van deze beweringen brengt hij evenwel niet in en het verschil in debetstand van de rekening-courant tussen 31 december 1976 en 31 december 1977 beloopt F hetgeen alleszins gevoelig meer is dan de aankoopsom, vermeerderd met de kosten van akte en registratie. Hoe dan ook wordt aldus vermogensvermenging bewezen en staat vast dat in het financieel behe,er van de handelszaak geen duidelijk onderscheid werd gemaakt tussen' het persoonlijk bezit van verweerder zelf en dit van de vennootschap. Hoe dan ook werden de derden gedupeerd omtrent het werkelijk onderpand dat te hunner beschikking werd gesteld bij het handelsverkeer. 573

4 Verweerder ontkent niet dat de genaamde..., als bediende van de vennootschap ingeschreven en als zodanig met gelden van de PVBA bezoldigd, in werkelijkheid uitsluitend ten dienst stond van zijn gezin als kindermeid. Verweerder ontkent evenmin dat hij in 1978 zijn prive-woonhuis liet oprichten met bet personeel en de materialen van de PVBA en deze prestaties opnam aan actiefzijde in de balans van 31 december 1978 voor F werken in uitvoering eind Deze prestaties werden eerst op 1 oktober 1979 ten name van verweerder gefactureerd en dan nog slechts voor Fin hoofdsom van F BTW. Tot op heden heeft verweerder nog geen enkele betaling verricht. Omtrent deze bouwwerken werd tussen verweerder en de PVBA geen geschreven aannemingsovereenkomst afgesloten waaruit wederzijdse verbintenissen duidelijk zouden kunnen blijken (Kh. Luik, 14 november 1967, R.P.S., 1968, 23). Voornoemde feiten ton en genoegzaam aan dat de PVBA die reeds in staat van faillissement werd verklaard, in feite slechts naamlener was voor de persoonlijke zaakvoering van gedaagde die dan ook zelf in staat van faillissement moet worden verklaard als feitelijke bestuurder ervan en derhalve als handelaar. De PVBA heeft aldus haar rol als onafbankelijk rechtspersoon niet kunnen spelen en werd misbruikt door haar zaakvoerder die enkel zijn persoonlijke belangen wilde dienen (HofBergen, 30 december 1975, R.P.S., 1977, 261) en bedoelde te genieten van een beperkte aansprakelijkheid. Hoger werd gewezen op de concrete vermogensvermenging (schuldeisers die niet weten met wie ze handelen, vermenging van activa enz... ) zodat verweerder die dad en van koophandel stelde als handelaar moet aanzien (Cass., 20 juni 1968, R. W., , 846). Hierbij weze opgemerkt dat verweerder in staking van betaling verkeert nu hij de maatschappelijke schulden van zijn naamlener niet kan betalen evenmin als zijn eigen aanzienlijke schulden tegenover de PVBA, terwijl hij ook niet aanbiedt zulks te doen. Tenslotte wankelt zijn krediet nu derden hem dit geld niet ter beschikking stellen. Gelet op de vermogensvermenging komt bet aangewezen voor de boedels te vermengen. Het tijdstip waarop opgehouden werd te betalen mag niet bepaald worden op een datum die bet vonnis van faillietverklaring meer dan zes maanden voorafgaat en dit ongeacht de vermenging. Artikel 442, 3 F.W. is van openbare orde (Cass., 1e K., 26 mei 1978, R. W., , 846). Op deze gronden, DE RECHTBANK, aile andere conclusies afwijzend als niet dienend, Wijzende op tegenspraak ; V erklaart de eis toelaatbaar en gegrond ; Verklaart dienvolgens in staat van faillissement op dagvaarding, desnoods ambtshalve: de beer x geboren te K. Zegt voor recht dat het vermogen van de PVBA X en van de beer x persoonlijk gevoegd wordt tot een boedel ; 574

5 Stelt het tijdstip der ophouding van de betalingen vast op zes maanden v66r dit vonnis ; (... ) Voorzitter: J. Staessens; advokaten: Paul Rapsaet en Beatrijs Honore. Commentaar Het hierboven volledig afgedrukte vonnis, neemt plaats in de steeds Ianger wordende lijst van vonnissen en arresten die het faillissement van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid uitbreiden tot de beheerder of de zaakvoerder ervan. Voorwaarde hiertoe is het miskennen door die persoon van de volledige rechtspersoonlijkheid - en dus het afgescheiden vermogen - van de vennootschap door het niet respecteren van de werkingsregels van de vennootschap. Er wordt geredeneerd dat wanneer de zaakvoerder of de beheerder de reehtspersoonlijkheid van de vennootschap niet 'au serieux' neemt, er niet kan verwacht worden dat de schuldeisers deze zouden respecteren (1). Men spreekt in dit verband van vermogensvermenging (tussen het persoonlijk- en vennootschapsvermogen), van de meester van de zaak of de achterman (de beheerder of zaakvoerder van de vennootschap die deze bestuurt alsof het zijn eigen handel betrot) of nog van naamlening of het stroman-zijn (de vennootschap leent haar naam - is stroman - aan de meester van de zaak die onder haar naam persoonlijk handel drijft). Ret vonnis van de rechtbank van koophandel te Kortrijk, brengt niets nieuws aan deze theorie. Ret leek ons nochtans nuttig het te publiceren om twee redenen: vooreerst omdat het uitvoerig gemotiveerd is aan de hand van de feiten, en vervolgens omdat het ons toelaat een tweetal problemen aan te halen die kunnen opduiken bij de uitbreiding van het faillissement van de vennootschap tot de achterman. Uitvoerige motivering naar de feiten is in deze materie niet zo uitzonderlijk, wei integendeel. Ret maakt ons duidelijk dat de rechter heel omzichtig, en niet overhaast te werk mag gaan. Het is niet voldoende dat hij zich steunt op enkele losse gegevens om tot een vermogensvermenging te concluderen. De rechtbank van Kortrijk heeft dit goed begrepen. De rechter steunt bij zijn motivering vooral op een lijst van indicatoren die door BRAECKMANS (2) uit de rechtspraak werden afgeleid (3 ). De (1) RONSE J., «Waarbeid en leugen omtrent de onderneming met beperkte aansprakelijkbeid», Mededelingen van de Koninklijke Academie voor Wetenschappen, Letteren en Schone Kunsten van Belgie, 1978, nr. 2, blz. 15. (2) BRAECKMANS H., Toerekening van bet vennootscbapsfaillissement aan de acbterman of uitbreiding van bet faillissement tot de meester van de zaak, n. onder Cass. 26 mei 1978, R. W., 78-79, 846 e.v. (zie de verwijzing in bet vonnis zelt) (3) Zie ook: RONSE J., Overzicbt van recbtspraak , T.P.R., 1978, nr. 132 tot 140, waar ook gebandeld wordt over onvoldoende gronden van doorbraak na faillissement. 575

6 rechtbank neemt ze over, en gaat na of ze, in casu, aanwezig zijn. Mooi voorbeeld van samenwerking tussen de rechtsgeleerden (wiens rol o.a. bestaat in het synthetiseren van de rechtsspraak, om er nadien een evaluatie over te maken) en de rechters (die de rechtspraak maken en voor wie de rechtsleer een bron van recht kan zijn). De hier besproken theorie roept echter ook enkele vragen op : 1) Kan een zaakvoerder of beheerder wei failliet verklaard worden? - m.a.w. is hij een handelaar? en zo ja, kan diens faillissement nog uitgesproken worden meer dan zes maanden na het faillissement van de vennootschap? 2) Is het mogelijk om, zoals in het hierbesproken vonnis, de beide failliete boedels samen te voegen? Het antwoord op de eerste vraag is duidelijk positief, precies omdat de beheerder of zaakvoerder van de volkomen rechtspersoonlijkheid beide vermogens (die van de vennootschap, en zijn prive-vermogen) niet uit elkaar hield. Hij was het, onder mom van de vennootschap, die handelsdaden stelde; hij wordt dus handelaar (art. 1 Wb.Kh.) en kan op zijn beurt failliet verklaard worden, indien aile daartoe vereiste voorwaarden in zijnen hoofde aanwezig zijn. Het handelaar-zijn van de zaakvoerder of van de beheerder moet goed begrepen worden - en hiermee komen we aan het tweede deel van de eerste vraag -, in die zin dat voor ogen moet gehouden worden hoe die hoedanigheid bekomen werd. Men zou immers kunnen stellen dat, vermits de twee vermogens door toedoen van de zaakvoerder of beheerder niet uit elkaar werden gehouden (waardoor hij handelaar werd) hij die hoedanigheid behoudt zolang de failliete vennootschap niet vereffend is. Faillietverklaring van de achterman meer dan zes maanden na dat van de vennootschap zou in dit geval mogelijk zijn (4). VANRYN en VAN OMMESLAGHE verdedigden dit standpunt voor de rechtbank van Luik op 26 juni Ze werden, terecht, in het ongelijk gesteld. In tegenstelling tot een V.O.F., waar de vennoten als handelaars moeten beschouwd worden door de eigenheid zelf van de vennootschap (5) - en die hoedanigheid behouden tot aan de vereffening van de V.O.F. (zelfs indien zij geen daden van koophandel meer stellen)-, verkrijgt en behoudt de meester van een P.V.B.A. de hoedanigheid van koopman niet door zijn lidmaatschap in de vennootschap, maar door in werkelijkheid persoonlijk handel te drijven onder het mom van de vennootschap (6), waarvan hij zich als stroman heeft bediend. Om het in een zin te zeggen : «Le promoteur n' est pas commer9ant en raison de Ia structure denaturee de 1' etre moral, mais a travers les actes (4) In die zin: Kh. Oostende, 11 december 1969, R. P.S., 1970, 137; Bergen, 8 maart 1976, R.P.S., 1978, 222; VANRYN J en HEENEN J., deel IV, biz. 209; VANRYN J. en VAN OMMESLAGHE P., R.C.J.B., 1973, 365. (5) Zoals beslist werd door Cass., 15 december 1938, Pas., 1939, I, 383, De v.o.f. is immers een vennootschap met onvolkomen rechtspersoonlijkheid. (6) Rb. Luik, 26 juni 1967, R.P.S., 1967, nr

7 de celui-ci» (7). Wanneer de vennootschap haar activiteiten staakt, bvb. door faillissement, dan verliest de meester van de zaak zijn hoedanigheid en kan hij niet meer failliet verklaard worden indien hij sedert meer dan 6 maanden geen handel meer dreef (8). De omstandigheid dat het vermogen van de gefailleerde zaakvoerder of beheerder vermengd is met dat van de eerder failliet verklaarde vennootschap, is geen wettelijke reden om van art. 442, lid 3 fail. W., dat van openbare orde is, af te wijken (9). In het gepubliceerde vonnis, stelde het probleem zich uiteraard niet, vermits er slechts een zevental weken verliepen tussen beide faillissementsvonnissen. Het antwoord op de tweede vraag vereist een kleine stap terug in de geschiedenis. De gedachte van het samenvoegen van beide failliete boedels stamt van v66r de wet van 6 maart 1973 tot aanpassing van ons recht aan de 1 E.E.G.-richtlijn. Toen moest ter zake een onderscheid gemaakt worden tussen doorbraak van beperkte aansprakelijkheid na faillissement van een fictieve vennootschap en de uitbreiding van het faillissement van de vennootschap tot de persoon die zich van de vennootschap als naamlener had bediend. In bet eerste geval was samenvoeging van beide failliete boedels noodzakelijk, omdat de fictieve vennootschap, die nietigverklaard werd, geacht wordt nooit bestaan te hebben (nietigverklaring ex tunc) en dus nooit een zelfstandig vermogen gehad kon hebben. In het tweede geval echter (naamlening) is er van geen nietigverklaring sprake ( 1 0). De vennootschap heeft steeds een afzonderlijke boedel gehad, en de twee vermogens blijven gescheiden. Alhoewel dus, op het eerste zicht, beide situaties goed op elkaar lijken, (naamlening kan immers als een vorm van veinzing aanzien worden ( 11)) is het fundamentele verschil hierin gelegen dat bij een fictieve vennootschap de veinzing zich situeert bij de oprichting van de vennootschap (en is dus nooit geen vennootschap geweest), daar waar bij naamlening de vennootschap geldig opgericht werd, maar in haar Iaten bestaan - door toedoen van haar meester - als het ware degenereerde tot een Stroman: de veinzing situeert zich bier niet op een ogenblik maar is voortdurend bij elk van haar handelingen (12). Sedert de wet van 1973 heeft de nietigverklaring van een vennootschap enkel rechtsgevolgen voor het toekomende (art. 13 quater en 13 quinquies venn. W.) (werking ex nunc.) Dit betekent dat nu ook bij nietigverklaring (7) HORSMANS-T'KINT, Chronique de jurisprudence, J.T., 1977, 426, nr. 8. (8) RONSE J., Waarheid en leugen, o.c., biz. 16; T.P.R., 1978, nr (9) Cass. 26 mei 1978, R. W., 78-79, 848 (voormeld). ( 1 0) Over de invloed van de wet van 1973 op de bier besproken problematiek: RONSE J., Waarheid en leugen, o.c., blz. 12 e.v. T.P.R., 1978, nr. 129 e.v. BRAECKMANS H., art. cit., nr 9 e.v. en de aldaar geciteerde rechtspraak en rechtsleer. (11) RONSE J., T.P.R., 1978, nr. 131; zie ook: Cass., 26 mei 1978, reeds geciteerd. (12) COPPENS, P., Recensie van A. Cloquet, Les concordats et Ia faillite, HORS MANS-T'KINT, art. cit., nr

8 van eenfictieve vennootschap, het afzonderlijk houden van beide failliete boedels de enig mogelijke oplossing is (13), vermits de nietigverklaarde vennootschap die ontbonden wordt, haar afgescheiden vermogen behoudt. De rechtbank van koophandel achtte bet aangewezen de beide boedels te vermengen. We hebben aangetoond dat dit sedert 1973 niet meer kan. Trouwens, samenvoeging van de boedels zou, zelfs v66r 6 maart 1973, misplaats geweest zijn, vermits de P.V.B.A. niet nietigverklaard wordt (ze is niet fictief; ze is slechts naamlener) en ze dus in ieder geval haar afzonderlijk vermogen behoudt. Weliswaar wordt soms betoogd dat de rechtbank de samenvoeging van de boedels kan bevelen wanneer een afzonderlijke vereffening van de boedels volstrekt onmogelijk is wegens de verwarring van de vermogens ( 14) of wanneer die verwarring de rechten der persoonlijke schuldeisers zou kunnen schaden (15). In casu, is die onmogelijkheid in ieder geval niet aangetoond. De rechter vindt gewoon dat het «aangewezen is» de boedels te vermengen. Dit is zeker niet voldoende (16). Maar zelfs moest dit volstaan, zou de vermenging niet kunnen bevolen worden, omdat de curatoren hierom niet verzochten. De rechter schijnt zich daaromtrent niet veel zorgen gemaakt te hebben. Nochtans heeft bet afzonderlijk houden van de boedels zijn belang: elke boedel heeft zijn eigen activa en passiva (de schuldeisers zijn niet dezelfde : de persoonlijke schuldeisers bvb. kunnen in principe geen rechten doen gelden op bet vennootschapsvermogen) en wordt afzonderlijk vereffend. Dit betekent ook dat de curator van de failliete P.V.B.A. gerechtigd is aangifte te doen, in het faillissement van de zaakvoerder' van de schuldvorderingen die de vennootschap, of de schuldeisers van de vennootschap, t.o. v. hem hebben. Samenvattend: het vonnis van de rechtbank van koophandel maakt een goede en duidelijke toepassing van de theorie van de uitbreiding van bet faillissement van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid tot haar achterman. Evenwel had de rechter de beide failliete boedels niet mogen samenvoegen. Wat de bijkomende problemen betreft die door ons werden aangehaald: een beheerder of zaakvoerder, die meester werd van de zaak, kan failliet verklaard worden, doch niet meer na meer dan zes maanden na het faillissement van diens vennootschap. Volledigheidshalve voegen we eraan toe, dat na verloop van de zes maanden, de meester van de zaak desgevallend nog kan aangesproken worden op basis van artikel 1382 B. W. (13) RONSE J., T.P.R., 1978, nr. 129 en 141. (14) COPPENS, art. cit., biz (15) HORSMANS T'KINT, art. cit., nr. 8. (16) daarom vinden we de rechtspraak en rechtsleer aangehaald door BRAECKMANS H. (art. cit., 858, nr. 20) veel te absoluut. (17) Zie i. v.m. de v.o.f. RONSE J., Algemeen dee/ van het vennootschapsrecht, blz