Status definitief MT RvC Lienden, september Governance visie SWB

Transcriptie

1 Status definitief MT RvC Lienden, september 2011 Governance visie SWB

2 Inhoud 1 INLEIDING 3 2 GOVERNANCE VISIE SWB Definitie Corporate Governance en verantwoordelijkheid voor Corporate Governance De relatie tussen Governance en intern toezicht en verantwoordelijkheid Uitgangspunten Corporate Governance Generiek kader Systeem-ankers van het intern toezicht en de Governance Besturing, toezicht, verantwoorden en informeren Verantwoording en toezicht versus inbedding en overleg Invloed op belangenbehartigers en van belanghouders op het beleid van SWB De rol van de directeur/bestuurder en de voorzitter van de RvC Verantwoording door Raad van Commissarissen Werking systeemankers (op hoofdlijnen) binnen de SWB Statuten, reglementen en codes Organisatiestructuur en delegatie van verantwoordelijkheden Ondernemingsplan Strategische samenwerking Risicomanagement Procesmanagement Beleidsdocumenten Planning & Control cyclus Rapportagecyclus en transparantie Toezicht op cultuur De professionaliteit van de rolinvulling door de betrokken organen en personen 17

3 1 Inleiding De Raad van Commissarissen en de directeur/bestuurder van SWB vinden Corporate Governance van groot belang. SWB is zich er van bewust dat zij als maatschappelijke organisatie een voorbeeldfunctie op dit gebied heeft. Het is de ambitie van SWB dat de Corporate Governance op een hoog professioneel niveau functioneert. Om dat te bevorderen is in deze notitie de visie van SWB op Corporate Governance aangegeven. De visie beschrijft de ordening binnen de SWB tussen directeur/bestuurder en Raad van Commissarissen en de ordening tussen de directeur/bestuurder en Raad van Commissarissen ten opzichte van externe organen. De visie is kaderstellend voor de opstelling van de Raad van Commissarissen en de directeur/bestuurder ten aanzien van de thema s die op het gebied van Corporate Governance spelen. Deze Governance visie is voor onbepaalde tijd geldig. Directeur/bestuurder en Raad van Commissarissen bespreken jaarlijks de Governance visie. Plannen ter verbetering van de Governance worden onder verantwoordelijkheid van de directeur/bestuurder ofwel direct uitgewerkt of worden opgenomen in een jaarplan. Aan de hand van concrete activiteiten wordt daarin aangegeven op welke wijze de professionaliteit van het interne toezicht en Corporate Governance bij SWB verder wordt ontwikkeld en waar mogelijk verbeterd. p 3

4 2 Governance visie SWB SWB is een gezonde woningcorporatie met een realistisch ambitieniveau. Op het gebied van Corporate Governance wil de SWB transparant zijn. Om dat te realiseren bevat dit hoofdstuk een gedeelde visie van de directeur/bestuurder en de Raad van Commissarissen op Corporate Governance. 2.1 Definitie Corporate Governance en verantwoordelijkheid voor Corporate Governance Definitie Corporate Governance Corporate Governance wordt als volgt gedefinieerd: Corporate Governance is de Engelse term voor ondernemingsbestuur. Binnen de bedrijfskunde gebruikt men de term voor het aanduiden van hoe een onderneming goed, efficiënt en verantwoord geleid moet worden alsmede het afleggen van verantwoording over het gevoerde beleid richting belanghebbenden waaronder de eigenaren (aandeelhouders), werknemers, afnemers en de samenleving als geheel. SWB verstaat onder Corporate Governance (in het vervolg Governance) kortweg het goed besturen van de SWB. Daarbij is van belang dat de organen die in de besturing van de SWB een centrale rol spelen, te weten de directeur/bestuurder en de Raad van Commissarissen hun rol zelfstandig en in juiste onderlinge samenhang werkelijk invullen en uitvoeren. In essentie betekent dit dat de directeur/bestuurder de onderneming bestuurt. De Raad van Commissarissen ziet op deze besturing toe en adviseert de directeur/bestuurder daarbij. Bovendien houdt Governance in dat de besturing is ingebed in de juiste rolverdeling en procesgang ten opzichte van de externe toezichthouders, maar ook samenwerkingspartners / stakeholders zoals gemeenten, huurdersorganisatie etc.. Hierbij dient gehandeld te worden conform wet- en regelgeving en interne regels. De Raad van Commissarissen vervult tevens de rol van werkgever ten opzichte van de directeur/bestuurder 1. 1 De remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen neemt het voortouw in het daadwerkelijk invulling geven aan de werkgeversrol van de Raad van Commissarissen volgens het reglement Selectie en Remuneratiecommissie. Deze Governancevisie gaat niet verder in op de werkgeversrol van de Raad van Commissarissen. p 4

5 Onderscheid interne en externe Governance Bij Governance kan een onderscheid worden gemaakt tussen interne Governance en externe Governance. Bij interne Governance gaat het om goed bestuur binnen SWB zelf. Zaken als betrouwbaarheid, checks and balances, naleving wet- en regelgeving, zorgvuldige, doelmatige en doeltreffende bedrijfsprocessen zijn dan van belang. Bij externe Governance betreft het de relatie tussen SWB en belanghouders als het ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijkrelaties en het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (de externe toezichthouders), gemeenten, de huurdersorganisatie en andere stakeholders (gebaseerd op uitgangspunten als transparantie, responsiviteit, integriteit, verantwoorden of informeren). Vanwege het maatschappelijk karakter van SWB is Governance meer dan in het normale bedrijfsleven van belang. De Auditcommissie (zie ook paragraaf 2.3.3) richt zich in haar toezichtstaak zowel op interne Governance als externe Governance en geeft advies hierover aan de Raad van Commissarissen en directeur/bestuurder. Verantwoordelijkheid Governance Regel is dat zowel de interne als de externe Governance de verantwoordelijkheid van de directeur/bestuurder is, waarbij de Raad van Commissarissen toezicht uitvoert en adviseert. Uitzonderingen op deze regel betreffen de volgende onderwerpen: - Werkwijze Raad van Commissarissen (zoals beschreven in het reglement Raad van Commissarissen) - Activiteiten Raad van Commissarissen in de rol als werkgever (zoals benoemen, schorsen, ontslaan, beoordelen directeur/bestuurder en opstellen profielschets directeur/bestuurder) - Benoemen accountant SWB - Activiteiten met betrekking tot het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen (zoals beoordelen eigen functioneren, (her)benoemen commissarissen, opstellen profielschets Raad van Commissarissen) - Verslaglegging Raad van Commissarissen. Voor deze onderwerpen is de Raad van Commissarissen in de eerste plaats zelf verantwoordelijk. Verantwoordelijkheid externe communicatie Om extern eenheid in communicatie door de SWB te bevorderen geldt het principe dat hoewel de Raad van Commissarissen een onafhankelijk orgaan is, en dus zelfstandig besluit wanneer en op welke wijze zij naar buiten treedt, (de leden van) de Raad van Commissarissen afspreken pas naar buiten te treden in overleg met de directeur/bestuurder. Uitzonderingen daarbij zijn de onderwerpen waarvoor de Raad van Commissarissen verantwoordelijk is (zie hierboven). Bij de genoemde uitzonderingen geldt dat de Raad van Commissarissen naar buiten treedt ná overleg met de directeur/bestuurder. p 5

6 2.2 De relatie tussen Governance en intern toezicht en verantwoordelijkheid Governance betreft het bestuur van de SWB. Het intern toezicht betreft het toezicht van de Raad van Commissarissen op de directeur/bestuurder. Daarmee maakt het intern toezicht dus deel uit van de Governance. De Governance visie omvat daarom ook de interne toezichtsvisie van SWB. De kwaliteit en het functioneren van het intern toezicht is in de eerste plaats een verantwoordelijkheid van de Raad van Commissarissen. Wijzigingen in het toezicht worden derhalve vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Voorafgaand aan de vaststelling ervan neemt de Raad van Commissarissen kennis van de opvatting van de directeur/bestuurder over het functioneren van het toezicht. De directeur/bestuurder ondersteunt de Raad van Commissarissen immers in het waar maken van de verantwoordelijkheid voor het intern toezicht. Deze ondersteuning komt ondermeer tot uitdrukking in het goedkeuring vragen van bepaalde besluiten, het opstellen van notities, (kwartaal)rapportages e.d. en het beschikbaar stellen van deskundigheid en secretariële capaciteit. Governance is een gedeelde verantwoordelijkheid van de directeur/bestuurder en de Raad van Commissarissen. Dit komt tot uitdrukking in de volgende regels: - De Raad van Commissarissen stelt wijzigingen in het toezicht vast, na overleg met de directeur/bestuurder - De directeur/bestuurder stelt de Governance visie vast, de Raad van Commissarissen keurt deze visie goed p 6

7 2.3 Uitgangspunten Corporate Governance Generiek kader De Governance is bij SWB is gebaseerd op een aantal uitgangspunten. Deze uitgangspunten of principes zijn vooral benoemd in de Aedes Code en de Governancecode Woningcorporaties. SWB onderschrijft deze codes, volgt deze code of hanteert en verantwoordt het principe van pas toe of leg uit. De uitgangspunten waarop de Governance bij SWB is gebaseerd betreffen de begrippen transparantie, checks and balances, responsiviteit, beheersing, integriteit, vertrouwen, verantwoorden en informeren. Deze termen overlappen elkaar deels, maar geven aan wat voor SWB de essentie van Governance is. Natuurlijk geldt dat de mate waarin in een situatie een bepaald principe kan worden toegepast verschilt. Zo is er vanuit de directeur/bestuurder richting Raad van Commissarissen sprake van een verantwoordingsrelatie, terwijl de relatie tussen directeur/bestuurder en huurdersorganisatie gebaseerd is op de principes van informeren en responsiviteit Systeem-ankers van het intern toezicht en de Governance De werking van de belangrijkste uitgangspunten van Governance is vertaald in een aantal concrete beleidsdocumenten, ofwel systeemankers. De belangrijkste documenten betreffen: (tussen haakjes is de betrokkenheid van de Raad van Commissarissen aangegeven) 1. statuten (vaststellen, artikel 5 lid c statuten) 2. reglement Raad van Commissarissen (vaststellen) 3. reglementen commissies Raad van Commissarissen, te weten Audit commissie, Strategie commissie en tenslotte Selectie- en Remuneratiecommissie (vaststellen) 4. profielschets Raad van Commissarissen (vaststellen) 5. reglement directeur/bestuurder (vaststellen) 6. profielschets directeur/bestuurder (vaststellen) 7. planning en controlcyclus, te weten het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening, het jaarverslag en de (meerjaren)begroting (goedkeuren, artikel 5 lid a en b statuten) 8. treasurystatuut (goedkeuren, artikel 5 lid f statuten) 9. strategische samenwerking (verbindingen nader uit te werken goedkeuren, artikel 5 lid g en j statuten) 10. ondernemingsplan (goedkeuren, artikel 5 lid h en i statuten) 11. organisatiestructuur (goedkeuren, artikel 5 lid l statuten) 12. governance visie (goedkeuren) 13. uitwerkingen Aedes Code en Governance Code (goedkeuren) 14. integriteitscode (goedkeuren) 15. klokkenluidersregeling (goedkeuren) 16. procuratie & mandatering (goedkeuren) 17. risicomanagement (goedkeuren) 18. investeringsstatuut (goedkeuren) p 7

8 Naast de zojuist aangegeven Governance documenten zijn binnen SWB ook interne procedures opgesteld die bijdragen aan de kwaliteit van met name de interne Governance. Daar waar dat relevant is, kan de directeur/bestuurder voor specifieke onderwerpen nadere uitgangspunten vastleggen Besturing, toezicht, verantwoorden en informeren Deze notitie maakt onderscheid tussen de relatie: 1. besturing en verticaal toezicht: intern 2. besturing en verticaal toezicht: extern 3. besturing en horizontale verbanden 4. besturing en transparantie Naarmate de kwaliteit van het interne toezicht, de horizontale verbanden en de transparantie beter is, is het aannemelijk dat het externe toezicht meer op hoofdlijnen is/meer afstand bewaart. Naarmate de bedrijfstak als geheel dit beter weet te regelen, is het zelfs mogelijk dat de externe toezichthouder terugtreedt en zich richt op toezicht op het systeem. Daarbij richt de toezichthouder zich op de vraag of voldoende checks and balances (zoals benchmarks, codes etc) binnen de bedrijfstak aanwezig zijn. Als dat het geval is, is de aanname dat wanneer een corporatie niet naar vermogen presteert, zij daar intern of anders door externen op wordt aangesproken en haar handelen aanpast. Besturing en verticaal toezicht: intern De Governance is vormgegeven conform het 'Rijnlandse model'. Er is een scheiding in de verantwoordelijkheden van de directeur/bestuurder en de Raad van Commissarissen. De directeur/bestuurder bestuurt de SWB. De Raad van Commissarissen houdt op afstand maar betrokken toezicht. De Raad van Commissarissen baseert haar afwegingen mede op externe ontwikkelingen. De directeur/bestuurder legt aan de Raad van Commissarissen verantwoording af. De rollen van de Raad van Commissarissen zijn: 1. Toezicht houden op de directeur/bestuurder (of bij belet of ontstentenis diens vervanger) 2. Advies geven aan de directeur/bestuurder 3. Werkgeversrol ten aanzien van de directeur/bestuurder. De Raad van Commissarissen is als orgaan collectief verantwoordelijk voor het toezicht. Leden van de Raad van Commissarissen zijn individueel verantwoordelijk voor de handelingen die de Raad van Commissarissen (heeft) verricht. De Raad van Commissarissen houdt onafhankelijk en professioneel toezicht. De Raad van Commissarissen heeft de beschikking over de door haar ingestelde en bemenste commissies. Dit zijn: - Auditcommissie - Strategiecommissie - Selectie- en Remuneratiecommissie. De commissies van de Raad van Commissarissen adviseren de Raad van Commissarissen bij de uitoefening van haar taak. De commissies hebben geen besluitvormende bevoegdheden. De accountant beoordeelt in opdracht van de Raad van Commissarissen de jaarstukken van SWB en het proces op basis waarvan de jaarstukken tot stand zijn gekomen. De rapportage van de accountant wordt gericht aan de Raad van Commissarissen na voorafgaande bespreking met de directeur/bestuurder. p 8

9 De directeur/bestuurder is verantwoordelijk voor het besturen van de onderneming en dus voor (de strategie die dient voor) het realiseren van de maatschappelijke doelstellingen. De accountant vervult een brugfunctie tussen intern en extern verticaal toezicht. In opdracht van de Raad van Commissarissen vertegenwoordigt de accountant het algemeen maatschappelijk belang en toetst onafhankelijk de betrouwbaarheid van de verantwoordingen. De accountant levert naar aanleiding van de uitgevoerde controles minimaal de volgende rapportages: - managementletter - accountantsverklaring en rapportage van bevindingen In de managementletter geeft de accountant de bevindingen die primair zijn bedoeld voor het besturen van de SWB. Deze rapportage is gericht aan de directeur/bestuurder. In het kader van Governance deelt de directeur/bestuurder de managementletter met de Raad van Commissarissen. In geval zij dit noodzakelijk acht informeert zij de Raad van Commissarissen over een plan van aanpak. De accountantsverklaring en rapportage van bevindingen worden gericht aan de Raad van Commissarissen. De rapportages worden eerst voorgelegd en besproken met de directeur/bestuurder. Uitgangspunt is dat de accountantsverklaringen goedkeurend zullen zijn en blijven. Bestuur en verticaal toezicht: extern SWB kent als woningcorporatie één externe toezichthouder: de minister van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties (BZK). Het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting (CFV) adviseert de minister ten aanzien van de financiële aspecten van het toezicht. De directeur/bestuurder legt aan de minister van BZK verantwoording af. De minister van BZK stelt op basis van deze verantwoording zijn oordeel over de geleverde prestaties vast, en legt dat jaarlijks vast in een oordeelsbrief. Het toezicht van de minister van BZK richt zich op de rechtmatigheid en de doelmatigheid van de activiteiten van SWB, de financiële positie van SWB en de kwaliteit van de verslaggeving. In de praktijk beoordeelt de minister vooral de rechtmatigheid van de activiteiten, de financiële positie en de kwaliteit van de verslaggeving. Het interne toezicht heeft een bredere oriëntatie dan het externe toezicht (het interne toezicht toetst ondermeer op rechtmatigheid, doelmatigheid, doeltreffendheid, financiële positie, maatschappelijke prestaties, processen en resultaten die daaruit voorvloeien). Het is de ambitie van de SWB dat de volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties van de SWB, mede onder invloed van het interne toezicht, door de externe toezichthouder als toereikend wordt geclassificeerd. Gestreefd wordt dat het oordeel van het CFV over de financiële positie als passend voor de corporatie wordt geclassificeerd. Constateringen van afwijkingen dienen te leiden tot verantwoording van de directeur/bestuurder aan de Raad van Commissarissen. De directeur/bestuurder onderhoudt de contacten met het externe toezicht. Incidenteel kan het voorkomen dat de Raad van Commissarissen rechtstreeks contact heeft met de externe toezichthouder. Het gaat dan om zaken waar de Raad van Commissarissen verantwoordelijk voor is, zoals het vaststellen van het salaris van de bestuurders. Deze contacten vinden plaats na overleg met de directeur/bestuurder. p 9

10 Besturing en horizontale verbanden De Governance van SWB bestaat naast het interne- en externe toezicht ook uit horizontale verbanden. Voorbeelden zijn het van toepassing verklaren van codes (Aedescode, Governancecode) en het maken van afspraken (bijvoorbeeld prestatieafspraken met gemeenten of huurdersorganisatie). Er is dan sprake is van zelfbinding. De (ultieme) sancties van de van toepassing verklaarde codes betreft het beëindigen van het lidmaatschap van de betreffende organisatie en de schandpaalwerking. De bevoegdheid voor het aangaan van de genoemde horizontale verbanden ligt bij de directeur/bestuurder. Hierover en over de nakoming van belangrijke afspraken gemaakt in het kader van horizontale verantwoording wordt verantwoording afgelegd in kwartaalrapportages en het jaarverslag. Besturing en transparantie Besluiten van directeur/bestuurder en de Raad van Commissarissen worden vastgelegd in besluitenlijsten en notulen. Deze stukken worden zichtbaar gecontroleerd en bewaard ten kantore van de SWB. SWB neemt deel aan verschillende benchmarks (CFV, KWH, etc) en Visitatie. De prestaties van SWB worden daarmee transparant, in een perspectief geplaatst en geobjectiveerd. De resultaten van deze benchmarks dragen bij aan goed ondernemingsbestuur. Deelname aan de benchmarks van het CFV en Visitatie zijn niet facultatief voor de directeur/bestuurder. De directeur/bestuurder verantwoordt de resultaten van deze benchmarks en op welke wijze uitleg wordt gegeven aan de resultaten. Indien noodzakelijk wordt een plan van aanpak op ter verbetering opgesteld. De directeur/bestuurder besluit zelfstandig over deelname aan overige benchmarks als KWH, Aedex etc. In geval van deelname wordt altijd op hoofdlijnen verantwoording afgelegd Verantwoording en toezicht versus inbedding en overleg De beoordelingsrol van de minister van BZK en het intern toezicht wijkt wezenlijk af van de rol van belanghouders. SWB legt geen hiërarchische verantwoording af aan belanghouders. Op basis van gelijkwaardigheid informeert de SWB belanghouders over de (voorgenomen) activiteiten, beleid en onderbouwing daarvan. Er wordt actief gezocht naar afstemming en aansluiting ten behoeve van de effectiviteit. Indien relevant bespreekt SWB deze activiteiten en dit beleid plus motivatie met de belanghouders. Dit heeft als doel inzicht te geven in (niet) gerealiseerde prestaties, draagvlak te creëren voor voorgenomen activiteiten, via een dialoog afstemming van activiteiten te realiseren of zaken te doen met de belanghouders. Met het geven van de informatie maakt de SWB haar activiteiten transparant en biedt zij de mogelijkheid de activiteiten van andere partijen in te bedden. Vanzelfsprekend geldt als eerste dat de huurdersorganisatie op grond van het BBSH en de Wet op het overleg huurder verhuurder ( Overlegwet ) een formele adviespositie over een aantal onderwerpen heeft. Bovendien geeft de regelgeving aan dat prestatieovereenkomsten moeten worden gesloten met de gemeenten waarin gewerkt wordt, te weten de gemeente Buren en Neder-Betuwe. De Wet op de Ondernemingsraden geeft de OR ook een positie in Governance. Zij heeft ten aanzien van een aantal onderwerpen die de Governance raken, zoals de benoeming van directeur/bestuurder en commissarissen en wijzigingen in de organisatie, adviesrecht. Daarnaast kent SWB vele klanten, klantgroepen en belanghouders uit het commerciële en maatschappelijk middenveld (zie ook volgende paragraaf). p 10

11 2.3.5 Invloed op belangenbehartigers en van belanghouders op het beleid van SWB SWB staat in een open relatie tot haar klanten en haar lokale, regionale en landelijke belanghouders. SWB wil nadrukkelijk een responsieve organisatie zijn. Hiertoe worden op meerdere momenten en op meerdere niveaus contacten onderhouden en overleg gevoerd. De responsieve opstelling krijgt ondermeer op de volgende manieren vorm: 1. Invloed in de P&C-cyclus 2. Contractrelatie met gemeente en huurdersorganisatie 3. Voordrachtsrecht Raad van Commissarissen Er geldt ten aanzien van de responsieve opstelling overigens dat SWB ten aanzien van de gemeente en andere belanghouders steeds een andere positie/strategie (informeren, bespreken, goedkeuren, initiatief nemen, volgend) kan innemen. Dit is mede afhankelijk van het betreffende thema, het wettelijke kader en de kennis en kunde van SWB ten opzichte van de belanghouder. Invloed in de P&C-cyclus In de P&C-cyclus zijn er twee momenten waarop het contact met de gemeenten, de huurdersorganisatie en andere belangrijke lokale en regionale belanghouders (bijvoorbeeld op het gebied van zorg, onderwijs, veiligheid, cultuur en kunst) is geformaliseerd: (1) de bespreking van het ondernemingsplan en (2) het jaarlijks te houden stakeholdersoverleg. Contractrelatie met gemeente en huurdersorganisatie Periodiek worden (wederzijdse) prestatieafspraken gemaakt. Ook deze prestatieafspraken vormen een middel waarmee de gemeenten op basis van een gelijkwaardige (onderhandelings)positie - invloed kunnen uitoefenen op het beleid van SWB (en vice versa). Met de huurdersorganisatie sluit SWB een samenwerkingsovereenkomst af. Voordrachtsrecht Raad van Commisarissen De responsieve opstelling van SWB komt ook tot uitdrukking in het voordrachtsrecht van de huurdersorganisatie voor twee zetels in de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan gemotiveerd afwijken van de voordracht. Als dat het geval is verzoekt de Raad van Commissarissen de voordragende instantie om een nieuwe voordracht. Invloed belanghouders op besluitvorming SWB hecht veel waarde aan de invloed van belanghouders op het beleid. De directeur/bestuurder besluit mede op basis van de opvattingen van de belanghouders. De directeur/bestuurder bestuurt de onderneming in het licht van de (statutaire) ondernemingsdoelstellingen. De directeur/bestuurder houdt daarbij rekening met de relevante context waarin de onderneming opereert en met dat wat er in de omgeving leeft. p 11

12 2.3.6 De rol van de directeur/bestuurder en de voorzitter van de RvC Directeur/bestuurder De directeur/bestuurder onderhoudt de relaties met interne- en externe toezichthouders. Ook voor de relatie met de OR en belanghouders als de huurdersorganisatie en gemeenten is de directeur/bestuurder primair verantwoordelijk. Ook onderhoudt de directeur/bestuurder de netwerken van strategisch belang. De directeur/bestuurder betrekt wanneer relevant vanzelfsprekend de betrokkenen in haar netwerk bij het overleg met belanghouders. Voorzitter Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen fungeert in collectief verband onder coördinatie van zijn voorzitter. De voorzitter treedt namens de Raad van Commissarissen en na overleg met de directeur/bestuurder naar buiten op. De overige commissarissen treden alleen in overleg met de voorzitter van de Raad van Commissarissen naar buiten. De voorzitter van de Raad van Commissarissen overlegt hierover met de directeur/bestuurder. Een delegatie van de Raad van Commissarissen heeft tenminste één maal per jaar een gesprek met de huurdersorganisatie. Ook met de OR heeft de RvC jaarlijks een gesprek. In principe is de directeur/bestuurder bij de helft van het overleg aanwezig op relevante onderwerpen Verantwoording door Raad van Commissarissen Op grond van de statuten vertegenwoordigt de directeur/bestuurder zelfstandig SWB ten overstaan van derden. De directeur/bestuurder heeft in het reglement Procuratie & Mandatering een nadere delegatie van de bevoegdheden uitgewerkt. Deze is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen treedt zelf op de volgende momenten naar buiten: - Na overleg met de directeur/bestuurder kan de voorzitter van de Raad van Commissarissen of eventueel een andere commissaris naar buiten treden. - Jaarlijks vinden bijeenkomsten plaats tussen de (vertegenwoordiging van de) Raad van Commissarissen en huurdersorganisatie en de Raad van Commissarissen en de OR. - De voorzitter van de Raad van Commissarissen treedt naar buiten over de onderwerpen waarover de Raad van Commissarissen gaat (zie paragraaf 2.1). - De Raad van Commissarissen doet jaarlijks verslag van haar werkzaamheden in een apart verslag Raad van Commissarissen, dat wordt opgenomen in het jaarverslag van SWB. Het verslag geeft ondermeer aan: o Beoordelingskader bestuur o Hoofdlijnen resultaten toezicht o Wijze beoordeling bestuurder o Wijze beoordeling accountant o Wijze beoordeling eigen functioneren o Besluitvorming Raad van Commissarissen en besproken onderwerpen (inclusief commissies) o Beoordeling onafhankelijkheid commissarissen o Beloning en beloningsbeleid directeur/bestuurder (uit/in principe worden richtlijnen commissie Izeboud gevolgd) o Vergoedingen Raad van Commissarissen (uit/in principe worden richtlijnen commissie Meijerink gevolgd) o Rooster van aftreden commissarissen p 12

13 De transparantie van de Governance visie en de wijze waarop de Governance bij SWB vorm is gegeven komt als volgt tot uitdrukking: - In het jaarverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen leggen bestuur en Raad van Commissarissen verantwoording af over de wijze van inrichting van de Governance structuur, de wijze van functioneren in het betreffende jaar en de resultaten. Een overzicht wordt gegeven waar SWB afwijkt van de Aedes en/of Governancecode, inclusief motivatie. - De website van SWB beschrijft de hoofdlijnen van de wijze waarop SWB de Governance vorm geeft. - De statuten, het reglement Raad van Commissarissen, het reglement Commissies Raad van Commissarissen en het reglement Directeur/bestuurder zijn openbaar en via de website beschikbaar. - Alle overige vanuit de Governance Code voorgeschreven documenten als bijvoorbeeld Klokkenluidersregeling worden gepubliceerd op de website. 2.4 Werking systeemankers (op hoofdlijnen) binnen de SWB Voor het goed laten functioneren van de Governance worden er onder meer verschillende 'systeemankers of instrumenten' gehanteerd en worden jaarlijks verschillende (communicatie)processen doorlopen. Die instrumenten en processen worden ingezet voor: - professionele besturing van de SWB - professioneel intern toezicht - transparantie en rekenschap - responsiviteit - effectief extern toezicht. Het is de ambitie van SWB dat de kwaliteit van de instrumenten en de (communicatie)processen die ingezet worden in de Governance effectief zijn en tot een goede professionele standaard gerekend kunnen worden. In paragraaf zijn de belangrijkste instrumenten benoemd die binnen de SWB op dit moment (2011) worden onderkend. In de volgende paragrafen worden de belangrijkste in hoofdlijnen beschreven Statuten, reglementen en codes De statuten, reglementen en codes worden jaarlijks getoetst aan de laatste ontwikkelingen op het gebied van wet- en regelgeving. Ze zijn zoveel mogelijk gebaseerd op algemeen aanvaarde maatschappelijke normen. Zoals eerder al benoemd zijn de Aedes code en de Governancecode belangrijke toetsingskaders. Maar een voorbeeld is ook de Klokkenluidersregeling die is afgeleid van een regeling afgesloten in de Raad van de Arbeid. p 13

14 2.4.2 Organisatiestructuur en delegatie van verantwoordelijkheden De directeur/bestuurder is verantwoordelijk voor een efficiënte en effectieve inrichting van de organisatie. De efficiency van de organisatie wordt mede beoordeeld aan de hand van benchmarks zoals van het CFV. De wijze waarop taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in reglement Raad van Commissarissen, reglement directie, taak-/functieomschrijvingen en een reglement Procuratie & Mandatering. Voor belangrijke en ingrijpende wijzigingen in de organisatiestructuur zijn statutaire bepalingen. Voorstellen dienen te worden voorgelegd aan de Ondernemingsraad en de Strategiecommissie van de Raad van Commissarissen Ondernemingsplan In het Ondernemingsplan zijn de missie, visie en kernwaarden van de SWB verwoord voor de komende jaren. Als kernwaarden zijn benoemd: betrouwbaar, samenwerkend en maatschappelijk ondernemend. Na een analyse van de marktomstandigheden zijn de strategie en speerpunten benoemd. Maatschappelijk ondernemen is gedefinieerd en concreet ingevuld. De gevolgen voor de Organisatie en Middelen op de middellange termijn zijn benoemd. Minimaal 1 maal per 4 jaar wordt onder verantwoordelijkheid van de directeur/bestuurder het Ondernemingsplan vastgesteld. De Raad van Commissarissen keurt het Ondernemingsplan vervolgens goed (of af) Strategische samenwerking Sommige bedrijfsactiviteiten van SWB kunnen in separate juridische entiteiten (BV, VOF etc) verricht worden. De resultaten van deelnemingen worden geconsolideerd in de jaarrekening van SWB. Maar van iedere dochter worden ook afzonderlijke jaarrekeningen opgesteld, gecontroleerd door een externe accountant. De individuele jaarrekeningen worden voorgelegd aan de Audit commissie en Raad van Commissarissen. Er geldt een verbindingenregister waarin doel van de samenwerking in een verbinding wordt benoemd en waarin voorwaarden worden gesteld aan de samenwerkingspartners van de SWB. Het aangaan van verbindingen met samenwerkingspartners behoeft statutair de goedkeuring van de Raad van Commissarissen Risicomanagement Risicomanagement wordt binnen de SWB op bedrijfs-, project en procesniveau uitgewerkt. Op organisatieniveau wordt de Planning & Control cyclus (voor het Jaarplan) gestart met een bedrijfsbrede evaluatie en beschrijving van de belangrijkste (top 10) bedrijfsrisico s en de beheersmaatregelen. De onderkende risico s en de werking van de beheersmaatregelen worden verantwoord in het jaarverslag. De werking in het jaarverslag is getoetst door de Controller. Op het gebied van projectontwikkeling worden in fasedocumenten risicoanalyses gemaakt en worden beheersingsmaatregelen beschreven door projectmanagers. In het kader van procesmanagement worden voor de start van het maken van beschrijvingen van de administratieve organisatie risicoanalyses opgesteld en beheersingsmaatregelen benoemd. Uitwerkingen van de risicoanalyses inclusief beheersingsmaatregelen worden in het managementteam besproken. De voortgang wordt periodiek getoetst en voor projectontwikkeling verantwoord in het bestuursverslag. p 14

15 2.4.6 Procesmanagement Mede vanuit het ontwikkelingsmodel van het Instituut Nederlandse Kwaliteitszorg (INK) is binnen de SWB Procesmanagement vorm gegeven. De onderlinge samenhang tussen de processen is beschreven (proceshiërarchie). Processen met doel, risico s, prestatie-indicatoren etc. binnen de SWB zijn beschreven. Procesbeheerders zijn aangewezen die periodiek de inrichting van hun proces beoordelen. Zij worden voorzien van informatie over de werking van het proces door de Controller die hiertoe procesgericht audits uitvoert waarover wordt gerapporteerd Beleidsdocumenten Mede op basis van het Ondernemingsplan zijn diverse beleidsdocumenten opgesteld. Te noemen zijn bijvoorbeeld het Strategisch Voorraad Beleid, Sturen op waarde(n) (Investeringsstatuut), Treasury statuut en het Personeelsbeleidplan. De kwaliteit van de beleidsplannen wordt bewaakt door behandeling in het managementteam (en een zorgvuldige procesgang voor inbreng in het managementteam). Jaarlijks wordt bij de behandeling van het jaarplan in de Strategiecommissie de samenhang tussen Ondernemingsplan, beleidsplannen en jaarplan beoordeeld en besproken Planning & Control cyclus Jaarlijks wordt gestart met een bespreking in het managementteam van de belangrijkste ontwikkelingen (inclusief wijzigingen in wet- en regelgeving), de ondernemingsrisico s en de te volgen strategie en planning. Financieel wordt getoetst aan kasstroom doelstellingen vanuit het WSW. Indien noodzakelijk wordt bijgestuurd. Voor 1 december van het komend jaar wordt de begroting vastgesteld door directeur/bestuurder en (na advies door de Audit commissie) door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. De begroting geeft de directeur/bestuurder de bevoegdheid tot het doen van uitgaven die passen binnen de begroting. De meerjarenbegroting wordt toegevoegd ter kennisname maar geeft geen bevoegdheden aan de directeur/bestuurder tenzij specifiek en expliciet overeengekomen. (Des)Investeringen in onroerend goed boven een overeengekomen bedrag dienen vooraf formeel te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Op basis van de begroting en binnen het Treasury statuut stelt de afdeling Bedrijf een Treasury jaarplan op, waarin een mandaat wordt geformuleerd voor de Treasury activiteiten voor het komende jaar. Vier maal per jaar vindt verantwoording plaats over de voortgang in kwartaalrapportages. De directeur/bestuurder stelt het bestuursverslag vast. In de Audit commissie en de Raad van Commissarissen wordt het bestuursverslag besproken. p 15

16 De afdeling Bedrijf stelt de jaarrekening en het jaarverslag samen. Belangrijke keuzes ten aanzien van de jaarrekening zoals waardering etc worden besproken in het managementteam. Jaarlijks controleert (na een periodieke controle op de kwaliteit van de interne beheersing) de accountant de jaarrekeningen (inclusief de jaarrekeningen van de dochters). Behandeling van de jaarrekeningen inclusief rapport van bevindingen vindt plaats in de Audit commissie. Rapportage van bevindingen vindt daarna plaats in aanwezigheid van de accountant in de vergadering van de Raad van Commissarissen voor 1 juni. Aan het CFV en WSW vindt verantwoording plaats van de begrotingsvoornemens ten behoeve van toezicht en financiering. Hun oordeel wordt medio van het jaar ontvangen en mede gedeeld aan de Raad van Commissarissen Rapportagecyclus en transparantie De sturing op de bedrijfsvoering vindt onder meer plaats op basis van rapportages. Daarnaast wordt met behulp van rapportages in het kader van de voorgestane transparantie extern rekenschap afgelegd. Het jaarverslag en het verslag van de stakeholders bijeenkomst zijn openbaar. In de rapportagecyclus worden de volgende informatieproducten onderscheiden: 1. het bestuursverslag (4 x per jaar) 2. de jaarrekening (1 x per jaar) 3. het jaarverslag, ook wel volkshuisvestingsverslag genoemd, met daarin het verslag van de Raad van Commissarissen (1 x per jaar) 4. het accountantsverslag (1 x per jaar) 5. een verslag van de stakeholders bijeenkomst (1 x per jaar) Toezicht op cultuur Een aparte verantwoording over de inrichting van het toezicht op de cultuur is vanuit maatschappelijke perspectief wenselijk. Onder andere door het gebruik van de volgende instrumenten wordt binnen de SWB de cultuur gevolgd: - eigen waarneming Raad van Commissarissen en commissies van de Raad van Commissarissen - bespreking met huurdersvereniging - bespreking met accountant - bespreking met OR; bij de bespreking is de directeur/bestuurder voor de helft van het overleg op relevante onderwerpen aanwezig - tweejaarlijks Medewerkers tevredenheids onderzoek uit laten voeren en verantwoording van ontwikkelingen door directeur/bestuurder - volgen van ontwikkelingen op Human Resource Management, waaronder ziekteverzuim, personeelsverloop, ontwikkeling op het gebeid van Persoonlijk Ontwikkeling Plannen etc - kennis nemen van voortgang in bestuursverslagen - kennis nemen van bevindingen externe betrokkenen zoals bijvoorbeeld accountant, Visitatiecommissie, CFV en KWH. p 16

17 2.5 De professionaliteit van de rolinvulling door de betrokken organen en personen Het functioneren van de directeur/bestuurder en Raad van Commissarissen is door de directeur/bestuurder en Raad van Commissarissen beïnvloedbaar. Uitgangspunt is dat individuele leden elkaar aanspreken op elkaars functioneren. De Raad van Commissarissen doet dit mede vanuit de beoordelingsrol met betrekking tot de directeur/bestuurder. De directeur/bestuurder kan suggesties doen voor verbeteringen in het functioneren van de Raad van Commissarissen. De leden van de Raad van Commissarissen zijn natuurlijk primair zelf verantwoordelijk voor hun functioneren. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft hierin een bijzondere verantwoordelijkheid. De profielschets van de Raad van Commissarissen beschrijft de eisen waaraan een toezichthouder bij SWB dient te voldoen. Er geldt dat iedere toezichthouder de hoofdlijnen van het totale beleid dient te kunnen beoordelen, maar dat binnen de Raad van Commissarissen specifieke deskundigheden aanwezig kunnen zijn. De rolinvulling van belanghouders en externe toezichthouder is voor SWB vanzelfsprekend minder beïnvloedbaar. Wanneer daar naar opvatting van de directeur/bestuurder verbeteringen in mogelijk zijn zal de directeur/bestuurder dit met de belanghouder(s) en externe toezichthouder bespreken wanneer dat opportuun is. Over deze besprekingen wordt de Raad van Commissarissen geïnformeerd. p 17