Samenwerkingsovereenkomst vennootschap onder firma

Transcriptie

1 Dit is een voorbeeld van een VOF-contract zoals gegenereerd met de VOF contract generator van ICTRecht: In dit voorbeeld ziet u een VOF-contract, waarin de details zijn opgenomen van de samenwerking tussen twee of meer partijen. Deze overeenkomst bevat onder andere of en hoeveel geld een vennoot inbrengt, wat de vennoot nog meer inbrengt, welke bevoegdheden iedere vennoot krijgt en hoe een vennoot krijgt uitbetaald. Al deze aspecten (en meer) zijn naar keuze in te stellen met de generator. De partijen, Samenwerkingsovereenkomst vennootschap onder firma A. Boot, geboren op 1 mei 1980 (hierna "Vennoot 1"), A. Schip, geboren op 1 juni 1979 (hierna "Vennoot 2"), overwegende, dat de vennoten een samenwerking willen aangaan bij het ondernemen op het gebied van ICT-dienstverlening, en al hetgeen daarmee samenhangt (hierna "het Doel"), de vennoten daarbij voor gezamenlijke rekening en onder gemeenschappelijke naam naar buiten willen treden, de vennoten de rechtsvorm van de vennootschap onder firma hierbij passend achten, en hun onderlinge rechten en plichten daartoe wensen vast te leggen, verklaren als volgt: Artikel 1. De vennootschap 1.1 De vennootschap onder firm draagt de naam XyVOF en is gevestigd te Amsterdam. De vennootschap kan elders nevenvestigingen hebben. 1.2 De vennootschap heeft ten doel het gezamenlijk en voor gemeenschappelijke rekening ondernemen op het gebied van het Doel, en al hetgeen daarmee rechtstreeks of zijdelings in verband kan staan, in de ruimste zin van het woord. De vennoten verdelen hun werkzaamheden in onderling overleg. 1.3 De vennootschap is aangevangen op 1 december 2013 en is aangegaan 1

2 voor onbepaalde tijd. 1.4 Bij oprichting kent de vennootschap twee vennoten. Toetreding van nieuwe vennoten zal alleen zijn toegestaan met schriftelijke toestemming van alle vennoten. 1.5 In het bijzonder beoogt de vennootschap de voortzetting van de onderneming genaamd "BootBV" van Vennoot 1, alsook de voortzetting van de onderneming genaamd "SchipBV" van Vennoot 2. Hiertoe worden alle betreffende activa en passiva ingebracht, zoals bepaald volgens de balans per 1 december 2013.Artikel 2. Inbreng bij oprichting 2.1 Door iedere vennoot worden ingebracht zijn kennis, kunde, arbeid, vlijt, voor zover deze op de door de vennootschap te drijven onderneming betrekking hebben. 2.2 In onderling overleg kunnen de vennoten ieder geld, zaken en/of overige rechten in de vennootschap inbrengen. De vennoten worden voor hun inbreng gecrediteerd in de boeken van de vennootschap ten belope van het bedrag, respectievelijk de waarde van de betreffende zaken of rechten. In hun onderlinge rechtsverhouding zullen partijen de bedragen welke aan hen blijkens de creditering toekomen als schulden van de vennootschap beschouwen. 2.3 Partijen verklaren domeinnamen als een vermogensrecht te beschouwen. Bij inbreng van een domeinnaam zal de inbrengende vennoot zo snel mogelijk alle rechts- en feitelijke handelingen verrichten om daadwerkelijk de tenaamstelling van een domeinnaam op naam van de vennootschap te realiseren. 2.4 Op iedere balans van de vennootschap wordt het kapitaal van de vennoten opgenomen, bestaande uit de inbreng vermeerderd met eventuele in de vennootschap gelaten winst en verminderd met eventueel niet aangezuiverd verlies. In het geval van een ingebrachte domeinnaam of auteursrecht zullen de vennoten een strekkende akte tot levering opstellen welke de waarde vermeldt. 2.5 In het bijzonder wordt ingebracht: Door Vennoot 1: het bedrijf SchipBV een geldbedrag ten belope van EUR

3 Door Vennoot 2: het bedrijf SchipBV een geldbedrag ten belope van EUR Artikel 3. Directie 3.1 Partijen zullen gezamenlijk de directie van de vennootschap vormen. Iedere vennoot heeft daarin één stem. Bij het staken der stemmen wordt een voorstel geacht niet te zijn aangenomen. 3.2 Over de onderwerpen genoemd in artikel 4, lid 2 wordt met unanimiteit besloten. 3.3 Eenmaal per twee weken zal een directievergadering plaatsvinden waarin de activiteiten binnen de vennootschap worden afgestemd. Projecten worden hier besproken en de samenwerking zal hier op een gestructureerde wijze gestalte krijgen. Artikel 4. Vertegenwoordiging 4.1 Iedere vennoot is bevoegd voor de vennootschap te handelen en te tekenen, gelden voor haar uit te geven en te ontvangen, de vennootschap aan derden en derden aan de vennootschap te verbinden, voor zover dit plaats vindt in het kader van de normale, dagelijkse gang van zaken. Voorts is iedere vennoot specifiek bevoegd individueel voor de vennootschap te handelen en te tekenen waar het gaat om het aannemen (met inbegrip van het vaststellen van de arbeidsvoorwaarden) en ontslaan (anders dan wegens een dringende reden in de zin van de wet) van werknemers, het ingrijpend wijzigen van hun arbeidsvoorwaarden en het toekennen van pensioen; het ter leen opnemen van gelden, doch slechts tot een maximum van EUR , behoudens het opnemen van gelden uit een aan de vennootschap verleend krediet; het aangaan, aanmerkelijk wijzigen, of verbreken van een duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming, inclusief het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere vennootschap of in een rechtspersoon en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; het voeren van rechtsgedingen, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, en het schikken daarvan, zulks met uitzondering van 3

4 incasso-procedures of het nemen van rechtsmaatregelen die van conservatoire aard zijn en/of geen uitstel kunnen lijden, alsook het aangaan van vaststellingsovereenkomsten of het berusten in enige tegen de vennootschap aanhangig gemaakte vordering; 4.2 In andere gevallen wordt de vennootschap vertegenwoordigd door alle vennoten gezamenlijk. Onder deze andere gevallen worden in ieder geval gerekend: ; ; het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere vennootschap of in een rechtspersoon en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen; het uitbreiden van de zaken van de vennootschap met een nieuwe tak van bedrijf; het overdragen of, anders dan voor korte tijd, sluiten van het door de vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan; het stellen van persoonlijke of zakelijke zekerheid; het toekennen, wijzigen of intrekken van bevoegdheid tot vertegenwoordiging; het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren, verlenen van zakelijke rechten of overdragen van zekerheid op en op andere wijze in gebruik of genot nemen en geven van registergoederen, alsmede waar van toepassing- het weer beëindigen daarvan; het ter leen verstrekken van gelden aan derden; het ter leen opnemen van gelden, wanneer de geldsom een maximum van EUR te boven gaat, behoudens het opnemen van gelden uit een aan de vennootschap verleend krediet; Artikel 5. Salaris en vakantie 5.1 Ieder van de vennoten is gerechtigd tot een vakantie van ten hoogste vijfentwintig werkdagen per jaar in verhouding tot het aantal gewerkte dagen per jaar. Vennoten zullen de tijdvakken van hun vakanties onderling afstemmen en daarbij het belang van de vennootschap voorop 4

5 stellen. 5.2 Voor zover dit de bedrijfsvoering en financiering van de vennootschap niet in gevaar brengt, is ieder van de vennoten bevoegd om als voorschot op zijn winstaandeel maandelijks een bedrag uit de kas van de vennootschap op te nemen, welk bedrag wordt bepaald in overeenstemming met de winstverdeling uit artikel Indien bij de vaststelling van de jaarstukken blijkt dat een vennoot meer dan het hem toekomende winstaandeel heeft opgenomen, is hij gehouden het teveel genotene binnen een maand na constatering hiervan te restitueren. Artikel 6. Boekjaar 6.1 Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks binnen drie maanden na afloop van het boekjaar, alsmede bij het einde van de vennootschap in de loop van enig boekjaar, wordt door een door de vennoten te benoemen deskundige een jaarrekening opgemaakt over dat boekjaar, ten minste bestaande uit een balans en een winst- en verliesrekening. 6.2 De jaarrekening wordt vastgesteld door de ondertekening daarvan door de vennoten. Deze ondertekening strekt de vennoten over en weer tot decharge. Indien een vennoot met de inhoud van de jaarrekening niet akkoord gaat, zal hij binnen één maand nadat deze hem ter hand is gesteld, zijn bezwaren daartegen schriftelijk aan ieder van de andere vennoten moeten kenbaar maken, bij gebreke waarvan bedoelde stukken worden beschouwd als te zijn vastgesteld. Artikel 7. Winstverdeling 7.1 De winst zal worden vastgesteld volgens economisch geaccepteerde maatstaven. Ter berekening van de nettowinst worden van de brutoinkomsten afgetrokken alle verliezen, bedrijfskosten, afschrijvingen en rentevergoedingen. Afschrijvingen op bedrijfsmiddelen worden hierbij voor zover mogelijk bepaald op tenminste het bedrag dat fiscaal toelaatbaar en bedrijfseconomisch wenselijk is. 7.2 De winst of het verlies zal door de vennoten worden genoten of gedragen als volgt: Vennoot 1: 50%, Vennoot 2: 50%. 7.3 Een resterend verlies wordt bij elk van de vennoten naar rato van de in lid 2 genoemde verdeling in mindering gebracht op de boekwaarde van de in artikel 2 bedoelde kapitaal-inbreng waarvoor zij zijn gecrediteerd. Indien 5

6 het saldo van de inbreng van een vennoot niet voldoende is om dit aandeel in het verlies te dragen, dient het restant door de betreffende vennoot in contanten te worden aangevuld binnen zodanige termijn dat de bedrijfsvoering normaal doorgang kan vinden. 7.4 Geen winst zal geacht worden te zijn gemaakt, zolang nog enig verlies over vorige jaren niet zal zijn ingehaald. Artikel 8. Arbeidsongeschiktheid 8.1 Ingeval van arbeidsongeschiktheid van een vennoot welke van geringe betekenis en/of van korte duur (minder dan dertig dagen) is, nemen de andere vennoten diens werkzaamheden over zonder op enige extra vergoeding of uitkering aanspraak te kunnen maken. Voor zover bij deze werkzaamheden de bijstand of hulp van derden noodzakelijk is, zullen de hieraan verbonden kosten ten laste van de vennootschap komen. 8.2 Bij arbeidsongeschiktheid van meer dan geringe betekenis of van langere duur zullen de vennoten nadere afspraken maken over de verdeling van het werk. 8.3 De arbeidsongeschikte vennoot behoudt recht op zijn aandeel in de winst gedurende tenminste één jaar. 8.4 De vennoten verklaren zich bekend met de mogelijkheid om zich voor eigen rekening te verzekeren tegen het eventuele inkomensverlies wegens arbeidsongeschiktheid. Artikel 9. Duur en beëindiging 9.1 De vennootschap wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. 9.2 De vennootschap eindigt a. door ontbinding in overleg; b. door opzegging conform het volgende artikel; c. door het overlijden, faillissement, ondercuratelestelling, verkrijgen van schuldsanering of het verlies van het vrije beheers- en/of beschikkingsrecht over zijn vermogen betreffende een vennoot; d. door ontbinding conform een daartoe strekkende wettige beslissing van de volgens de bevoegde rechtbank, genomen op verzoek van een vennoot. 9.3 Bij het eindigen van de vennootschap is ieder van de vennoten in het 6

7 vermogen van de vennootschap gerechtigd tot a. het bedrag van zijn aandeel in het kapitaal van de vennootschap, zoals dit gedurende het bestaan van de vennootschap is toe- of afgenomen; b. teruggave van auteursrechten en domeinnamen aan de vennoot die ze inbracht conform artikel 2 of nadere afspraak; c. zijn aandeel in het resultaat, ontstaan door de herwaardering als in lid 2 van dit artikel vermeld, welk aandeel zal dienen te worden vastgesteld in de verhouding van de percentages waarin de jaarresultaten over de laatste tien jaren, dan wel indien de vennootschap korter dan tien jaar zal hebben bestaan over de volle duur van de vennootschap, werden genoten of gedragen, behoudens afwijking hiervan op grond van een door een vennoot gemaakt voorbehoud van stille reserves ten aanzien van een door hem ingebracht, dan nog aanwezig, actief, indien en voorzover de betrokken vennoot zijn rechten terzake schriftelijk kan bewijzen. 9.4 Op de bij de beëindiging van de vennootschap op te maken balans zullen de vermogensbestanddelen van de vennootschap worden opgenomen tegen de alsdan in onderling overleg vast te stellen waarde in het economisch verkeer. Ingeval de vennoten niet binnen zes maanden na het eindigen van de vennootschap overeenstemming hebben bereikt omtrent de beëindigingsbalans, zal die balans worden vastgesteld door één of meer deskundigen te benoemen in onderling overleg van de vennoten, dan wel bij gebreke van overeenstemming dienaangaande binnen dertig dagen na evenbedoelde termijn van zes maanden, te benoemen door de bevoegde rechter, op verzoek van de meest gerede partij. Overeenstemming als bedoeld in deze bepaling wordt geacht te ontbreken als één van de partijen zulks schriftelijk aan de andere vennoten meedeelt, óók indien deze mededeling wordt gedaan vóór het eindigen van een gestelde termijn. 9.5 De waarderingen opgenomen in de in het vorige lid bedoelde beëindigingsbalans worden slechts gehanteerd ter bepaling van het vermogensaandeel van de uittredende vennoot en houden geen fiscale herwaarderingen in voor de blijvende vennoten. 9.6 Wanneer de vennootschap eindigt, zal de vennootschap worden geliquideerd. De vennoten die tijdens het bestaan van de vennootschap het beheer hadden zijn belast met de vereffening, met uitzondering van de vennoot aan wie de beëindiging toe te rekenen is. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze overeenkomst zoveel mogelijk 7

8 van toepassing. Artikel 10. Opzegging door een vennoot 10.1 Iedere vennoot heeft het recht de vennootschap te beëindigen door op te zeggen. Dit dient te gebeuren door schriftelijk ten minste drie maanden voor het gewenste moment van beëindiging de andere vennoot hiervan mededeling te doen Indien een vennoot meent dat een andere vennoot één of meer van de bepalingen van deze overeenkomst overtreedt, niet nakomt of niet behoorlijk nakomt, is deze bevoegd de vennootschap op te zeggen, doch uitsluitend nadat het nakomen niet of niet behoorlijk blijft na schriftelijke aanmaning, waarin een redelijke termijn tot herstel is gegeven. Artikel 11. Overige bepalingen 11.1 Deze overeenkomst wordt aangegaan onder Nederlands recht Indien enige bepaling uit deze overeenkomst nietig blijkt te zijn, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. De vennoten zullen in dat geval ter vervanging (een) nieuwe bepaling(en) vaststellen, waarmee zoveel als rechtens mogelijk is aan de bedoeling van de oorspronkelijke overeenkomst gestalte wordt gegeven Waar in deze overeenkomst van schriftelijk wordt gesproken, wordt ook communicatie per , fax of vergelijkbaar middel begrepen, mits de identiteit van de afzender en de integriteit van het bericht voldoende vaststaat Alle geschillen, waaronder mede begrepen die slechts door één partij als zodanig worden beschouwd, welke voortvloeien uit of verband houden met deze overeenkomst zullen eerst worden voorgelegd aan ICTRecht om te worden opgelost middels Mediation Slechts indien partijen hun medewerking hebben verleend aan Mediation en de pogingen tot bemiddeling door de Mediator toch niet succesvol waren, kan het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechtbank voor het arrondissement waar de vennootschap is ingeschreven. Was getekend, A. Boot A. Schip 8

9 Datum: Plaats: Datum: Plaats: 9