Van ondernemer tot overnemer.

Transcriptie

1 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in acht stappen. Leidraad Pecunia voorbereiden target zoeken target waarderen deal structureren deal financieren deal onderhandelen contract afsluiten integreren VOKA_0106 brochure.indd 1 19/05/10 17:00

2 WOORD VOORAF Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Deze handleiding is ontstaan en heeft vorm gekregen binnen het project Pecunia. Pecunia is een project dat gecoördineerd werd door Voka Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen met Europese EFRO middelen en Vlaamse subsidies. Het traject kende een duurtijd van 18 maanden van januari 2009 tot eind juni De doelstelling van het project was het begeleiden van bedrijven bij het realiseren van een overname. Om deze doelstelling te bereiken werd een vaste groep van negen bedrijven samengebracht. Deze bedrijven hadden als gemeenschappelijke deler dat zij een overname wensten te realiseren binnen de drie komende jaren. Daarnaast werden een aantal workshops en opleidingen georganiseerd. De handleiding is gebaseerd op de ervaringen van deze negen bedrijven waarmee we anderhalf jaar op pad zijn geweest en werd mede geïnspireerd door onze partners (Deloitte en ING) en andere sprekers die het traject inhoudelijk vorm hebben gegeven. De cijfers liegen er niet om. De verwachting is dat er in België ongeveer overnames per jaar gebeuren, waarvan 75 % om familiale overdracht handelt en 25 % door externen gebeurt. Deze leidraad wil u helpen te begrijpen waaraan u allemaal moet denken bij een overname van een ander bedrijf, maar maakt u niet voldoende competent om het gehele proces alleen af te handelen. Een overnameproces is zeker geen eenvoudig proces. Integendeel, het bevat tal van onverwachte elementen en wijzigingen. Deze handleiding heeft dan ook niet de ambitie om volledig te zijn. Wij beogen wel een praktisch overzicht dat u belangrijke handvaten aanreikt. Voka Kamer van Koophandel stelt zich immers als doelstelling om actief mee te werken aan het creëren van een optimaal kader voor succesvol ondernemen. Met deze handleiding willen wij u alvast een eind op weg helpen. Dit stappenplan is dus een werk voor de kmo geschreven, in samenwerking met onze partners en door de kmo zelf vorm gegeven, waarvoor onze welgemeende dank! Alvast veel succes bij de verdere uitbouw van uw onderneming! Christel Geltmeyer Manager Talent Voka Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen Jean-Paul Van Avermaet Voorzitter Voka Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen Woord Vooraf 3 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:00

3 INLEIDING Een acquisitie of overname van een bedrijf is steeds een verhaal van twee partijen en dus ook twee visies: de verkopende en de kopende. Van cruciaal belang tijdens het gehele proces is om deze beide visies steeds in rekening te brengen. Deze handleiding is echter vooral uitgewerkt voor de kopende partij. De leidraad richt zich naar elke ondernemer die een overname wenst te realiseren. Doorheen de verschillende fases wordt echter ook hier en daar het standpunt van de verkopende partij belicht. Een overnameproces duurt meestal enkele maanden tot een jaar, soms zelfs langer. Om dit complexe proces enigszins overzichtelijk en toch praktisch te benaderen onderscheiden we 3 fasen; voor, tijdens en na. Binnen elke fase focussen we op enkele thema s. Dit brengt ons tot onderstaand kader als basis voor deze handleiding. PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN Dit kader vormt de structuur van de handleiding. De acht thema s belichten elk een ander aspect in het proces van een bedrijfsovername of acquisitie. Binnen elk thema beantwoorden we enkele vragen, formuleren we een aantal tips (do s en dont s) en vindt u waar mogelijk een praktijkvoorbeeld. Na de acht hoofdstukken vindt u nog een aantal bijlagen. Dit zijn referentiebronnen: een woordenlijst, een lijst met nuttige internetlinks en een leidraad voor de due diligence. PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 1. Een overname van een ander bedrijf staat of valt met de voorbereiding. Neem uw tijd om een grondige analyse uit te voeren. Dit verhoogt uw kans op succes aanzienlijk! Een geslaagde overname is het resultaat van een duidelijke visie en scherp strategisch denken. De meest voorkomende redenen om een overname te realiseren, zijn: versnelde groei, schaalvoordeel, een opstap naar het buitenland, vertikale of horizontale integratie en risicospreiding. Goede prijs of emotie zijn soms ook redenen, maar niet zo gezond als u koper bent. Waarom verkopen? Wie neemt over? Binnen de groep kopers kunnen we een 4-tal subgroepen definiëren: Industriëlen: kopen om strategische redenen Financiële investeerders: venture capitalist, business angel, vermogende particulieren Familie: opvolging door volgende generatie Management: management wordt aandeelhouder Het meest belangrijke is dat u weet waarom u een ander bedrijf wil overnemen! De (lange termijn) strategie van uw bedrijf zal bepalen of een overname een oplossing kan bieden. De meest voorkomende redenen zijn: strategisch (sterker worden via een partner), opvolging, goed bod en ondernemersvermoeidheid Wat wordt overgenomen? Er bestaat een belangrijk onderscheid tussen overnemen van aandelen (een share deal) of overnemen van activa (een asset deal). In de praktijk zijn uiteraard heel wat variaties mogelijk in deze opdeling. 4 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Voorbereiding 5 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:00

4 Share deal Asset deal Welke rol spelen adviseurs? Definitie Voordelen Nadelen Verkoop door een aandeelhouder van aandelen aan een derde de voordelen zijn eerder voor de verkoper de meerwaarde op de verkoop van aandelen is niet belast continuïteit voor de onderneming cash komt direct in het patrimonium van de verkoper de verkoper wordt ontlast van verantwoordelijkheid de nadelen zijn eerder voor de overnemer aankoop aandelen is niet afschrijfbaar bankiers terughoudend om aandelen te financieren koper draagt risico s verbonden aan onderneming Verkoop door onderneming van activa of specifieke activiteiten (handelsfonds) de voordelen zijn eerder voor de overnemer verworven activa kunnen afgeschreven worden weinig risico s wat passief betreft bank kan handelsfonds als borg nemen de nadelen zijn eerder voor de verkoper eventuele meerwaarde belast op niveau onderneming die activa verkoopt cash komt in onderneming en niet in patrimonium aandeelhouder verkoper blijft aandeelhouder van onderneming met al haar risico s In de inleiding gaven we al aan dat deze handleiding u wel heel wat handvaten aanreikt, maar niet voldoende competent zal maken om het gehele proces alleen te doorlopen. Belangrijk is dat u bij aanvang van een overnameproces weet wie u wanneer kan helpen. Tijdens de verschillende fases van het overnameproces kunnen dan ook diverse adviseurs aan bod komen: Weet dat u dus meer dan één adviseur zal nodig hebben. Hieronder een schema 1 dat een studie van de Nederlandse Kamer van Koophandel samenvat. De studie peilde naar het belang van de verschillende adviseurs bij de verschillende acties in het overnameproces. Orientation Preparation business consultant: analyse en onderzoek, procesbegeleiding business broker: waardebepaling, uitvoeren van een audit en due diligence jurist/advocaat: juridische aspecten, contracten bankier: financiering boekhouder: rapportering... Deze handleiding focust op het kopen van aandelen (share deal) met als doel de volledige overname van een bedrijf. Matching Negotiation Hoe bereidt u een overname voor? Via een grondig zelfonderzoek! Kijk kritisch naar uw eigen organisatie op een aantal cruciale punten. Volgende sleutelvragen zijn van belang: Waarom wil u een bedrijf overnemen? Wat wil u precies bereiken? Welk rendement verwacht u van de investering? Welk risico bent u bereid te dragen? Heeft u voldoende financiële (cash, lening...) en operationele (tijd, management, gebouwen...) Als vuistregel hanteert u best het gegeven dat een overname altijd een risico-investering is, maar die u wel dient terug te verdienen op zeven tot tien jaar. Dit betekent dat een overname u een rendement van 15 % tot 25 % per jaar dient op te leveren Hoe bereidt u een verkoop voor? Een structurele aanpak begint op tijd (ongeveer 3 jaar vooraf) resultaten: niets beter voor de verkoop dan positieve resultaten organisatie: een goed lopende organisatie & professioneel management juridische structuur: geen ondoorzichtige structuren onroerend goed: afzonderen van risico markt: een marktleider in een niche verkoopt gemakkelijker. Een stevige klantenportefeuille met recurrente inkomsten ook. motivatie: uzelf klaar maken om los te laten Weet als koper dus ook dat een verkoper zich grondig voorbereidt! Contract -0,20 0,00 0,20 0,40 0,60 0,80 1,00 Accountant 1 Bron: Nederlandse Kamer van Koophandel, 2002 Bus. Broker Banker Bus. Consultant Een gouden regel hierbij is dat u als ondernemer uiteindelijk zelf de beslissingen neemt. U bepaalt de spelregels. Laat daarom in een overeenkomst tussen u en de adviseur altijd opnemen wat voor u belangrijke elementen zijn en maak duidelijke afspraken. Enkele voorbeelden van afspraken die u zeker moet maken, zijn: welke prijs wil u betalen? in welke tijdspanne wil u de overname realiseren? wat met confidentialiteit?... Om een adviseur te vergoeden, bestaan verschillende formules. In welke mate zal de adviseur zelf ook een risico nemen? Prestaties (retainer fee) Successfee van 2 tot 10 % Vast Variabel No cure, no pay x x * x 0 6 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Voorbereiding 7 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:00

5 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 2. EEN ZOEKEN Een grondige voorbereiding leert u welk soort bedrijf u dient over te nemen, welke uw targets zijn. Welk soort bedrijf zoekt u? Hoe gaat u het target zoeken? Na een grondige zelfanalyse en het opstellen van een zoekprofiel voor uw targets, weet u wat u zoekt en waarom u dit zoekt. De volgende stap is om bedrijven te vinden die aan deze elementen beantwoorden. Algemeen kunnen we stellen dat er een viertal informatiebronnen te onderscheiden zijn: Internet bedrijfswebsites, Natinonale Bank van België, Belgisch Staatsblad, Gouden gids, Trends, vakorganisaties en federaties, dataproviders (vaak betalend) zoals Reuters, Bloomberg, KBO... Netwerken formeel (vakorganisaties, seminars) & informeel (clubs, sociale netwerken) Wees kritisch en gebruik verschillende kanalen! Kijk verder dan enkel de bedrijfswebsite. Ga ook op zoek naar informatie in krantenarchieven, websites van relevante vakbladen, discussiefora, consumentensites... Inspiratie en internetadressen vindt u achteraan in de bijlagen van deze handleiding. Tussenpersonen banken, overnamebemiddelaars, corporate finance advisors, boekhouders, advocaten, Belgische Federatie Overnamebemiddelaars... Andere beurzen, vaktijdschriften... Op basis van vorige stappen in de voorbereiding krijgt u een beter beeld op het soort target dat u wil benaderen. Een target heeft een aantal algemene kenmerken die u koppelt aan uw strategische doelstelling. U maakt dus een zoekprofiel op. Dit zoekprofiel kan volgende elementen bevatten: Uit dit zoekwerk ontstaat een long list van potentiële targets. Na verdere screening op basis van het zoek profiel wordt de lijst herleid tot een werkbare short list. stadium levenscyclus - starter - groeibedrijf is vaak het voorwerp van een tactische (verbetering van de core business) overname door een grotere groep - matuur bedrijf is vaker het voorwerp van een strategische (realiseren van groei) overname - terugval goedkoper in overname, maar met grotere risico s uiteraard sector type activiteit - handel - diensten - productie -... bedrijfscultuur type cliënteel - B to B - B to C - overheid - gemengd graad van internationalisatie omvang - aantal voltijds equivalenten (FTE) - volumes - entiteiten -... management - samenstelling Raad van Bestuur - familiebedrijf - structuur -... geografische ligging Welke info verzamelt u best als u wil verkopen? informatiememorandum: document waarin belangrijkste karakteristieken staan voor eventuele kopers inhoud: historiek, activiteiten, organisatie, sales & marketing, management, cijfers, strategie & businessplan vorm: overzichtelijk & duidelijk Hoe gaat u een target benaderen? Ook hier geldt dat u goed dient voorbereid te zijn en dus vooraf goed hebt nagedacht over deze stap. Hoe zal u contact nemen? Gebeurt dit rechtstreeks of onrechtstreeks via een tussenpersoon, bijvoorbeeld door een bestuurslid, boekhouder, financieel adviseur... Neemt u zelf contact op, wees dan vooral bewust van hoe u zichzelf zal introduceren, wanneer u de persoon zal contacteren, waar u zal afspreken... Tijdens een eerste gesprek tast u voorzichtig af. Zit u bijvoorbeeld wel bij de juiste persoon aan tafel? Als er gezonde wederzijdse interesse is, volgt het volgende gesprek vanzelf. Meer concrete onderhandelingstips komen aan bod in hoofdstuk 6 van de handleiding. KEN UW MARKT! Voor ik het bedrijf kocht wist ik meer van de concurrentie en markt dan de eigenaar zelf! Voorbereiding is cruciaal. Focus op vragen voor de verkoper in een face to face gesprek. Stel een vragenlijst op die u meeneemt naar het gesprek en durf te vragen waarom iemand zijn of haar bedrijf wil verkopen. Leg uw focus niet slechts op één target, durf met meerdere partijen tegelijk te onderhandelen. Uw analyse van de markt, sector... is toch dezelfde geïnvesteerde energie voor meerdere bedrijven. De verschillende targets hoeven dit uiteraard niet van elkaar te weten. Een sterke visie en strategie richting overname of fusie maakt u sterker ten opzichte van de verkoper die dan merkt dat zijn bedrijf in goede, competente handen komt. Durf dus zeker een stuk van uw visie te delen met de verkoper. Soms loont het de moeite om iemand te benaderen, ook als het bedrijf zelf niet laat weten dat het wenst te verkopen. U flatteert immers de bedrijfsleider door de interesse, het is voor hem een signaal goed bezig te zijn. 8 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Een target zoeken 9 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:00

6 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 3. WAARDERING VAN HET Waardering is geen exacte wetenschap! Het omvat een complex proces van evaluatie van sterktes en zwaktes. Met als doel een inschatting te maken van de waarde van de onderneming. Daarvoor bestaan waarderingsmethodieken. 2 Het operationeel niveau Breng de verschillende stakeholders in kaart: Personeel - Uw toekomstige medewerkers - Eventuele familieleden uit een familiale onder neming? Wie is cruciaal? Blijven ze na de overname? Bedrijfscultuur? Personeelsverloop? Klanten en marketing - Spreiding van klanten: diversificatie... - Marketingplan, communicatie, klantenbinding... Leveranciers - Spreiding van leveranciers - Financiële situatie leveranciers - Exclusiviteit? Overheid en regelgeving De belangrijkste gegevens voor het financiële onderzoek komen uit de jaarrekening. De jaarrekening bestaat uit de resultatenrekening, de balans en algemene bedrijfsinformatie. Let wel op, een neergelegde jaarrekening kan al gedateerd zijn! Ook is het noodzakelijk om naast deze officiële cijfers steeds nog bijkomende gegevens op te vragen. Wat is het verschil tussen waarde en prijs? Het bedrijf dat u wil overnemen heeft een bepaalde economische waarde. Die waarde komt voort uit vele verschillende elementen: bezittingen, toekomstige rendementen, immateriële vaste activa(patenten), marktpenetratie, langlopende contracten, top medewerkers... Om die waarde te bepalen, bestaan er waarderingsmethodieken. Dit zijn theoretische modellen die gebruik maken van historische en gebudgetteerde cijfers, van een grondige financiële analyse of van benchmarking, om zodoende een waardebepaling te bekomen. Een goede waardebepaling vereist een grondige kennis van een onderneming en is per definitie een benadering, meestal uitgedrukt in een prijsvork. Hoe gaat u het target onderzoeken? De prijs die u zal betalen voor een onderneming is echter niet altijd gelijk aan deze waarde. De prijs wordt bepaald door de onderhandelingen tussen u en de verkoper. Wees u ervan bewust dat jullie elk vanuit een andere invalshoek naar de cijfers zullen kijken. U, als overnemer kijkt naar de toekomst. De verkoper zal veelal oog hebben voor het verleden. De waarde van een onderneming kan niemand dus helemaal exact berekenen. De exacte prijs van de onderneming is wel gekend zodra de deal gesloten is. Het is belangrijk om het bedrijf dat u wenst over te nemen vooraf grondig te onderzoeken. Niet alleen op financieel maar ook op operationeel en strategisch niveau. We starten met het niet-financiële luik. 1 Het strategisch niveau Maak een SWOT-analyse (sterkte-zwakte analyse) van uw eigen bedrijf en het bedrijf dat u wil overnemen waarbij u volgende elementen in kaart brengt: De markt - Marktstadium: groei, maturiteit... - Aanwezige concurrentie, substituten, toetredingsbarrières, subsidies Het bedrijf - Concurrentieel voordeel: prijs, kwaliteit, inkoop, logistiek, service, innovatie, merk... - SWOT-analyse De eigenaar - One-man show vs. omringd door geolied managementteam Bedrijfsvoering en -strategie - Verkopende partij: vaak beperkte investeringen, verouderd machinepark, IT-systemen - In het kmo-segment vaak onevenredig hoge afhankelijkheid: personeel, klanten, leveranciers, etc. Reden van verkoop - Niets verkeerd aan cashen - Let echter op voor slechte toekomstperspectieven, conjunctuurgevoeligheid, te sterke concurrentie, klanten met betalingsproblemen... Een resultatenrekening Een resultatenrekening geeft u een overzicht van opbrengsten en kosten. Het vertelt u iets over de activiteiten in een bepaalde periode. U kan deze horizontaal vergelijken (over de tijd heen) of vertikaal (op basis van het relatieve belang van de verschillende posten). Een onderneming met rendabele activiteiten genereert uiteraard meer middelen dan ze uitgeeft. Omzet Operationele kosten EBITDA Aankopen Diensten en diverse goederen Bezoldigingen Andere operationele kosten Afschrijvingen en waardeverm. EBIT Financieel resultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Winst uit de bedrijfsuitoefening Uitzonderlijke opbrengsten Uitzonderlijke kosten Winst voor belastingen Belastingen Nettoresultaat Vergelijk deze gegevens ook met die van concurrenten uit een zelfde sector. Zo krijgt u een totaalbeeld van de positionering in de markt. Een balans Een balans is een momentopname van een bedrijf. U kan er de stand van zaken in de voorraden, een beeld op de debiteuren, liquide middelen, eigen vermogen en schulden in terug vinden. Ook hier kan u een horizontale en verticale vergelijking maken. Een gezonde onderneming kan gemakkelijk voldoen aan al haar verplichtingen. Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Voorraden Handelsdebiteuren Andere debiteuren Geldbeleggingen Totaal Activa Eigen vermogen Provisies LT schulden KT schulden Totaal Passiva Kapitaal Reserves Gerapporteerde winsten Financiële schulden Andere schulden Financiële schulden Handelsschulden Andere schulden Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Waardering van het target 11 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:00

7 Ratio s Ratio s zijn kerncijfers die een onderdeel van de gezondheid van een onderneming weergeven. Hoe gaat u nu waarderen? Solvabiliteit: is de financiële structuur van de onderneming gezond? Met solvabiliteit wordt aangegeven in hoeverre een onderneming de financiële verplichtingen (betalingen) aan verschaffers van vreemd vermogen (leningen) kan nakomen met behulp van alle activa. Debt ratio: Vreemd vermogen/totaal vermogen Liquiditeit: Is de onderneming in staat haar schulden op korte termijn af te betalen? Liquiditeit is de mate waarin een onderneming in staat is om aan de lopende financiële verplichtingen te voldoen. Dat wil zeggen dat de onderneming moet in staat zijn met de vlottende activa de vlottende passiva te voldoen. Current ratio: Vlottende activa/vlottende passiva Rentabiliteit: Welke return haalt de onderneming op haar opbrengsten? Onder rendabiliteit verstaat men de verhouding tussen een inkomen (winst) en het vermogen dat dit inkomen heeft. Ten behoeve van de continuïteit van de onderneming moet op lange termijn de winst voldoende groot zijn om aan de vermogensverschaffers de gewenste uitkeringen in de vorm van dividend of intrest te verschaffen. Rentabiliteit Eigen vermogen voor belastingen: Winst voor belasting/eigen vermogen Terugbetalingscapaciteit: Hoeveel kan de onder neming uit haar activiteiten overhouden? Een onderneming die rendabele activiteiten heeft, genereert meer middelen dan ze moet uitgeven. Het saldo van de gegeneerde middelen van de betrokken periode is de terugbetalingcapaciteit. Deze middelen blijven in principe ter beschikking van de onderneming en zij kan deze aanwenden naar believen. Hieronder vatten we voor u vier courante waarderingstechnieken samen. In de praktijk worden zij gecombineerd. Samengebracht leiden zij tot een minimum en maximum waarde. De DCF (discounted cash flow) berekent de waarde van uw bedrijfsactiviteit voor een toekomstige periode (dynamisch). De DCF methode geeft inzicht in de intrinsieke waardecreatie van een bedrijf door de analyse van de toekomstige kasstromen, waarbij rekening wordt gehouden met risico s en groeipotentieel. De tweede methode berekent de waarde van uw bedrijf op het huidige moment gebaseerd op de activa (statisch). De Trading Multiples berekent de waarde van uw bedrijf op basis van een vergelijking met gelijkaardige beursgenoteerde bedrijven. De Transaction Multiples berekent de waarde van uw bedrijf op basis van een vergelijking met gelijkaardige transacties. Als we vier methodieken naast elkaar plaatsen, komen we tot volgend model: Zowel de cash flow-methode als de multiples benadering baseren zich eerder op toekomstige verwachtingen. Het grote voordeel van de cash flow-methode is dat deze een langere horizon in rekening brengt. Daartegenover staat echter dat ze zeer arbeidsintensief is en gevoelig aan de veronderstellingen met betrekking tot schattingen van toekomstige inkomsten en kosten. Trading multiples geven de waarde van het bedrijf weer voor de financiële markten en transactiemultiples geven weer welke prijzen in de praktijk worden betaald (vergelijking met effectieve deals). Bijvoorbeeld: een bedrijf wordt gekocht aan 5*EBITDA omdat 5 (multiple) het gemiddelde is in de sector. Multiples zijn eerder geschikt als controlegetallen die u een objectiever beeld kunnen geven, omdat het perfect vergelijkbare bedrijf niet bestaat en omdat elke onderneming verschilt in toepassing van boekhoudkundige regels. Discounted cash flow (DCF) Gebaseerd op de activa Trading multiples Transaction multiples Naast bovenstaande ratio s bestaan nog veel andere ratio s. Sommige hiervan zijn uiteraard meer significant voor het ene bedrijf dan voor het andere. We berekenen een aantal ratio s als voorbeeld op basis van de cijfers in de tabellen bij de resultatenrekening en balans op vorige pagina s. Ratio s zijn kerncijfers die een onderdeel van de gezondheid van een onderneming weergeven. Wat? Hoe? Fundamentele analyse van toekomstige kasstromen, risico en groeiprofiel Kasstroomanalyse op basis van businessplan Assumpties betreffende waarderingsparameters Analyse gebaseerd op de waarde van de activa van het bedrijf De geschatte waarde van alle materiële activa wordt opgeteld om daar vervolgens de passiva van af te trekken. Het resultaat is een waardering van het nettoactief. Analyse gebaseerd op de marktwaardering van beursgenoteerde bedrijven Aandelenmarktmultiples toegepast op operationele resultaten van vorige jaren Reële vergelijkbaarheid met beursgenoteerde peers Analyse gebaseerd op de waardering van vergelijkbare transacties Multiples afgeleid van vergelijkbare transacties Multiples betaald voor gelijkaardige bedrijven worden toegepast op operationele resultaten van vorige jaren Solvabiliteit is het eigen vermogen gedeeld door het totaal vermogen. Voor ons voorbeeld betekent dit voor 2008: / en is dus 51 %. Dit betekent dat we met een financieel gezond bedrijf te maken hebben (solvabiliteit is hoger dan 40 %). Voor de liquiditeit kijken we naar de current ratio. Hoe groter de curtent ratio, hoe hoger de veiligheidsmarge. Deze ratio bepaalt of de onderneming op korte termijn in staat is de schulden op ten hoogste 1 jaar terug te betalen. Voor ons voorbeeld berekenen we voor 2008: vlottende activa = / vlottende passiva = = 2,95. Dit betekent dat we met een heel gezond bedrijf te maken hebben (current ratio is hoger dan 1). Om de rentabiliteit te bepalen dienen we de EBITDA te delen door de omzet. Opnieuw maken we de berekening voor het jaar In ons voorbeeld wordt dit / of 0,184 of 18 %. Dit betekent dat er ongeveer 18 % operationele cash flow overblijft van de verdiende omzet, vóór financiële en uitzonderlijke opbrengsten/kosten. Wanneer? Beste methode om onderneming te waarderen binnen een overnamecontext Toekomstig gerichte focus op cashflows 2 methoden Boekwaarde: bedrag dat vermeld staat op de balans onder eigen vermogen Liquidatiewaarde: wat zou overblijven bij snelle verkoop en dan schulden terugbetalen Zal sterk afhangen van het tijdsbestek van de waardering, aangezien de waarde van bepaalde activa sterk kan variëren in de tijd Niet geschikt voor marktwaardebepaling. Waardering is eerder relatief dan absoluut, dient als controle voor DCF Waardering is veeleer relatief dan absoluut Beperkt beschikbare informatie bemoeilijkt objectieve vergelijking 12 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Waardering van het target 13 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

8 Wees kritisch ten aanzien van uw adviseur, zij gebruiken vaak een vaste batterij aan waarderingsmethodieken maar dit is daarom nog niet de juiste techniek in uw case. De waarderingsmethodieken zijn geen vaste wetenschap, maar geven u wel een indicatie, een gemiddelde waarbinnen u kan onderhandelen. Hieronder vindt u een uitgewerkt voorbeeld 2 van multiples. Wat wordt er precies berekend? Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen enterprise value en equity value. Enterprise value = marktwaarde van bedrijf of marktwaarde van haar activiteiten. Dit is de waarde van de operationele activiteiten van de onderneming. Om de berekening van de enterprise value naar de equity value te maken, dient u rekening te houden met de schulden, het kasoverschot en de waarde van de niet-operationele activiteiten. Onderstaand schema maakt dit duidelijk. Vaste activa Stocks Vorderingen Cash Totaal Balans 2004 Eigen vermogen Deelnemingen LT-schuld ST Financiële Sch. Leveranciers Totaal Vaste activa Behoefte BK Totaal Aangepaste balans Eigen vermogen Deelnemingen Netto Fin. Schuld Totaal Equity value = marktwaarde van eigen vermogen of aandelen. Enterprise Value (EV) Equity Value: Resultatenberekening Omzet - Kostprijs van de verkochte goederen - Diensten, diverse goederen en Personeel EBITDA - Waardeverminderingen EBITA - Afschrijvingen EBIT -Financiële kosten Winst voor belasting - Belasting (40 %) Netto winst - Dividenden Netto inkomen (van de Groep) Multiples voor 2004 Koers/Winstverh. EV/Omzet EV/EBITDA EV/EBITA EV/EBIT 13 1,2 5,5 7,5 9 Toepassing multiples MC = 13 * 100 EV = 1,2 * 1800 EV = 5,5 * 450 EV = 7,5 * 300 EV = 9 * 260 Equity Value: = = = = = Waarde van operationele activiteiten Netto actuele waarde van toekomstige operationele kasstroom voor de aandeelhouders en schuldverstrekkers - Schulden + Kasoverschot + Waarde niet-operationele activa Waarde van het vermogen / de aandelen Netto actuele waarde van kasstromen voor de aandeelhouders Peer analysis Peer selection Entreprise Value EV = Marktwaarde eigen vermogen - Netto kaspositie (- N.O.A.) Equity Value = EV + Netto kaspositie (+ N.O.A.) Enterprise Value (EV) Schulden Kasoverschot Niet-operatinele active Equity Value 2 Bron: ING Presentatie Waardering van vennootschappen in het kader van Pecunia sessie 3 Jaarverslagen / Bedrijfsinformatie / Aandeleninformatie Wat u bovenop of onder het boekhoudkundig eigen vermogen als overnemer betaalt, is goodwill of badwill. Of de meer- of minprijs die u als koper bereid bent te betalen. Let op voor waardemaximalisatie of window dressing Elke verkoper probeert zijn bedrijf zo mooi mogelijk voor te stellen. Houd hiermee dus rekening en voer de nodige correcties uit. Bijvoorbeeld: corrigeer privékosten & hoge managementvergoedingen haal privéactiva uit de balans corrigeer fiscaal gedreven waarderingsregels wat met voorraden, grondstoffen, afgewerkte goederen kosten die in feite investeringen zijn versnelde afschrijvingen niet teveel provisies op balans laten want die worden gezien als schuld van de vennootschap zwarte inkomsten dragen nooit bij tot waarde onderneming 14 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Waardering van het target 15 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

9 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 4. DEAL Een deal goed structureren vergt veel kennis en ervaring! Wie doet de deal? Wat zijn voor- en nadelen op fiscaal, juridisch... vlak? Dit is misschien wel het luik waarbij u het meest een beroep dient te doen op de expertise van een adviseur. Wie doet de deal? Hoe juridisch structureren? Wat zijn de fiscale implicaties? Als koper kan de overname van aandelen gebeuren door een natuurlijk persoon = aandelen worden overgenomen door een privépersoon - wordt zelden gedaan wegens risico en fiscaliteit - daarom beter creëren van andere entiteit dan privépersoon de exploitatievennootschap = bedrijf van koper koopt aandelen van de verkoper (meest voorkomende situatie) een holdingvennootschap = koper kiest ervoor een tweede bedrijf op te richten dat de aandelen van de verkoper koopt => risicospreiding Bedrijf van koper 2de bedrijf van koper Als verkoper: Verkoopt u als natuurlijk persoon, als aandeelhouder: vrij van belasting Verkoopt u via een vennootschap, als aandeelhouder: vrij van belasting, maar uw geld zit in de vennootschap Aandelen van verkoper Bij de overname door een exploitatievennootschap kan u: de intresten van de lening fiscaal aftrekken van de exploitatiewinst en kapitaal aflossen met nettowinst of brutodividend Bij de overname door een (op te richten) holdingvennootschap bestaan er meer mogelijkheden om de overnametransactie te financieren. Deze mogelijkheden hebben uiteraard telkens fiscale & juridische implicaties die te specialistisch zijn om er verder op in te gaan. Graag geven we hier wel een aantal voorbeelden die u ter inspiratie kan hanteren om verder te onderzoeken: Wat als u een overname in het buitenland wil realiseren? Bij een overname in het buitenland zijn er twee belangrijke vragen die u zichzelf dient te stellen: Hoe gaat u dit financieren? Met kapitaal of een lening? Hoe kan u winst uit dochteronderneming repatriëren? Om de winsten over te dragen, zijn er een drietal opties: via dividenden, via dienstprestaties of via de levering van goederen. Wat doet u met het onroerend goed van een target? betalen via dividenden holding & exploitatie fusioneren (u betaalt dan misschien wel liquidatiebelasting) targetvennootschap financiële bijstand laten verlenen (u houdt uiteraard wel rekening met de wettelijke mogelijkheden) extern financieren (via bank => intresten aftrekbaar) intern financieren via rekening-courant, eventueel gecombineerd met een lening en kapitaalverlaging van het target... Belangrijk is vooral dat u geïnformeerd bent over het land waar u zal onderhandelen. Zorg ervoor dat u de tarieven van vennootschapsbelasting in de betrokken landen kent. Kijk ook na of er eventueel forfaitaire buitenlandse belastingen, verdragen... zijn. Indien er onroerend goed aanwezig is in het target, stel dan de vraag hoe u dit zal afzonderen van het bedrijfsrisico? (vooral van belang na de overname) We sommen een aantal mogelijkheden op: de vennootschap (partieel) splitsen in een exploitatie & patrimoniumvennootschap verkopen in volle of blote eigendom (vruchtgebruik) werken met erfpacht (tréfonds) via kapitaalvermindering sale & rent back Bereken zeker ook de impact op de notionele interestaftrek! Houd ook rekening met eventuele vorige verliezen Om een beslissing te nemen tussen de veelheid aan opties is het van belang om na te denken over de gevolgen van uw keuze: wat is de impact op registratierechten? impact op directe belastingen? wat met de btw?... Exploitatievennootschap Holdingvennootschap Target overweeg het nut van de oprichting van een holdingvennootschap schakel competente adviseurs in, zeker bij een overname in het buitenland of de aanwezigheid van onroerend goed. 16 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Deal structureren 17 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

10 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 5. DEAL Waar kan u terecht voor financiering van een overname? Er bestaan verschillende bronnen om een overname te financieren: financiering uit kasstromen eigen middelen (eventueel ook van familie, vrienden en kennissen) bank risicokapitaal Waar kijken financiers naar? Van belang is vooral te bepalen welke combinatie voor uw doelen het meest geschikt is. Als logisch gevolg doorheen het overnameproces geldt dat na de structurering van de ovenamedeal de vraag moet gesteld worden hoe dit nu betaald zal worden? Bedenk vooral dat u niet enkel de acquisitie moet betalen, maar nadien ook nog de financiële middelen moet hebben om het overgenomen bedrijf operationeel te houden. Wat moet u financieren? Wees ervan bewust dat u bij een overname steeds twee zaken moet kunnen betalen: het nodige kapitaal om de overname te financieren maar ook het bedrijfskapitaal moet gefinancierd worden. Dit wil zeggen, de middelen die nodig zijn voor het uitoefenen van de normale bedrijfsactiviteit. U moet immers de continuïteit van het overgenomen bedrijf kunnen garanderen. De overnamefinanciering van vennootschappen komt neer op het financieren van toekomstig te realiseren cashflows. Het bepalen van de toekomstige cashflowgeneratie, waarop kan worden teruggevallen in het kader van terugbetaling van bankkredieten, is bijgevolg van cruciaal belang. De belangrijkste bezorgdheid van de bank is de terugbetaling van uw bankschuld binnen de vooropgestelde termijn in een terugbetalingschema dat voldoende cashbuffer geeft aan het bedrijf. Een eventuele overnamelening kan u op 2 manieren terugbetalen: volledig amortizing (terugbetalen via afbouwkredieten) stukje back ended (bullet) (pas na een periode terugbetalen) Om het bedrijfskapitaal te bepalen, hanteert u de volgende formule: netto bedrijfskapitaal = vlottende activa - vlottende passiva Om te bepalen of u de overname kan betalen en tegelijk de continuïteit kan garanderen, bestaat een formule: Te verwachten toekomstige genormaliseerde EBITDA (jaarlijkse cash bedrijfsinkomen) - capex (jaarlijkse vervangingsinvesteringen) - belastingen (jaarlijks te betalen) - te betalen intresten (bestaande en nieuwe kredieten in kader van de overname) - te realiseren kapitaalaflossingen (bestaande en nieuwe kredieten in kader van de overname) +/- wijzigingen bedrijfskapitaal (omzetstijgingen, wijzigingen in leverancierskrediet, klantenkrediet, rotatie voorraad...) We sommen enkele elementen op die van belang zijn bij het bepalen van de (bank)financiering: cijfers: de cijfers uit het verleden, het financieel plan voor de eerstkomende jaren... rendement: de rendementen uit het verleden, geen te grote schommelingen in omzet en rendement (EBITDA) financiële structuur: kan cash op de juiste entiteit worden gebracht, samenstelling balans, bedrijfskapitaalbehoefte... cashflow & terugbetalingscapaciteit organisatie: aanwezig of te optimaliseren? Alternatieve financieringsvormen Er bestaat een veelheid aan (alternatieve) financieringsvormen: Commercial finance: inpandname (cessie) van de handelsvorderingen (facturen) & bevoorschotting à rato van max. 85 % (van de aanvaarde facturen) Warrantage: de voorraden worden in handen gegeven van een derde-pandhouder, dit creëert een juridisch voorrecht op 100 % van de voorraden in plaats van 50 % in geval van een gewoon pand op het handelsfonds Sale & lease back van activa: verkoop van materiaal om deze terug te huren in functie van de economische levensduur managementteam: is er een team, is het management bereid te investeren in kapitaal, is de bedrijfsleiding stabiel? due diligence verslaggeving: geen verborgen gebreken, potentiële risico s... waarborgen... Uiteraard zijn er ook een aantal zaken, zoals sector, markt, producten, concurrentiepositie... die een rol spelen. Participatiefonds: verstrekt achtergestelde leningen via financiële instellingen Waarborg Vlaamse gewest: biedt de kredietverschaffer meer zekerheden als de ondernemer onvoldoende garanties kan voorleggen (gaat uit van Participatiemaatschappij Vlaanderen) Arkimedes: enkel voor kmo s, is risicokapitaal (gaat uit van Participatiemaatschappij Vlaanderen) Mezzanine: achtergestelde lening: tussen equity en klassieke bankfinanciering Private equity: bank wordt minderheidsaandeelhouder Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen Deal Financieren VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

11 Sommige zijn eerder geschikt voor het financieren van het bedrijfskapitaal, andere zijn eerder geschikt voor het financieren van groei. Wees dus kritisch en zoek naar de beste oplossing voor uw case. Zoals hieronder schematisch samengevat, is het van belang om een aanvaardbare balans te vinden in de aangewende financieringsmiddelen. De piramide 4 toont aan hoe u de financiering kan samenstellen door verschillende middelen om tot de overnamesom te komen. Kosten Transactieprijs Enterprise Value Equity Mezzanine Uitgestelde Betalingen (vendor) Senior Bankschuld Korte Termijnkredieten / Overbrugging Low High >25 % <5 % Risk and Reward PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 6. Onderhandelen is een vaardigheid waarin u bij elke onderhandeling competenter zal worden. Wanneer onderhandelen? Waarover onderhandelen? 4 Bron: ING Presentatie Financiering van bedrijfsovernames: trends en best practices Pecunia sessie 7 Conclusie: vind een aanvaardbare balans van financieringsvormen in overeenstemming met uw kapitaalbehoeften Win gespecialiseerd juridisch en fiscaal advies in alvorens u het dossier ter financiering voorlegt bij bankinstellingen. Er bestaan interessante alternatieve opties. Onderhandelen is een constante activiteit doorheen het hele overnameproces. Hierbij zijn er wel een aantal sleutelmomenten. eerste kennismaking met target: bereid dit heel goed voor onderzoeksfase: financieel & niet financieel deal: onderhandeling met target na de deal: met de medewerkers, klanten, leveranciers... Tijdens het proces onderhandelen is uiteraard van cruciaal belang om het target te leren kennen en om al dan niet tot een deal te komen. Echter, na de deal durven spreken en onderhandelen met medewerkers, klanten... is even belangrijk om van de overname een succes te maken. Zij zorgen immers mee voor de continuïteit van de organisatie. inhoud transactie management & personeel zekerheden & waarborgen prijs De prijs die u uiteindelijk moet betalen, is niet alleen afhankelijk van uw onderhandelingsvaardigheden, maar ook van de alternatieven die de andere partij nog heeft. Om over een prijs te onderhandelen, zijn er twee methodes: de distributieve methode: u begint met een redelijk extreem bod en doet gaandeweg een aantal consessies de faire prijs-methode: na een waardebepaling start u samen op één bod wijze van betaling... Bepaal duidelijke spelregels. Houd altijd rekening met informatie-assymmetrie: de andere partij weet steeds iets wat u niet weet, ook al doet u een due diligence. Denk aan window dressing. Kopers die erin slagen sociaal kapitaal op te bouwen, winnen het vertrouwen van verkopers. De verkoper moet een goed gevoel hebben bij de kandidaat overnemer. Argumenten helpen niet in onderhandelingen, wel relatieopbouw. Zorg er dus voor dat u weet wat de motieven zijn om te verkopen zodat u hier kan op inspelen. Hoe langer het duurt voor er over de prijs wordt gesproken, hoe beter. Ga nooit boven uw eigen grenzen, laat u prijs niet te veel stijgen. Laat u niet leiden door de vloek van de winnaar en betaal dus niet te veel voor een overname! Wees voorbereid: maak vooraf een vragenlijst op en zorg ervoor dat ook uw adviseur deze vragen kent. Tot slot, onthoud dat het hebben van geen deal ook een goed resultaat kan zijn! 20 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Onderhandelen 21 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

12 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 7. We onderscheiden drie contractfasen tijdens de overname: precontractuele onderhandelingsfase onderzoeksfase: uitgebreide due diligence de contractuele overnamefase Partijen kunnen niet zomaar zonder enige gevolgen besprekingen aangaan met elkaar. U dient er van uit te gaan dat besprekingen steeds ter goede trouw gebeuren en dat de nodige informatie wordt besproken (zorgvuldigheidsplicht). Dit laat de partijen toe om zich een beeld te vormen van de onderneming (door de koper) of van de prijs (door de verkoper). Maak een verslag van uw gesprek en bezorg dit ook aan de verkoper. Onder precaire omstandigheden, wordt dus begrepen: op basis van verkeerde informatie Er wordt een onderscheid gemaakt tussen - Bedrog Bedrog is een oorzaak van nietigheid wanneer de kunstgrepen, door één van de partijen, van die aard zijn dat de andere partij zonder die kunstgrepen klaarblijkelijk het contract niet zou hebben aangegaan. Ook bedrieglijk stilzwijgen kan hieronder begrepen worden. De sanctie kan de nietigheid van het contract zijn of een schadevergoeding. - Dwaling Bij een dwaling is er geen sprake van opzet, maar er is wel een causaal verband tussen de verkeerde voorstelling van zaken en de totstandkoming van het contract. Ook dit kan leiden tot de nietigheid van het contract of een schadevergoeding. op basis van onvolledige informatie De informatieverplichting van de verkoper strekt zich uit tot alle bestanddelen van de overeenkomst waarvan de informatieverstrekker wist of behoorde te weten dat ze voor de koper van belang waren. Opgelet: ook als koper heeft u de verplichting om informatie in te winnen. Welke aansprakelijkheid heeft u wanneer u een onderhandeling start? Indien uit de gestarte onderhandelingen geen contract ontstaat, geldt er toch een precontractuele aansprakelijkheid wanneer de onderhandelingen onrechtmatig werden afgebroken. Een bewijs van fout, schade en causaal verband dient hiervoor wel gegeven te worden. Tijdens onderhandelingen wordt tussen partijen informatie uitgewisseld, op basis hiervan wordt beslist tot het overnemen van aandelen (sluiten van het contract). Stel dat men later vaststelt dat de inlichtingen op basis waarvan werd beslist om de aandelen over te nemen foutief of onvolledig zijn, zijn de omstandigheden precair te noemen. Vanaf wanneer is er een overeenkomst? Overeenkomst ontstaat door wilsovereenstemming. U dient dus op te letten voor het risico van geruisloos contracteren. Dit risico kan u vermijden door een aantal niet bindende afspraken te maken in een gentlemen s agreement. De ondergetekenden verklaren uitdrukkelijk dat deze afspraak is aangegaan als een niet-bindende gentlemen s agreement en dat bij overtreding of niet-naleving geen gerechtelijke stappen jegens elkaar zullen worden genomen om de naleving af te dwingen. Wilsovereenstemming moet bereikt worden over essentiële bestanddelen, zoals de prijs en het voorwerp van onderhandeling, zelfs indien nog bijkomstige punten moeten worden besproken. 22 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Contract 23 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

13 Welke overeenkomsten bestaan er? Wat staat er in die overeenkomsten? We maken een opsomming van een aantal documenten en hun kenmerken, gestructureerd volgens de contractfase waarin ze aan bod komen. 1 Precontractuele onderhandelingsfase Vertrouwelijkheidsovereenkomst = Non Disclosure Agreement (NDA) Inhoud: Wat is geheim? Wie is gebonden? Duur, exclusiviteit? Mogelijke sanctie? Vertrouwelijkheid?... Mogelijke clausules - Confidentialiteitsclausule - Niet afwerving - Boeteclausule - Bevoegde rechtbank (staat best in elke overeenkomst) 2 Onderzoeksfase In de eigenlijke onderzoeksfase staat de due diligence uiteraard centraal. Naast de inhoudelijke waarde die deze audit heeft voor het waarderen van het target, kent dit ook een groot juridisch belang als overeenkomst door de vereiste vertrouwelijkheid die hier speelt. De due diligence omvat een grondig onderzoek van de onderneming: commercieel, financieel, juridisch, sociaal, fiscaal, milieu, IT... Deze vindt pas plaats na NDA & LOI. Voor de koper heeft dit als doel het ontdekken van de risico s en zo mogelijke rampen te ontwijken. Letter of intent = LOI Inhoud Een samenvatting van de essentiële elementen: voorwerp & structuur transactie, prijs, mogelijke prijsaanpassingen na due diligence, omvang due diligence, termijn, opschortende of ontbindende voorwaarden Soorten - niet-bindend: gentlemen s agreement - bindend: memo of understanding Mogelijke clausules - Exclusiviteitsclausule - Bevoegde rechtbank (staat best in elke overeenkomst) Voor de koper levert het onderzoek immers kostbare informatie op voor de onderhandeling en de latere integratie van beide bedrijven. Voor de verkoper kan een due diligence een risico inhouden voor de werkzaamheden in de organisatie. Wanneer een batterij boekhouders, auditeurs, advocaten... neerstrijkt om het onderzoek uit te voeren, kan dit bij de medewerkers, klanten, leveranciers... onrust veroorzaken en twijfel over de toekomst van het bedrijf. Dit kan worden opgevangen door te werken met een data room (zie verklarende woordenlijst). 3 Contractuele overnamefase (Closing) Tijdens deze fase wordt de definitieve overeenkomst opgemaakt en ondertekend. Dit is altijd opnieuw maatwerk. Koper en verkoper hebben uiteraard verschillende belangen en dienen toch een overeenkomst te vinden. De koper wil de prijs zo laag mogelijk houden, met maximale garanties & indekking en met een krachtig niet-concurrentiebeding (verkoper kan bijvoorbeeld niet onmiddellijk en niet in de directe omgeving opnieuw beginnen). De verkoper wil een maximale prijs, met minimale garanties, overname zekerheden, ontslag & kwijting van het bestuur en een zwak geformuleerd niet-concurrentiebeding. Overnamecontract De overeenkomst wordt vastgelegd in het overnamecontract. Het overnamecontract regelt de transactie. Hierin worden onder andere de volgende elementen opgenomen: identificatie partijen (wie koopt & verkoopt) voorafgaandelijke uiteenzetting (context, eventueel samenhangende verrichtingen, verschillende stappen, doel van project...) definities voorwerp van overeenkomst (welke aandelen, soort (toonder, naam, gedematerialiseerd), categorie, stemrechten, dividendrecht...) prijs prijs bepaald of bepaalbaar (hoe, door wie...) prijsaanpassingen (clausule prijsherziening, earn out (variabel deel in functie van toekomstige resultaten)... eisbaarheid van de verkoopprijs (wanneer betalen? bij closing, gespreid, uitgesteld, consignatie, escrow, bankgarantie... ) verklaringen, waarborgen en garanties van de verkoper dekking waarborgen van de verkoper (wat, termijn...) toestemming raad van bestuur, algemene vergadering goedkeuringsclausules of voorkooprecht overige beperkingen in aandeelhoudersovereenkomsten mandaat van bestuurders kwijtingsmogelijkheden (veiligstellen verkoper) niet-concurrentiebeding wettelijk kader contractueel kader bevoegde rechtbank/arbitrage Aandeelhoudersovereenkomsten Dit zijn afspraken opgenomen in afzonderlijke overeenkomsten indien de verkoper na verkoop aandeelhouder blijft betreffende aandelen (standstill, volgrecht, volgplicht, voorkooprecht...) betreffende bestuur (bescherming minderheidsaandeelhouders) betreffende exitmogelijkheden Hierbij twee voorbeelden 5 van een clausule waarborgen & garanties uit een overnamecontract: Let erop, in de juridische taal telt elk woord. In de bijlage vindt u een overzicht van elementen die deel kunnen uitmaken van een due diligence. Stel een A-team (een acquisitieteam) samen = groep van specialisten bij de structurering en uitvoering van een overnameproces (managers, juristen, accountants, belastingsconsulenten...) In het voordeel van de verkoper: Er zijn, naar best weten van de verkoper, geen omstandigheden die van aard zijn aanleiding te geven tot een wijziging, opschorting, herroeping van een milieuvergunning of die de hernieuwing van dergelijke vergunning zouden kunnen bemoeilijken. Aanpassing in het voordeel van de koper: Er zijn geen omstandigheden die van aard zijn aanleiding te geven tot een wijziging, opschorting, herroeping van een milieuvergunning of die de hernieuwing van dergelijke vergunning zouden kunnen bemoeilijken. Lees goed wat er staat Teken niets wat je niet begrijpt Invalshoek van de koper: De vennootschap maakt niet het voorwerp uit van enig onderzoek, enige vraag tot inlichtingen, enige wijziging van aanslag of enige andere actie vanwege een overheid bevoegd inzake Belasting en Sociale Zekerheid, noch is zij betrokken in enige betwisting met een dergelijke overheid. Aanpassing in het voordeel van de verkoper: Voor zover wij ons bewust zijn, maakt de vennootschap niet het voorwerp uit van enig onderzoek, enige vraag tot inlichtingen, enige wijziging van aanslag of enige andere actie van een overheid bevoegd inzake Belasting en Sociale Zekerheid, noch is zij betrokken in enige betwisting met een dergelijke overheid, die een substantieel ongunstig effect zou hebben op de vennootschap. 5 Bron: Deloitte Fiduciaire Presentatie Een overnamedeal, contractuele do s en dont s Pecunia sessie 6 24 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Contract 4 Bron: ING Presentatie Financiering van bedrijfsovernames: trends en best practices Pecunia sessie 7 25 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

14 PRE ACQUISITIE WAARDEREN ACQUISITIE POST ACQUISITIE INTEGREREN 8. NA DE DEAL Als de deal rond is, volgt eigenlijk nog de belangrijkste fase: de integratie van beide bedrijven. Hoe zal u na de overname de twee organisaties op elkaar afstemmen om de gewenste en verhoopte meerwaarde te kunnen realiseren? Synergie: 1+1 = 3? Als doelstelling na de overname streeft u uiteraard naar het creëren van extra aandeelhouderswaarde. Een overname wordt immers gerealiseerd omdat men ervan overtuigd is dat het geheel van de twee bedrijven samen een hogere aandeelhouderswaarde (nieuwe markten bewerken, voorraden beter beheren...) zal creëren dan dat de twee bedrijven afzonderlijk zouden blijven bestaan. Om een synergie-effect te bereiken, dient u een transitieperiode te voorzien. Een succesvolle integratie van beide partijen vereist immers visie, goede communicatie, geduld en nauwe opvolging. Overschat synergie dus niet, het kan, maar moet waar gemaakt worden. Let op: synergie-effecten worden best niet opgenomen in een waardering. Waarderingstechnisch wordt de onderneming gewaardeerd zoals ze vandaag is en worden toekomstige rendementen berekend op het huidige businessmodel. Als overnemer dient u uiteraard wel stil te staan bij deze mogelijke effecten en ze financieel in kaart te brengen. U kan ze als extra winst beschouwen. Wat met het management? Hoe gaat u de sleutelfiguren binden aan de organisatie? We dienen hier een onderscheid te maken tussen twee partijen, de verkopende bedrijfsleider en het managementteam. Binding verkoper Een aantal mogelijkheden om de koper te binden aan de organisatie zijn: earn out: variabel deel in functie van de resultaten na overname vendor loan: zoals earn out, maar in de vorm van een lening opnieuw participeren (minderheid) managementcontract, bestuursmandaat, agentuurovereenkomst Binding management Bij het managementteam zijn er andere mogelijkheden om de binding te realiseren en de samenwerking zo hoog mogelijk te maken. Je kan kiezen voor: bonussysteem participaties in aandeelhouderschap opties & warranten managementcontracten aanvullende pensioenen en extralegale voordelen Rapportering De belangrijkste uitdaging bestaat erin de rapportering van het overgenomen bedrijf te aligneren met die van het kopende bedrijf: Communicatie zorg voor een uniforme boekhouding bouw een business unit rapportering uit zorg ervoor dat het management zicht heeft op gebudgetteerde en actuele cijfers Hoe communiceert u over de overname? Wie dient wanneer welke boodschap te ontvangen? Een aantal vuistregels bij de communicatie: er dient door beide partijen (door verkoper & door koper) gecommuniceerd te worden zowel intern als extern naar alle belanghebbenden (medewerkers, klanten, leveranciers, bank, overheid, pers...) Zorg ervoor dat de boodschap die u verspreidt duidelijk en eenvoudig is. Streef ernaar om alle onzekerheden en onduidelijkheden weg te nemen. Let op voor Het emotioneel aspect: het is niet eenvoudig voor de verkoper om te beseffen dat hij geen baas meer is in eigen huis. Het risico op spanning bij earn outs & vendor loans. Houd bij al deze opties rekening met de fiscale implicaties. Bereid communicatie goed voor Anticipeer op zaken die u vernomen hebt Licht vooral de voordelen toe Hanteer het ventiel principe (informeer eerst de medewerkers van het overgenomen bedrijf, dan pas anderen) Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen Na de deal VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

15 TOT SLOT Hieronder ter inspiratie een voorbeeld 6 van een persbericht over een gerealiseerde overname: PERSBERICHT OVERNAME X Y verwerft 100 % van de aandelen van X X, gevestigd in het Nederlandse Biddinghuizen, is een handelsonderneming gespecialiseerd in de toelevering van schoonmaakmiddelen aan professionele bedrijven en instellingen. Deze groothandel bedient de Nederlandse markt en realiseerde de afgelopen jaren een gemiddelde omzetgroei van 8 % per jaar. X tekende voor een omzet van 2.5 miljoen in In november 2005 verhuisde X naar een nieuw pand met een totale oppervlakte van 1550 m². Y heeft de ambitie om haar succesvol fijnmazig distributiesysteem stapsgewijs internationaal uit te bouwen. Dankzij deze acquisitie beschikt Y nu over eigen vestigingen in België, Luxemburg en Nederland met eigen magazijnen en verkoopsploeg. Y is totaalleverancier van professionele schoonmaakmaterialen en concepten. Met meer dan 3500 verschillende voorraadartikelen bieden zij het meest complete schoonmaakassortiment op de Benelux-markt. Vanuit de hoofdzetel, gevestigd in een nieuw complex van m² langs de Antwerpse Noorderlaan, en vanuit filialen in Brussel, Battice, Luxemburg en Biddinghuizen zorgt een fijnmazig distributiesysteem voor de gekende service met een strikje. Y staat in voor het volledige logistieke beheer van toonaangevende schoonmaakbedrijven en belevert tevens openbare instellingen, verzorgingsinstellingen, scholen, industrie... Technische ondersteuning op de werkvloer en een ruime waaier aan opleidingen worden al 30 jaar gewaardeerd door het trouwe cliënteel. Y realiseerde in 2005 een omzetcijfer van 25.7 miljoen. Y wordt sinds een management buy out in 2004 gecontroleerd door investeringsvennootschap Z Private Equity en de Y-directie. Deze overname draagt bij tot verdere expansie die zowel moet gehaald worden uit autonome groeicijfers als via nationale én internationale acquisities. Contactpersonen: Jan CEO Y Piet Senior Investment Manager Z Private Equity Wij hopen dat deze handleiding, onze leidraad doorheen acht concrete stappen, u de nodige handvaten aanreikt richting een succesvolle overname. Weet echter, in de praktijk is een succesvolle overname helemaal niet zo evident. Een acquisitie van een andere onderneming vraagt een duidelijke visie, een goede voorbereiding en vooral ook een sterk acquisitieteam dat complementair is samengesteld. Een overname kan dan ook op heel wat punten mislukken of vastlopen. We geven u graag nog een aantal concrete valkuilen mee waartegen u zich dient te wapenen of die u zelf niet onder controle heeft. Waarom loopt het soms fout? prijsverwachting van de verkopers is niet in lijn met waarde en markt ongezonde verhouding rendement eigen vermogen onvoldoende spreiding van leveranciers & klanten aanwezigheid potentiële claims onprofessionele organisatie bedrijf, gebrek aan management slechte timing in functie van de levenscyclus van het product reeds stappen ondernomen met andere partij Ik heb om de verkeerde, emotionele redenen gekocht. Als ik het opnieuw kon doen, zou ik een ander bedrijf overnemen in de distributiesector en mijn hoofd uit dit wespennest halen. 6 Bron: Een laatste kernidee dat we ook nog graag met u delen, is dat overnames en overdrachten van een bedrijf nog steeds met de nodige voorzichtigheid worden benaderd binnen onze economie. Weet echter dat zij broodnodig zijn in onze economie en dus deel uitmaken van de normale levenscyclus van een organisatie. De nodige voorzichtigheid is nodig, de mystiek die ermee samengaat proberen we onder andere door een project als Pecunia, op te helderen. 28 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Tot slot 29 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

16 BIJLAGEN WOORDENLIJST / JARGON Asset deal: een overeenkomst waarbij niet de aandelen maar wel de activa van een onderneming verkocht worden. Dit heeft drie bijzondere gevolgen. Ten eerste blijven de meeste schulden (ook de meeste verborgen schulden) achter in de verkopende vennootschap. Ten tweede ondergaat deze overeenkomst een andere fiscale behandeling. Ten derde heeft dit gevolgen voor de juridische continuïteit van de activiteiten van de onderneming. Bankgarantie: Dit is een garantie die een bank afgeeft om te verzekeren dat eventuele schade zal worden vergoed. Als de verkoper de claim niet betaalt, zal, nadat er voldaan is aan bepaalde algemene voorwaarden, de bank dit in zijn plaats doen en de claim vervolgens terugeisen. Banken rekenen een vergoeding aan voor deze garantiestelling. Business Angels: investeerders die in een heel vroeg stadium in een bedrijf investeren. Dit type investeerder is vaak een individu of een kleine groepering van individuen. Closed-end fund: een fonds met een beperkte investeringshorizon. Vaak wordt een paar jaar uitgetrokken om te investeren: enkele jaren voor de groei van de ondernemingen en enkele jaren voor de verkoop ervan. Data room: de zaal of ruimte (kan ook een elektronische ruimte zijn; zie ook E-data room) waarin bepaalde gegevens over de onderneming verzameld worden. Door de koper (en haar adviseurs) toegang te geven tot deze ruimte, krijgt de koper de kans om deze documenten te lezen en zich een beeld te vormen van de onderneming. Het bezoek aan een data room wordt geregeld in data room rules. Debt & cash free: de prijs uitgaande van een situatie zonder financiële schulden en zonder cash. Debt push down: de oefening waarbij de overnameschuld naar beneden geduwd wordt naar de operationele vennootschappen, heet debt push down. Banken en andere financiers verkiezen hun financieringen te geven aan de vennootschappen die de operationele cashflow genereren, in het bijzonder wanneer de overname van aandelen gebeurt door een holdingvennootschap die zelf geen operationele activiteit heeft. Disclosures: mededelingen. Dit is een lijst van elementen die de verkoper aan de koper bekend maakt met de bedoeling discussies achteraf te vermijden over de vraag of bepaalde gegevens wel of niet tijdens de onder handelingen meegedeeld zijn. Het is daarbij belangrijk om goed vast te leggen of deze disclosures een impact hebben op de warranties. EBITDA / Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization: de winst voor interest, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen. Dit is een maatstaf voor de operationele cashflow van een onderneming. Earn-out: bij een grote prijsdiscussie tussen koper en verkoper die wordt veroorzaakt door een afwijkende visie over de toekomstige resultaten van de onderneming, kan een earn-out een oplossing bieden. Hierbij wordt de finale prijs gedeeltelijk afhankelijk gemaakt van de toekomstige realisatie van bepaalde objectieven. Waakzaamheid is echter geboden. Naast de toekomstige discussies rond de meting van de resultaten waarop de earn-out gebaseerd is, is er ook het feit dat een earn-out een efficiënte integratie van de onderneming in de weg kan staan. De earn-out clausule vereist immers dat de resultaten na de overname vergeleken moeten worden met de performantiedoelstellingen vastgelegd voor de overname. De volledige integratie van de onderneming bij de overnemer, en dus ook de realisatie van de synergieën, kunnen de interpretatie van eventuele verschillen meer complex maken. Escrow: het bedrag dat men op een geblokkeerde bankrekening deponeert ter garantie dat eventuele schade zal worden vergoed. EV / Enterprise Value: dit is de debt & cash free -waarde van een onderneming. Zowel de discounted cash flow als vele multiples leiden eerst tot een EV, waarop een correctie dient toegepast te worden voor de cash en de schulden. Pas dan kan men tot een waarde van de aandelen komen. Exclusiviteit. Een clausule in een brief of een overeenkomst waarin de verkoper aangeeft dat hij niet met andere partijen aan het onderhandelen is en ook geen onderhandelingen zal aanvatten/aangaan. Een exclusiviteit is gelimiteerd in de tijd. Exit: de uitstap uit de investering wordt exit genoemd. Het PE-fonds overweegt namelijk al van bij de investering in een bedrijf de manier waarop het zijn aandelen in het bedrijf terug zal kunnen verkopen. Goodwill: het verschil tussen de prijs betaald voor de aandelen en de boekwaarde van het eigen vermogen van de vennootschap. Hedge funds: fondsen die in tegenstelling tot PE (private equity) funds ook in andere activa dan aandelen investeren. Info Memo / Information Memorandum: informatiememorandum. Nadat de potentiële koper een NDA getekend heeft, kan hij een info memo en een processletter toegestuurd krijgen. De info memo is een document dat de onderneming beschrijft en dat, naast een goede samenvatting, o.a. de volgende informatie bevat: historiek van het bedrijf, beschrijving van producten en diensten, marktpositie, management, financiële informatie, enz. IPO / Initial Public Offering: een vaak voorkomende exit voor een investering is haar beursgang. Leverage: de mate van schuldfinanciering op een overname. Junior debt & senior debt: een minder (junior) of meer (senior) achtergestelde lening, waarbij de achterstelling slaat op de volgorde van terugbetaling bij eventuele faling van het bedrijf. LBO / Leveraged Buy-out: buy-out deels gefinancierd met schuld. LOI / Letter Of Intent: intentieverklaring. Deze term wordt gebruikt voor de eerste schriftelijke weergave van de bedoelingen van partijen. Dit kan bindend en nietbindend zijn. Long list: de initiële lange lijst van potentiële kopers voor de onderneming. MBI / Management Buy-in: de transactie waarbij een nieuwe managementgroep mede-eigenaar wordt van een onderneming. MBO / Management Buy-out: de transactie waarbij het bestaande management mede-eigenaar wordt van een onderneming. MOU / Memorandum Of Understanding: princiepsverklaring ( zie ook LOI). Men gebruikt deze termen in de praktijk door elkaar. Multiple: de multiple-methode of marktmethode is een waarderingsmethode die vaak gebruikt wordt ter ondersteuning van de resultaten van een DCF- methode. Daarbij vergelijkt men de onderneming met andere ondernemingen waarvan de waarde wel gekend is en waarbij de vergelijking via multiple gebeurt. Sectorgenoten bijvoorbeeld worden gewaardeerd aan 6 x de EBITDA. Om de waarde te kennen van vergelijkbare ondernemingen kunnen twee methodes toegepast worden, namelijk quoted multiples & transaction multiples. NDA / Non Disclosure Agreement: geheimhoudingsverklaring. In deze overeenkomst bevestigen partijen dat ze de informatie die uitgewisseld wordt in het kader van overnamegesprekken niet zullen misbruiken. In een NDA staan vaak ook andere bepalingen, zoals de overeenkomst tot het niet afwerven van personeel tijdens de onderhandelingen. Net debt: nettoschuld. Aangezien er van nettoschuld geen officiële definitie bestaat, is het belangrijk ze goed te definiëren in de LOI. Algemeen bevat de nettoschuld de financiële schulden (in brede zin) min de cash. Binnen de financiële schulden vinden we onder meer: leningen en hieraan verbonden schulden (inclusief lopende doch niet vervallen intresten), wissels, terug te betalen subsidies, pensioen en andere lange termijn verplichtingen ten opzichte van het personeel, provisies die aanleiding geven tot cash-out binnen afzienbare termijn, buiten balans verplichtingen die gelijk kunnen gesteld worden aan schuld, bepaalde leasingschulden... Offer letter: een biedbrief waarin de intentie tot aankoop wordt weergegeven en die vaak een niet-bindend karakter heeft. Open-end fund: een fonds zonder specifieke investeringshorizon. PMI / Post Merger Integration: een goede integratie van de gekochte onderneming in de bestaande kopende onderneming moet opgezet, gepland en opgevolgd worden. Eén van de tools die men daarvoor vaak gebruikt, is het 100 day plan. Post money value: de waarde van het bedrijf inclusief de waarde van de cash die gestort wordt bij de kapitaalverhoging. Deze waarde dient doorgaans als referentie voor de aandelenverdeling. 30 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Woordenlijst / Jargon 31 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

17 CHECKLIST Pre money value: de waarde van het bedrijf exclusief de waarde van de cash die gestort wordt bij de kapitaalverhoging. Private Equity (PE) fund: een investeringsfonds actief in mature cashflow genererende bedrijven die voor de overnames ook schuldfinanciering aantrekken en die het management actief betrekken in de overname. Process letter: de process letter bevat informatie over hoe de verkoper het verkoopsproces wil organiseren, tegen welke datum er een bod verwacht wordt en aan welke vormeisen het moet voldoen, en hoe na dat bod de volgende fase eruit zal zien. Share deal: een overeenkomst waarbij de aandelen van de onderneming verkocht worden (zie ook asset deal). Shareholder agreement: aandeelhoudersovereenkomst. Een overeenkomst waarin de verschillende aandeelhouders afspraken maken rond bijvoorbeeld de stemrechten op de algemene vergadering en rechten en plichten bij de verkoop van aandelenpakketten. Short list: de korte lijst van bedrijven die in een eerste fase zullen gecontacteerd worden om te peilen naar hun interesse. De short list ontstaat vaak na een selectie vanuit de long list. SPA / Share Purchase Agreement: een SPA is de finale overeenkomst tussen koper en verkoper over de verkoop van de onderneming, onder voorbehoud van een aantal CP s (Condition Precedent). Spread payment / vendor note / vendor loan: als de verkoper een gespreide betaling (spread payment) toestaat, geeft hij impliciet een lening (vendor note of vendor loan) aan de koper. Synergy: synergie. De term waarmee men de waarde omschrijft die gecreëerd wordt door de samenvoeging van twee ondernemingen. Deze waarde kan zich zowel aan de kostenkant bevinden (bijvoorbeeld goedkoper aankopen door de gezamenlijke aankoopkracht te gebruiken en goedkopere administratie door het ontdubbelen van de financiële directie), als aan de opbrengstenkant (bijvoorbeeld door producten van de ene onderneming te verkopen aan de klanten van de andere onderneming). Teaser / blind profile: het anonieme profiel van het bedrijf dat gestuurd wordt aan potentiële kopers. De bedoeling is om na te gaan of een dergelijke aankoop hen kan interesseren zonder de identiteit van de onderneming prijs te geven. Turn around funds: Bij deze benaming ligt de nadruk op de waarde die gecreëerd wordt door het herstructureren en terug rendabel maken ( turn around ) van de overgenomen bedrijven. VDD / Vendor (initiated) Due Diligence: een due diligence-onderzoek uitgevoerd door een onafhankelijke partij (vaak een auditkantoor of advocatenkantoor) waarbij de initiële opdrachtgever de verkoper is en, na de closing van de transactie, de uitvoerder van de due diligence verantwoording aflegt aan de koper. Venture Capital: deze benaming wordt gebruikt voor alle investeringsfondsen. Om echter een duidelijk onderscheid te maken tussen enerzijds investeringsfondsen actief in opstartende of technologisch onzekere bedrijven, en anderzijds investeringsfondsen actief in mature cashflow genererende bedrijven, wordt de term venture capital meer en meer gebruikt om het eerste type investeringsfonds aan te geven. Buy-out funds of Private Equity hebben dan betrekking op het tweede type. Warranties: waarborgen of algemene waarborgen. De verkoper geeft niet enkel verklaringen maar waarborgt ook dat deze juist zijn. Deze waarborgen kunnen gelimiteerd worden in de tijd en tot een bepaald bedrag. Working Capital: werkkapitaal. De som van de klanten, leveranciers, voorraden en andere vlottende activa en passiva die nodig zijn voor de dagelijkse werking van de vennootschap. Een korte leidraad voor de inhoud van een due diligence: Algemene informatie / Vennootschapsstructuur Lijst van activa en de zekerheden waarmee ze eventueel bezwaard zijn Intellectuele eigendom Overeenkomsten: - klanten - Leveranciers - Financiers Verzekeringspolissen Werknemers / CAO s Administratieve of andere specifieke toelatingen Geschillen waarin de vennootschap betrokken is Invloed van de aandelenoverdracht op bestaande overeenkomsten (Change of control) Attesten rond milieu (vb. bodemverontreiniging) Jaarrekening en financiële informatie 32 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. Checklist 33 VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

18 INFORMATIEBRONNEN Dit is uiteraard geen limitatieve lijst, wel een inspiratiebron. Voorbereiding en target zoeken Internet Bedrijfswebsites Nationale Bank van België: Belgisch Staatsblad: Data providers (betalend): Reuters: Graydon: Bloomberg: Netwerken Informeel - Clubs (vb. Lions Club Sociale netwerken - Ondernemersnetwerken Formeel - Vakorganisaties - Voka ( Seminaries, lezingen Vakorganisaties Federaties Financiering Banken ING: KBC: Landbouwkrediet: Record Bank: Paribas: Alternatieve financieringsvormen Participatiefonds: Participatiemaatschappij Vlaanderen: Business Angels: Contract Andere Vakbeurzen Pers Tijdschriften en vakbladen Waardering Experten en adviseurs: Accountants en bedrijfsrevisoren: Curatoren: Accountants en belastingconsulenten: Beroepsinstituut van Erkende Boekhouders en Fiscalisten: 34 Van ondernemer tot overnemer. Uw overnameproces in 8 stappen. VOKA_0106 brochure.indd /05/10 17:01

19 Meer weten over Pecunia? Op zoek naar begeleiding bij een bedrijfsovername? Contacteer Christel Geltmeyer, Verantwoordelijk uitgever Karel Uyttersprot Voka Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen Martelaarslaan Gent Lay-out In Casu Druk Drukkerij De Hauwere Aan deze handleiding werkten mee Patrick Belpaire en Sarah Keymolen Partners Deloitte Fiduciaire en ING Deze handleiding werd geschreven binnen het project Pecunia. Pecunia werd gecoördineerd door Voka Kamer van Koophandel Oost-Vlaanderen met steun van de Vlaamse Overheid en het Europees Fonds voor Regionale Ontwikkeling (EFRO). VOKA_0106 brochure.indd 36 19/05/10 17:01