ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ABN AMRO. A. ALGEMEEN Dit onderdeel [Onderdeel A] is altijd van toepassing.

Transcriptie

1 ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN ABN AMRO A. ALGEMEEN Dit onderdeel [Onderdeel A] is altijd van toepassing. Diversen Deze voorwaarden zijn van toepassing op de inkoop van zaken of diensten door ABN AMRO. Er zijn geen andere voorwaarden van toepassing, zelfs niet indien de offertes, facturen of andere documentatie van leverancier (waaronder ) verwijzen naar de toepasselijkheid van de voorwaarden van leverancier. Leverancier erkent dat ABN AMRO alleen rechtsgeldig vertegenwoordigd kan worden door twee gezamenlijk handelende tekeningsbevoegde medewerkers en dat een gelijk regime geldt voor de meeste ABN AMRO groepsmaatschappijen. ABN AMRO geeft, tenzij uitdrukkelijk anders is bepaald, geen minimum volume garanties. Leverancier kan geen rechten ontlenen aan opgaven, inschattingen of planningen die door ABN AMRO worden opgegeven. Als in een bepaling een specifieke maatregel of boete wordt genoemd, kan een partij daarnaast een beroep doen op andere maatregelen die zij op grond van de overeenkomst of het toepasselijke recht heeft. Als er een boete van toepassing is kan alleen een beroep worden gedaan op schadevergoeding als het bedrag hiervan groter is dan het bedrag van de boete. Alle overeengekomen bonus-/malusregelingen dienen uitsluitend als aanpassing van de vergoedingen en mogen niet worden beschouwd als een boete of schadevergoeding. Groepsmaatschappijen van ABN AMRO Groep kunnen een overeenkomst aangaan voor de inkoop van gelijke of gelijksoortige zaken of diensten op grond van de voorwaarden van deze overeenkomst. In dergelijke gevallen wordt elke verwijzing naar ABN AMRO geïnterpreteerd als een verwijzing naar de betreffende groepsmaatschappij van ABN AMRO. Leverancier moet voorafgaand aan de levering van zaken of diensten informeren naar het beoogde doel en de behoeften van ABN AMRO. Als zaken of diensten worden geleverd op basis van door ABN AMRO verschafte specificaties, zal leverancier deze beoordelen en ABN AMRO direct informeren als leverancier vermoedt dat deze specificaties onvolledig, inconsequent, onrealistisch of anderszins onjuist zijn. Als leverancier reden heeft om aan te nemen dat hij de zaken of diensten niet zal leveren zoals overeengekomen, zal hij ABN AMRO hiervan direct op de hoogte te stellen onder vermelding van redenen en consequenties. Termijnen, mijlpalen, schema's en tijdlijnen die door de leverancier worden opgegeven zijn fatale termijnen. Als de zaken of diensten niet worden geleverd zoals bepaald in de overeenkomst zal leverancier van rechtswege in verzuim zijn, waarvoor geen voorafgaande kennisgeving of ingebrekestelling vereist is. Beloning De vergoedingen zijn inclusief alle kosten, maar exclusief BTW. Er zullen aan ABN AMRO geen andere belastingen worden berekend. Leverancier mag de vergoedingen niet eenzijdig aanpassen. Als diensten worden geleverd op basis van tijd en materiaal, zal leverancier een volledige en juiste administratie bijhouden van alle uren die per week zijn besteed aan de verlening van de diensten en van de onkosten die daarbij zijn gemaakt. Op verzoek van ABN AMRO zal leverancier het tijdregistratiesysteem van ABN AMRO gebruiken voor het rapporteren van de tijd die is besteed aan de dienstverlening. Tenzij anders is overeengekomen, zullen weekeinden, avond- en nachturen en officiële feestdagen worden beschouwd als normale werkuren en zal hiervoor geen extra toeslag gelden. Leverancier zal geen reistijd, onkosten, snipperdagen, vakanties, ziekte of andere tijdelijke afwezigheid in rekening brengen. ABN AMRO zal alle onbetwiste bedragen binnen 45 dagen na de datum van ontvangst van de factuur betalen aan leverancier. Indien ABN AMRO een deel van een factuur betwist, zal leverancier twee afzonderlijke facturen sturen, dat wil zeggen één factuur die betrekking heeft op het niet-betwiste bedrag en één factuur die betrekking heeft op het betwiste bedrag van de factuur. Over alle niet-betwiste bedragen die niet zijn betaald binnen 45 dagen na de datum van ontvangst van de factuur zal rente verschuldigd zijn tegen een jaarlijks percentage van vier procent. Controle en audits ABN AMRO heeft het recht om door haar interne accountantsdienst of door een externe accountant audits te laten uitvoeren in verband met de levering van zaken of diensten. Leverancier dient aan dergelijke controles mee te werken. Controles zullen vooraf worden aangekondigd voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is. Leverancier erkent het recht van toezichthouders, zoals De Nederlandsche Bank of de Autoriteit Financiële Markten, om in verband met de levering van de zaken of diensten controles uit te voeren in of op de kantoren en gebouwen van leverancier. Leverancier zal ABN AMRO direct informeren in het geval van een dergelijke controle, tenzij dit niet is toegestaan. Leverancier zal direct voldoen aan alle aanwijzingen die worden gegeven door een toezichthoudende instantie, met inbegrip van aanwijzingen die worden opgelegd aan ABN AMRO. Elke partij zal ernaar streven de invloed van audits op de levering van de zaken en diensten en hun dagelijkse bedrijfsactiviteiten te beperken. Leverancier zal een administratie bijhouden met betrekking tot de levering van zaken of diensten op grond van de overeenkomst en die gedurende de looptijd van de overeenkomst en de zeven (7) daaropvolgende jaren bewaren. Algemene regels en bepalingen Leverancier zal zich houden aan (i) alle toepasselijke wet- en regelgeving die betrekking heeft op de levering van de zaken en diensten of de activiteiten van leverancier, (ii) alle regels, beleid en instructies van ABN AMRO, voor zover ABN AMRO leverancier een exemplaar heeft geleverd van die regels, dat beleid en die instructies, en (iii) de gedragscode voor leveranciers van ABN AMRO, tenzij leverancier een rating heeft op grond van het Fira Rating System voor duurzaamheid. Privacy en persoonsgegevens Als persoonsgegevens (alle gegevens die betrekking hebben op een geïdentificeerde of identificeerbare natuurlijke persoon) ingevolge de overeenkomst worden verwerkt, zal leverancier dergelijke gegevens alleen verwerken ten behoeve van ABN AMRO en in overeenstemming met de van toepassing zijnde wet op de bescherming van persoonsgegevens en - eventuele speciale instructies van ABN AMRO. Leverancier mag de persoonsgegevens in geen geval verwerken ten behoeve van zichzelf. Leverancier is niet bevoegd om de persoonsgegevens bekend te maken aan, te leveren aan of beschikbaar te maken voor een derde, anders dan specifiek overeen kan zijn gekomen. Leverancier zal geen persoonsgegevens overdragen naar een ander land, behalve (i) tussen lidstaten van de Europese Unie, (ii) van een lidstaat van de Europese Unie naar een land dat op grond van de huidige opvattingen van de Europese Commissie voldoende bescherming biedt voor de verwerking van persoonsgegevens mits leverancier een afdoende voorafgaande kennisgeving geeft van die overdracht of (iii) naar aanleiding van een schriftelijke opdracht van ABN AMRO of met de voorafgaande schriftelijke toestemming van ABN AMRO. Wanneer persoonsgegevens, op verzoek van ABN AMRO, worden overgedragen naar een land buiten de Europese Unie zal leverancier een overeenkomst aangaan in de vorm van de op dat moment van toepassing zijnde standaard model-contractclausules voor de verwerking van persoonsgegevens aan instellingen in derde landen ( EU modelclauses ). Leverancier zal alle passende technische en organisatorische maatregelen treffen om ervoor te zorgen dat persoonsgegevens worden beschermd tegen vernietiging, verlies of onwettige bekendmaking of andere onwettige verwerking, met inbegrip van het zonder noodzaak verzamelen of verder verwerken van persoonsgegevens. Leverancier zal ABN AMRO direct informeren als persoonsgegevens zijn verdwenen (bijvoorbeeld door een informatielek), vernietigd of beschadigd of onbruikbaar zijn geworden. Op verzoek van ABN AMRO zal leverancier ABN AMRO direct toegang bieden tot de

2 persoonsgegevens. Als leverancier verzoeken ontvangt om toegang tot persoonsgegevens, of klachten krijgt over de verwerking door derden, met inbegrip van personen waarop de persoonsgegevens betrekking hebben, zal leverancier deze verzoeken direct doorsturen naar ABN AMRO. ABN AMRO kan de overeenkomst onmiddelijk beëindigen zonder een schadevergoeding verschuldigd te zijn als leverancier zich niet heeft gehouden aan zijn verplichtingen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens. Intellectuele eigendomsrechten Behalve voorzover uitdrukkelijk anders is overeengekomen, wordt door deze overeenkomst geen intellectueel eigendomsrecht verleend of overgedragen van de ene aan de andere partij. Alle intellectuele eigendomsrechten die specifiek voor ABN AMRO zijn ontwikkeld en waarvoor ABN AMRO heeft betaald worden hierbij overgedragen aan ABN AMRO. Als voor de overdracht van dergelijke intellectuele eigendomsrechten een aanvullende handeling is vereist, zal leverancier ABN AMRO alle noodzakelijke medewerking en hulp verlenen voor het uitvoeren van die handeling. ABN AMRO zal alle redelijke kosten die verband houden met dergelijke aanvullende handelingen vergoeden. Leverancier waarborgt dat de levering van de zaken en diensten geen inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Leverancier stelt ABN AMRO schadeloos voor en vrijwaart ABN AMRO tegen alle vorderingen en alle schade die ontstaat in verband met een vordering die wordt ingesteld door een persoon die aanvoert dat zaken of diensten inbreuk maken op het intellectuele eigendomsrecht van een derde. Op verzoek van leverancier kan ABN AMRO leverancier toestaan de verdediging tegen een inbreukvordering op zich te nemen, behalve dat het leverancier niet zal zijn toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ABN AMRO aansprakelijkheid te bekennen of een andere verklaring af te geven waaruit erkenning van aansprakelijkheid zou volgen of een schikking of andere overeenkomst aan te gaan. In het geval van een inbreukvordering zal leverancier, naar keuze van ABN AMRO en op kosten van leverancier, (i) van de auteursrechthebbende het recht verkrijgen om de inbreukmakende zaken of diensten te blijven gebruiken, (ii) de inbreukmakende zaken of diensten aanpassen of vervangen door een equivalent dat geen inbreuk maakt en dezelfde functionaliteit biedt of (iii) alle vergoedingen die zijn betaald met betrekking tot de inbreukmakende zaken of diensten terugbetalen, met inbegrip van alle redelijke kosten van vervanging van de zaken of diensten waarvan wordt beweerd dat deze inbreuk maken. Gebruiksrecht Leverancier stemt erin toe dat ABN AMRO elk van haar groepsmaatschappijen toegang mag bieden tot en gebruik mag laten maken van de zaken of diensten. Als een groepsmaatschappij of bedrijfsonderdeel van ABN AMRO is overgedragen aan een derde partij ( Afgestoten entiteit ) heeft ABN AMRO het recht om die Afgestoten Entiteit toegang te bieden tot en gebruik te laten maken van de zaken of diensten of zal leverancier, subsidiair, op verzoek van ABN AMRO, de zaken of diensten blijven leveren aan de Afgestoten Entiteit als ware de Afgestoten Entiteit een groepsmaatschappij van ABN AMRO groep en gedurende een zodanige periode als redelijkerwijs vereist is voor een ordelijke overdracht van de Afgestoten Entiteit, waarbij een maximum periode geldt van 36 maanden gerekend vanaf de datum van de afronding van die overdracht of de beëindiging van de overeenkomst indien deze datum eerder valt. Aansprakelijkheidsbeperking en verzekering De aansprakelijkheid van beide partijen per gebeurtenis is beperkt tot (i) een bedrag van twee miljoen euro, (ii) het bedrag dat door de verzekeraar van een aansprakelijke partij is betaald of (iii) twee maal het bedrag dat betaald is door ABN AMRO op grond van de overeenkomst tot het moment van de gebeurtenis die de ontstane schade heeft veroorzaakt indien dit bedrag hoger is. De aansprakelijkheidsbeperking is niet van toepassing indien sprake is van schending van de geheimhoudingsplichten ingevolge de overeenkomst, schending van privacy, grove schuld of opzet. Leverancier zal bij een goed bekendstaande verzekeraar voldoende uitgebreide verzekeringen aanhouden die dekking bieden voor schade, met inbegrip van schade aan zaken en beroepsaansprakelijkheid. Leverancier zal ABN AMRO direct op de hoogte stellen van eventuele omstandigheden waarvan leverancier zich bewust wordt en die van invloed kunnen zijn op eventuele bestaande of potentiële vorderingen van leverancier of ABN AMRO op de verzekeraar. Beëindiging Elke partij mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk schriftelijk opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van zestig dagen. Elke partij mag de overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving indien: (i) de andere partij ophoudt te bestaan of is opgeheven of indien beslag is gelegd op alle activa van de partij of een belangrijk deel daarvan, (ii) de andere partij failliet is verklaard of surséance van betaling heeft gekregen, (iii) de andere partij een vergelijk heeft getroffen met zijn schuldeisers, (iv) de activiteiten van de andere partij zijn gestaakt, (v) de andere partij zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst niet nakomt als gevolg van overmacht gedurende een periode van ten minste 30 dagen of (vi) de andere partij zijn verplichtingen op grond van de overeenkomst niet nakomt. ABN AMRO mag de overeenkomst met directe ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving indien (i) leverancier aan een partij, met inbegrip van medewerkers of vertegenwoordigers van ABN AMRO, in privé enig voordeel heeft aangeboden teneinde de besluitvorming van ABN AMRO te beïnvloeden of (ii) wanneer ABN AMRO redenen heeft om aan te nemen dat de voortzetting van de overeenkomst met leverancier de reputatie van ABN AMRO heeft geschaad of kan schaden. Indien de betaling van niet-betwiste bedragen gedurende 90 dagen of minder achterstallig blijft zal dit niet worden beschouwd als een schending van de overeenkomst. Leverancier zal op eerste verzoek van ABN AMRO medewerking verlenen aan ABN AMRO bij het tot stand brengen van een ordentelijke overdracht van de levering van de zaken of diensten aan een andere door ABN AMRO aangewezen leverancier. In een dergelijk geval zullen partijen redelijke afspraken maken over de voorwaarden voor een exitregeling en elkaar alle noodzakelijke hulp bieden. Deze exitregeling zal in ieder geval voorzien in volledige continuïteit van de activiteiten van ABN AMRO en de gevolgen voor klanten zoveel mogelijk beperken. De overdracht kan inhouden dat gedurende een bepaalde periode activiteiten zowel door leverancier als door een nieuwe leverancier worden uitgevoerd. Indien de overdracht niet is voltooid voor de beëindiging van de overeenkomst zal leverancier op eerste verzoek van ABN AMRO actief blijven meewerken aan de overdracht en de zaken of diensten blijven leveren tijdens een aanvullende periode van maximaal zes maanden, gedurende welke de overeenkomst van toepassing zal blijven. Vertrouwelijke informatie en geheimhouding Vertrouwelijke informatie is alle informatie in elke willekeurige vorm die betrekking heeft op de overeenkomst, met inbegrip van persoonsgegevens en de activiteiten, structuur, klanten, vastgoed, kantoren, vertegenwoordigers of medewerkers van de andere partij, ongeacht of die informatie is aangemerkt als geheim" of vertrouwelijk". Tenzij de andere partij vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven voor een specifieke uitzondering, geldt voor beide partijen dat zij (i) geen vertrouwelijke informatie mogen gebruiken voor een ander doel dan het doel waarvoor deze informatie is geleverd, (ii) bekendmaking van vertrouwelijke informatie aan derden moeten voorkomen en (iii) de verspreiding van vertrouwelijke informatie moeten beperken tot personen die hierover moeten beschikken in verband met de overeenkomst. De verplichtingen die zijn opgenomen in deze clausule zijn niet van toepassing als (i) de vertrouwelijke informatie openbaar is of wordt zonder dat de overeenkomst wordt geschonden, (ii) kan worden aangetoond dat de vertrouwelijke informatie bekend was bij de ontvangende partij vóór de eerste mogelijke of feitelijke toegang tot die vertrouwelijke informatie, met uitzondering van alle vertrouwelijke informatie die is samengesteld voor of ten

3 behoeve van de andere partij en (iii) kan worden aangetoond dat deze vertrouwelijke informatie onafhankelijk is ontwikkeld door de ontvangende partij zonder toegang tot of verwijzing naar de vertrouwelijke informatie en anders dan ingevolge de overeenkomst. Partijen zijn gerechtigd om vertrouwelijke informatie bekend te maken in opdracht van gerechtelijke of toezichthoudende instantie mits (i) deze bekendmaking vergezeld gaat van beschermingsmaatregelen die de belangen van de andere partij in redelijke mate beschermen en (ii) de bekendmakende partij tijdig een schriftelijke kennisgeving heeft verstrekt aan de eigenaar van de vertrouwelijke informatie zodat deze bekendmaking met de juiste juridische middelen kan worden voorkomen. ABN AMRO mag een exemplaar van de overeenkomst verstrekken aan een derde in verband met een (voorgenomen) overdracht van een groepsmaatschappij of een bepaald bedrijfsonderdeel van ABN AMRO of wanneer diensten worden uitbesteed in verband met de overeenkomst. Publiciteit Alle persverklaringen of overige publiciteit in verband met de overeenkomst moeten altijd vooraf schriftelijk worden goedgekeurd door de afdeling Persvoorlichting van ABN AMRO. Het is leverancier slechts toegestaan om te verwijzen naar ABN AMRO als klant of gebruik te maken van de naam, het logo, de huisstijl of een ander handelsmerk van ABN AMRO wanneer ABN AMRO vooraf hiervoor haar schriftelijke toestemming heeft verleend Uitbesteding Leverancier mag de levering van de zaken of diensten niet uitbesteden aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van ABN AMRO, behalve dat leverancier zonder dergelijke toestemming de levering van zaken of diensten wel mag uitbesteden aan één van haar groepsmaatschappijen die zich bevinden binnen de Europese Economische Ruimte. Leverancier is verantwoordelijk voor de handelingen en nalatigheid van de derden die zij inschakelt bij de uitvoering van de overeenkomst en zal ervoor zorgdragen dat deze voldoen aan alle verplichtingen van leverancier op grond van de overeenkomst. Leverancier mag tijdelijk gebruikmaken van gekwalificeerde medewerkers, zoals uitzendpersoneel, wanneer dit noodzakelijk is voor een behoorlijke levering van de zaken en diensten. Overdragen van rechten of plichten Geen van beide partijen mag zijn rechten of plichten ingevolge de overeenkomst overdragen of bezwaren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij of zoals bepaald in deze clausule. In het geval van een fusie, overname, acquisitie of juridische of feitelijke afsplitsing die gevolgen heeft voor leverancier, zal leverancier ABN AMRO hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen. ABN AMRO mag (een deel van) haar rechten en plichten ingevolge de overeenkomst overdragen (i) aan een andere groepsmaatschappij van ABN AMRO, (ii) aan een derde die een bedrijfsonderdeel overneemt waaraan de zaken of diensten worden geleverd en (iii) indien er sprake is van uitbesteding. ABN AMRO zal leverancier zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen van een dergelijke overdracht. Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank Op deze overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag van 1980 is niet van toepassing.de bevoegde rechtbank in Amsterdam is bij uitsluiting bevoegd kennis te nemen van geschillen die voortvloeien uit deze overeenkomst. B. ZAKEN Dit onderdeel[onderdeel B] is alleen van toepassing als op basis van de overeenkomst zaken worden geleverd. Definitie Zaken hebben de betekenis zoals beschreven in artikel 3:2 van het Burgerlijk Wetboek (voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten). Levering van zaken Leverancier zal de zaken afdoende verpakt en DDP (Incoterms 2000) leveren. Na levering zal leverancier, op verzoek van ABN AMRO, alle verpakkingsmaterialen verwijderen. Keuring van de zaken ABN AMRO is gerechtigd maar niet verplicht om de zaken bij aflevering te keuren. Leverancier zal eventuele afgekeurde zaken zo snel als redelijkerwijs verzocht terughalen. Indien dit niet gebeurt, kunnen deze zaken worden teruggezonden naar leverancier op kosten van leverancier. Het niet afkeuren van zaken zal niet gelden als acceptatie daarvan en heeft geen gevolgen voor eventuele rechten of rechtsmiddelen van ABN AMRO. Documentatie en gebruiksaanwijzingen Leverancier zal bij de zaken alle voor een juist gebruik van de zaken vereiste materialen, gebruiksaanwijzingen en documentatie leveren. Als in de zaken software is verwerkt verstrekt leverancier ABN AMRO een onherroepelijke, overdraagbare, wereldwijde en eeuwigdurende licentie voor het gebruik van die software. Eigendom De eigendom van de zaken gaat over op ABN AMRO op het moment van levering van de zaken of eerder als ABN AMRO 50% procent van de kosten heeft betaald. Indien de eigendom voorafgaand aan de levering overgaat blijft leverancier verantwoordelijk voor de zaken en zal leverancier ervoor zorgen dat de zaken geïdentificeerd kunnen worden als van ABN AMRO. Deze verantwoordelijkheid houdt ook in dat de zaken afdoende verpakt, opgeslagen, beveiligd en verzekerd zijn. Kwaliteit Leverancier dient in staat te zijn de zaken gedurende de normale levenscyclus van de zaken, maar in ieder geval tot minimaal twee jaar na levering van de zaken, te onderhouden en te repareren. Zaken zullen worden beschouwd als onvoldoende als er een defect ontstaat tijdens de normale levenscyclus van de zaken, waarbij een minimum geldt van twee jaar na levering van de zaken, tenzij leverancier kan aantonen dat dit defect het gevolg is van normale slijtage, een fout of onjuist gebruik van de zaken door ABN AMRO. C. DIENSTEN Dit onderdeel[onderdeel C] is alleen van toepassing als op basis van de overeenkomst diensten worden geleverd. Diensten op locaties van ABN AMRO en toegang tot systemen van ABN AMRO. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat zijn medewerkers op elke ABN AMRO locatie (i) in staat zijn zich te identificeren, (ii) herkenbaar zijn als medewerker van leverancier, (iii) de redelijke aanwijzingen van medewerkers van ABN AMRO opvolgen en (iv) de verklaringen ondertekenen die vereist zijn in verband met de toegang tot die ABN AMRO locaties. Voorwerpen die door leverancier of medewerkers daarvan worden opgeslagen op een ABN AMRO locatie, komen voor risico van leverancier en ABN AMRO zal niet aansprakelijk zijn voor schade aan of het verloren gaan van dergelijke voorwerpen. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat al zijn medewerkers die betrokken zijn bij de levering van de diensten akkoord gaan met en zich houden aan het beleid ten aanzien van handel met voorkennis en privé-beleggingtransacties, indien en voorzover ABN AMRO heeft aangegeven dat dit van toepassing is. Met betrekking tot de wet- en regelgeving ten aanzien van witwassen zal leverancier ervoor zorgdragen dat alle verdachte transacties van zijn medewerkers die betrokken zijn bij de levering van de zaken of diensten, voor zover leverancier zich hiervan bewust is, worden gemeld aan de daarvoor aangewezen functionaris van ABN AMRO die verantwoordelijk is voor het voorkomen van witwassen en zal leverancier deze functionaris ongehinderde toegang geven en hulp verlenen bij het onderzoeken van de melding. leverancier zal op verzoek van ABN AMRO medewerkers screenen voordat zij worden ingezet op een ABN AMRO locatie of toegang krijgen tot de systemen van ABN AMRO. Leverancier

4 zal ervoor zorgdragen dat deze pre-employment screening aan dezelfde eisen zal voldoen als de screening die door ABNAMRO wordt uitgevoerd voor eigen medewerkers en dat in ieder geval wordt voldaan aan de vereisten waarvan is aangegeven dat deze gelden bij ABN AMRO. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat zijn medewerkers meewerken aan en volledig worden geïnformeerd over de pre-employment screening. Indien nodig zal leverancier expliciete toestemming verkrijgen van zijn medewerkers voor een screening op grond van deze clausule. Toegang tot gevoelige informatie Onverminderd de geheimhoudingsverplichtingen van partijen op grond van de overeenkomst zal leverancier zich ervan verzekeren dat als een medewerker van leverancier zich in een positie bevindt of in een positie raakt waarin hij volgens ABNAMRO zodanige toegang tot vertrouwelijke informatie kan krijgen, dat extra informatiebeveiligingsmaatregelen noodzakelijk zijn, deze medewerker op eerste verzoek van ABN AMRO alle specifieke geheimhoudingsovereenkomsten die ABN AMRO noodzakelijk acht zal ondertekenen. De specifieke inhoud van deze overeenkomsten zal per geval door partijen worden besproken. Geen exclusiviteit Tenzij anders is overeengekomen zal niets in deze overeenkomst leverancier weerhouden van of beperken in het leveren van diensten aan andere klanten, zelfs als de belangen van die andere klanten strijdig zijn met die van ABN AMRO, mits leverancier de naleving van zijn verplichting om de vertrouwelijkheid te bewaren kan waarborgen, wat scheiding van systemen, teams en bestanden (met inbegrip van Chinese Walls) kan vereisen zoals ABN AMRO redelijkerwijs noodzakelijk kan achten gegeven de omstandigheden. De kosten van deze extra informatiebeveiligingsmaatregelen zijn voor rekening van leverancier. Wanneer leverancier zich bewust wordt van een dreigende belangenverstrengeling, dient hij ABN AMRO hiervan direct op de hoogte te stellen en moeten partijen met elkaar overleggen om een afdoende oplossing te bereiken. Toezicht op en vervanging van medewerkers Leverancier zal toezien op het functioneren van zijn medewerkers. Indien een medewerker van leverancier de aan hem door ABN AMRO toegewezen taken niet binnen een redelijke tijd en/of conform de overeengekomen standaarden uitvoert zal leverancier alle redelijke maatregelen nemen om deze onvoldoende prestatie te corrigeren. Als leverancier niet in staat is het onvoldoende presteren te corrigeren, zal leverancier de onvoldoende presterende medewerker vervangen. In het geval van onbehoorlijk gedrag door een medewerker van leverancier, is ABN AMRO gerechtigd deze medewerker met directe ingang te verwijderen, mits hiervan achteraf een schriftelijke kennisgeving wordt verstrekt aan leverancier. Indien leverancier niet in staat is een geschikte vervanger te vinden voor de medewerker, heeft ABN AMRO het recht om de overeenkomst met directe ingang bij schriftelijke kennisgeving en zonder verdere kosten te beëindigen. Leverancier zal aan ABN AMRO geen kosten berekenen voor de tijd die de vervangende medewerker heeft besteed aan het vertrouwd raken met de door hem uit te voeren taak en het verwerven van een voldoende kennisniveau met betrekking tot ABN AMRO dat wezenlijk vergelijkbaar is met het kennisniveau van de vervangen medewerker. Training Leverancier zal ervoor zorgdragen dat zijn medewerkers die betrokken zijn bij het leveren van de diensten deelnemen aan zodanige trainingen en opleidingen als redelijkerwijs door ABNAMRO wordt verlangd en deze met succes afronden. ABN AMRO zal dergelijke trainingen kosteloos verschaffen op door ABN AMRO gekozen locaties. De hiervoor gemaakte reiskosten en de tijd die wordt besteed aan de trainingen zijn voor rekening van leverancier. Belastingen en premies Leverancier stelt ABN AMRO schadeloos voor en vrijwaart ABN AMRO tegen alle vorderingen, schade, kosten en onkosten die voortvloeien uit het niet betalen door leverancier of een door leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde derde van belastingen of premies die verschuldigd zijn in verband met een medewerker van leverancier of die derde. Verantwoordelijkheden van ABNAMRO ABN AMRO is verantwoordelijk voor: (i) het nemen van alle managementbeslissingen en uitvoeren van alle managementfuncties, (ii) het aanwijzen van één of meerdere medewerkers van ABN AMRO die beschikken over de juiste vaardigheden, kennis en ervaring om toezicht te kunnen houden op de dienstverlening, (iii) het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de dienstverlening en (iv) het opzetten en handhaven van interne controles, met inbegrip van het monitoren van de activiteiten. Indien vereist voor de levering van de diensten, zal ABN AMRO naar redelijkheid faciliteiten, werkruimte en apparatuur, tijdige toegang tot gegevens, informatie en medewerkers van ABN AMRO beschikbaar maken. ABN AMRO erkent dat leverancier mogelijk afhankelijk kan zijn van de tijdige besluitvorming en goedkeuringen door ABN AMRO in verband met de dienstverlening. Indien leverancier voor de juiste uitvoering en voortgang van de dienstverlening een onmiddellijke beslissing, instructie of goedkeuring behoeft, dient leverancier ABN AMRO hiervan op de hoogte te stellen met opgave van de reden waarom een onmiddellijke beslissing of goedkeuring noodzakelijk is en de consequenties voor de dienstverlening als de betreffende beslissing of goedkeuring op zich laat wachten. Als de dienstverlening wordt vertraagd of belemmerd door factoren die toerekenbaar zijn aan ABN AMRO zal leverancier hiervan zo spoedig mogelijk een schriftelijke kennisgeving verstrekken, met opgave van redenen. De partijen zullen door ABN AMRO of leverancier te nemen corrigerende maatregelen overeenkomen. Wanneer een dergelijke kennisgeving uitblijft, zal de vertraging van de dienstverlening worden toegerekend aan leverancier, tenzij leverancier anders aantoont. Projecten Als de diensten worden geleverd op projectbasis, zullen partijen de bijzonderheden van het project beschrijven in een zo specifiek, meetbaar, haalbaar, resultaatgericht en tijdspecifiek mogelijk projectplan. In dit projectplan moeten onder meer zijn opgenomen (a) een beschrijving van het probleem, (ii) de beoogde resultaten, (iii) de vereisten, (iv) een actieplan, (v) de fasering van het project, (vi) de rapportagelijnen voor het project en (vii) periodieke en afsluitende evaluaties van de resultaten en de dienstverlening. Als partijen met betrekking tot de levering van de diensten afspraken maken over bepaalde mijlpalen of tijdlijnen die gelden als deadline voor de volledige voltooiing van bepaalde resultaten of fases, moet leverancier voldoen aan deze mijlpalen of tijdlijnen. Als leverancier zich ervan bewust wordt dat hij een mijlpaal of tijdlijn niet of waarschijnlijk niet zal halen zal hij, onverminderd eventuele andere rechten die ABN AMRO mogelijk heeft, (i) ABN AMRO hiervan direct in kennis stellen en (ii) een verbeterplan opstellen en opleveren waarin leverancier beschrijft hoe hij de betreffende mijlpalen of tijdlijnen zo snel mogelijk na het verstrijken van de oorspronkelijk overeengekomen mijlpalen of tijdlijnen wil gaan halen. De kosten van het opstellen van het verbeterplan en alle aanvullende maatregelen die op basis hiervan worden genomen, met inbegrip van de inzet van extra rechtsmiddelen, zijn voor rekening van leverancier. D. TRAINING EN OPLEIDING Dit onderdeel [Onderdeel D] is alleen van toepassing als trainings- en opleidingsdiensten worden verschaft op grond van de overeenkomst. Algemeen Trainings- en opleidingsdiensten worden geleverd aan medewerkers van ABN AMRO of personen door ABN AMRO die worden uitgenodigd om deel te nemen, tenzij anders overeengekomen.

5 Uitnodigingen en voorbereidend materiaal Tenzij anders overeengekomen is leverancier verantwoordelijk voor het uitnodigen van de deelnemers en zal leverancier ABN AMRO informeren over de kennis die van de deelnemers wordt verwacht en de vaardigheden waarover zij moeten beschikken om met succes aan de training en opleiding te kunnen deelnemen. Leverancier zal alle voorbereidende aanwijzingen en materialen uiterlijk vier weken voor het begin van de training en opleiding rechtstreeks aan de deelnemers leveren. Leverancier is verantwoordelijk voor eventuele intake, evaluaties of beoordelingen van de deelnemers indien deze vereist zijn. Evaluatie ABN AMRO kan een evaluatie van de training en opleiding uitvoeren. Elke waarnemer van ABN AMRO is gerechtigd te allen tijde en zonder extra kosten deel te nemen aan trainingen en opleidingen en/of deze te observeren. Leverancier is verantwoordelijk voor het invullen van de voortgangsbewakingsen evaluatieformulieren en van de lijst(en) met namen van deelnemers aan de training en opleiding. Deze formulieren en lijsten moeten de ABN AMRO aangegeven opzet hebben. Leverancier zal dergelijke formulieren en/of lijsten uiterlijk 7 dagen na afronding van de training en opleiding terugsturen. Interne trainingen Als is overeengekomen dat interne trainingen zullen worden verzorgd, zal leverancier ABN AMRO ten minste vier weken voor het begin van de training en opleiding informeren over de vereiste faciliteiten, zoals de opleidingslocatie, het aantal deelnemers, het aantal en soort lunches en andere consumpties, presentatiemiddelen en andere faciliteiten. ABN AMRO zal zorgdragen voor de beschikbaarheid van deze faciliteiten voor door ABN AMRO georganiseerde locaties. Als de aanvankelijk aangegeven faciliteiten, waaronder de locatie, niet beschikbaar zijn, zal ABN AMRO leverancier hiervan op de hoogte stellen. Leverancier zal zorgen voor een alternatieve locatie die voldoet aan de vereisten en zal ABN AMRO informeren over eventuele bijkomende kosten. Leverancier zal geen alternatieve faciliteiten reserveren zonder de voorafgaande toestemming van ABN AMRO. Als leverancier er niet in is geslaagd alternatieve faciliteiten te reserveren zullen partijen nieuwe data voor de training en opleiding overeenkomen zonder dat ABN AMRO annuleringskosten hoeft te betalen. BTW Leverancier garandeert dat de trainings- en opleidingsdiensten vrijgesteld zijn van BTW. Indien de belastingautoriteiten op enig moment besluiten dat de diensten wel belast zijn met BTW zullen alle vergoedingen inclusief BTW zijn. Annuleringen Naast andere rechten die ABN AMRO mogelijk heeft op grond van de overeenkomst of de wet, is ABN AMRO gerechtigd een bepaalde training of opleiding geheel of gedeeltelijk te annuleren. In een dergelijk geval zal ABN AMRO de volgende annuleringsvergoedingen betalen: Meer dan één maand voor het begin van de training: Nihil Een maand-twee weken voor het begin van de training: 50% Minder dan twee weken voor het begin van de training: 75% E. INFORMATIETECHNOLOGIE Dit onderdeel[onderdeel E] is alleen van toepassing als op grond van de overeenkomst informatietechnologiediensten worden geleverd. Definities Met software wordt de software bedoeld zoals beschreven in de overeenkomst, met inbegrip van de bijbehorende documentatie, nieuwe versies en nieuwe releases. Een release is een nieuwe editie van de software waarmee de bestaande functionaliteiten van de software wordt verbeterd en fouten in eerdere versies van de software worden verholpen en waarin patches en bug fixes die beschikbaar zijn gemaakt sinds de vorige versie van de software zijn geïntegreerd zonder dat een belangrijke nieuwe functionaliteit wordt toegevoegd. Een versie is een nieuwe editie van de software die belangrijke nieuwe functionaliteiten of een belangrijke interne herstructurering biedt. Licenties Tenzij specifiek anders is overeengekomen zullen licenties voor het gebruik van de software gelden voor de hele groep en onherroepelijk, niet-exclusief, wereldwijd en eeuwigdurend zijn. De licentie zal binnen de ABN AMRO groep vrij overdraagbaar zijn. Het gebruik van de software betreft ook gebruik via het internet en via andere en toekomstige middelen. ABN AMRO mag de software gebruiken als objectcodebestand en (indien aldus overeengekomen) als broncodebestand en zonder enige andere beperking dan de beperkingen die specifiek in de overeenkomst zijn vastgelegd. ABN AMRO mag sublicenties voor de software uitgeven aan en de software gebruiken ten behoeve van haar groepsmaatschappijen, evenals voor zover de software is bedoeld om te worden gebruikt voor bancaire en financiële diensten, aan klanten van ABN AMRO. ABN AMRO zal zich onthouden van en zal anderen geen toestemming geven voor reverse engineering of het disassembleren of decompileren van software, behalve voor zover dit noodzakelijk is om de software te laten werken in combinatie met andere afzonderlijk ontwikkelde software of als duidelijk wordt dat leverancier niet in staat zal zijn of zal weigeren om onderhouds en ondersteuningsdiensten te leveren met betrekking tot de software, of de versie van de software die door ABN AMRO wordt gebruikt. ABN AMRO heeft het recht om een onbeperkt aantal kopieën van de software te maken voor distributiedoeleinden, met inbegrip van distributiekopieën die geïnstalleerd mogen worden op een onbeperkt aantal desktoppc s, ipads, servers of andere apparaten. ABN AMRO heeft het recht om de software op afzonderlijke systemen te gebruiken voor elk van de volgende doelen: (i) acceptatie, (ii) ontwikkeling, (iii) testen, (iv) bedrijfscontinuïteit, (v) backup en (vi) calamiteitenherstel (met inbegrip van hot standby). Als een licentie is verleend voor het gebruik van de software als broncodebestand, heeft ABN AMRO het recht om de broncode te gebruiken voor het onderhouden, updaten en aanpassen van de software zoals ABN AMRO noodzakelijk acht om de software te kunnen blijven gebruiken. Leverancier zal de broncode voor alle software waarvoor een licentie is verleend aan ABN AMRO, met inbegrip van nieuwe releases en versies daarvan, op eerste verzoek van ABN AMRO zowel in voor mensen als voor machines leesbare vorm deponeren bij een onafhankelijke voor ABN AMRO aanvaardbare escrow agent. Als leverancier geen rechthebbende is op de software en (uitsluitend) een sublicentie voor de software aan ABN AMRO levert, zal deze er op eerste verzoek van ABN AMRO voor zorgdragen dat de derde partij die wel rechthebbende is op de software een verklaring terzake de auteursrechten in een voor ABN AMRO aanvaardbare vorm ondertekent. Ontwikkelde software Partijen moeten onderling beslissen welke ontwikkelingsmethodologie (Waterfall, Agile, of andere methode) het meest geschikt is voor het ontwikkelen van de software, met inbegrip van de projectorganisatie en het proces dat gevolgd moet worden om te bepalen aan welke vereisten de software moet voldoen. Alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot al bestaande materialen blijven berusten bij leverancier of diens licentiegever. Leverancier verleent ABN AMRO een (sub- )licentie voor het gebruik van al bestaande materialen. Met al bestaande materialen worden bedoeld: software van leverancier of een derde die al bestond voordat deze overeenkomst tot stand kwam of software die onafhankelijk daarvan is ontwikkeld maar wordt gebruikt in het kader van de software die wordt geleverd op grond van deze overeenkomst. ABN AMRO zal de al bestaande materialen niet afzonderlijk van de ontwikkelde software waarop deze betrekking heeft gebruiken. Software als dienst (hosting) Als de software eigendom is van ABN AMRO of als ABN AMRO hiervoor een licentie heeft verkregen zal ABN AMRO aan leverancier een royalty-vrije, niet-exclusieve,

6 niet-overdraagbare licentie voor het gebruik van de software verlenen voor zover noodzakelijk om te voldoen aan zijn verplichtingen ingevolge de overeenkomst. leverancier zal ervoor zorgdragen dat de gehoste software beschikbaar zal zijn voor ABN AMRO zoals overeengekomen. Leverancier zorgt voor afdoende bewaking en beheer van de server en de gehoste software, voldoende bandbreedte voor netwerkverbindingen, flexibiliteit om de capaciteit indien nodig te kunnen uitbreiden en een geschikte fysieke omstandigheden op de locatie van de server. Leverancier zal adequate technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen nemen ter voorkoming van ongeoorloofde toegang tot, schade aan en wijziging van (i) de server, (ii) de gehoste software, (iii) alle netwerkverbindingen tussen de server en de computer van de eindgebruiker en (v) de informatie die door leverancier is opgeslagen in verband met de hosting van de software. Leverancier zal afdoende uitwijk- en bedrijfscontinuïteitsmaatregelen implementeren om ervoor te zorgen dat alle door leverancier verwerkte en opgeslagen gegevens in het kader van de hosting van de software te allen tijde kunnen worden hersteld. Partijen zullen deze maatregelen regelmatig evalueren en leverancier zorgt ervoor dat de maatregelen voldoen aan de door ABN AMRO aangegeven redelijke vereisten. Leverancier zal de maatregelen regelmatig toetsen en, op verzoek van ABN AMRO, binnen 10 dagen nadat de toetsing heeft plaatsgevonden een exemplaar van het toetsingsrapport toesturen aan ABN AMRO, met inbegrip van een plan voor het verhelpen van eventuele geconstateerde tekortkomingen. ABN AMRO is gerechtigd om periodiek de effectiviteit van de uitwijk-, bedrijfscontinuïteits- en veiligheidsmaatregelen van leverancier te beoordelen en leverancier zal daaraan redelijkerwijs zijn medewerking verlenen. Partijen streven ernaar de gevolgen van dergelijke evaluaties voor de activiteiten van leverancier zoveel mogelijk te beperken. ABN AMRO is niet aansprakelijk voor eventuele storingen als gevolg van de evaluaties mits leverancier betrokken is bij de planning van de toetsingen. Alle informatiedragers die worden gebruikt door leverancier in verband met de hosting van de software, met inbegrip van alle informatie daarop, zullen worden aangemerkt als vertrouwelijke informatie en ABN AMRO zal te allen tijde ongehinderde toegang hebben tot deze informatiedragers. Leverancier zal voor elke individuele informatiedrager duidelijk aangeven dat deze eigendom is van of informatie bevat die eigendom is van ABN AMRO. Leverancier zal de informatiedragers goed verzekeren en ervoor zorgdragen dat deze in goede werkende toestand blijven. Documentatie bij de software Leverancier zal ABN AMRO de volgende documentatie leveren (tenzij anders is overeengekomen): (i) gebruikersdocumentatie, die de eindgebruikers op gebruiksvriendelijke wijze in staat stelt om de software tijdens de dagelijkse activiteiten probleemloos te gebruiken, (ii) helpdeskdocumentatie, die op professionele maar uitvoerige wijze de helpdeskmedewerkers in staat stelt eindgebruikers probleemloos hulp te bieden, (iii) documentatie voor systeembeheerders, met inbegrip van technische handleidingen, interfacespecificaties en tabellen en data-installatie richtlijnen die op professionele maar volledige wijze de systeembeheerders in staat stellen problemen die zich voordoen tijdens de bedrijfsuitoefening op te lossen en (iv) broncodedocumentatie, waarmee wordt bedoeld zodanige informatie met betrekking tot de architectuur, structuur en programmeringsprincipes en instrumenten die zijn toegepast in de software en eventuele bijzonderheden betreffende de interfaces met andere softwareprogramma s, gegevensbronnen en gegevensoutput als vereist is voor redelijk ervaren en gekwalificeerde softwareprogrammeurs om de structuur van de software volledig te kunnen begrijpen, waarbij geldt dat bij het samenstellen van alle hiervoor genoemde documentatie rekening moet worden gehouden met het waarschijnlijke ervarings- en opleidingsniveau van de gemiddelde gebruiker van dergelijke documentatie. Acceptatie van software Mits een definitieve versie van de software beschikbaar is en leverancier hiervan een kennisgeving heeft verstrekt, zal ABN AMRO gedurende een acceptatieperiode van 60 dagen acceptatietesten kunnen uitvoeren om te controleren of de software voldoet aan de specificaties en vereisten die door de partijen zijn overeengekomen en geen tekortkomingen bevat en geschikt is voor het beoogde doel. Acceptatie van de software kan alleen plaatsvinden op basis van een schriftelijke kennisgeving daarvan door ABN AMRO en mag niet impliciet worden aangenomen. Als uit de acceptatietests van ABN AMRO blijkt dat de software niet voldoet aan de acceptatiecriteria zal ABN AMRO leverancier daarvan binnen 14 dagen na het einde van de acceptatieperiode in kennis stellen. Na ontvangst van de kennisgeving van non-conformiteit zal leverancier, ongeacht de overeengekomen vergoedingen en in aanvulling op andere rechten en rechtsmiddelen waarover ABN AMRO mogelijk beschikt, naar keuze van ABN AMRO: (i) deze non-conformiteit kosteloos en binnen een redelijke termijn maar in ieder geval binnen 30 dagen na de ontvangst van de kennisgeving van non-conformiteit verhelpen of (ii) de al door ABN AMRO voor de dienstverlening betaalde vergoedingen terugbetalen. Na ontvangst van de gecorrigeerde versie van de software en de kennisgeving daarvan door leverancier, zal ABN AMRO de acceptatietest opnieuw uitvoeren in overeenstemming met de acceptatietestprocedure zoals hierboven beschreven. Zolang de non-conformiteit van de software niet volledig is verholpen, zal deze niet worden beschouwd als geaccepteerd en zal de acceptatieperiode dienovereenkomstig worden verlengd. Als software in meerdere delen ter acceptatie wordt aangeboden of als verschillende softwarecomponenten samen een systeem zullen gaan vormen zal ABN AMRO, onverminderd de tussentijdse acceptatie van de afzonderlijke (delen van de) software, gerechtigd zijn om een acceptatietest van het volledige systeem uit te voeren nadat de laatste/het laatste onderdeel van de software beschikbaar is.. Onderhoud en ondersteuning Onderhouds- en ondersteuningsdiensten omvatten in ieder geval (i) ondersteuning door een helpdesk met telefonische hulp en hulp per , (ii) foutdiagnoses en het verhelpen van fouten en (iii) het beschikbaar stellen van nieuwe versies en releases. Leverancier zal ervoor zorgdragen dat de software compatible blijft met nieuwe releases van de besturingssoftware die wordt voorgeschreven door de leverancier van het platform waarop de software als upwards compatible is geïnstalleerd of dat de software compatible blijft met de besturingssoftware van een nieuw platform dat het oorspronkelijke platform vervangt. Als leverancier nieuwe versies of releases van de software uitgeeft, zal hij deze vergezeld doen gaan van een afdoende beschrijving daarvan, geactualiseerde documentatie en (indien nodig) afdoende technisch materiaal voor eindgebruikers. Nieuwe versies en releases zullen geen negatieve gevolgen hebben voor de functionaliteit van de software of het op correcte en betrouwbare wijze functioneren daarvan. In nieuwe versies en releases zullen alle patches en bug fixes die zijn uitgegeven sinds de vorige versie of release zijn verwerkt en deze versies en releases zullen een permanente oplossing bieden voor alle fouten die sinds de vorige versie of release zijn verholpen door middel van tijdelijke oplossingen. Onderhouds- en ondersteuningsdiensten zullen geen gevolgen hebben voor de beschikbaarheid van de software. Als echter redelijkerwijs niet te vermijden is dat de software tijdelijk niet beschikbaar is als gevolg van onderhouds- en ondersteuningsactiviteiten, dient leverancier hiervoor de voorafgaande goedkeuring te verkrijgen van ABN AMRO en zullen partijen ernaar streven om de gevolgen van het niet beschikbaar zijn van de software voor de activiteiten van ABN AMRO zoveel mogelijk te beperken.