VO ORLOPI G VERKO OPMEM ORANDUM. Don't make me think

Transcriptie

1 VO ORLOPI G VERKO OPMEM ORANDUM Don't make me think Bij vonnis d.d. 31 oktober 2013 van de rechtbank Noord-Nederland, locatie Groningen, ziin de besloten vennootschappen SpotDog BV en BeepRoger BV in staat van faillissement verklaard met aanstelling van mr. P.T. Bakker van BENK Advocaten te Groningen tot curator. De curator wenst de boedel in dit faillissement te gelde te maken. Dit verkoopmemorandum strekt ter informatie aan geinteresseerden tot koop.

2 Gegevens curator: Mr. P.T. Bakker BENK Advocaten Postbus LP Groningen BeepRoger BV oefende haar activiteiten uit onder de handelsnaam "BeepRoger". Die activiteiten bestonden uit het hosten en servicen van internetdomeinen. Innovatie, ontwikkeling en realisatie van 'human technology design waarbij het gaat om interactie tussen mensen en qpparaten. Er werden geavanceerde websites en app's geproduceerd. SpotDog BV oefende haar activiteiten uit onder de handelsnamen "SpotDog BV", "SpotDog MEETING", SpotDog GEO, SpotDog CLOUD", "SpotDog CARE", "SpotDog ME". Die activiteiten bestonden uit het ontwikkelen, produceren en uitgeven van mobiele applicaties en standaardsoftware. SpotDog B.V. bood een beveiligde cloudservice aan. Door het gebruik van een ipad-applicatie en een web-applicatie kunnen de gebruikers belangrijke documenten met elkaar delen. Voor het gebruik wordt een licentievergoeding betaald. De software van SpotDog B.V. betreft zogenaamde open source-software. SpotDog bood twee producten aan, SpotDog Care en SpotDog Meeting. SpotDog Care is een beveiligde digitale omgeving voor organisaties op het gebied van zorg, welzijn en onderwijs om vertrouwelijke documenten en informatie te beheren en veilig uit te wisselen. Gebruikers hebben via hun tablet of pc toegang tot een overzichtelijke 'boekenkast' met daarin alle relevantie documenten zoals behandelplannen en verslagen. Pagina 2 van 5

3 SpotDog Meeting is een beveiligde digitale omgeving voor ondernemingen of overheidsinstellingen om zonder papier te vergaderen. Gebruikers kunnen documenten met elkaar uitwisselen, vergaderingen aanmaken, de agenda opstellen, stukken aan de agendapunten koppelen en deelnemers uitnodigen. Beeproger B.V. hield zichbezig met het ontwikkelen van websites en apps. De curator biedt het volgende te koop aan: - Het logo van SpotDog - De handelsnamen SpotDog, SpotDog Meeting, SpotDog GEO, SpotDog Me, SpotDog Care en SpotDog Cloud - De handelsnaam BeepRoger - De website: wrn w.spotdog.nl - De website: - Content Management Systeem (CMS) - Klantenbestand De vennootschapen zijn gevestigd in (9723 JA) Groningen aan de Kieler Bocht nr 3. Het betreft een huurpand aan de oostelijke ringweg. Te koop zijn thans de gehele ondernemingen, voor zover in de boedel aanwezig, bestaande uit: de inventariszaken, voorraden, vorderingen, software en goodwill, inclusief het klantenbestand, logo's, telefoonaansluitingen, websites, lopende opdrachten en offertes en de handelsnamen Op dit moment bevinden zich geen transportmiddelen in de boedel. De vorderingen zijn te koop tegen een te bieden percentage van de op het moment van levering aanwezige debiteuren. Die vorderingen zijn relatief jong. Overigens kunnen deze vorderingen desgewenst buiten de biedingsprocedure blijven. Er heeft nog geen onderzoek plaatsgevonden naar zekerheidsrechten van de bank op deze activa. Verwacht wordt dat de boedel daarover tijdens de verdere onderhandelingen inzicht heeft en wellichtzo nodig afspraken met de bank heeft gemaakt. Pagina 3 van 5

4 De goodwill betreft al hetgeen de curator aan immaterieel actief, zoals hiervoor vermeld, te leveren heeft. Het gaat om de rechtmatige opvolging van de failliete vennootschappen in het handelsverkeer. Daarbij strekken het klantenbestand, telefoonaansluitingen, lijst personeelsleden, websites, lopende offertes en de handelsnamen tot voordeel. De orderportefeuille wordt meegeleverd. De curator geeft zijn medewerking aan overdracht van het voormelde, zonder enige toezegging op goed gevolg. De curator zal aan de koper van de goodwill zijn medewerking geven, zo rechtens mogelijþ het huurcontract van het pand aan de Kieler Bocht te Groningen over te nemen. De (aanvang)huur bedraagt ,00 per jaar. De rechtsopvolger dient (desgewenst) met de verhuurder zelf tot overeenstemming te komen over een mogelijke voortzetting van de huurovereenkomst. Voorzover mogelijk geeft de curator zijn medewerking aan een in-de-plaats-stellingsprocedure. Ontruimins De koper van de materiële activa neemt tevens de verplichting op zich om de panden, waarin zich de activa bevinden, leeg en bezemschoon op te leveren, indien de verhuurder dit wenst. - Werknemers Op datum faillissement waren nog 9 werknemers bij de vennootschap in dienst. De curator heeft hen ontslagen, doch hecht er aan zoveel mogelijk van deze werknemers in dienst te laten komen bij de rechtsopvolger van de failliete vennootschap. Enkele kerncijfers zljn door een door de curator ingeschakelde accountant uit de administratie van de failliete vennootschap ontleend en zijnin een bijlage opgenomen. BIEDINGSPROCEDURE Indien u voornemens bent een bod uit te brengen, dan dient u in uw brief duidelijk aan te geven voor welk onderdeel van de failliete vennootschap u belangstelling heeft. Pagina 4 van 5

5 Een bod op het geheel aan aangeboden activa en bijkomende rechten en beschikbare informatiemateriaal heeft nadrukkelijk de voorkeur. Een bieding op onderdelen uit de boedel wordtwel in overweging genomen. Tevens wordt verzocht aan te geven of en in hoeverre u bereid bent werknemers van de failliete vennootschap een dienstbetrekking aan te bieden. Ter nadere informatie meld ik u het volgende: Het verdient vermelding dat uitgangspunt bij een activa-overeenkomst is dat door de curator geen garanties zullen worden verstrekt. De goederen zullen in de juridische en feitelijke staat waarin zij zich bevinden worden verkocht. Voor wat betreft het onderhanden werk en de orderportefeuille dient u zich te bedenken dat de opdrachtgevers in beginsel de vrijheid hebben om al dan niet met de overnemende partij een overeenkomst aan te gaan tot het uitvoeren van de betreffende werken. Biedingsprocedure - Uw schriftelijke bieding dient, met inachtneming van het vorenstaande, uiterlijk woensdag 6 november 20t3 om uur ten kantore van de curator ontvangen te zijn. - In beginsel zal verkocht worden aan de hoogste bieder, mits deze aan alle voorwaarden heeft voldaan, waarbij de curator zich het recht voorbehoud om niet te verkopen wanneer de ondergrens van de verkoop niet is gehaald, dan wel wanneer geen toestemming van de rechter-commissaris wordt verkregen; Groningen, L november 20L3 P.T. Bakker curator Pagina 5 van 5

6

7 VERGADERRUIMTE

8 KANTOORRUIMTE 1 ü*..-- ' -:

9 KANTOORRUIMTE 2

10 KANTOORRUIMTE 3

11 SERVERRUIMTE

12 z v IJJ :) IJJ Y

13 I NVENTARISLIJST BEEPROG ER flnt.ñ uírlrlti, l. l'({r tr1 r{r. l-tei=il I at a À rrl il t/ /r! ll IMVA- Kosten van ÍwÀlch J I'lt..rld ìilûútdûtcils /lr,úto r. I t il t?(, lto 1 20g Nü 1 ' lr t ùl II.,lq { ô I.lr,l I l?u Itr \ßl tt lal lorr! ul l tõ{ MVA eñ ùjnrìr tntñrrrnû@il *Jnlìr hlü([tm0ed hc{ùlt kùllcrk* ilaìùjr rts flrlh iûrht.t' olùtõ iãr, ihùldcrlil ilot,lx, r aðu tm örs ol 0a tl ourlt tat0ì ln l0 lt lo.u loo lt!.d to.u HNI I l(x, t4n I.rrf 2 b72 ts a)tt 0{ n 2 dro 1 ru r lfxl u{ atrrl lùl l Ut I{Í, trl, \ ilit f.t 1 { r.t a

14 ro'1.,t. lrìt tt rlf1.. t tl l s I Ì,!i I tdr! lli ìoí ltt. c/ r rilfr I!ï 1t f.ll l trùlo I 0t/ I Û(rt l ill I 11t',.1,f t fl trl fot u!r lr I 0tr hr, r /t frfrr It/ rlt r l I tflr tot I t/ q l t I 'Ilr,ilb I írû I 1 r, tí'. yf ù I 0( t lú. tat.ll I o rr tlrl ';rrl I rfl, / tnt 0t t lrl tl vl It r,û tl.l t:t I lr t-ot ]!t tt M1 trtj )tr tttt 10t lrt l't lff' r t.ì I 1ûl ì lìr,uà I It t t ili olt tl9 ol. o l I Jrr lrl r llt r ft lr3, t rl. l rír' I Itt t )o 1n il tlol l ll ril o llrdír trslt It 10 \n 1t It ;0q ll Ì[ rt r!nil r.o H lfotd I n. t o Ìl tfrt ot ri/ tm lo,o o slo to lt) tn to to to lo t0 to lo 'ilh 1 or'n ri0 qm r ù. t 0 I I f I IIY' I lfri [(tt lri I, fr qtr OIl llu I 6t.i t (ù;'l qtí, rtf u'.(tt lttt I (Jrl 'r.í? tl rrlt {t)/l!}. uh DÍi l{rl.fld l A { lfr Uyt lr'rá? 5F t llúf,tirê()r FuÚtút {l, ta rut fr Milt trllharatþ rrj It \, tnlt lárr0çr{r tl ilo lìqj.'.tl ütr fr r lxlt. :t(fr.ur qr h ti rt ilûuþlo(4uortr frupl ùdl ^ ll.1'rltûtrà'rliir5z4 utl t Frl / r I ftr,l i I lt! I f D lltt fr t fil I ft(; 'illl tt L Itt I llx t t L!/r I,\[ ril'l tììq I lrt, Iit t: tf,ì z /rd I 1t, I rti ltil ll l't,,1,il lu (D rr ftt Ít lrlt t tl I I t I Ð_t trll rtù I ollt I Itt f ant rra ùlt I,1.Ì lnr lfr I.il 0 11\ t I'tl l"a I l 11 I t.. I tð til turt/ I.ft It I lotil I tob Itol ot tt.f lo fìr to sto It JZ,t ro to l lr t I lly. þ.lt'r mi',ö! ' rlq I ovf llf,.to' I,il t_ I ot9 lili mt rull hrrl oñrl lrñ n' rk r[t ùljutc.!rr rt r r{ ùr I [rle l tf^r rcr rtu4 ^ (^ MEfi r\úì( lrùr(rt srjetu9^ul H=t ÐoHdf f g rsltlstuvrn=t^n I

15 I NVE NTAR ISLIJST SPOTDOG lhqnrûh rnrùr rr lrhknrrsm r hrrúrrntr t d(rrnr l- ì iì f_:ïtt îîjl l-ffiìììl lmmoterlèle vaste activír Lù*tu ^LIhrô úil ril I I 2tt1 I 1 24il:t rcl3. Y[ßarlçdit t Ìtit Ifl ut{ët', lu 51 5t llt 5tß,lr! f u{ûl 16r trfr 3l J t-l lr l ìlf 59 55r Ír3 6lM ttl:t t l l Andere vsste Mttr:2r alc?{x P;t, MÍt 'tt 3? Nt t t zotj tfis È1 rur þ raubt ' 16lXl r 20lt 20Íú t tmll t, ztl:t zttj tlt tjt 2 r'dl I tls ile B? lr ir 70,J :tt 1;4)l:r ll 7 ni:. 2M I?f 5 :6 1þ? 1.9ßÐ I n73 ti 4itt ttrl7 l(tl sr r,lv/ t..ttù,t,tu tì$ 3.ñòÐ $21 1.fl42

16 B*ykf, lnventaris Îtscnr//1,/n! Kentoor nventans blokken (overname van D zain B.V.) reausloel (overname van Dlzain 8.V.) compact (overname van Dizain B.V.) bureausloel (overname van Dizâin B.V.) go, Talels & sloelen, prhter lphone 4 G a nd. Nw inloopmat J ura lmpressa kof f iezetapparaat 0ving vergadertaf el, kast 0ving bureaustoel Destic aan0epaste paspoppen 0ving kabelgoot 0ving twee comforlo bureausloelen 0v ng twee hanglampen Aenschalwaarde 1 t201:j s Aattsc!)rl dâlttfit f r 't , 20, , CUnl ã lsch illv tnq s ' 0ÊK1,!ââldc 1-t tnttisleudt) t aanschal waarde 31-3' , f , bôe\ù'itat dè 3r Ha d- en Software Mac me,lmac (overname van D zain B,V,) Macme, Appple C nema d splay 20 f lat (overname Macbook Pro (overname van Dlza n B V.) lmac24',4g8 geheugen software (overname van Brisk lct, apple xserve 0C incl behuizing Mac me, Mac Book pro 1 5' Br sk lct, div.soltware & l cenl es Bristk lcl, ealon ev.netpack, HP switch lmac & toebehoren lpad & lpod maxme Mac 27' Marme Macbook Heart ict extra spannlngszuil Maxmã ipad 2, , s I s l l r r I r s I s

17 ICT exträ spanningszull Pads ipad lpad tv imac 27' CTo lmac MCEI 4 27' imac ICT Zywall USG 200 fi elworkbevôiligino Voslro 3550 laptop 1G 3ZGBlrlile Air I 3' E s r I I G-04-1 I 1 f l l r I f r E s,l I s s f48 r Totaal MVA

18 Beg ndatum boekiaar Einddåtum per ode: Einddatum boekjaar: IMVA- Kosten I mscht itv ing lntwlkl(ellng CMS )ntwikkellng PDF archlef lntwikkeling CMS an0 twikkeli Aa nscha 'tvraa tde t s Restvt a ard e Aanschdf dalum f ! I ( Alsch % 20 0t 20 0t 20 0r cun âßcnnjving E ' boe kwa atd e fi invester n g alscht tjv tng t, aanschat waatd e sl cum alscht L boekwaãtde 3t I a a ,r MVA - Bedrijf uwen en lerretn tn 0 nscht Jv ing nsc n atwaârde 1-t-2413 Sign Up, lichtreclame gevel ìign Up, lichtreclame gevel le Graaf, schilderwerk, monlage, stuc iielvloer, aandeol totale kosten aand. Sch lderen plinten 67s Bestwaarde Aanscha f datum 0l-07-t 0t f l Afsch r cu n. ì u,ut f 0,0r 10,0t 10,0t 10,0r atschtt)v tnq b5u f48 þoekv,raar d e lnv esle ttn g afsch rtjv tng '17 aanschal v,raañe cun alscht boekvldard e st I. EEõ I 511 0laa _ c(l r

19 6y.I-t-X Begindatum boekjaar: Einddatum periode: Einddatum boekiaar: lmmateriële vaste activa 0nschrijv ng Aanscnaï waarde Restwaa t d e Aa nschaldatum Atsc ht e cun d'f sch r ving hoekwaa r d e nvesteting at scn illv rn lntwlkkellnoskosten x I,YíC Tûtaal ' aanschal waard e cum. afschr boe R\r/aa rde ' Andere vaste bedrijfsmiddelen 0mschrr jving KAnI00nnventans îmac 27 0C ipad witi 4G 32 GB Aansch alv'/aard e t Restweerde Aanschafdatum AÍscht % 20,07 20,07 cun. âfschri v ng 't 30 bo ekwaa rd e f-135 tnv esl e ilng afschr jvinq f18 62 â a nschaf waarde cun alsch t I Ìtoekvtaarde 3t otaal J.bb Totaal MVA

20

21 O o ofōl o

22

23 WAAROM II\VEST=RE\I? aoos in een mét e unieke E, SpotDog Omzet van SpotDog kent een hoge multiply facìor SootDoq leent zich uitstekend voor internatiónale uitrol Ervaren ondernemer en een dedicated team die bereid is om naast zänziel en zalioheid ook serieus te investereñ in het bedriìf. En in staat is om ideeën om te zetten naaíconcrete producten en diensten

24 Ll_l I OLLI l_t_i Z I Ll i o Z o

25 Oane Hettema ondememer GronirEen AEa, l êthenañds lnlmatim Tæhrþloqy and Serurcæ ir -, ' SpolDog, G2K, B proqsr Dlzarn Hanzohogegcfìæl Crontngsn lmfof tor r Pl!frlc Ed l Proû. f gbñ. fll tlùæncoñtdffibicm Oarc l.þllema hæ added a sk ll: Moblo Applicalrms (A(b skrlls to y@r prolito) Ci r- r-' 1 c t Jac O8re Fl ltma hæ added a prqæt: WV d Spotdog rl (Add øqæts to yør øol le) V SEE 'ORE V Oane Hettema Stuqqe fries Barõt"ensvol ideeën Denkt in beelden en ziet mogelijkheden waar een ander niet aan denkt BACKGROUNO là surr,uon" Bæpfiogq illryalæ, d9velop6 and mplmonts Humm Tæhrþlogy Dssign'wtì ch indv6 lhe ntrel m bolm pæple añd ddic6 BæpRogr fæ6æ spæ ficsily o lhe intdæl m bslffi pæd and d vrc6 wíth s scr$. TtEs inlætiffi æ nllæod by lho il lmflt n úr ch pædo l nd tlmsdvg Beepnoge. d@ loéing.ich lntnel apd caliæ 'lq motile dreæ ( Ptüþ, ipad) and &sktop (MAC OSX, W ndqæ 7) in tho lolldi.b martols: Pooplo and U v ne I Peodo arìd Wqk re I Poop{o snd Lem re I Pæde srü Losu@ I Pæde srxt Mottlity Donl m8ke mê lhr'nk' Sffi We f ñd thal poople rc løgr have lo th d< abqt lw to operst a (bvlce- er_&åiojdlffirjû] ffiltuip.d-@jp_bmøncbile d-

26 O o ofo L cr)

27 PRODI--J OTD=FI NITI E Mobilc docur- ent sharing for professionals SpotDog is een platfcr-rn vccr r-ncbiele applicaties (apps) dat als dcel heeft crn Cocunnenten en bestancen op een efticiönte, veilige en ger-nakkeluke manier rnet elkaar te kunnen delen

28 PRODI--J OTEN SPOTDOGCARE

29 DO=LGRO=P=N h spordogmeet-tng Professionals die regelmatig vergaderen en werkzaam zijn bij: o Lokale overheden (gemeenten) o Regionale overheden (provincies) o Landelüke overheidsdiensten omkb-bedrijven met een afdelingstructuur omultinationals Professionals die regelmatig inhoud van dossiers willen delen en werl<za,am zijn bij: ojeugdzorg owelzijn sector Onderwijs

30 DE VERBINDEI\DE FAOTOR SpotDog heeft een ingenieus plallorm ontr,rikkeld die als basis dient voor al deze drie producten SpotDog MEFIING en SpotDog OARE zijn producten met een beheerlool die door organisaties als dienst worden afgencmen, Met deze producten kunnen organisaties eenvoudig documenten delen met hun collega's of met hun klanten ledere gebruiker van SpotDog MEEI-ING cf van SpotDog OARE krijgt automatisch ook een SpotDog LOOKER functionaliteit Daarmee heeft ieder individu de mogelijkheid gekregen om zijn eigen documenten veilig op te slaan en te delen Een slim samenspel tussen de apps Alle organisaties die SpotDog CARE gebruiken kunnen hun klanten de SpotDog CARE webomgeving aanbieden. Olievlek De klant die deze app gebruit<t kan daar zelf allemaaleigen spullen en documenten aan toevoegen* en deze delen met anderen. Zodra zij gaan delen krijgt de ander ook het veaoek om een gratis SpogDog account af te nemen. Waardoor een olievlek kan ontstaan. * (beschikbaâr eind 2013) Meeting organiseren Alle organisaties die SpotDog MEETING gebruiken geven daarmee hun medewerkers de mogelijkheid om documenten intern te delen en te bespreken met hun collega's De medewerker die deze app gebruikt kan daar zelf ook meetings op aanmaken en eigen spullen en documenten aan toevoegen en deze delen met anderen. Zodrazijgaan delen krijgt de ander ook het veaoek om een gratis SþogDog account af temen. Waarmee zijdie meeting ook kunnen inzien. etc.

31 EEN=FITS SPOTDOG SpotDog heeft zijn roots liggen in de communicatie. En is gewend om zich te verdiepen in de doelgroep. Daarnaast is SpotDog in staat om heldere businesscases te formuleren voor diverse PMC's. De oorsprong van SpotDog ligt niet in de techniek maar in het gebruiksgemak. SpotDog MEETING Onderscheidt zich - vanuit usability - als de ultieme tool voor papierloos vergaderen. Bovendien wordt alle data van zowel documenten als notities en het delen daarvan via de beveiligde SpotDog cloud afgehandeld. Bestaande systemen kunnen hierop gekoppeld worden waardoor iedereen altijd over de juiste documentatie kan beschikken. SpotDog CARE Onderscheidt zich doordat het "de wereld omdraait": het stelt zorginstellingen in staat hun klantdossiers te publiceren in de klant zijn eigen beveiligde omgeving. De klant logt dus niet in op een portal van de zorginstelling, maar de zorgínstelling plaatst het in de omgeving (virtuele boekenkast) van de klant.

32 Z Lrl F Z Lrl I l O Z o O

33 OONOI=J RR=NTE[\ h spordogmeer-tng SPOTDOGCARE SPOTDOGLOCKER onotubiz ojeff Meetings omathla odropbox osugar Sync opetear oraads Software ontwikkelaars die op dit moment actief z n in de zorg en cliëntportalen aanbieden o Dropbox o Google drive o Sl!/ drive

34 LL] O Lt_l I I =o

35 STRAT=GIE De doelgroepen van SpotDog zljn met name gerneenten en grote bedrijven MKB en corporate cliönts wcrden bediend door ozze eigen acccuntmanage(s) SpotDog wil tevens op zcek?aar meerdere resellers Excellent products Excellent products otoepasbaarheid (doen wat het belooft en waarde toevoegen) ogebruiksgemak opnjs (kwaliteit van het product overstijgt de prijs) oveiligheid ogeautomatiseerde back-office (automatisering van de gehele customer journey) Snelle marktpenetratie Nadat we de afgelopen maanden SpotDog uitgebreid hebben getest, is nu het moment daar om SpotDog snel nationaalen internationaal uit te rollen.

36 VERDI=NMOD=L Door rniddel van een vaste prijs per user per maand in de voff'n van een abonnement, h spordogmeertng Abonnement fee De organisaties die gebruik maken van SpotDog MEETING betaalt voor ieder aan gemaakte geb ruiker. '10,- per gebruiker per maand SPOTDOGCARE Abonnement fee De hulpverleners organisatie die gebruikt maakt van SpotDog CARE betaalt voor ieder aangemaakt dossier. Organisaties die informatie willen toevoegen aan dit dossier moeten hiervoor ook een abonnement fee betalen. Licentie 2.500,- per jaar 1,50 per actief dossier per maand

37 SPOIDOG

38

39 Faillissement SpotDog , NS Specificatie activa per datum faillissement ( boekwaarde per ). Omschrijving SpotDog B.V. BeepRoger B.V. Totaal Opm. Goodwill geactiveerde ontwikkelingskosten Gebouwen lnventaris/ computers lichtreclame en schilderwerk Vorderingen: Handelsdebiteuren r/c HetBlok B.V. leningen personeel 4.OgL Liquide middelen: Deutsche Bank

40 Faillissement SpotDog en BeepRoger L-11_-201_3, NS Omschrijving klantenbestand en debiteuren per datum faillissement ( ). Klantenbestand: Aantal licenties CMS Licenties Overig Totaal ( aantal ) Spotdog BeepRoger Totaal Opm. L6 L6 websites gebruik diensten ( deels overheid ) Omzet 20L3 OmzeT2Ot2 Omzet , t/m 15-IO-2O , L Debiteuren: aantal bedrag r.7.88s 2L.976