"AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" afgekort "CFE"

Transcriptie

1 "AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE" in het Frans "COMPAGNIE D'ENTREPRISES CFE" afgekort "CFE" naamloze vennootschap Zetel van de vennootschap : Oudergem (1160 Brussel) Herrmann-Debrouxlaan, Rechtspersonenregister Brussel Ondernemingsnummer : BIJEENROEPING Buitengewone algemene vergadering van 13 november 2013 De raad van bestuur nodigt de aandeelhouders en de obligatiehouders uit om de buitengewone algemene vergadering bij te wonen, die zal gehouden worden op de zetel van de vennootschap, Herrmann-Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel, op woensdag 13 november 2013 om 15 uur. De dagorde van de buitengewone algemene vergadering is de volgende: 1.- Bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel van het Wetboek van vennootschappen Bijzonder verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel van het Wetboek van vennootschappen Kapitaalsverhoging bij wijze van inbreng in natura door de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren, met maatschappelijke zetel gelegen te Begijnenvest 11, 2000 Antwerpen met als ondernemingsnummer , van aandelen op naam van de naamloze vennootschap Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, met maatschappelijke zetel gelegen te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met als ondernemingsnummer (RPR Antwerpen), in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen van de vennootschap in te schrijven tegen de inschrijvingsprijs van EUR. 45 per aandeel.- Beslissingsvoorstel : Voorstel tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal ten belope van EUR ,99 om het op te trekken van EUR ,43 naar EUR ,42 via de inbreng in natura door de naamloze vennootschap Ackermans & van Haaren, met maatschappelijke zetel gelegen te Begijnenvest 11, 2000 Antwerpen met als ondernemingsnummer ( AvH ), van aandelen op naam van de naamloze vennootschap Dredging, Environmental & Marine Engineering NV, met maatschappelijke zetel gelegen te Scheldedijk 30, 2070 Zwijndrecht, België, met als ondernemingsnummer ( DEME ), in ruil voor de uitgifte van nieuwe aandelen zonder nominale waarde van de vennootschap in te schrijven tegen de inschrijvingsprijs van EUR 45 per aandeel, met dien verstande dat : 1 ) het verschil tussen de volledige inschrijvingsprijs (EUR ) en het bedrag van de kapitaalsverhoging (het verschil bedraagt EUR ,01), zal geboekt worden in de rubriek uitgiftepremie die, net zoals het maatschappelijk kapitaal, een waarborg uitmaakt voor derden en enkel verminderd mag worden in uitvoering van een rechtsgeldige beslissing van de algemene vergadering, genomen overeenkomstig de toepasselijke bepalingen van het Wetboek van vennootschappen inzake de wijziging van de statuten. 1.

2 2 ) De nieuwe aandelen zullen beschikken over dezelfde rechten en zullen onderhevig zijn aan dezelfde verplichtingen als de bestaande aandelen; ze zullen het recht verlenen tot toekenning van elk dividend dat betrekking heeft op het boekjaar 2013 en op de daarop volgende boekjaren; de aandelen worden uitgegeven in de vorm van nominatieve aandelen. 3 ) voornoemde kapitaalsverhoging is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden : (i) de goedkeuring door de Europese Commissie, krachtens het Reglement n 139/2004, en, in voorkomend geval, door welkdanige overheidsinstantie, bevoegd krachtens eender welke toepasselijke reglementering, zonder dewelke de hiervoor vermelde kapitaalsverhoging niet geldig verwezenlijkt kan worden, van de verwerving door AvH van de controle over CFE, die zal voortvloeien uit voornoemde daadwerkelijke kapitaalsverhoging en de overdracht door de vennootschap Vinci Constructions S.A.S, met maatschappelijke zetel gelegen te F Rueil-Malmaison, 5 Cours Ferdinand-de-Lesseps, aan AvH van CFE aandelen, één en ander gevolgd door een verplicht openbaar bod zoals aangekondigd in het persbericht van Vinci SA en AvH op 19 september 2013 (hierna de Goedkeuringen ). (ii) Het zich niet voordoen, op de dag voorafgaand aan de dag van de effectieve verwezenlijking van de kapitaalverhoging, van een daling van de Bel20-Index van 25% of meer ten opzichte van de slotstand op 19 september 2013 (hetzij 2841,30 punten), waarbij het zich niet voordoen van voornoemde beursdaling zal beoordeeld worden op basis van de slotstand op die datum. Met dien verstande dat : (1 ) ingeval van realisatie van de opschortende voorwaarde vermeld onder punt (i) hierboven, de kapitaalsverhoging verwezenlijkt zal worden op een nader tussen de vennootschap, AvH en Vinci SA te bepalen datum (doch uiterlijk binnen de vijf werkdagen na de bevestiging waarvan sprake in voornoemd punt (i), van de Goedkeuringen), voor zover op de datum vermeld onder punt (ii), de opschortende voorwaarde vermeld onder hetzelfde punt (ii) eveneens vervuld is, en (2 ) indien alle opschortende voorwaarden vermeld onder punten (i) en (ii) niet vervuld zijn (zonder dat AvH verzaakt heeft aan de voorwaarde vermeld onder punt (ii)), en dienvolgens de kapitaalsverhoging niet verwezenlijkt werd uiterlijk op 30 maart 2014, onderhavige beslissing van rechtswege zal vervallen en geen enkel rechtsgevolg sorteren. Voorstel tot vervanging, onder dezelfde opschortende voorwaarden, van artikel 4, eerste alinea van de statuten van de vennootschap door de hierna volgende tekst, teneinde het in overeenstemming te brengen met onderhavige beslissing: Het geplaatste maatschappelijk kapitaal, vastgesteld op eenenveertig miljoen driehonderd negenentwintigduizend vierhonderd tweeëntachtig euro en tweeënveertig cent ( ,42 ), is vertegenwoordigd door vijfentwintig miljoen driehonderd veertienduizend vierhonderd tweeëntachtig ( ) aandelen zonder waardebepaling, ieder rechtgevend op één/ vijfentwintig miljoen driehonderd veertienduizend vierhonderd tweeëntachtigste ( ste) van het maatschappelijk bezit. Het is volledig gestort. Voorstel om machtiging te verlenen 1 ) aan twee bestuurders die gezamenlijk handelen teneinde (i) de vervulling of de niet vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in onderhavig punt 3 vast te stellen en, indien aan deze voorwaarden voldaan is, de instrumenterende notaris te gelasten met het vaststellen van de daadwerkelijke verwezenlijking van de kapitaalsverhoging evenals van de inschrijving, de volstorting en de uitgifte van de nieuwe aandelen, en meer in het algemeen, (ii) elke handeling te stellen et elk document te ondertekenen die nuttig of noodzakelijk is met het oog op de uitvoering van wat voorafgaat en 2 ) aan de instrumenterende notaris teneinde de statuten te coördineren en alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van hetgeen voorafgaat. 4.- Ontslag en benoeming van bestuurders. Beslissingsvoorstel : - Voorstel om akte te nemen van het ontslag van de heren Bernard Huvelin, Richard Francioli en Jean Rossi uit hun mandaat van bestuurder en om hen kwijting te verlenen in hun hoedanigheid van bestuurder, 2.

3 - Voorstel tot benoeming van de heren Luc Bertrand, Jan Suykens, Piet Dejonghe, Koen Janssen, John- Eric Bertrand en Alain Bernard tot bestuurder voor een termijn die zal eindigen na sluiting van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders die de jaarrekening van het boekjaar 2016 goedkeurt, Met dien verstande dat alle beslissingen met betrekking tot de voorstellen vermeld in onderhavig punt 4 onderworpen zijn aan de opschortende voorwaarden van (i) de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging vermeld in voornoemd punt 3 en (ii) de overdracht door Vinci Constructions SAS aan AvH van 23,42% (vόόr de kapitaalsverhoging) van haar deelneming in CFE zoals aangekondigd in het persbericht van Vinci SA en AvH op 19 september Voor zover de twee opschortende voorwaarden vervuld zijn zullen deze beslissingen in werking treden op de dag waarop de verwezenlijking van de kapitaalsverhoging wordt vastgesteld. - Voorstel om machtiging te verlenen aan 1 ) twee bestuurders die gezamenlijk handelen, om de vervulling of de niet vervulling van de opschortende voorwaarde vermeld in onderhavig punt 4 vast te stellen en 2 ) de instrumenterende notaris om alle formaliteiten te vervullen met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de hierboven vermelde beslissingen. Indien deze buitengewone algemene vergadering niet op geldige wijze kan beraadslagen wegens een gebrek aan voldoende vertegenwoordiging van het kapitaal, zal een nieuwe algemene vergadering plaatsvinden op maandag 2 december 2013 om 15 uur op de zetel van de vennootschap, Herrmann- Debrouxlaan 40-42, 1160 Brussel. Deze vergadering zal geldig beraadslagen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten. Beschrijving van de na te leven formaliteiten om toegelaten te worden op de algemene vergadering Enkel de aandeelhouders die CFE aandelen bezitten ten laatste de veertiende dag vóór de algemene vergadering, zijnde op 30 oktober 2013 om 24 Uur (Belgisch Uur) (de Registratiedatum ), worden toegelaten om deel te nemen aan de algemene vergadering, hetzij in persoon hetzij per mandataris. - Voor de bezitters van aandelen op naam, blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving in het register van de aandelen op naam van CFE op de Registratiedatum, - Voor de bezitters van gedematerialiseerde aandelen, blijkt het bewijs van bezit van aandelen op de Registratiedatum uit de inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeninginstelling op de Registratiedatum, - Voor de bezitters van aandelen aan toonder, blijkt het bewijs van bezit van aandelen aan toonder, uiterlijk op de Registratiedatum, uit de voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële tussenpersoon uiterlijk op de Registratiedatum, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering. De financiële tussenpersoon, of de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling, bezorgt de aandeelhouder een attest waaruit blijkt, met hoeveel aandelen aan toonder die zijn voorgelegd op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de Registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neergelegde aandelen zijn op een effectenrekening ingeschreven en zijn derhalve van rechtswege omgezet in gedematerialiseerde aandelen. Bovendien, moet elke aandeelhouder om de algemene vergadering bij te wonen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering, zijnde op 7 november 2013, aan de vennootschap bevestigen, (i) dat hij wil deelnemen aan de algemene vergadering en (ii) het aantal aandelen voor welke hij zijn stemrecht zal uitoefenen. Ten deze einde, moet elke aandeelhouder verplicht het formulier Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering, beschikbaar op de website van de vennootschap, invullen en hetzij per post opsturen ter attentie van de heer Jacques Ninanne, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann- Debrouxlaan te 1160 Oudergem, hetzij per op het adres general_meeting@cfe.be, en dit uiterlijk op 7 november

4 De eigenaars van aandelen op naam moeten enkel het formulier Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering opsturen, aangezien het bewijs van bezit van aandelen blijkt uit de inschrijving in het register van de aandelen van CFE op de Registratiedatum. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen moeten het formulier Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering verplicht samen opsturen met het attest afgeleverd door een erkende rekeninghouder of een vereffeninginstelling waaruit blijkt hoeveel aandelen op naam van de aandeelhouder zijn ingeschreven op een rekening bij de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling op de Registratiedatum. De eigenaars van aandelen aan toonder moeten het formulier Intentie tot deelneming aan de algemene vergadering verplicht samen opsturen met het attest afgeleverd door een financiële instelling waaruit blijkt hoeveel aandelen werden voorgelegd ten laatste op de Registratiedatum. Stem bij volmacht Tegelijkertijd met de bekendmaking van de oproeping, stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht. De aandeelhouders die een volmachtdrager wensen aan te stellen om zich op de algemene vergadering te laten vertegenwoordigen moeten hun getekende volmachtformulier slechts per gewone post ter attentie van de heer Jacques Ninanne, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan, 40-42, 1160 Ouderghem uiterlijk op 7 november 2013 terugsturen. Stem per brief Tegelijkertijd met de bekendmaking van de oproeping, stelt de vennootschap, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen per brief. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen moeten hun getekende stemformulier slechts per brief ter attentie van de heer Jacques Ninanne, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann- Debrouxlaan, 40-42, 1160 Ouderghem, uiterlijk op 7 november 2013 terugsturen. Het formulier per brief moet ambtshalve de richting van de stem melden. Enkel de stemmen van de aandeelhouders die de toelatingsformaliteiten voor de algemene vergadering hebben vervuld zullen in rekening genomen worden. Inschrijvingen van onderwerpen op de agenda Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3 % bezitten van het maatschappelijk kapitaal kunnen uiterlijk op de 22 ste dag voorafgaande aan de algemene vergadering te behandelen onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De aandeelhouders sturen, uiterlijk op 22 oktober 2013, een schriftelijk verzoek aan de vennootschap hetzij per gewone post ter attentie van de heer Jacques Ninanne, Financieel en Administratief Directeur, Herrmann-Debrouxlaan, 40-42, 1160 Ouderghem, hetzij per op het adres general_meeting@cfe.be. De aandeelhouders bewijzen op de bovenvermelde datum dat zij in het bezit zijn van 3 % van het kapitaal, hetzij op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij aan de hand van een attest van een financiële tussenpersoon waaruit blijkt dat zij het desbetreffende aantal aandelen aan toonder hebben voorgelegd, hetzij aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeninginstelling opgesteld attest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op rekening is ingeschreven. 4.

5 Indien een of meerdere aandeelhouders de inschrijving van onderwerpen en/of bijhorende voorstellen tot besluit op de agenda vereisen, stelt CFE, uiterlijk op 29 oktober 2013, op haar website, aan haar aandeelhouders de formulieren ter beschikking die gebruikt kunnen worden voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten en de stemformulieren per brief die aan de vennootschap vóór 29 oktober 2013 gestuurd zijn blijven geldig voor de onderwerpen die op de dagorde staan. In het kader van een stem per volmacht, zal de volmachtdrager gerechtigd zijn om voor de nieuwe onderwerpen die op de dagorde en/of de nieuwe voorstellen tot beslissingen te stemmen zonder dat een nieuwe volmacht vereist is voor zover het volmachtformulier dit uitdrukkelijk voorziet. Het volmachtformulier mag alsook vermelden dat de volmachtdrager zich moet onthouden. Recht om vragen te stellen Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen aan bestuurders en/of commissaris tijdens de algemene vergadering te stellen. De vragen mogen mondeling tijdens de vergadering of schriftelijk voordien gesteld worden. De aandeelhouders die vragen schriftelijk wensen te stellen vóór de vergadering moeten een uiterlijk op 7 november 2013 aan de vennootschap op volgend adres general_meeting@cfe.be sturen. Enkel de door de aandeelhouders schriftelijk gestelde vragen die de toelatingsvoorwaarden zullen vervuld hebben en die bijgevolg de hoedanigheid van aandeelhouder op de Registratiedatum bezitten, zullen op de vergadering beantwoord worden. Obligatiehouders De obligatiehouders mogen de algemene vergadering bijwonen maar enkel met een consultatieve stem, mits zij hun hoedanigheid van obligatiehouder kunnen aantonen, op de dag van de algemene vergadering, aan de hand van een certificaat dat afgeleverd werd door de financiële tussenpersoon waar zij hun obligaties houden. Terbeschikkingstelling van documenten Iedere aandeelhouder en iedere obligatiedrager mag gratis op de zetel van de vennootschap (Herrmann- Debrouxlaan, 40-42, 1160 Brussel) een kopie bekomen van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel van het Wetboek van vennootschappen, van het bijzonder verslag van de commissaris opgesteld in toepassing van artikel van het Wetboek van vennootschappen en van alle andere documenten die betrekking hebben op de algemene vergadering die gehouden zal worden op 13 november Voordat de aandeelhouder of de obligatiedrager zich naar de vennootschap verplaatst, zal hij een naar general_meeting@cfe.be sturen, waarin hij zijn naam, zijn adres, het aantal aandelen of obligaties in zijn bezit en de documenten van welke hij een afschrift wenst vermeldt. Hij voegt in zijn het bewijs dat hij aandeelhouder of obligatiehouder is. De aandeelhouder of de obligatiehouder mag zich naar de zetel van de vennootschap verplaatsen om de gevraagde documenten op te halen binnen de termijn die vermeld zal zijn in de antwoord die hem zo snel als mogelijk door de vennootschap zal gestuurd worden. Internet website Het geheel van de informatie aangaande de algemene vergadering van 13 november 2013, met inbegrip van de stemformulier bij volmacht en bij brief, zullen beschikbaar zijn vanaf heden, op de website van de vennootschap op het adres *** 5.