KOOPOVEREENKOMST met betrekking tot de verkoop en koop van de onroerende zaak aan de Veerhaven 4 te Rotterdam

Transcriptie

1 (1) PORTO KALI KANTOREN 3 B.V. - en - (2) [KOPER] KOOPOVEREENKOMST met betrekking tot de verkoop en koop van de onroerende zaak aan de Veerhaven 4 te Rotterdam DLA Piper Nederland N.V. Amstelveenseweg JJ Amsterdam Postbus AG Amsterdam The Netherlands Tel: +31 (0) Fax: +31 (0) MLA\MOD\ #712170v1 30 AUGUSTUS 2013

2 INHOUDSOPGAVE 1. DEFINITIES VERKOOP, KOOP EN KOOPPRIJS OVERDRACHT VERKLARINGEN VAN VERKOPER BETALING VERKLARINGEN KOPER STAAT VAN HET VERKOCHTE / INBEZITSTELLING OVERGANG EN OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN TE VERREKENEN LASTEN EN EVENTUELE ANDERE TE VERREKENEN BEDRAGEN RISICO-OVERGANG HUUROVEREENKOMST(EN), WAARBORGSOM(MEN) EN BANKGARANTIE(S) WAARBORGSOM / BANKGARANTIE ONDEELBAARHEID KOSTEN MILIEUBEPALING TEKORTKOMING (WANPRESTATIE) OVERDRACHTSBELASTING / OMZETBELASTING ONTBINDENDE VOORWAARDEN EN UITSLUITING ONTBINDING OP OVERIGE GRONDEN INSCHRIJVING IN DE OPENBARE REGISTERS / GEHEIMHOUDING OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN VRIJWARING BEWINDVOERDER EN VERKOPER DIVERSEN... 11

3 DE ONDERGETEKENDEN: (1) PORTO KALI KANTOREN 3 B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer , en (2) [KOPER], [PM], OVERWEGINGEN: A B C D E F Verkoper is een vastgoedinvesteringsmaatschappij. Op * is door de Rechtbank Amsterdam definitieve surséance van betaling verleend aan Verkoper; Als gevolg van de verleende surséance van betaling wenst Verkoper (onderdelen van) zijn vermogen te verkopen, waaronder het Verkochte; Op acht april tweeduizend dertien heeft een openbare verkoop bij inschrijving plaatsgevonden ten kantore van DLA Piper Nederland N.V. De akte houdende vaststelling voorwaarden openbare verkoop bij inschrijving zijn vastgesteld bij de daartoe bestemde akte op 30 augustus tweeduizend dertien verleden voor mr. M.J.A. Laenen, notaris in Amsterdam; De Koop is ingevolge de openbare verkoop bij inschrijving tot stand gekomen door de gunning door Verkoper aan Koper. Koper is vanwege de gunning door Verkoper gehouden deze koopovereenkomst te ondertekenen; Verkoper heeft aan Koper kenbaar gemaakt dat de verkoop van het Verkochte enkel op een "as is" basis wordt verkocht; Partijen wensen de Koop van het Verkochte in deze Overeenkomst vast te leggen. KOMEN HIERBIJ ALS VOLGT OVEREEN: 1. DEFINITIES In deze koopovereenkomst wordt verstaan onder: 1.1 "Bankgarantie": een bankgarantie, die is afgegeven door een financiële onderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die in de Europese Unie of in een staat die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte het bedrijf van bank mag uitoefenen, of, indien de bankgarantie wordt afgegeven door een financiële onderneming die het bedrijf van bank mag uitoefenen in een staat die geen partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische Ruimte, een financiële onderneming die onder vergelijkbaar toezicht staat en die de gebruikelijke bepalingen kent. 1.2 "Bewindvoerder": mr. J.R. Berkenbosch in zijn hoedanigheid van bewindvoerder van Porto Kali Kantoren 6 B.V. 1.3 "Koop": de in deze Overeenkomst neergelegde overeenkomst van verkoop en koop. 1.4 "Koopprijs": de koopprijs voor het Verkochte, zoals gedefinieerd in artikel "Koper": [ Koper ] MLA\MOD\ #712170v1 1

4 1.6 "Kwaliteitsrekening": de in artikel 25 van de Wet op het notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de hierna te noemen notaris dan wel de vennootschap, waarin zij met meer notarissen samenwerkt, welke rekening wordt aangehouden bij ING Bank N.V. onder nummer ten name van Kwaliteitsrekening Notariaat DLA Piper. 1.7 "Leveringsakte": de voor de levering van het Verkochte aan Koper door Verkoper vereiste notariële akte te verlijden ten overstaan van de Notaris. 1.8 "Notaris": mr. M.J.A. Laenen, dan wel diens waarnemer of één van de andere notarissen verbonden aan DLA Piper Nederland N.V., een naamloze vennootschap, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende Amstelveenseweg 638, 1081 JJ Amsterdam. 1.9 "Omzetbelasting": omzetbelasting zoals gedefinieerd in artikel 1 van de Wet op de Omzetbelasting "Overdrachtsdatum": negentien december tweeduizenddertien of een nader door Partijen gezamenlijk overeen te komen datum waarop de levering van het Verkochte zal plaatsvinden "Overdrachtstijdstip": het tijdstip waarop de Leveringsakte door Verkoper, Koper en de Notaris wordt ondertekend "Overeenkomst": de onderhavige overeenkomst tot koop en verkoop van het Verkochte, inclusief de Bijlage(n) "Partij": ieder van de Verkoper of Koper afzonderlijk "Partijen": de Verkoper en de Koper tezamen "Verkochte": Het kantoorgebouw met ondergrond en erf, plaatselijk bekend Veerhaven 4, e 3016 CJ, Rotterdam, kadastraal bekend afdeling, sectie AG nummer 1141, groot drie aren en vijfenzeventig centiaren "Verkoper": Porto Kali Kantoren 3 B.V., voornoemd "Werkdagen": elke dag, met uitzondering van zaterdagen, zondagen en erkende feestdagen, waarop de banken in Nederland geopend zijn De definities kunnen zonder verlies van hun betekenis in enkelvoud of in meervoud worden gebruikt Aan de titels boven de verschillende bepalingen in deze Overeenkomst komt geen zelfstandige betekenis toe. Zij dienen slechts ter indicatie van het in de betrokken bepaling behandelde onderwerp en zijn niet van invloed op de uitleg van de bepalingen van deze Overeenkomst. 2. VERKOOP, KOOP EN KOOPPRIJS 2.1 Onder de voorwaarden gesteld in deze Overeenkomst, verkoopt Verkoper hierbij het Verkochte aan Koper en komt hij overeen het Verkochte te leveren op de Overdrachtsdatum aan Koper, en koopt Koper hierbij het Verkochte en komt hij overeen de levering daarvan op de Overdrachtsdatum te aanvaarden van Verkoper. 2.2 De Koopprijs bedraagt [koopprijs voluit geschreven] EU O ( [koopprijs]). MLA\MOD\ #712170v1 2

5 2.3 Koper dient de Koopprijs te voldoen aan Verkoper conform het bepaalde in artikel 5 van deze Overeenkomst. De Koopprijs en eventuele andere door Koper aan Verkoper dan wel door Verkoper aan Koper verschuldigde bedragen krachtens deze Overeenkomst of andere daaruit voortvloeiende overeenkomsten dienen volledig te worden voldaan in euro's. 3. OVERDRACHT 3.1 De voor de overdracht van het Verkochte vereiste Leveringsakte zal uiterlijk per de Overdrachtsdatum worden verleden voor de Notaris. 3.2 Partijen zullen opdracht geven aan de Notaris om na het verlijden van de Leveringsakte een afschrift daarvan te doen aanbieden en te laten inschrijven in de daartoe bestemde Dienst voor het kadaster en de openbare registers. 3.3 Koper bevestigt bij deze bekend te zijn met de Verordening Beroeps- en gedragsregels en de Verordening interdisciplinaire samenwerking 2003 zoals vastgesteld door de ledenraad van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Koper stemt er uitdrukkelijk mee in dat het enkele feit dat de Notaris verbonden is aan DLA Piper Nederland N.V., voornoemd, er niet aan in de weg zal staan dat de mogelijkheid bestaat dat een advocaat verbonden aan DLA Piper Nederland N.V., voornoemd, Verkoper zal adviseren en voor Verkoper zal optreden ter zake van deze Overeenkomst en/of geschillen die uit deze Overeenkomst of daaruit voortvloeiende overeenkomsten mochten ontstaan. 3.4 Verkoper en Koper zijn ermee bekend dat de Notaris zich conformeert aan de richtlijnen en beleidsregels van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie, en voorts aan de in Nederland geldende wet- en regelgeving, waaronder ook de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft). In verband hiermee kan de Notaris verplicht zijn om situaties of transacties met een ongebruikelijk karakter te melden bij de Financial Intelligence Unit Nederland. Volgens de wet mag de Notaris zijn opdrachtgever, Verkoper en Koper derhalve, niet van een dergelijke melding op de hoogte brengen. Verkoper en Koper verklaren zich door ondertekening van de Overeenkomst daarmee akkoord te zijn en vrijwaren hierbij de Notaris onherroepelijk voor eventuele gevolgen voortvloeiende uit het doen van een dergelijke melding. 4. VERKLARINGEN VAN VERKOPER 4.1 Verkoper verklaart voor wat betreft het Verkochte: a. op de Overdrachtsdatum bevoegd te zijn tot de overdracht van het Verkochte; b. dat Verkoper niet beschikt over een energieprestatie-certificaat dan wel een gelijkwaardig document als bedoeld in het Besluit energieprestatie gebouwen en Verkoper zal deze documenten voor de ondertekening van de Leveringsakte ook niet aanvragen. 4.2 Verkoper verklaart een kopie te hebben ontvangen van de Algemene Voorwaarden van DLA Piper Nederland N.V. 5. BETALING 5.1 De betaling van de Koopprijs en van de overige kosten en belastingen alsmede de tussen Partijen (indien van toepassing: over en weer) te verrekenen lasten, conform het bepaalde in MLA\MOD\ #712170v1 3

6 artikel 9 van deze Overeenkomst, vindt plaats via het kantoor van de Notaris. Betalingen dienen te geschieden via de Kwaliteitsrekening. 5.2 Koper is verplicht al het verschuldigde te voldoen bij het ondertekenen van de Leveringsakte door creditering van de Kwaliteitsrekening, uiterlijk per de dag van het ondertekenen van de Leveringsakte per valuta van die dag. 5.3 Uitbetaling zal eerst plaatsvinden, nadat de Notaris: a. door raadpleging van de desbetreffende kadastrale registratie inzake hypotheken en beslagen van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers is gebleken, dat de levering van het Verkochte is geschied zonder hypothecaire inschrijvingen en beslagen, welke dienen te zijn ingeschreven in de daartoe bestemde openbare registers, die bij het ondertekenen van de Leveringsakte niet bekend waren, terwijl voor de bekende hypothecaire inschrijvingen en beslagen de Notaris een voorwaardelijke (welke voorwaardelijkheid slechts geldt ten aanzien van de inlossing van de vordering van de desbetreffende hypotheekhouder en/of beslaglegger) volmacht tot doorhaling daarvan heeft verkregen; en b. door raadpleging van de kadastrale registratie, met uitzondering van de gegevens inzake hypotheken en beslagen, van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers niet is gebleken van het bestaan van inschrijvingen in de daartoe bestemde openbare registers die aan de onvoorwaardelijke en van beperkte rechten en/of kwalitatieve verplichtingen onbelaste verkrijging van het Verkochte door Koper in de weg staan, anders dan de in deze akte vermelde en/of bedoelde beperkte rechten en/of kwalitatieve verplichtingen; c. door raadpleging van de overige registers, zoals vereist conform de beroeps- en gedragsregels van de Notaris heeft geconstateerd, dat er overigens geen bezwaren zijn. Verkoper is ermee bekend dat, in verband met dit onderzoek, tussen de dag van het ondertekenen en het uitbetalen één of meer Werkdagen verstrijken. 5.4 Verkoper heeft jegens de Notaris recht op uitbetaling, zodra de Notaris is gebleken dat de overdracht is geschied overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. 6. VERKLARINGEN KOPER 6.1 Koper verklaart uitdrukkelijk de in deze Overeenkomst bedoelde en uit gemelde openbare registers blijkende lasten en beperkingen, alsmede de lasten en beperkingen die Koper kenbaar hadden kunnen zijn door inzage in voornoemde registers, te aanvaarden. 6.2 Koper erkent en gaat ermee akkoord dat: a. het Verkochte "as is" en derhalve met overeenkomstige toepassing van artikel 7:19 BW wordt gekocht van Verkoper waaronder Partijen voorts verstaan dat de artikelen 7:17, 7:20 tot en met 7:23 en 6:228 van het Burgerlijk Wetboek uitdrukkelijk zijn uitgesloten; de levering van het Verkochte zal geschieden met inachtneming van het bepaalde in artikel 8 van deze Overeenkomst; en MLA\MOD\ #712170v1 4

7 b. Verkoper noch haar adviseurs zich bewust zijn van enig feit dat of enige omstandigheid die niet overeenkomt met de verklaringen in deze Overeenkomst, of die een inbreuk op deze verklaringen inhoudt of als gevolg heeft. Indien uit de verkoopinformatie en/of gegevens direct of indirect een oordeel blijkt, is dat een persoonlijk oordeel van Verkoper dan wel haar werknemers en/of derden die door de Verkoper daarvoor zijn ingeschakeld, een en ander gebaseerd op basis van de thans ter beschikking staande gegevens. Aan een dergelijk oordeel en/of de door Verkoper of door derden daarvoor gehanteerde maatstaven kunnen geen rechten worden ontleend. 6.3 Koper verklaart voor het ondertekenen van deze Overeenkomst een kopie te hebben ontvangen van de Algemene Voorwaarden van DLA Piper Nederland N.V. en met de inhoud daarvan bekend en akkoord te zijn. 7. STAAT VAN HET VERKOCHTE / INBEZITSTELLING 7.1 Het Verkochte zal op de Overdrachtsdatum aan Koper in bezit worden gesteld terstond na het verlijden van de Leveringsakte. 7.2 Het Verkochte zal aan Koper worden geleverd en door Koper worden aanvaard in de staat waarin het zich bevindt op het Overdrachtstijdstip. 7.3 Over- of ondermaat van het Verkochte of een gedeelte daarvan verleent aan geen van Partijen enig recht. 8. OVERGANG EN OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 8.1 Gelijktijdig met de overdracht van het Verkochte zullen voor zover mogelijk op Koper overgaan alle rechten van vrijwaring en andere rechten die Verkoper tegen zijn rechtsvoorgangers en/of derden daaronder begrepen (onder-)aannemers, installateurs en leveranciers ten aanzien van het Verkochte heeft. Voor het geval dat ten aanzien van een of meer rechten om welke reden dan ook de hiervoor bedoelde overgang niet plaats vindt op grond van het bepaalde in artikel 6:251 Burgerlijk Wetboek: a. wordt het betreffende recht geacht te zijn begrepen in de Koop; en b. zal Verkoper op verzoek van Koper mee werken aan een levering van het betreffende recht, voor zover mogelijk. 8.2 Tot de in artikel 8.1 bedoelde rechten behoren indien van toepassing en voor zover mogelijk tevens voor het Verkochte geldende publiekrechtelijke vergunningen. 8.3 Indien terzake van de levering van het Verkochte een wijziging van de tenaamstelling van een dergelijke vergunning wenselijk of vereist is, zal Verkoper op verzoek van Koper meewerken aan de betreffende wijziging van de tenaamstelling, voor zover mogelijk. 8.4 Op verzoek van Koper zal Verkoper een volmacht aan Koper verlenen, die de volmacht van Verkoper zal aanvaarden, om de hiervoor bedoelde overdracht van rechten of wijziging van tenaamstelling uit te (doen) voeren, zulks volledig voor rekening van Koper. 8.5 Koper is te allen tijde bevoegd de hiervoor bedoelde overgang of levering van rechten mee te delen aan de betreffende schuldenaar respectievelijk overheidsinstantie. 8.6 Koper is niet verplicht door Verkoper gesloten verzekeringsovereenkomsten over te nemen. MLA\MOD\ #712170v1 5

8 9. TE VERREKENEN LASTEN EN EVENTUELE ANDERE TE VERREKENEN BEDRAGEN 9.1 De baten en lasten van het Verkochte zijn met ingang van de Overdrachtsdatum voor rekening van Koper. 9.2 Voor zover er met betrekking tot het Verkochte belastingen en/of heffingen ten laste van de gebruiker worden geheven zullen deze niet tussen Partijen worden verrekend. 9.3 Verkoper is gehouden om de lasten, belastingen en heffingen ten laste van de eigenaar of zakelijk gerechtigde over de ten tijde van het ondertekenen van de Leveringsakte lopende perioden geheel te voldoen, onverminderd de verrekening tussen Partijen. 9.4 De tot en met het Overdrachtstijdstip opeisbare huurpenningen vermeerderd met servicekosten en omzetbelasting komen ten bate van Verkoper. Voor zover op het Overdrachtstijdstip vooruit betaalde huurpenningen betrekking hebben op de periode na het Overdrachtstijdstip reeds door Verkoper zijn ontvangen en/of voor zover op het Overdrachtstijdstip reeds verschuldigde huurpenningen betrekking hebben op de periode voor het Overdrachtstijdstip nog niet door Verkoper zijn ontvangen, worden deze op het Overdrachtstijdstip middels de nota van afrekening door de Notaris tussen Partijen verrekend. 9.5 Koper zal de overeenkomsten van Verkoper met nutsbedrijven (gas, water en elektra) en alle serviceovereenkomsten overnemen en per Overdrachtsdatum op zijn naam laten zetten. Verkoper zal alle bij hem in bezit zijnde overeenkomsten met nutsbedrijven en serviceovereenkomsten aan Koper overhandigen op het Overdrachtstijdstip. 9.6 De servicekostenafrekeningen van geheel 2013 voor de zittende huurders komen volledig voor rekening en risico van Koper. Verkoper zal eventueel aanwezige overzichten van service en energiekosten die betrekking hebben op de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 Juli 2013 aan Koper overhandigen. Koper vrijwaart Verkoper voor alle aanspraken en vorderingen van huurders/gebruikers ten aanzien van de servicekostenafrekeningen 2013 ook die betrekking hebben op de periode voor de Overdrachtsdatum. De servicekostenafrekeningen van 2012 komen volledig voor rekening en risico van Verkoper. 9.7 De verrekening van de door Verkoper tijdig vóór het ondertekenen van de Leveringsakte op te geven baten, lasten, eventueel over de baten en lasten en in rekening gebrachte omzetbelasting geschieden overeenkomstig deze opgave via de Notaris. 10. RISICO-OVERGANG 10.1 Verkoper verklaart dat het Verkochte verzekerd is en deze verzekering (aan)gehouden zal worden tot en met het tijdstip waarop de Leveringsakte is getekend Het risico van het Verkochte gaat over direct nadat de Leveringsakte is ondertekend, tenzij de feitelijke levering eerder plaats heeft, in welk geval het risico met ingang van die dag overgaat op Koper. 11. HUUROVEREENKOMST(EN), WAARBORGSOM(MEN) EN BANKGARANTIE(S) 11.1 Het Verkochte is, voor zover Verkoper bekend, gedeeltelijk verhuurd. 12. WAARBORGSOM / BANKGARANTIE 12.1 Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van zijn verplichtingen zal Koper te zijner keuze: MLA\MOD\ #712170v1 6

9 a. een waarborgsom ten belope van tien procent (10%) van de Koopprijs voldoen op de Kwaliteitsrekening; b. een Bankgarantie doen stellen ten belope van tien procent (10%) van de Koopprijs, zulks uiterlijk op de datum van ondertekening van deze Overeenkomst en onder de volgende voorwaarden: a. Indien Koper een waarborgsom stelt, wordt de door de Notaris van zijn bank ontvangen rente over deze waarborgsom aan Koper vergoed. De Notaris bevestigt schriftelijk aan Verkoper dat de waarborgsom dan wel Bankgarantie door hem is ontvangen. b. De door Koper gestelde waarborgsom zal van rechtswege als boete verbeurd zijn ingeval Koper, na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 16 omschreven wijze, gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet. Ingeval Verkoper uitvoering verlangt van de Overeenkomst zal het vorenstaande (telkens) slechts gelden voor dat gedeelte van de waarborgsom dat Koper aan de onder artikel 16.2a bedoelde dagboete is verschuldigd. c. De Notaris keert de waarborgsom aan Verkoper uit na het ondertekenen van de Leveringsakte op de wijze als hiervoor in artikel 5 en/of artikel 9 vermeld, dan wel indien Koper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 16 omschreven wijze - gedurende het daar gemelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, eventueel naar rato van de door Koper verbeurde dagboete. In het eerste geval komt de waarborgsom, voor zover niet eerder aan Verkoper uitgekeerd, in mindering op dat gedeelte van de Koopprijs en dat gedeelte van de door Koper op grond van het bepaalde in deze Overeenkomst verschuldigde kosten en belastingen, dat niet door of namens Koper uit andere middelen wordt voldaan. Na het ondertekenen van de Leveringsakte, met overeenkomstige toepassing van artikel 5.4, keert de Notaris aan Koper uit het niet aan Verkoper uitgekeerde gedeelte van de waarborgsom, alsmede de eventuele rente over de waarborgsom, alles voor zover deze bedragen niet nodig zijn ter betaling van door Koper verschuldigde kosten en rechten. d. De Notaris restitueert de waarborgsom aan Koper, indien Verkoper - na in gebreke te zijn gesteld op de in artikel 16 omschreven wijze - gedurende het daar vermelde tijdvak in de nakoming van zijn verplichtingen tekortschiet, alsmede indien de Overeenkomst anders dan door toerekenbare tekortkoming (wanprestatie) van Koper is ontbonden. e. Indien beide Partijen tekortschieten in de nakoming van hun verplichtingen of indien de Notaris niet kan beoordelen wie van beide Partijen tekortschiet, houdt de Notaris - behoudens eensluidende betalingsopdracht van beide Partijen - de waarborgsom onder zich, totdat bij in kracht van gewijsde gegane uitspraak of uitvoerbaar bij voorraad verklaard vonnis is beslist, aan wie hij de waarborgsom moet afdragen. MLA\MOD\ #712170v1 7

10 Een gestelde Bankgarantie dient gedurende die tijd te worden verlengd bij gebreke waarvan de Notaris verplicht is de Bankgarantie te innen. f. Indien is overeengekomen, dat Koper een Bankgarantie zal doen stellen, dient deze Bankgarantie: 12.1.f f.2 onvoorwaardelijk te zijn en voort te duren tot ten minste één maand na de Overdrachtsdatum; en de clausule te bevatten, dat op eerste verzoek van de Notaris het bedrag van de garantie aan de Notaris wordt uitgekeerd. Indien het bedrag van de garantie aan de Notaris wordt uitgekeerd, zal deze daarmee handelen als hiervoor bepaald. g. Partijen verlenen de Notaris volmacht om de door hem gemaakte kosten op de waarborgsom dan wel de uitkering krachtens de Bankgarantie, vermeerderd met de daarover gekweekte rente, in te houden. h. Het is voor de toepassing van dit artikel ter uitsluitende beoordeling van de Notaris of de overeenkomst is nagekomen, of één van de Partijen dan wel of beide Partijen tekortschiet(en) dan wel tenslotte of hij, Notaris zelve, niet kan beoordelen wie van beide Partijen tekortschiet, een en ander met dien verstande dat Partijen gedurende een maand nadat de Notaris het vorenstaande schriftelijk heeft verklaard, het recht hebben zich voor beslechting van het geschil te wenden tot de bevoegde rechter. 13. ONDEELBAARHEID 13.1 De uit de Overeenkomst voor Partijen jegens elkaar voortvloeiende verplichtingen zijn, behoudens en voor zover uit de aard en strekking van de Overeenkomst uitdrukkelijk anders blijkt, ondeelbaar. 14. KOSTEN 14.1 De kosten terzake deze Overeenkomst, alsmede de over die kosten verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van Verkoper De notariële kosten wegens de levering en overdracht van het Verkochte, alsmede de over die kosten verschuldigde omzetbelasting, zijn voor rekening van Koper De kosten van een door een Partij ingeschakelde adviseur zijn voor rekening van de Partij die desbetreffende adviseur heeft ingeschakeld. 15. MILIEUBEPALING 15.1 Verkoper sluit uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid uit voor de aanwezigheid van asbest en/of andere schadelijke en/of milieuvervuilende stoffen in, aan en/of op het Verkochte, de van het Verkochte deeluitmakende gronden en/of het grondwater. De aanwezigheid van asbest en/of andere schadelijke en/of milieuvervuilende stoffen in, aan en/of op het Verkochte, de van het Verkochte deeluitmakende gronden en/of het grondwater en de mogelijke gevolgen daarvan zijn voor rekening en risico van Koper en zal nimmer aanleiding zijn tot het geven van enige (schade)vergoeding door Verkoper aan Koper en/of derde(n). MLA\MOD\ #712170v1 8

11 15.2 Koper vrijwaart Verkoper voor iedere aansprakelijkheid terzake van verontreiniging in welke vorm dan ook in, aan en/of op het Verkochte, de van het Verkochte deeluitmakende gronden en/of het grondwater In de Leveringsakte zal een kwalitatieve verplichting als bedoeld in artikel 252 Boek 6 van het Burgerlijk Wetboek gevestigd worden, met de volgende inhoud: "Mocht achteraf in het Verkochte bodem- en/of grondwaterverontreiniging aangetroffen worden, dan wel asbesthoudende stoffen in het Verkochte aanwezig zijn, dan zal Koper en zijn rechtsopvolgers onder algemene of bijzondere titel Verkoper nimmer kunnen aanspreken terzake van (de gevolgen van) die verontreiniging casu quo aanwezigheid en vrijwaart Koper en zijn rechtsopvolgers onder algemene en bijzondere titel Verkoper voor iedere bijdrageplichtigheid en/of aansprakelijkheid deswege. Deze verplichting zal door inschrijving van deze akte in de Openbare Registers de werking hebben zoals bedoeld is in artikel 6:252 Burgerlijk Wetboek (kwalitatieve verplichting), zodat deze verplichting zal overgaan op degenen die het goed onder bijzondere titel zullen verkrijgen, en dat mede gebonden zullen zijn degenen die van de rechthebbende een recht tot gebruik van het goed zullen krijgen." 16. TEKORTKOMING (WANPRESTATIE) 16.1 Bij niet, niet tijdige of niet volledige nakoming van de Overeenkomst, anders dan door niet toerekenbare tekortkoming (overmacht), is de nalatige Partij aansprakelijk voor alle daaruit voor de wederpartij ontstane schade met kosten en rente, ongeacht het feit of de nalatige in verzuim is in de zin van het volgende lid Indien één van de Partijen, na een met bericht van ontvangst verzonden brief in gebreke te zijn gesteld, gedurende acht Werkdagen, na de dag waarop de brief ontvangen is, tekortschiet in de nakoming van de leverings- of afnameverplichting met betrekking tot het Verkochte is deze Partij in verzuim en heeft de andere Partij de al dan niet subsidiaire keus tussen: a. uitvoering van de Overeenkomst te verlangen, in welk geval de Partij die in verzuim is na afloop van voormelde termijn van acht Werkdagen voor elke sedertdien ingegane dag tot aan de dag van nakoming een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd is van drie pro mille van de Koopprijs; of b. de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring voor ontbonden te verklaren en betaling van een onmiddellijk opeisbare boete te vorderen van tien procent van de Koopprijs Betaalde of verschuldigde boete strekt in mindering op eventueel verschuldigde schadevergoeding met rente en kosten Eventueel over de boete verschuldigde omzetbelasting is daarin begrepen. 17. OVERDRACHTSBELASTING / OMZETBELASTING 17.1 Verkoper verklaart ter zake van het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting Koper verklaart ter zake van het Verkochte te handelen als ondernemer in de zin van artikel 7 van de Wet op de omzetbelasting Partijen verklaren verder dat sprake is van een reële, marktconforme koopprijs. MLA\MOD\ #712170v1 9

12 17.4 Het Verkochte is langer dan twee jaar geleden in gebruik genomen Verkoper en Koper opteren nadrukkelijk niet voor een met Omzetbelasting belaste levering van het Verkochte Overdrachtsbelasting is verschuldigd over al hetgeen de Verkoper ter zake van de overdracht van het Verkochte ontvangt (de tegenprestatie). De tegenprestatie is tenminste gelijk aan de waarde in het economische verkeer van het Verkochte, welke in dit geval gelijk is aan de Koopprijs. 18. ONTBINDENDE VOORWAARDEN EN UITSLUITING ONTBINDING OP OVERIGE GRONDEN 18.1 Verkoper kan deze Overeenkomst ontbinden, indien: a. Verkoper niet uiterlijk op de Overdrachtsdatum de noodzakelijke finale goedkeuring verkrijgt voor de Koop van de Bewindvoerder en/of de bestuurder van Verkoper; b. op het Overdrachtstijdstip er een verplichting voor Verkoper bestaat om het Verkochte aan de gemeente, de Provincie of het Rijk te koop aan te bieden op grond van de Wet voorkeursrecht gemeenten Aan het inroepen van enige ontbindende voorwaarde(n) genoemd in dit artikel 18 kan, dan wel kunnen, (een) Partij(en) geen enkel recht ontlenen op schadevergoeding, uit welke hoofde dan ook: iedere Partij draagt haar tot dan toe gemaakte kosten bij het niet doorgaan van de Koop Ingeval de ontbindingsgrond van artikel 18.1a op de Overdrachtsdatum niet kan komen te vervallen, heeft Verkoper ook de mogelijkheid om de levering van het Verkochte op te schorten totdat alsnog over de benodigde goedkeuring wordt beschikt, zulks met een maximum van 3 maanden, met overeenkomstige toepassing van hetgeen is bepaald in artikel Verkoper en Koper sluiten ontbinding van deze overeenkomst om andere redenen dan genoemd in dit artikel 18 uitdrukkelijk uit. 19. INSCHRIJVING IN DE OPENBARE REGISTERS / GEHEIMHOUDING 19.1 Verkoper en Koper zijn overeengekomen de Overeenkomst dan wel een uittreksel van de Overeenkomst uitdrukkelijk niet in te schrijven in de daartoe bestemde openbare registers van de Dienst voor het kadaster en de openbare registers Koper zal de Overeenkomst en de gesprekken en onderhandelingen over de Koop niet aan derden openbaren, behalve voor zover openbaarmaking verplicht is op grond van de wet of een bindende uitspraak van de rechter, een arbiter en/of een overheidsorgaan. 20. OVERDRAAGBAARHEID VAN RECHTEN 20.1 De rechten uit de Overeenkomst zijn niet overdraagbaar of verpandbaar. Derden kunnen geen enkel recht aan de Overeenkomst ontlenen. 21. VRIJWARING BEWINDVOERDER EN VERKOPER MLA\MOD\ #712170v1 10

13 21.1 De Bewindvoerder accepteert, in privé noch handelend in zijn hoedanigheid van bewindvoerder in de surséance van betaling van Verkoper, enige aansprakelijkheid in verband met de Overeenkomst. De Bewindvoerder aanvaardt bovendien geen enkele aansprakelijk ten aanzien van het Verkochte Koper verklaart de uitsluiting van aansprakelijkheid genoemd in artikel 21.1 te accepteren en vrijwaart de Bewindvoerder terzake uitdrukkelijk en onvoorwaardelijk Koper vrijwaart Verkoper onvoorwaardelijk en onherroepelijk voor en zal Verkoper schadeloos stellen terzake van alle claims/aanspraken, van welke aard dan ook, van derden met betrekking tot het Verkochte. 22. DIVERSEN 22.1 Deze Overeenkomst wordt beheerst door en dient te worden uitgelegd volgens Nederlands recht. Eventuele geschillen voortvloeiende uit of verband houdende met deze Overeenkomst worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam, waarbij het instellen van appel en cassatie openstaat Deze Overeenkomst is onlosmakelijk verbonden met de akte houdende vaststelling voorwaarden openbare verkoop bij inschrijving welke zijn vastgesteld bij de daartoe bestemde akte op acht april tweeduizend dertien verleden voor mr. M.J.A. Laenen, notaris in Amsterdam. Ingeval van discrepantie tussen hetgeen bepaalt in de akte houdende vaststelling voorwaarde openbare verkoop bij inschrijving en deze Overeenkomst, prevaleert hetgeen bepaalt in deze Overeenkomst De Algemene termijnenwet is op deze Overeenkomst van toepassing, behoudens waar de definitie Werkdagen is gebezigd De Overeenkomst bevat al hetgeen Partijen in verband met de Koop van het Verkochte zijn overeengekomen De bijlagen bij de Overeenkomst vormen een geheel met de Overeenkomst en zijn onlosmakelijk daarmee en met elkaar verbonden. Een referte aan de Overeenkomst omvat derhalve automatisch tevens een referte aan de bijbehorende bijlagen. In geval van strijdigheden tussen het bepaalde in de Overeenkomst en het bepaalde in de bij de Overeenkomst behorende bijlagen prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst Wijzigingen of aanvullingen op de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk tussen Partijen worden overeengekomen en vastgelegd Indien een bepaling van de Overeenkomst nietig of vernietigbaar blijkt te zijn, tast dit de geldigheid van de overige bepalingen van de Overeenkomst niet aan voor zover de desbetreffende bepaling geen betrekking heeft op de Koopprijs of betaling In plaats van de niet verbindende bepalingen geldt alsdan als tussen Partijen overeengekomen hetgeen op wettelijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de niet- verbindende bepalingen tijdig als zodanig zouden hebben aangemerkt Alle mededelingen, kennisgevingen, goedkeuringen, toestemmingen en verzoeken respectievelijk vorderingen die op grond van de Overeenkomst plaatsvinden respectievelijk worden ingesteld, zullen geschieden (i) per aangetekende brief met bericht van ontvangst met gelijktijdige verzending per telefax, (ii) per deurwaardersexploot met gelijktijdige verzending MLA\MOD\ #712170v1 11

14 per telefax, dan wel (iii) per telefax of mits terstond na verzending daarvan een bevestiging plaatsvindt per aangetekende brief of deurwaardersexploot Het nalaten van een Partij om enige actie te nemen waartoe die Partij krachtens deze Overeenkomst gerechtigd is, zal niet worden uitgelegd als het doen van afstand van recht Verkoper en Koper geven de Notaris opdracht om die werkzaamheden te verrichten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst Door haar mede ondertekening van de Overeenkomst verklaart de Notaris de uit deze Overeenkomst voor haar voortvloeiende verplichtingen op zich te nemen en de aan haar verstrekte volmachten en bevoegdheden aan te nemen. Overeengekomen en getekend in viervoud door: Plaats: Datum: Plaats: Datum: Porto Kali Kantoren 3 B.V. [ Koper ] Bewindvoerder [ naam ] Dracso B.V. [ naam ] Plaats: Datum: Notaris mr. M.J.A. Laenen MLA\MOD\ #712170v1 12