Adviesnota voor de raad. Soeraya Thoen

Transcriptie

1 Adviesnota voor de raad Onderwerp : Conversie preferente aandelen Vitens Datum collegebesluit : Dinsdag 20 juni 2006 Datum raadsvergadering : Woensdag 4 oktober 2006 Agendapunt : 4 Portefeuillehouder : Wethouder Bragt Nummer postregistratie : 06INK04809 Naam programma : Algemene Dekkingsmiddelen Inlichtingen bij Tel.nr. : : Soeraya Thoen csmpthoen@zaltbommel.nl Voorstel 1. In te stemmen met conversie van preferente aandelen Vitens in een achtergestelde geldlening ad In te stemmen met het storten van de boekwinst ad in de Algemene Bedrijfsreserve Inleiding Op 17 november 2005 heeft uw raad het voorstel aangaande de conversie van preferente aandelen Vitens verworpen. Van de in totaal 73 houders van preferente aandelen hebben er 67 besloten tot conversie. Bij brief van 12 mei j.l. geeft ir. J.C. van Winkelen, voorzitter van de Raad van Bestuur van Vitens, in overweging de eerdere besluitvorming te heroverwegen en alsnog te besluiten tot conversie. De indruk bestaat dat de raad zich destijds voor een deel heeft laten leiden door emotionele overwegingen bij haar besluit af te zien van deelname aan conversie, vandaar dat wij u adviseren de beslissing te heroverwegen. Bij deelname aan de conversie worden de preferente aandelen omgezet in een achtergestelde geldlening. Volgens het Treasury-statuut zijn wij echter niet bevoegd achtergestelde leningen te verstrekken, mits u daartoe expliciet besluit. De belangrijkste kenmerken/voorwaarden van/aan de achtergestelde lening zijn: - De lening zal achtergesteld zijn bij alle overige vorderingen; - De lening zal een looptijd hebben van 15 jaar en jaarlijks wordt 1/15 e deel van de hoofdsom van de lening afgelost. De eerste aflossing is op 1 juli 2007; - Aflossing door Vitens kan worden opgeschort indien door aflossing de solvabiliteit onder de 25% zou zakken; - Over het niet afgeloste deel van de hoofdsom wordt jaarlijks rente betaald. Belangrijkste beweegredenen die Vitens aangeeft voor deze conversie zijn: - Door de omzetting wordt een constante en betrouwbare geldstroom voor gemeenten en provincies gewaarborgd, in die zin dat die zo min mogelijk beïnvloedbaar is door mogelijke uitkeringbeperkende maatregelen of belastingheffing (uitgaande van de huidige wetgeving);

2 - Gemeenten en provincies zullen gedurende de looptijd elk jaar een deel van de verstrekte lening cash afgelost krijgen; - In tegenstelling tot preferente aandelen zijn achtergestelde leningen vrij verhandelbaar. Daarbij komt dat de administratieve rompslomp met betrekking tot de dividendbelasting verdwijnt; - Er zijn aanwijzingen dat de winst van en de dividenduitkering door waterbedrijven mogelijk beperkt gaat worden; - Vitens acht een eventuele introductie van heffing van vennootschapsbelasting voor waterbedrijven niet ondenkbaar. Doel / meetbaar effect Preferente aandelen omzetten in een achtergestelde geldlening en daarmee een inkomstenbron voor de Gemeente Zaltbommel meer garanderen en minder in hoogte laten fluctueren. Argumenten 1.1 Risico op verlies van dividend inkomsten bij aanhouden preferente aandelen Momenteel is een wijziging van de Drinkwaterwet in voorbereiding, waarin wordt aangegeven dat de winst van en de dividenduitkering door waterbedrijven beperkt gaan worden (passend bij de aard en de functie van de waterbedrijven). Aldus loopt de gemeente het risico een inkomstenbron te missen wanneer door nieuwe wetgeving door Vitens geen preferent dividend meer mag worden uitgekeerd. In het geval van een achtergestelde geldlening zullen de inkomsten voor de komende 15 jaren meer gegarandeerd zijn en minder in hoogte fluctueren. 1.2 De Vereniging van Nederlandse Gemeenten spreekt zijn zorg uit De Tweede Kamer is van mening dat aan de levering van drinkwater niet mag worden verdiend. In het licht van de nieuwe Drinkwaterwet wil de staatssecretaris van VROM nog voor de zomer met de waterleidingbedrijven afspraken maken over het beperken van winstuitkeringen aan aandeelhouders. De VNG roept aandeelhouders op alert te blijven, zodat ze hun aandeelhoudersrol in volledige autonomie kunnen blijven uitoefenen (zie hiertoe ook de brief van VNG opgenomen als bijlage 3). 1.3 Er treden geen wijzigingen op in de onderlinge zeggenschapsverhoudingen Preferente aandelen tellen niet mee bij het bepalen van de zwaarte van het stemrecht van betrokken partijen. Het volgende overzicht laat zien dat de voorgenomen conversie zeer geringe invloed heeft op het stemrecht: Zwaarte stemrecht Vóór conversie Na conversie NV Nuon 36,085% 36,100% Provincie Gelderland 8,655% 8,652% Provincie Overijssel 8,283% 8,282% Gemeenten Gelderland 24,053% 24,047% Gemeenten Overijssel 22,924% 22,919% Totaal 100,000% 100,000% Met andere woorden: de zeggenschap van de gezamenlijke overheden neemt niet of nauwelijks af. 1.4 Er treedt per saldo een lichte verbetering van het rendement op De achtergestelde lening zal een looptijd hebben van 15 jaar, waarbij jaarlijks aflossing van 1/15 e deel zal plaatsvinden. Over het niet afgeloste deel van de hoofdsom wordt jaarlijks rente betaald met een percentage dat overeenkomt met het gemiddelde rentepercentage over 10-jaars Nederlandse staatsleningen over de 5 voorafgaande kalenderjaren, vermeerderd met 1%. Vooralsnog gaan we uit van een rentepercentage van 5%. Dit betekent een stijging van 0,8% in vergelijking met het rendement op de preferente aandelen en is daarmee meer marktconform. 2

3 1.5 Het risicoprofiel na de conversie daalt licht Indien Vitens over 5 jaar failliet gaat, dan betekent dat in de huidige situatie dat we niets krijgen van de hoofdsom, terwijl we bij een achtergestelde geldlening dan reeds 5/15 e deel van dezelfde hoofdsom afgelost hebben gekregen. 1.6 Niet verhandelbare aandelen worden in de loop der jaren omgezet in cash geld De preferente aandelen zijn niet verhandelbaar. Een achtergestelde lening daarentegen wel. 2.1 Wettelijk wordt voorgeschreven de boekwinst te verantwoorden in het jaar dat deze wordt gerealiseerd Het economische eigendom van de preferente aandelen gaat met terugwerkende kracht per 1 januari 2006 over. Dát is volgens het Realisatiebeginsel het moment waarop het transactieresultaat verantwoord behoort te worden. Kanttekeningen - Financiën Gemeente Zaltbommel heeft momenteel een preferent aandelenkapitaal van 161 nominaal met een financiële waarde van Met het converteren van het preferente aandelenkapitaal in achtergestelde leningen zullen de dividendinkomsten voor de Gemeente Zaltbommel met ingang van 2006 structureel lager worden (jaarlijks ongeveer ). Deze zullen echter worden gecompenseerd door inkomsten in de vorm van rente op de achtergestelde geldlening en bespaarde rente in verband met een lager financieringstekort (de boekwinst zal immers worden gestort in de Algemene Bedrijfsreserve). Conclusie: meerjarig heeft de conversie per saldo budgettair geen effect. In het 1 e jaar (2006) zal zelfs een incidenteel voordeel worden behaald ad in verband met de renteontvangsten van de achtergestelde geldlening. Uitvoering Planning Uiterlijk 1 juli 2006 aan Vitens berichten of de beslissing wordt heroverwogen. Vervolgens zo spoedig mogelijk de officiële overeenkomsten door B&W ondertekend retourneren naar Vitens. Communicatie - Evaluatie / controle - Bijlagen Bijgevoegd Conceptraadsbesluit 3

4 Ter inzage in de Koningskamer Brief Vitens van 12 mei 2006 (inclusief bijlagen) Concept begrotingswijziging (reeds in uw bezit) Brief VNG d.d. 15 maart 2006 (reeds in uw bezit) BURGEMEESTER EN WETHOUDERS VAN ZALTBOMMEL de loco-secretaris de burgemeester, drs. T.J. Leuftink A. van den Bosch Uitkomst Carrousel 14 september 2006 Mevrouw Toussaint geeft aan te begrijpen dat met conversie financieel voordeel wordt behaald, maar benadrukt dat ingevolge de Kaderrichtlijn Water er kwaliteitseisen worden gesteld aan het (drink)water. De gemeente heeft hierbij ook verplichtingen; de raad zou hier rekening mee moeten houden. Wethouder Bragt geeft een korte toelichting. Het is de tweede keer dat dit onderwerp ter bespreking aan de raad wordt voorgelegd. Carrousel benadrukt dat er tijdens de eerste keer, 17 november 2005, geen sprake was van emotionele overwegingen om het voorstel tot conversie te verwerpen zoals in de adviesnota staat. Wethouder Bragt zegt toe voor de raadsvergadering van 4 oktober de volgende vragen schriftelijk te beantwoorden: Kan er onder de nieuwe drinkwaterwet wel dividend uitgekeerd worden als de gemeente een achtergestelde lening verstrekt (immers ook eigen vermogen), terwijl dit bij preferente aandelen niet meer kan? Wat zijn de achterliggende redenen van Vitens om voor te stellen over te gaan tot conversie van preferente aandelen in een achtergestelde lening met looptijd van 15 jaar? Wat zijn de nadelen van het verstrekken van een achtergestelde lening door de gemeente aan Vitens? Valt de achtergestelde lening straks wellicht ook onder de beperkende bepaling m.b.t. uitkering van winst. Dit zou wellicht kunnen omdat een achtergestelde lening ook als eigen vermogen wordt aangemerkt. Waarom is gekozen voor een lening van 15 jaar; zou het niet logisch zijn geweest als het een lening zou worden met een onbepaalde duur of dat er een keuzemogelijkheid zou zijn? Na aflossing zal VITENS nieuw vermogen moeten aantrekken; levert dit geen problemen op? Aandelen behouden hun waarde, terwijl bij de lening na aflossing telkens het geldt kan worden uitgegeven. Het gevaar bestaat dan dat na 15 jaar het geld op is terwijl je bij aandelen over het vermogen blijft beschikken. Uiteindelijk gaat het hier om rendement op vermogen, waarbij je een vergelijking zou moeten maken met het rendement op de aandelen en de rente die wij betalen voor geldleningen. Hoe kijkt het college hier tegenaan? Het wordt voor debat aan de raad van 4 oktober 2006 voorgelegd, met als politieke geschilpunten: financiële risico s en consequenties van de conversie, nadelen van achtergestelde lening, preferente aandelen vastere vorm van inkomsten dan achtergestelde lening en de dividenduitkering. Nagekomen vraag PvdA Als niet wordt besloten om tot converteren van de preferente aandelen over te gaan, dan blijft de gemeente dus houdster. Uitgaande van de laatste informatie betekent dit dat wij, en misschien nog één enkele gemeente, over blijven als preferente aandeelhouders. In ieder geval vormen we dan een 4

5 zeer selecte groep aandeelhouders die nog maar weinig in de pap te brokkelen heeft, is mijn veronderstelling. Klopt dan de volgende redenering? Het is de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders) die beslist over de hoogte van het uit te keren (preferente)dividend. Aangezien de aandeelhouders in meerderheid geen belang meer hebben bij het uitkeren van dividend op preferente aandelen, kunnen die mogelijk een uitkering blokkeren? En als dit scenario tot de mogelijkheden behoort, wat is dan nog de waarde van de preferente aandelen? Antwoorden van het college op de vragen die tijdens de carrousel van 14 september 2006 zijn gesteld en de nagekomen vraag van de PvdA Kan er onder de nieuwe drinkwaterwet wel dividend uitgekeerd worden als de gemeente een achtergestelde lening verstrekt (immers ook eigen vermogen), terwijl dit bij preferente aandelen niet meer kan? Uitkering van dividend is ook onder de nieuwe wet altijd mogelijk. Wel moet er rekening gehouden worden met het feit dat het uitkeren van dividend door de staatssecretaris aan banden gelegd kan worden. Hierbij wordt geen onderscheid gemaakt tussen preferente of gewone aandelen. Wat zijn de achterliggende redenen van Vitens om voor te stellen over te gaan tot conversie van preferente aandelen in een achtergestelde lening met looptijd van 15 jaar? Vitens heeft als bedrijf de belangen van haar aandeelhouders te behartigen. Vanuit die hoedanigheid is het volstrekt normaal om de aandeelhouders te wijzen op mogelijke risico s die ontstaan als gevolg van wetswijzigingen en tevens maatregelen voor te stellen die leiden tot een vermindering van die risico s. De aandeelhouders zouden immers terecht zeer verbolgen zijn als in de toekomst geen dividend meer wordt uitgekeerd als gevolg van wetswijzigingen, zonder dat zij ter zake door de leiding van het bedrijf hierover geïnformeerd / geadviseerd werden. Wat zijn de nadelen van het verstrekken van een achtergestelde lening door de gemeente aan Vitens? Er zijn geen nadelen. Valt de achtergestelde lening straks wellicht ook onder de beperkende bepaling m.b.t. uitkering van winst. Dit zou wellicht kunnen omdat een achtergestelde lening ook als eigen vermogen wordt aangemerkt. De achtergestelde lening valt straks niet onder de beperking, die de staatssecretaris wil aanbrengen in het kader van winst en dividendbeleid. De achtergestelde lening wordt onder de waarderingsgrondslagen van IFRS (International Financial Reporting Standards) expliciet als vreemd vermogen aangemerkt. Waarom is gekozen voor een lening van 15 jaar; zou het niet logisch zijn geweest als het een lening zou worden met een onbepaalde duur of dat er een keuzemogelijkheid zou zijn? Vitens heeft de Aandeelhoudersvergadering vorig jaar juni voorgesteld de achtergestelde lening af te lossen in een periode van 15 jaar, een overigens gebruikelijke periode voor geldleningen. Daarmee is ingestemd, waarmee andere opties niet meer ter discussie staan. Aldus wordt gefaseerd een stukje van de extra waarde van de onderneming, die bij de fusie van Vitens in 2002 aan de Gelderse en Overijsselse aandeelhouders was uitgekeerd in de vorm van preferente aandelen 9 (en aan Nuon toen in contanten), via de aflossing van de lening terugbetaald aan die aandeelhouders. Na aflossing zal VITENS nieuw vermogen moeten aantrekken; levert dit geen problemen op? Nee, aantrekken van nieuw vermogen levert geen problemen op. Vitens heeft al concrete contacten gelegd met externe financiers. 5

6 Aandelen behouden hun waarde, terwijl bij de lening na aflossing telkens het geld kan worden uitgegeven. Het gevaar bestaat dan dat na 15 jaar het geld op is terwijl je bij aandelen over het vermogen blijft beschikken. Uiteindelijk gaat het hier om rendement op vermogen, waarbij je een vergelijking zou moeten maken met het rendement op de aandelen en de rente die wij betalen voor geldleningen. Hoe kijkt het college hier tegenaan? In het voorstel van het college wordt de terugbetaling van de geldlening blijvend gestort in de algemene reserve. Alleen zo kan gegarandeerd worden dat de wegvallende dividendinkomsten gecompenseerd worden door rente inkomsten (betaalde rente door Vitens en bespaarde rente). Voordeel van de conversie is dat de aanwendbaarheid van het vermogen groter wordt. Aandelen behouden hun waarde, terwijl bij de lening na aflossing telkens het geld kan worden uitgegeven. Het gevaar bestaat dan dat na 15 jaar het geld op is terwijl je bij aandelen over het vermogen blijft beschikken. Uiteindelijk gaat het hier om rendement op vermogen, waarbij je een vergelijking zou moeten maken met het rendement op de aandelen en de rente die wij betalen voor geldleningen. Hoe kijkt het college hier tegenaan? De vraag naar het te verwachten rendement bij preferente aandelen versus de rente op een achtergestelde geldlening is moeilijker te beantwoorden. Wij hebben geen twijfels over de continuïteit van Vitens als zodanig. Betaling van rente en terugbetaling van de achtergestelde geldlening zal geen problemen geven. Hetzelfde geldt voor uitkering van dividend. Onzekere factor in het geheel is de opstelling van de regering. Als die van mening is dat Vitens te veel dividend uitkeert aan haar aandeelhouders, kan de staatssecretaris op grond van de nieuwe wetgeving ingrijpen. Dividend zal dan aan banden gelegd worden. Terugbetaling van geldleningen en het betalen van rente niet. Om dit risico uit te sluiten stellen wij voor om in te gaan op het voorstel van Vitens. Nagekomen vraag PvdA: als niet wordt besloten om tot converteren van de preferente aandelen over te gaan, dan blijft de gemeente dus houdster. Uitgaande van de laatste informatie betekent dit dat wij, en misschien nog één enkele gemeente, over blijven als preferente aandeelhouders. In ieder geval vormen we dan een zeer selecte groep aandeelhouders die nog maar weinig in de pap te brokkelen heeft, is mijn veronderstelling. Klopt dan de volgende redenering? Het is de AVA (algemene vergadering van aandeelhouders) die beslist over de hoogte van het uit te keren (preferente)dividend. Aangezien de aandeelhouders in meerderheid geen belang meer hebben bij het uitkeren van dividend op preferente aandelen, kunnen die mogelijk een uitkering blokkeren? En als dit scenario tot de mogelijkheden behoort, wat is dan nog de waarde van de preferente aandelen? De aandeelhoudersvergadering kan de uitkering van dividend op preferente aandelen niet blokkeren. Dit is immers statutair vastgelegd. 6