OPENBAAR FAILLISSEMENTSVERSLAG Instore Retail Solutions B.V. Nummer: 4 Datum: 9 juni 2015

Transcriptie

1 Gegevens onderneming : de besloten vennootschap Instore Retail Solutions B.V., statutair gevestigd te Zeewolde en zaakdoende te (1327 CJ) Almere aan het adres Palmpolstraat 92, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer Faillissementsnummer : C/16/14/804 F Datum uitspraak : 26 augustus 2014 Curator : mr. M.G. Oud-Elfferich R-C : mr. C.P. Lunter Activiteiten onderneming : Volgens het Handelsregister van de Kamer van Koophandel bestaan de activiteiten uit het drijven van een groothandel in media en haar mediadragers. In de praktijk kwamen de werkzaamheden neer op reclameactiviteiten zoals het ontwerpen van huisstijlen, logo s, folders e.d. voor verschillende ketens. In het kader van deze werkzaamheden is ook een aparte printafdeling opgericht onder de naam Flevoprints. Omzetgegevens : De omzet bedroeg in in ; in 2014 werd een omzet verwacht van circa Personeel gemiddeld aantal : 8 Saldo einde verslagperiode : ,67 Verslagperiode : 9 maart juni 2015 Bestede uren in verslagperiode : 6 uur en 18 minuten Bestede uren Totaal : 78 uur en 28 minuten 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : De bestuurder en enig aandeelhouder van de failliete vennootschap is de besloten vennootschap Total-Sense B.V., waarvan de heer E.M.W. van der Jagt bestuurder en enig aandeelhouder is. De heer van der Jagt is middellijk bestuurder van de failliete vennootschap.

2 1.2 Winst en verlies : In 2012 was sprake van een positief resultaat na belastingen van 8.717, in 2011 was dit In 2013 zou een verlies zijn geleden van De betreffende jaarrekening zou nog niet definitief zijn vastgesteld dan wel zijn goedgekeurd. 1.3 Balanstotaal : 2013: Lopende procedures : Er is niet gebleken van lopende procedures. 1.5 Verzekeringen : 2012: : De lopende verzekeringen zijn zoveel mogelijk beëindigd, de inventarisverzekering is beëindigd nadat de bedrijfsmiddelen waren verkocht en het pand was leeggeruimd. 1.6 Huur : Het pand aan de Palmpolstraat 92 te Almere wordt gehuurd door de failliete vennootschap. Deze huurovereenkomst is met machtiging van de rechter-commissaris opgezegd tegen de vroegst mogelijke datum. Het pand is in verslagperiode 2 (eind oktober jl.) opgeleverd aan de verhuurder. 1.7 Oorzaak faillissement : Het bedrijf is in 2005 opgericht, waarna in 2008 de aandelen volledig zijn over gegaan naar de huidige aandeelhouder. Volgens de bestuurder heeft de onderneming vervolgens tegen de stroom in goed gedraaid, is het klantenbestand fors gegroeid en is er meer personeel aangenomen. In 2012 waren er 18 werknemers werkzaam. Daarnaast werd een printafdeling opgezet om een volledige formule aan de klanten te kunnen aanbieden. De extra financiering van circa die hiervoor nodig zou zijn, zou volgens de bank in oktober 2012 op korte termijn geregeld kunnen worden. Op basis van deze mededeling besloot de bestuurder per maart 2013 van start te gaan met de printafdeling. Medio 2013 bleek niet alleen dat de financiering niet rondkwam. Ook nam de omzet niet toe; dit zou met name gelegen zijn in de zogeheten startende formules : de betreffende klanten liet een complete nieuwe formule ontwerpen, doch kregen vervolgens zelf geen financiering om deze ook daadwerkelijk ten uitvoer te brengen. Doordat de failliet werkte op basis van no cure no pay en pas na het doorvoeren van de formule 20% van de winst van de klanten zou ontvangen, is er een lange periode slechts geïnvesteerd zonder dat daar iets tegenover stond. Nadat ook de financieringsaanvraag definitief werd afgewezen, heeft de bestuurder zich genoodzaakt gezien een saneringstraject in te stellen.

3 In het najaar van 2013 zouden diverse maatregelen zijn getroffen, waaronder het terugbrengen van het personeelsbestand, het opheffen van de afdeling online en het aanbieden van een akkoord aan de Belastingdienst en de overige crediteuren. Ook voor dit akkoord benodigde krediet ad werd evenwel geen financiering verkregen. Een deel van het akkoord zou alsnog zijn uitgevoerd ten laste van de cashflow. De onderneming is in januari 2014 van Dronten naar Almere verhuisd. Bij de bestuurder bestond de verwachting dat hier (weer) meer mogelijkheden waren om te groeien, het ging om een groter pand op een betere locatie doch met dezelfde huur. In mei 2014 heeft de bestuurder evenwel moeten vaststellen dat de omzetten steeds verder gedaald waren onder meer door het wegvallen van een grote klant en dat dit niet op korte termijn zou verbeteren. Klanten zouden de opdrachten vanwege eigen financieringsproblemen steeds maar weer uitstellen. Er is nog één poging gedaan om een tweede sanering door te voeren, doch omdat de lopende verplichtingen niet meer voldaan konden worden heeft de bestuurder geen andere mogelijkheid meer gezien dan het aanvragen van het faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : Aantal in jaar voor faill. : Datum ontslagaanzegging : 28 augustus Werkzaamheden : De arbeidsovereenkomsten zijn opgezegd en op 2 september heeft het UWV de aanvragen voor de overname van de loonbetalingsverplichting in behandeling genomen. Deze zouden wellicht met betrekking tot enkele werknemers beperkt blijven, nu de koper van de immateriële activa voornemens zou zijn deze een nieuw dienstverband aan te bieden. Het UWV heeft ter zake inmiddels (boedel)vorderingen ingediend. 3. Activa Bedrijfsmiddelen 3.6 Beschrijving : Diverse kantoormeubelen, computers met toebehoren, materiaalopslag (stellingen, ladder, gereedschapswagen) et cetera. 3.7 Verkoopopbrengst : ,37 (incl BTW) 3.8 Boedelbijdrage : niet van toepassing, zie 3.9

4 3.9 Bodemvoorrecht fiscus : De fiscus heeft reeds in 2013 bodembeslag gelegd en inmiddels ook meerdere vorderingen ingediend waarvoor een bodemvoorrecht geldend kan worden gemaakt. De boedel oefent deze rechten ten behoeve van de boedel uit en heeft uit dien hoofde verkoopmaatregelen getroffen Werkzaamheden : In de eerste weken na faillissementsdatum zijn de inspanningen vooral gericht geweest op een zogeheten doorstart, in het kader waarvan ook alle bedrijfsmiddelen zouden worden overgenomen. Omdat er onder meer vragen waren gerezen met betrekking tot de waarde van de inventaris (het door de bestuurder overgelegde taxatierapport week wezenlijk af van de boekwaarden), heeft deze onderhandse verkoop geen doorgang kunnen vinden. Vervolgens zijn de goederen in opdracht van de curator nogmaals getaxeerd. Nadat bleek dat er geen overeenstemming (meer) kon worden bereikt over een overname van het geheel, is besloten alle onderdelen separaat te verkopen. De bedrijfsmiddelen zijn bezichtigd door enkele opkopers en veilingbedrijven. De verwachting bestond dat met een veiling via Proveiling een hoogst mogelijke opbrengst gerealiseerd zou kunnen worden. Deze heeft dan ook de goederen in de afgelopen verslagperiode verkaveld en (online) geveild. De werkzaamheden zijn eind oktober jl. grotendeels afgerond. De afrekening ter zake is inmiddels ook ontvangen, de opbrengst zal, na aftrek van de kosten, op korte termijn worden overgeschreven naar de boedelrekening. Er resteert thans nog een basketbalopstelling die apart geveild zal worden. De opbrengst van de veiling is ontvangen. Met de verkoop van de basketbalopstelling is gewacht tot het voorjaar omdat dan een hogere opbrengst werd verwacht. De veiling heeft in de afgelopen verslagperiode plaatsgevonden. De eindafrekening en opbrengst dient nog te worden ontvangen. Vervolgens resteren er geen werkzaamheden meer op dit punt. Voorraden/ onderhanden werk 3.11 Beschrijving : Een restant van zogeheten grijpvoorraad, bestaande uit papier, enveloppen et cetera 3.12 Verkoopopbrengst : zie onder Boedelbijdrage : (Nog) niet van toepassing, de verwachting bestaat dat de pandhouder reeds voldaan kan worden uit de incassering van de debiteuren, zodat zij vooralsnog geen aanspraak maakt op de opbrengst van de voorraden Werkzaamheden : De voorraden zijn met bedrijfsmiddelen geveild; er resteren geen werkzaamheden meer.

5 Andere activa 3.15 Beschrijving : Immateriële activa, waaronder een klantenbestand, goodwill, handelsnaam, domeinnaam et cetera. Daarnaast zijn er werkzaamheden verricht na faillissementsdatum in het kader van enkele lopende opdrachten. Dit onderhanden werk is eveneens in de overname van de immateriële activa begrepen Verkoopopbrengst : ,= 3.17 Werkzaamheden : De immateriële activa zijn onderhands verkocht aan de bestuurder, die de activiteiten vanuit een nieuwe vennootschap GewoonDoen B.V. zal gaan verrichten. In het kader van deze overname zijn nog enkele afrondende werkzaamheden verricht (oversluiten telefoonnummers, inlichten klanten etc) 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren : De debiteurenportefeuille sloot per faillissementsdatum op ruim ,-; daarvan zou meer dan de helft van de vorderingen, te weten ruim ,-, betwist worden dan wel betrekking hebben op debiteuren die zelf in staat van faillissement verkeren dan wel anderszins niet tot betaling in staat bleken. Daarnaast was door de Belastingdienst derdenbeslag gelegd onder enkele grotere debiteuren van de onderneming. Inmiddels heeft de Belastingdienst bericht geen bedragen te hebben geïnd, onder meer omdat enkele debiteuren geen gelden meer onder zich zouden hebben. 4.2 Opbrengst : 7.197, Boedelbijdrage : Er is een boedelbijdrage van 1.000,= overeengekomen met de pandhouder ter zake de werkzaamheden die door de boedel verricht worden om alle informatie over de debiteuren ter beschikking te stellen. 4.4 Werkzaamheden : Er is getracht om de debiteurenportefeuille, in het kader van een doorstart, te verkopen. Omdat er ook over de omvang van de debiteurenportefeuille grote onduidelijkheden bestonden, heeft deze onderhandse verkoop geen doorgang kunnen vinden. Met de pandhouder is vervolgens overeengekomen dat zij zelf tot incassering zal overgaan; de boedel heeft ter zake alle benodigde informatie verstrekt. Omdat de vordering van de pandhouder lager is dan de openstaande debiteuren, bestond al de verwachting dat de boedel te zijner tijd de incasso van de dan nog resterende vorderingen zelf ter hand zal nemen. Inmiddels is gebleken dat de vordering van de bank vrijwel volledig zal worden voldaan door de openstaande vordering op één van de grotere debiteuren.

6 De vordering van de bank is voldaan, de resterende debiteuren zijn door de curator aangeschreven. Vooralsnog heeft dit weinig opgeleverd. In de komende verslagperiode zal de incasso worden voortgezet, waarbij ook zal worden onderzocht of en welke (rechts)maatregelen er genomen moeten worden. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De Rabobank had vorderingen ingediend met een totaal van ,75. De Rabobank heeft op basis van haar pandrecht op de debiteuren inmiddels een hoger bedrag geïncasseerd dan haar vordering, zodat haar vordering volledig is voldaan. 5.2 Leasecontracten : Er is sprake van een operational lease van een koffiemachine alsmede van een Canon Printstraat. De printstraat is in de afgelopen verslagperiode door de leasemaatschappij verwijderd. De koffiemachine zal nog worden opgehaald. Ter zake van een tweetal personenauto s, te weten een Audi en een Chevrolet Spark, alsmede een VW Crafter bus, zijn verschillende financial leaseovereenkomsten gesloten. De voertuigen zijn door de betreffende leasemaatschappijen (Alphera Financial Services en Volkswagen Bank) opgehaald en worden thans geveild. Indien en voor zover de opbrengst hoger is dan de resterende leaseverplichting, zal deze in de boedel vloeien. 5.3 Beschrijving zekerheden : Door de failliet gestelde zekerheden bestaat uit een verpanding van de inventaris, voorraden en vorderingen op derden. 5.4 Separatistenpositie : De inventaris is door de boedel verkocht ten behoeve van de fiscus; de pandhouder is zelf overgegaan tot het incasseren van de debiteurenportefeuille. De vordering van de pandhouder is inmiddels volledig voldaan door incassering van de vordering van een grote debiteur. 5.5 Boedelbijdragen : 1.000,= 5.6 Eigendomsvoorbehoud : (vooralsnog) niet van toepassing 5.7 Reclamerechten : niet van toepassing 5.8 Retentierechten : niet van toepassing 5.9 Werkzaamheden : Overleg met de bank/pandhouder en leasemaatschappijen. De Volkswagen Crafter is in de afgelopen verslagperiode verkocht, de meeropbrengst is op de boedelrekening bijgeschreven. Ter zake de Chevrolet was geen sprake van een overwaarde, de restantvordering is in het faillissement ingediend. De vordering van de Rabobank is volledig voldaan. Het door de Rabobank te veel

7 geïncasseerde (opbrengst incasso vordering) ad ,07 is overgemaakt naar de boedelrekening. Er resteren dus geen werkzaamheden meer. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : Enkele werknemers hebben kort doorgewerkt na faillissementsdatum, zulks met het oog op de afronding van de opdrachten en in de verwachting dat er een doorstart kon worden gerealiseerd. Op 29 augustus 2014 werd weliswaar overeenstemming bereikt met de doorstartende partij, doch deze overeenkomst is ontbonden nadat op 2 september bleek dat er geen toestemming werd verleend voor de onderhandse verkoop. Daarop zijn de bestuurder en de nog aanwezige werknemers direct verzocht het pand te verlaten en zijn de sloten veranderd door een slotenmaker (teneinde de boedel veilig te stellen). 6.2 Financiële verslaglegging : Er zijn geen specifieke kosten gemoeid geweest met de afronding van de werkzaamheden. 6.3 Werkzaamheden : geen. Doorstart 6.4 Beschrijving : Direct na faillissementsdatum is divers overleg gevoerd over een overname van de immateriële en materiële activa, om vanuit de bestaande locatie de activiteiten voortzetten en waarbij er tevens enkele werknemers van de failliete vennootschap een nieuw dienstverband zou worden aangeboden. Zoals ook onder punt 3 van dit verslag is weergegeven, is een doorstart niet mogelijk gebleken. Wel zijn alsnog de immateriële activa overgenomen en zal de koper de activiteiten in afgeslankte vorm voortzetten vanuit een nieuwe vennootschap, in een kleinere ruimte in hetzelfde pand. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : De curator heeft de belangrijkste delen uit de boekhouding ontvangen; in de afgelopen verslagperiode zijn deze nader onderzocht. De curator heeft daarbij vastgesteld dat er op zichzelf aan de boekhoudplicht ex artikel 2:10 BW is voldaan, doch er zijn wel vragen gerezen met betrekking tot enkele materiële rechtmatigheidsaspecten.

8 7.2 Depot jaarrekeningen : De jaarrekeningen t/m 2013 zijn tijdig gedeponeerd. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : niet van toepassing 7.4 Stortingsverpl. aandelen : Hoewel de curator geen aandeelhoudersregister heeft mogen ontvangen, is een eventuele vordering tot volstorting van de aandelen reeds verjaard nu de gefailleerde vennootschap langer dan vijf jaar geleden is opgericht. Dit aspect zal dan ook niet verder worden onderzocht. 7.5 Onbehoorlijk bestuur : Nog in onderzoek; ter zake van enkele overboekingen en verrekeningen die zijn gedaan op grond van de managementovereenkomst zijn vragen gerezen. De bestuurder wordt verzocht om een toelichting te geven. 7.6 Paulianeus handelen : Wordt nader onderzocht, zie onder Werkzaamheden : Nader onderzoek boekhouding, overleg met de bestuurder. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : Het UWV heeft boedelvorderingen ingediend met een totaal van ,=. Ter zake de huurpenningen over de opzegtermijn vanaf faillissementsdatum is een vordering ingediend van 5.618,05. Daarnaast heeft de verhuurder bericht dat er schade is ontstaan aan het pand in de periode dat het pand door de curator werd gebruikt teneinde de activa te verkopen. In de afgelopen verslagperiode is hier een nader onderzoek naar gedaan. De curator heeft vastgesteld dat het ontstaansmoment inderdaad ligt in de periode na faillissementsdatum, doch voordat het pand werd opgeleverd. De verhuurder is daarom uitgenodigd de hoogte van de herstelkosten te melden. Aanvankelijk heeft de verhuurder daarop laten weten de schade pas te zullen (laten) herstellen nadat het schadebedrag zou zijn ontvangen.

9 De verhuurder had ter zake reeds een offerte laten uitbrengen, op grond waarvan de reparatie zou neerkomen op 2.940,35 inclusief BTW. Omdat er echter vooralsnog sprake is van een negatieve boedel, bestaat er (nog) geen verwachting dat de boedelvorderingen geheel kunnen worden voldaan. De verhuurder is daarom nogmaals uitgenodigd opgave te doen van de vordering onder toezending van de factuur van de reparatiekosten. Naar verwachting zal deze opgave in de komende verslagperiode worden ontvangen. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : ,= 8.3 Pref. vord. van het UWV : , Andere pref. crediteuren : 1.088,= (ter zake van achterstallig 8.5 Aantal concurrente crediteuren : 24 vakantiegeld). 8.6 Bedrag concurrente crediteuren : , Verwachte wijze van afwikkeling : Nog niet bekend, vooralsnog is er sprake van een negatieve boedel. 8.8 Werkzaamheden : Overleg met de verhuurder. 9. Procedures 9.1 Naam wederpartij(en) : (nog) niet van toepassing 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faill. : ca. 3-6 maanden 10.2 Plan van aanpak : Afwachten eindafrekening ter zake de veiling van de basketbalopstellingen; incasso debiteuren en overleg met de bestuurder naar aanleiding van enkele vragen die zijn gerezen op het punt van de rechtmatigheid Indiening volgend verslag : 9 september 2015