Samenwerkingsvormen en vennootschappen

Transcriptie

1 Samenwerkingsvormen en vennootschappen Voor ondernemers en vrije beroepen

2 Wat vindt u in deze praktijkgids? l. Samenwerking p Samenwerken 6 2. Samenwerkingsvormen 7 3. Samenwerken in een vennootschap Onderdelen van de samenwerking Samenwerken en deontologie 13 Il. Vennootschap of niet? Wat is een vennootschap? Waarom een vennootschap oprichten? Hoe werkt een vennootschap? Welke vennootschapsvormen bestaan er? 19 Zonder rechtspersoonlijkheid 19 Met rechtspersoonlijkheid 20 Schematisch overzicht Financiële en fiscale aspecten van een vennootschap 26 Kosten 26 Belastingen 27 Btw 32 Registratierechten 32 Sociaal statuut Vennoot of echtgenoot? Hoe werken met een vennootschap? 36 De onderneming of de praktijk in een vennootschap 36 Optimalisaties naast de eigen vennootschap 37 Deontologische aspecten voor de eenmanszaak of de EBVBA Ander belangrijke wetgeving bij de keuze voor een vennootschap 40 2 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

3 Waarom deze praktijkgids? Beste zelfstandige ondernemer, beste vrijberoepsbeoefenaar, Als adviseur van heel wat zelfstandigen worden onze medewerkers steeds vaker gevraagd naar de pro s en contra s van samenwerkings- en vennootschapsvormen. Hieruit blijkt duidelijk een groeiende interesse voor samenwerken met collega s uit eenzelfde sector, uit een andere sector of voor een solo-vennootschap met een duidelijke scheiding tussen het eigen patrimonium en datgene waarmee de beroepsactiviteit wordt uitgeoefend. Met meer dan cliënten, waarvan ruim vennootschappen, kennen de SBBmedewerkers de aandachtspunten en knipperlichten die bij de opstart van een samenwerking of de oprichting van een vennootschap van belang zijn. Dagelijks adviseren wij ondernemers en vrije beroepen over de opportuniteit en valkuilen, in acht genomen hun specifieke beroepssituatie. Want één ding staat vast: geen twee situaties zijn dezelfde. Om u meer inzicht te geven in de mogelijkheden voor een samenwerking en de voor- en nadelen van een vennootschapsstructuur, bieden wij u graag deze praktijkgids aan. De adviseurs van de SBB-studiedienst belichten in mensentaal de aandachtspunten die u toelaten om hierover met kennis van zaken met uw adviseur te praten. Wilt u de knoop doorhakken of wenst u een concreet advies op maat, dan verwelkomen onze medewerkers u graag in één van onze kantoren. Ik wens u alvast een aangename en leerrijke lectuur. Herman Vidts, algemeen directeur SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 3

4 4 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

5 I. Samenwerking SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 5

6 Samenwerken Samenwerking tussen verschillende beroepsbeoefenaars zit in de lift, zeker ook voor de beoefenaars van vrije beroepen. Samenwerken biedt immers op verschillende vlakken voordelen. Uit een rondvraag van SBB in 2012 onder beoefenaars van vrije beroepen werden als vijf voornaamste redenen voor het aangaan van een samenwerking gegeven: 1. evenwicht tussen werk en gezin 2. kennis en ervaring delen 3. multidisciplinair samenwerken 4. mogelijkheid tot specialisatie 5. overdracht/opvolging In dit hoofdstuk bespreken we eerst de verschillende mogelijke samenwerkingsvormen, voor wat de inhoud betreft. Nadien gaan we nader in op de vormelijke aspecten van de samenwerking en meer bepaald of een vennootschap niet interessant kan zijn als middel om de samenwerking mee te organiseren. De verschillende soorten vennootschappen met hun voor- en nadelen worden verder besproken in het tweede deel van deze gids. Al deze redenen geven aan waarom samenwerken in de lift zit: aandacht voor de work - life balance en een toegenomen complexiteit die we kunnen terugvinden bij vele beroepsgroepen. Hierbij moet onmiddellijk worden opgemerkt dat samenwerken niet zaligmakend is. Samenwerkingen geven namelijk vaak aanleiding tot conflicten. Bovendien zorgen ze sowieso voor bijkomende administratie. Dé samenwerkingsvorm bestaat niet. Zowel inhoudelijk (op welk vlak wordt er samengewerkt?) als vormelijk (in welke vorm gaan we de samenwerking gieten?) zijn er verschillende mogelijkheden. Een coöperatie vereist dan ook heel wat voorbereidend denkwerk over wat de verschillende deelnemers precies willen en hoe ze de samenwerking vorm geven. Een standaardadvisering is hier zeer moeilijk vermits dit afhankelijk is van de persoonlijke situatie en wensen van iedere kandidaatdeelnemer. 6 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

7 Samenwerkingsvormen Een samenwerking kan verschillende vormen aannemen. We zetten de 4 belangrijkste vormen inhoudelijk even kort uiteen. Losse samenwerking Met losse samenwerking bedoelen we de samenwerking zoals deze zich ontwikkelt binnen de sociale netwerken van een ondernemer of vrije beroeper. Vrijwel iedere ondernemer of vrije beroeper staat in contact met collega s of vrienden die hetzelfde of een aanverwant beroep uitoefenen en waarop dan ook bij gelegenheid beroep wordt gedaan. Het hoeft dan ook niet te verbazen dat uit een rondvraag van SBB maar liefst 58% aangaf een dergelijke losse samenwerking te hebben. Los als belangrijkste kenmerk betekent dat deze samenwerking niet juridisch uitgewerkt is maar gebaseerd op een occasioneel en informeel contact waarbij de wens tot verdere integratie ontbreekt. Het voorwerp van deze samenwerking kan dan ook verschillend zijn, gaande van het uitwisselen van informatie over de gezamenlijke aankoop van materiaal voor de beroepsuitoefening tot het uitwisselen van meer algemene info. De voordelen van een los samenwerkingsverband zijn dan ook hierin terug te vinden. Zowel op inhoudelijk vlak als op praktisch of kostenbesparend vlak, kan een dergelijke samenwerkingsvorm zeker nuttig zijn. Het grote nadeel van de losse samenwerking is evenwel het ontbreken van structuur en een duidelijk referentiekader waarin alle afspraken geregistreerd zijn. Vaak is het juist deze samenwerkingsvorm die later uitmondt in een meer gestructureerd en juridisch geregeld samenwerkingsverband. Verticale samenwerking Met een verticale samenwerking bedoelen we de samenwerking waarbij (jongere) medewerkers aangetrokken worden door een bestaande onderneming of vrij beroep, die wordt uitgebaat door een meer ervaren ondernemer of vrije beroeper. Deze laatste zal dan het ondernemingsrisico dragen. Het typevoorbeeld van deze samenwerkingsvorm is de advocaat-stagiair. Het belangrijkste kenmerk van deze samenwerking is dat omwille van het verschil in ervaring, zeker in het begin van de samenwerking, er een opsplitsing wordt gemaakt wat de werkzaamheden betreft. Daarbij behartigt de medewerker vaak eenvoudigere dossiers. Vaak evolueert deze vorm van samenwerking van een strikte taakverdeling naar een meer collegiale samenwerking, waarbij de partijen meer en meer gelijken worden. Deze vorm van samenwerking wordt doorgaans geregeld bij wijze van een overeenkomst (van onderaanneming). De voordelen van een verticale samenwerking voor beide partijen zijn legio. De jongere medewerker kan ervaring opdoen, zich zo verder bekwamen, heeft een inkomstenzekerheid en hoeft zich niet te bekommeren over de bedrijfsvoering, investeringen en het ondernemingsrisico in het algemeen. De ondernemer-vrije beroeper kan door het aangaan van verticale samenwerking flexibeler zijn voor het cliënteel en zich meer concentreren op het voeren van de onderneming of het beoefenen van een bepaalde specialisatie. Bovendien is er een betere benutting van de gedane investeringen en voorzieningen. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 7

8 Samenwerkingsverbanden Vaak wordt er ook naar een verticale samenwerking gezocht om de werkdruk te verlichten. Als nadeel van de verticale samenwerking kan gewezen worden op de effecten ervan op lange termijn. Naarmate de jongere medewerker meer ervaring krijgt, stijgen diens loonverwachtingen, terwijl er inzake eindverantwoordelijkheid of ondernemings-risico geen wijzigingen optreden. Deze tegenstelling, het wegvallen van de chemie tussen partijen, of concurrenten die bekwame medewerkers wensen aan te trekken, kunnen er allen toe leiden dat de verticale samenwerking na een tijdje beëindigd wordt. Daarnaast zijn er juridisch een aantal heikele punten, zoals b.v. het risico van schijnzelfstandigheid. Kostendelende samenwerking Over een kostendelende samenwerking spreken we indien meerdere personen op systematische wijze en voor een langere periode gaan samenwerken om er een financieel voordeel uit te halen. Dit kan door bijvoorbeeld het gezamelijk aankopen van goederen of diensten of door het delen van een ruimte voor de beroepsuitoefening waarbij schaalvoordelen worden beoogd. Ieder behoudt wel zijn eigen klanten en beroepsuitoefening. Het bekomen van financiële voordelen via deze vorm van samenwerking kan zeker interessant zijn. Toch zijn er ook nadelen aan verbonden. De gezamenlijke goederen of ruimten vragen een beheer en goede afspraken tussen de deelnemers. Bovendien blijft ieder voor zich werken en het eigen ondernemingsrisico dragen. In deze samenwerkingsvorm kan het interessant zijn gebruik te maken van een vennootschap, maar bestaat ook de mogelijkheid om dit via een schriftelijke overeenkomst uit te werken. 8 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

9 Integrale samenwerking Bij een integrale samenwerking worden de volledige ondernemingen van de leden samengevoegd. Dit wil zeggen dat zij het ondernemingsrisico, het cliënteel en de kosten en opbrengsten met elkaar gaan delen. Vaak wordt er bij deze samenwerkingsvorm gekozen voor een vennootschap. Op die manier kan er een regeling worden getroffen met betrekking tot de verdeling van de winsten en inbreng van iedere betrokkene. Een dergelijke samenwerkingsvorm kan ook terugkomen voor het geheel of een gedeelte van de beroepswerkzaamheden. Een voorbeeld hiervan zijn artsen die werkzaam zijn in een ziekenhuis. Hoewel er ook integrale samenwerkingen kunnen ontstaan tussen derden, zien we dat deze vorm van samenwerking vaker voorkomt in een familiale context. Meest geschikte samenwerkingsvorm Het kiezen van een samenwerkingsvorm hangt af van uw persoonlijke situatie en vergt het afwegen van verschillende vragen. Het doel van de samenwerking, de vorm van de samenwerking, de aansprakelijkheid van de leden, de inning en verdeling van de inkomsten, het dragen van de kosten en de toe en uittreding van de leden in een samenwerking zijn zeer belangrijke aandachtspunten. Bij SBB kunnen wij u begeleiden in de uitwerking van de samenwerkingsovereenkomst of bij het oprichten van een vennootschap om zo een samenwerking op uw maat tot stand te brengen. De voordelen van deze integrale samenwerking zijn groot. Door de samenwerking bestaat de mogelijkheid tot specialisatie, zowel op inhoudelijk vlak, als ook op het vlak van het cliënteel. Doordat het ondernemingsrisico gedeeld wordt, is het voor iedere deelnemer minder groot. De flexibiliteit voor klanten wordt door deze samenwerkingsvorm ook verhoogd. Een groot nadeel en risico is dat de samenwerking zou mislukken. Dat kan de reputatie van de leden schaden en valt soms moeilijk te herstellen. Ook de vermenging van het cliënteel gedurende de samenwerking kan bij het beëindigen ervan problematisch zijn. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 9

10 Samenwerken in een vennootschap Naast de verschillende inhoudelijke samenwerkingsvormen zijn er ook vormelijk heel wat verschilpunten. Zo is het bij bepaalde samenwerkingsvormen aan te raden om een vennootschap op te richten. Vennootschappen en samenwerking zijn nauw met elkaar verbonden. Uit de definitie van een vennootschap, zoals u kan lezen in het tweede deel van deze praktijkgids, blijkt immers dat een vennootschap een overeenkomst is tussen twee of meer personen om samen een bepaalde activiteit te gaan uitoefenen. Om die reden wordt een samenwerking vaak georganiseerd onder de vorm van een vennootschap. De samenwerking kan gebeuren in een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (maatschap) of in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid, die dan op zich belastbaar is in de vennootschapsbelasting. Welke vennootschapsvorm kiezen? Indien u met meerdere collega s gaat samenwerken in een vennootschap, is de CVBA een heel geschikte vorm (wel is hier de voorwaarde dat er drie vennoten zijn). De CVBA laat namelijk veel ruimte om de statuten aan te passen naar de wensen van de vennoten. Uiteraard is ook geen van de andere vennootschapsvormen die we verder in deze gids zullen bespreken, uitgesloten. Ook hier geldt dus dat iedere situatie op zich moet bekeken worden. 10 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

11 Onderdelen van de samenwerking Bij een samenwerking is het belangrijk om een aantal afspraken duidelijk op papier te zetten. Hierbij rijzen twee belangrijke vragen: enerzijds welke afspraken er best op papier worden gezet en anderzijds onder welke vorm deze afspraken worden opgenomen. Over de concrete afspraken kunnen we de volgende lijst meegeven: Kwalitatieve voorwaarden voor de vennoot - Filosofie van de samenwerking, missie en visie voor de associatie - Toelatingsvoorwaarden voor de nieuwe vennoten - Meerwaarde voor de praktijk creëren Financiële afspraken - Hoe kosten verdelen en verrekenen? - Welk courant inkomen verkrijgt elk? - Hoe omgaan met winsten of verliezen? - Welke zijn de materiële vergoedingen? - Hoe wordt de intrede van een nieuwe vennoot geregeld? - Wordt er gewerkt met personeel en wat zijn de regels hieromtrent? Materiële afspraken - Welke vestigingsplaats wordt er gekozen? - Welke goederen brengt elke vennoot in en voor welke waarde? - Wat als iemand eigenaar is van een onroerend goed? Hoe regelen we de huur? - Welke investeringen zijn nodig op korte en lange termijn? Vergaderen - Hoe vaak willen we overleggen, wanneer en waarover? - Hoe omgaan met eventuele conflicten onderling? - Hoe stemmen in de vennootschap? Kwantitatieve prestatienormen - Welke werktijden moeten de vennoten respecteren (werkuren, te factureren uren,...)? - Wat zijn de vakantierechten van de vennoten? - Hoe zit het met andere tijdsbestedingen (b.v. congressen, opleidingen,...)? Taak- en bevoegdheidsverdeling - Welke taakverdeling wordt er afgesproken? - Hoe worden de managementtaken verdeeld? - Hoe worden de bevoegdheden verdeeld? Doemscenario s - Welke beperkingen worden doorgevoerd voor de overdracht van aandelen aan derden? - Wat bij tijdelijke of plotselinge werkonbekwaamheid van een vennoot? - Hoe wordt het einde van de samenwerking georganiseerd (procedure, opzegtermijn, financieel)? - Welke zijn de motieven om de samenwerking te ontbinden of een vennoot uit te sluiten? - Hoe omgaan met de (financiële) gevolgen van beroepsfouten? Naast de vraag naar de inhoud van de schriftelijke afspraken stelt zich ook de vraag naar de samenwerkingsvorm. Ook hier bestaan verschillende mogelijkheden. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 11

12 Onderdelen van de samenwerking Bij de oprichting van een vennootschap moeten statuten worden opgesteld en bekend gemaakt in het Belgische Staatsblad. Uit dit laatste blijkt onmiddellijk een groot nadeel: statuten zijn door deze bekendmaking niet volledig vertrouwelijk. Bovendien kunnen de statuten enkel gewijzigd worden door een algemene vergadering met een bijzondere meerderheid. Omdat de vennootschapswetgeving en eventueel ook de deontologie vereisen dat bepaalde vermeldingen worden opgenomen in de statuten, wordt de inhoud van de statuten meestal tot deze vermelding beperkt. Naast de statuten wordt er vaak een aandeelhoudersovereenkomst opgemaakt. Deze overeenkomst vormt de basis van de samenwerking. Voordeel van de aandeelhoudersovereenkomst is dat ze vrij soepel en snel te veranderen is, mits akkoord van alle partijen. Bovendien is een aandeelhoudersovereenkomst volstrekt vertrouwelijk, behalve dat sommige deontologiën vereisen dat ook de aandeelhoudersovereenkomst wordt voorgelegd aan de provinciale raad. Tot slot kunnen meer praktische zaken in een afzonderlijk document worden vastgelegd (b.v. een reglement van interne orde) of kunnen er notities worden gemaakt van dergelijke beslissingen van meer praktische aard. 12 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

13 Samenwerken en deontologie Voor sommige beroepsbeoefenaars van vrije beroepen bestaan er deontologische regels over hoe zij moeten samenwerken. Geneesheren Voor geneesheren bestaat de mogelijkheid om te werken met een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid (b.v. maatschap). Voorwaarde hierbij is dat de volledige of gedeeltelijke beroepswerkzaamheid wordt ingebracht en een bestendig en duurzaam karakter heeft. Het maatschappelijk doel mag daarnaast ook geen enkele handelsactiviteit bevatten en de geneeskunde moet worden uitgeoefend door de artsen vennoten zelf in naam en voor rekening van de gezamenlijke artsen-vennoten. Enkel artsen kunnen deel uitmaken van een vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid. Daarnaast kan de samenwerking tussen geneesheren gestructureerd worden in een vennootschap met rechtspersoonlijkheid. Voor deze vennootschappen wordt vereist dat de geneeskunde uitgeoefend wordt door de vennoten in naam en voor rekening van de vennootschap, de aandelen moeten allen in bezit zijn van geneesheren, het mandaat van de bestuurders mag niet onbeperkt zijn en de vergoeding van de bestuurders moet overeenstemmen met de werkelijk uitgeoefende bestuursactiviteiten. De orde van geneesheren zal kijken naar de deontologisch verantwoorde oplossing die de partijen voor de volgende aspecten gekozen hebben: - de inbreng van roerende en onroerende goederen in de vennootschap en hun bestemming bij beëindiging van de vennootschap; - de wijze van herschikking van de deelbewijzen bij omstandigheden die daartoe verplichten en de rechten en verplichtingen van de vennoot van de te herschikken deelbewijzen of van zijn rechtsopvolgers; - de wijze van verkiezing van de bestuurders; - het aanleggen van een toereikende reserve rekening houdend met het doel van de vennootschap; - de toelatingsvoorwaarden voor nieuwe vennoten en hun verwerving van deelbewijzen; - de uitstapregeling van vennoten en de bestemming van de vrijgekomen deelbewijzen; - de overeenkomsten inzake professionele samenwerking tussen de vennootschap en derden; - de noodzaak bij ontbinding een beroep te doen op artsen voor de afhandeling van zaken die betrekking hebben op de persoonlijke levenssfeer van de patiënten en/of het beroepsgeheim van de vennoten; - de afzonderlijke en bijkomende beroepsaansprakelijkheid van de vennootschap; - het feit dat bij de afweging van de respectievelijke rechten van de vennoten meer rekening zal worden gehouden met de in de vennootschap verrichte prestaties dan met het geïnvesteerde kapitaal of de anciënniteit. De ontwerpstatuten en andere documenten die samenhangen met de oprichting van de vennootschap moeten worden voorgelegd aan de provinciale raad van de orde van geneesheren. Meer informatie over het oprichten van een vennootschap en de verschillende vennootschapsvormen vindt u in het tweede deel van deze gids. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 13

14 Deontologische regels Architecten Voor architecten zijn er twee soorten vennootschappen, de Laruellevennootschappen en de gewone vennootschappen. De Laruelle-vennootschappen kunnen alle vennootschappen zijn met rechtspersoonlijkheid, dus ook de vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid (VOF, Comm V of CVOA). De keuze voor één van deze laatste drie vennootschappen zou niet interessant zijn omdat het voordeel van de Laruelle-vennootschap (beperkte aansprakelijkheid) verloren gaat. Deze vennootschappen kunnen door hun wettelijk statuut immers niet de waarborg genieten van beperkte aansprakelijkheid voor (alle) vennoten. De vereisten die gelden voor een eenpersoonsvennootschap gelden ook voor de samenwerking via een Laruelle-vennootschap. Dit betekent dat 60% van de aandelen in handen moet zijn van architecten en dat het bestuur moet bestaan uit architecten natuurlijke personen. Net als bij de geneesheren moeten de ontwerpstatuten en andere documenten worden voorgelegd aan de provinciale raad van de orde van architecten. Meer informatie over het oprichten van een vennootschap en de verschillende vennootschapsvormen vindt u in het tweede deel van deze gids. 14 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

15 II. Vennootschap of niet? SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 15

16 Wat is een vennootschap? Een vennootschap is gebaseerd op een overeenkomst waarbij twee of meer personen (zijnde de vennoten of aandeelhouders) iets in gemeenschap inbrengen met als doel één of meer activiteiten uit te oefenen. De bedoeling van de vennootschap is er winst mee behalen. De meeste vennootschappen hebben daarbij rechtspersoonlijkheid. Overeenkomst De samenwerking in een vennootschap is gebaseerd op een overeenkomst. Deze overeenkomst noemen we de oprichtingsovereenkomst. Het reglement waaraan de partijen zich te houden hebben bij het functioneren van deze vennootschap noemen we statuten. In de meeste gevallen moet een notaris de oprichtingsovereenkomst, met de statuten opmaken. Twee of meer personen Een vennootschap veronderstelt ten minste twee personen. Hierop zijn twee uitzonderingen: een BVBA en een S-BVBA kunnen beiden opgericht worden door één persoon. Vennoten of aandeelhouders Dit zijn de leden van de vennootschap. Het zijn de personen die aan de basis liggen van het vennootschapscontract, de oprichters en/of de personen die later aandelen van de vennootschap hebben verkregen. Een andere naam voor vennoten is aandeelhouders. Of men het ene of het andere woord gebruikt, hangt af van de vennootschapsvorm. Rechtspersoonlijkheid De meeste vennootschappen hebben rechtspersoonlijkheid. Dat wil zeggen dat de oprichters van de vennootschap als het ware een nieuwe persoon creëren, met een eigen vermogen, afgezonderd van het privévermogen van de vennoten. Een vennootschap met rechtspersoonlijkheid kan verbintenissen aangaan, partij zijn bij contracten, vorderingen instellen,... Haar mandatarissen (bestuurders, zaakvoerders of beherende vennoten) treden op in haar naam. Zij ondertekenen, met vermelding van hun hoedanigheid, zodat zij niet zichzelf verbinden, maar optreden als vertegenwoordiger van de vennootschap. Gemeenschap In de statuten vermelden de oprichters o.a. welke middelen ze aan de vennootschap ter beschikking stellen. Deze middelen zijn de inbreng in de vennootschap. Een inbreng kan bestaan uit geld, materieel, dieren, gronden, gebouwen, quota,... Alle inbrengen samen vormen het kapitaal van de vennootschap. Uitoefenen activiteit Een vennootschap moet altijd opgericht worden met het uitoefenen van bepaalde activiteiten voor ogen. Deze activiteiten zullen moeten omschreven worden in het doel van de vennootschap. Ook dit maakt deel uit van de statuten. Winst Een vennootschap heeft als doel winst te maken. Of de vennootschap dan ook daadwerkelijk winst maakt, is van ondergeschikt belang, het doel om winst te maken primeert. Daarin verschilt een vennootschap van een vereniging (VZW = vereniging zonder winstoogmerk). 16 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

17 Waarom een vennootschap oprichten? Er zijn verschillende redenen om een vennootschap op te richten. We zetten de belangrijkste op een rij. Om samen te werken In een vennootschap kunnen mensen hun krachten bundelen. Zo is het mogelijk dat personen met de nodige kennis en kunde, maar onvoldoende financiële middelen financiers aantrekken als medevennoten. Of dat verschillende bedrijven die voor het overige autonoom blijven, gaan samenwerken voor een bepaalde activiteit. In het vrij beroep zien we steeds meer een tendens naar groepspraktijken, vaak vanuit de terechte zorg naar een haalbare work-life balance. Beperken van de aansprakelijkheid Sommige vennootschapsvormen bieden beperkte aansprakelijkheid voor sommige of alle vennoten. Beperkte aansprakelijkheid zorgt ervoor dat bij faillissement van de vennootschap het privévermogen van de vennoten of aandeelhouders gevrijwaard blijft. De beperkt aansprakelijke vennoten of aandeelhouders verliezen enkel hetgeen ze in de vennootschap hebben ingebracht. Het kapitaal, dat alle inbrengen samen vertegenwoordigt, dient dan als waarborg voor de schuldeisers als een afzonderlijk vermogen van de vennootschap. Dit principe moet nochtans genuanceerd worden in de praktijk. Als een bank een lening toekent aan een vennootschap zal ze in de meeste gevallen persoonlijke waarborgen van de vennoten eisen. Verder zijn bestuurders en zaakvoerders van een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met hun persoonlijke vermogen aansprakelijk voor de fouten die ze in dat bestuur maken. Bovendien geldt er ook een verzwaarde aansprakelijkheid voor de oprichters. Bij de oprichtingsakte moet een financieel plan worden gevoegd, waarbij het bedrag van het kapitaal verantwoord wordt. Indien de vennootschap gedurende de eerste drie jaren failliet gaat en blijkt dat dit kapitaal ontoereikend is voor de normale uitoefening van de activiteiten over ten minste twee jaar, blijft de oprichter verantwoordelijk. Voor sommige vrije beroepen is het dan weer zo dat de oprichting van een vennootschap geen invloed heeft op de persoonlijke aansprakelijkheid als dienstverlener. Het gaat dan om beroepen waarbij de dienstverlening deontologisch of op een andere manier verankerd zit in de natuurlijke persoon zelf en niet kan worden overgedragen op een vennootschap (bijvoorbeeld geneesheer). Continuïteit van de onderneming of beroepspraktijk Het onderbrengen van het bedrijf of de praktijk in een vennootschap zorgt ervoor dat bij een plots overlijden de activiteit verder kan worden gezet zonder dat de tot het bedrijf of de praktijk behorende goederen in hetzelfde vermogen en regime terecht komen als de privégoederen. Op die manier vermijdt u vervelende juridische en praktische problemen. Door een geleidelijke overname van aandelen kan een overdracht naar de volgende generatie eventueel ook gespreid worden in de tijd en naargelang de financiële middelen van de overnemer. Een vennootschap vergemakkelijkt dus vaak een goede opvolgings- of overnameregeling. Fiscale optimalisatie Een vennootschap wordt in principe belast in de vennootschapsbelasting. Aangezien de belastingtarieven in de vennootschapsbelasting lager kunnen zijn dan in de personenbelasting kan dit voordelig zijn. Elke situatie is evenwel verschillend. Verder in deze praktijkgids (p. 16) komen wij hier uitgebreid op terug. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 17

18 Hoe werkt een vennootschap? In een vennootschap zijn er twee belangrijke beslissingsorganen: de algemene vergadering en het bestuursorgaan. De algemene vergadering De algemene vergadering van vennoten of aandeelhouders heeft een aantal exclusieve bevoegdheden waarover enkel zij kan beslissen. Voorbeelden van zo n bevoegdheden zijn: de bevoegdheid om de jaarrekening goed te keuren, de bevoegdheid om bestuurders of zaakvoerders te ontslaan, de bevoegdheid om de statuten te wijzigen,... Meestal geldt de regel dat elk aandeel recht geeft op één stem in de algemene vergadering, maar op deze regel bestaan uitzonderingen in sommige vennootschapsvormen. De algemene vergadering moet ten minste één keer per jaar samenkomen, om de jaarrekening goed te keuren, een bestemming te geven aan het (financieel) resultaat en kwijting ( décharge ) te verlenen aan de bestuurders of zaakvoerders. Deze vergadering wordt de gewone algemene vergadering of jaarvergadering genoemd. Daarnaast kan de algemene vergadering ook samenkomen om de statuten te wijzigen (de buitengewone algemene vergadering) of voor andere beslissingen (de bijzondere algemene vergadering). Het bestuursorgaan Het bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap is in handen van zaakvoerders, beherende vennoten (BVBA, VOF, Comm V, Comm VA) of bestuurders (NV, CVBA, CVOA). De zaakvoerders of bestuurders in de BVBA en de NV hebben de zogenaamde residuaire bevoegdheid. Dit betekent dat zij bevoegd zijn voor alles wat geen exclusieve bevoegdheid van de algemene vergadering is. In feite staan zij in voor de werking van de vennootschap. In grotere vennootschappen kan de dagelijkse werking worden gedelegeerd aan een dagelijks bestuurder of via volmacht. 18 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

19 Welke vennootschapsvormen bestaan er? Vennootschap is een verzamelnaam voor nogal wat diverse vennootschapsvormen. We geven een overzicht van alle vennootschapstypes met vermelding van de belangrijkste kenmerken. Zonder rechtspersoonlijkheid Er bestaan drie vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid ( 2 ): de maatschap, de tijdelijke handelsvennootschap en de stille handelsvennootschap (deze twee laatsten komen zelden voor). De eerste vorm, de maatschap, is wat in de praktijk gekend staat als de samenuitbating of de feitelijke vereniging. In dit kader werken enkele personen samen, maar maakt hun samenwerkingsverband geen aparte rechtspersoon uit. In de strikte zin van het woord kan dan ook niet van een vennootschap gesproken worden. Een maatschap kan nuttig zijn als instrument van samenwerking tussen accountants of bedrijven en wordt ook gebruikt in het kader van een oordeelkundige vermogens- of successieplanning. De tijdelijke handelsvennootschap is een vorm die gebruikt wordt tussen twee zelfstandige aannemers voor grotere werken. De maatschap De maatschap is een vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. De vennoten van een maatschap zijn dan ook onbeperkt aansprakelijk. De vennoten kunnen bewust kiezen voor een maatschap door het afsluiten van een contract van maatschap. Daarnaast kan er ook onbewust gekozen worden voor een maatschap, met name wanneer het duurzaam en openbaar handeldrijven door verschillende personen wordt gekwalificeerd als een maatschap met een handelsdoel. Bij een maatschap met een handelsdoel zijn de vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Best worden er statuten opgesteld tussen de leden. Er dient bij het opstellen van de statuten enkel rekening gehouden te worden met de regels van het handelsrecht. Voor het overige en voor de burgerlijke maatschappen geldt er een grote vrijheid in het uitwerken van de statuten, zodat deze vennootschap heel wat mogelijkheden kan bieden. Wel dient er rekening gehouden te worden met de regels van het burgerlijk bewijsrecht. De vennoten van een burgerlijke maatschap zijn ook enkel aansprakelijk voor hun deel. Belangrijkste kenmerken: grote contractuele vrijheid tenminste 2 vennoten de overeenkomst is vormvrij (kan zelfs mondeling) geen rechtspersoonlijkheid vennoten zijn onbeperkt aansprakelijk volstrekte discretie over het vennootschapscontract en de inhoud ervan geen boekhoudkundige verplichtingen De winst van de maatschap wordt toegevoegd aan de belastbare basis van de vennoten in de personenbelasting, volgens de verdeling die de vennoten onderling hebben afgesproken. De maatschap kan nooit onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting. 2 Definitie: zie blz. 16 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 19

20 Welke vennootschapsvormen bestaan er? Met rechtspersoonlijkheid De vennootschappen met rechtspersoonlijkheid zijn: de gewone commanditaire vennootschap (Comm V) de vennootschap onder firma (VOF) de landbouwvennootschap (LV) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) de coöperatieve vennootschap met onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid (CVOA) de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) de naamloze vennootschap (NV) de commanditaire vennootschap op aandelen (Comm VA) Binnen de vennootschappen met rechtspersoonlijkheid kunnen we nog een onderscheid maken tussen vennootschappen waarvan de vennoten beperkte aansprakelijkheid hebben (BVBA, NV en CVBA) en die waarin de (beherende) vennoten onbeperkte aansprakelijkheid hebben (Comm V, VOF, CVOA, LV, Comm VA). Beperkte aansprakelijkheid houdt in dat de vennoten in principe enkel aansprakelijk zijn voor het geld dat ze ingebracht hebben. De onbeperkte aansprakelijkheid houdt daarentegen in dat de vennoten met hun hele privévermogen aansprakelijk zijn voor de schulden van de vennootschap en zij dus een groter risico dragen wanneer de vennootschap bijvoorbeeld verlies lijdt. Hierna volgt een bespreking van elk van deze vormen. De gewone commanditaire vennootschap (Comm V) De gewone commanditaire vennootschap is een eenvoudige, goedkope vennootschapsvorm met stille vennoten (zijnde vennoten) die enkel een inbreng doen van geld of goederen en beherende vennoten die arbeid leveren. De gewone commanditaire vennootschap wordt dan ook veel gebruikt als middelenvennootschap (zijnde een vennootschap die de financiële middelen verschaft voor de uitoefening van de activiteit), die dan gebruikt wordt als ondersteuning van samenwerkingsverbanden tussen vrije beroepen. Belangrijkste kenmerken: ten minste 2 vennoten (1 beherende en 1 stille) onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid voor beherende vennoten, beperkte aansprakelijkheid voor stille vennoten op voorwaarde dat deze geen enkele daad van bestuur verrichten. geen notariële akte nodig voor oprichting (tenzij inbreng van onroerend goed of recht) geen minimumkapitaal beperkte overdraagbaarheid van aandelen tussen de vennoten en tussen derden weinig formaliteiten grote vrijheid voor het opstellen van de statuten, die beperkt openbaar gemaakt moeten worden de beloning voor de kapitaalverstrekking moet niet openbaar gemaakt worden. geen verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij een grote vennootschap of indien er een vennoot - rechtspersoon is De gewone commanditaire vennootschap vinden we vaak terug bij personen die een bijberoep als zelfstandige willen opstarten of als middelenvennootschap ter ondersteuning van samenwerkingsverbanden. 820 SBB SBB Vennootschap Samenwerkingsvormen of niet? en vennootschappen

21 Vennootschap onder firma (VOF) De vennootschap onder firma lijkt heel sterk op de gewone commanditaire vennootschap. Het enige verschil is dat er geen stille vennoten zijn: alle vennoten hebben hetzelfde statuut als de (onbeperkt aansprakelijke) beherende vennoten. Belangrijkste kenmerken: ten minste 2 vennoten onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle vennoten geen notariële akte nodig voor oprichting (tenzij inbreng van onroerend goed of recht) geen minimumkapitaal beperkte overdraagbaarheid van aandelen tussen vennoten en derden weinig formaliteiten grote statutaire vrijheid, waarbij de statuten beperkt openbaar gemaakt moeten worden geen verplichting om een jaarrekening neer te leggen, tenzij het een grote VOF is of er een vennoot - rechtspersoon is Een VOF wordt al eens gebruikt als rechtsvom voor holding- of patrimoniumvennootschappen, vermits de risico s hier zeer klein zijn. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BVBA) De BVBA heeft een typisch familiaal karakter en is de meest gekende vennootschapsvorm. De BVBA is besloten in de zin dat de overdracht van de aandelen ervan beperkt is. De BVBA wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders. Belangrijkste kenmerken: kan ook door 1 persoon opgericht worden beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten notariële oprichtingsakte nodig minimumkapitaal euro, waarvan euro te volstorten ( euro voor eenpersoons-bvba) beperkte overdraagbaarheid van aandelen redelijk veel formaliteiten aandelen zijn enkel op naam verplichte neerlegging van jaarrekening De BVBA wordt het meest gebruikt in familiale ondernemingen waarbij de persoon van de vennoot van belang is, zodat een vrije overdracht van de aandelen niet wenselijk is. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 21

22 Welke vennootschapsvormen bestaan er? De starters-bvba (S-BVBA) De starters-bvba is een nieuwe en bijzondere vorm van de BVBA, die het voordeel van de beperking van de aansprakelijkheid van de vennoten tot hun inbreng combineert met een laag minimumkapitaal, zijnde 1 euro. De keerzijde hiervan is dat deze vennootschap slechts tijdelijk kan functioneren, aangezien deze ten laatste binnen de 5 jaar dient omgezet te worden naar een gewone BVBA. Enkel natuurlijke personen (dus geen andere vennootschappen) kunnen een S-BVBA oprichten of er zaakvoerder van zijn. Belangrijkste kenmerken: kan door 1 of meerdere natuurlijke personen opgericht worden, die niet meer dan 5% van de aandelen in een andere vennootschap hebben beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten notariële oprichtingsakte nodig minimumkapitaal 1 euro vennootschap om te vormen naar een gewone BVBA binnen de 5 jaar of vanaf het ogenblik dat 5 voltijdse werknemers tewerkgesteld zijn beperkte overdraagbaarheid van de aandelen redelijk veel formaliteiten verplichte neerlegging van jaarrekening Uit de aard van de vennootschap zelf zal de S-BVBA vooral worden gebruikt voor beginnende ondernemingen (bijvoorbeeld stagiairs bij vrije beroepen). De S-BVBA kende sinds haar lancering in 2010 slechts een beperkt succes. Om hieraan tegemoet te komen, is er een nieuwe wetgeving in voorbereiding. Zo zou er, na de goedkeuring van dit ontwerp, geen beperking meer zijn in de tijd en de S-BVBA zou dus ook na vijf jaar gewoon verder kunnen blijven bestaan. Ook zou de verplichting tot omzetting in een gewone BVBA vervallen indien de vennootschap 5 voltijdse werknemers tewerkstelt. De coöperatieve vennootschappen (CVBA en CVOA) Een coöperatieve vennootschap kan met beperkte (CVBA) of met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) worden opgericht. Typerend voor een coöperatieve vennootschap is dat er een veranderlijk aantal vennoten zijn met veranderlijke inbrengen. Voor de CVOA zijn er geen voorschriften betreffende het kapitaal, gelet op de onbeperkte aansprakelijkheid van alle vennoten. Voor de CVBA is het kapitaal opgedeeld in een vast kapitaal, met een minimum van euro, dat voor euro volstort is, en een veranderlijk kapitaal. Deze vennootschapsvorm wordt meestal aangewend met het oog op ruimere samenwerkingsverbanden dienstig voor een specifiek doel (bijvoorbeeld professionele vennootschappen). Belangrijkste gezamenlijke kenmerken CVBA en CVOA: ten minste 3 vennoten veranderlijk aantal vennoten vast en veranderlijk gedeelte van het kapitaal beperkte overdraagbaarheid van aandelen de aandelen van een coöperatieve vennootschap zijn op naam mogelijkheid tot vlotte toe- en uittreding Belangrijkste specifieke kenmerken CVBA notariële oprichtingsakte nodig beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten vast gedeelte van kapitaal min euro, waarvan euro te volstorten redelijk veel formaliteiten verplichte neerlegging jaarrekening Bijvoorbeeld professionele vennootschappen omwille van beperkte aansprakelijkheid. 22 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

23 Belangrijkste specifieke kenmerken CVOA geen notariële akte nodig voor oprichting (tenzij inbreng van onroerend goed of recht) onbeperkte en hoofdelijke aansprakelijkheid voor alle vennoten geen minimumbedrag voor het maatschappelijk kapitaal weinig formaliteiten geen verplichting tot het neerleggen van een jaarrekening, tenzij het een grote CVOA betreft of er een rechtpersoon vennoot is Bijvoorbeeld middelenvennootschap omwille van het beperkte risico. De naamloze vennootschap (NV) De naamloze vennootschap is een vennootschapsvorm die bedoeld is voor de grotere ondernemingen, gelet op het hoger bedrag van het minimumkapitaal ( euro). Een groot verschil met de BVBA is dat de aandelen van de NV in principe vrij overdraagbaar zijn. Belangrijkste kenmerken: ten minste 2 vennoten beperkte aansprakelijkheid voor alle vennoten notariële oprichtingsakte nodig kapitaal min euro, volledig te volstorten (in principe) vrije overdraagbaarheid van aandelen redelijk veel formaliteiten De aandelen van een NV kunnen enkel voorkomen op naam of in gedematrialiseerde vorm. Dit wil zeggen genoteerd in een aandeelhoudersregister of geplaatst op een effectenrekening. verplichte neerlegging van een jaarrekening De NV wordt vaak gebruikt voor grotere ondernemingen waarbij het familiaal karakter en het belang van de identiteit van de aandeelhouder afwezig zijn. SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 23

24 Overzicht De commanditaire vennootschap op aandelen (Comm VA) De commanditaire vennootschap op aandelen is een vennootschapsvorm die zo goed als identiek is aan de naamloze vennootschap. Het belangrijkste verschil is dat er een onbeperkt aansprakelijke beherende vennoot is. Belangrijkste kenmerken: ten minste 2 vennoten beperkte aansprakelijkheid voor de stille vennoten, onbeperkte aansprakelijkheid voor de beherende vennoten-zaakvoerders notariële oprichtingsakte nodig kapitaal min euro, volledig te volstorten (in principe) vrije overdraagbaarheid van aandelen redelijk veel formaliteiten aandelen aan toonder (worden afgeschaft). Hierdoor zullen de aandelen van een Comm VA enkel nog op naam of in gedematrialiseerde vorm kunnen voorkomen. verplichte neerlegging van een jaarrekening Voorbeeld: gelet op de onbeperkte aansprakelijkheid van de beherende vennoot zal deze vorm niet onmiddellijk gebruikt worden voor de eigenlijke exploitatie van een onderneming. Deze rechtsvorm kan eerder nuttig zijn in het kader van vermogensbeheer. NV BVBA Aansprakelijkheid vennoten/aandeelhouders beperkt beperkt Oprichtingsakte notarieel notarieel Minimum aantal aandeelhouders/vennoten 2 1 Minimumkapitaal euro euro Minimum te volstorten kapitaal euro euro of euro** Jaarrekening ja ja Bestuur raad van bestuur zaakvoerders * indien gekozen wordt voor het stelsel van het vennootschapsbelasting ** indien eenpersoons-bvba 24 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

25 S-BVBA Comm VA CVBA CVOA VOF Comm V beperkt: beperkt beperkt onbeperkt onbeperkt beperkt tussen het derde jaar en stille vennoten, stille vennoten, de omvorming in een onbeperkt onbeperkt BVBA hoofdelijke aan- beherende beherende sprakelijkheid voor het vennoten- vennotenverschil tussen het zaakvoerders zaakvoerders kapitaal en euro notarieel notarieel notarieel onderhands, onderhands, onderhands, tenzij inbreng tenzij inbreng tenzij inbreng onroerend onroerend onroerend goed of recht goed of recht goed of recht euro, te verhogen euro euro geen minimum geen minimum geen minimum bij omzetting niet bepaald euro euro geen minimum geen minimum geen minimum ja ja ja enkel indien enkel indien enkel indien groot en groot en groot en 1 vennoot- 1 vennoot- 1 vennootrechtspersoon rechtspersoon rechtspersoon zaakvoerders: zaakvoerders - bestuurders bestuurders zaakvoerders zaakvoerders natuurlijke personen beherende vennoten SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 25

26 Financiële en fiscale aspecten van een vennootschap Een vennootschap brengt extra kosten mee, zowel bij de oprichting als tijdens haar werking en de ontbinding. Anderzijds creëert ze mogelijkheden om fiscaal een optimale structuur uit te werken. Een overzicht van mogelijke kosten en baten. Kosten Oprichtingskosten (eenmalig) Indien het gaat om een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: - notariskosten voor het opmaken van de oprichtingsakte en de statuten - kosten van een bedrijfsrevisor bij inbreng in natura - kosten van een fiscaal adviseur en/of accountant voor de opmaak van het financieel plan Voor alle vennootschappen: - advieskosten (accountant, verzekeringsmakelaar, advocaat,...) - diverse kosten: o.a. publicatie in het Belgisch Staatsblad, inschrijving KBO - registratierechten (zie verder) tegen het fiscaal, financieel of ander voordeel dat een vennootschap u kan bieden. Uw accountant kan uw persoonlijke situatie met of zonder vennootschap duidelijk in kaart brengen, zodat u met kennis van zaken kan beslissen om al dan niet de stap te zetten. Ontbindingskosten (eenmalig) De ontbinding van de vennootschap kan op 3 wijzen gebeuren: Vrijwillig door een beslissing van de algemene vergadering. Hier zullen zich kosten voordoen in het kader van de vereffeningsprocedure. Gerechtelijk door een beslissing van de rechtbank van koophandel. Ook hier zijn er bijkomende kosten b.v. van de curator. Van rechtswege indien de wettelijke voorwaarden voldaan zijn: ook hier zijn vaak kosten aan verbonden. Werkingskosten De meeste vennootschappen zijn verplicht om een volledige boekhouding te voeren, wat betekent dat zij onderworpen zijn aan de volledige boekhoudwetgeving. Indien u momenteel nog een enkelvoudige boekhouding of zelfs geen boekhouding voert, betekent dit een extra kost. Verder zijn er de kosten van neerlegging van de jaarrekening, advieskosten en de kosten van publicaties in het Belgisch Staatsblad (bij benoemingen en ontslagen van zaakvoerders of bestuurders, zetelverplaatsing en bij statutenwijzigingen). Uiteraard is het zo dat deze werkingskosten moeten worden afgewogen 26 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

27 Belastingen Algemeen In de personenbelasting is het voor sommige ondernemingen (b.v. horeca, bakkers, slagers,...) mogelijk om de belastbare inkomsten te bepalen aan de hand van een forfait. Dit is een vast bedrag vastgesteld in samenspraak met de fiscus. Deze forfaits kunnen niet toegepast worden in de vennootschapsbelasting. Een vennootschap, uitgezonderd de landbouwvennootschap, wordt altijd belast op haar werkelijke inkomsten. Personenbelasting Een belangrijk onderscheid tussen de taxatie van natuurlijke personen en die van een vennootschap met rechtspersoonlijkheid ligt in het tarief van de belasting. Natuurlijke personen worden in de personenbelasting volgens een progressief tarief belast, d.w.z. hoe hoger het inkomen, hoe hoger het tarief van de belasting. Het hoogste tarief, voor het deel van het inkomen dat meer bedraagt dan euro, is 50% (steeds te verhogen met de gemeentebelasting). In de personenbelasting wordt wel niet het volledige inkomen belast. De belastingplichtigen hebben recht op een belastingvrije som, een stuk van het inkomen dat niet belastbaar is. Die belastingvrije som wordt verhoogd voor kinderen ten laste. Tarieven aanslagjaar 2014 personenbelasting (inkomsten 2013) Inkomensschijf Tarief van 0 euro tot euro 25% van euro tot euro 30% van euro tot euro 40% van euro tot euro 45% boven euro 50% Belastingvrije som aanslagjaar 2014 (inkomsten 2013) Stuk van het inkomen dat niet belastbaar is en dat verhoogt naarmate er meer kinderen ten laste zijn: euro per belastingplichtige. De basisbelastingvrije som van euro kan verhoogd worden tot maximaal euro indien het netto gezamenlijk belastbaar inkomen lager is dan euro. Bijkomende vrijstelling voor kinderen ten laste 1 kind euro 2 kinderen euro 3 kinderen euro 4 kinderen euro meer dan 4 kinderen euro + voor elk kind meer dan het vierde euro SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 27

28 Financiële en fiscale aspecten van een vennootschap Voorbeeld: berekening aan de hand van cijfers voor aanslagjaar 2013 Een alleenstaande met twee kinderen heeft een netto beroepsinkomen van euro (zonder rekening te houden met andere aftrekposten). De te betalen belasting bedraagt dus euro met een gemiddelde belastingsvoet van 33,99%. Voorbeeld Voor de architect die een ereloonnota opmaakt in december 2013 en pas betaald wordt in januari 2014, maakt het ereloon deel uit van de belastbare beroepsinkomsten van Voor de loodgieter die een factuur maakt in december 2013 maakt het factuurbedrag deel uit van de belastbare inkomsten van 2013, ongeacht op welk moment de factuur betaald wordt. Winsten of baten? In de personenbelasting maakt men een onderscheid tussen zelfstandigen: de inkomsten van sommige zelfstandigen worden beschouwd als winsten, die van andere als baten. We spreken over winsten als het gaat over de inkomsten van een industriële, commerciële of landbouwonderneming (b.v. aannemer, loodgieter, bakker, groothandel, tuinbouwbedrijf,...). We spreken over baten als het gaat over de inkomsten van een vrij beroep (dokter, notaris, advocaat, architect,...) en meer algemeen van elke zelfstandige activiteit die niet beschouwd kan worden als een industriële, commerciële of landbouwonderneming (b.v. auteur, tolk,...). Waarom is het onderscheid tussen winsten en baten van belang? Omdat er twee belangrijke verschillen zijn tussen de manier waarop winsten en baten worden belast: Winsten zijn belastbaar van zodra er een zekere en vaststaande schuldvordering (factuur) is opgemaakt; baten zijn maar belastbaar als ze effectief ontvangen zijn (wanneer de factuur of ereloonnota betaald is). Een zelfstandige met winsten moet alle kosten die hij fiscaal wil aftrekken van zijn opbrengsten kunnen bewijzen. Een zelfstandige met baten kan daarentegen kiezen voor de aftrek van forfaitaire kosten. Forfaitaire kosten zijn kosten die op voorhand worden berekend, in dit geval op dezelfde manier als de forfaitaire kosten van een werknemer. Gezien het relatief lage wettelijk kostenforfait wijst de praktijk evenwel uit dat het bewijzen van de werkelijk gemaakte beroepskosten meestal voordeliger uitvalt. Vennootschapsbelasting De tarieven in de vennootschapsbelasting zijn minder hoog dan in de personenbelasting. Het basistarief van de vennootschapsbelasting bedraagt 33% te verhogen met 3% aanvullende crisisbijdrage. Totaal: 33% + 0,99% = 33,99%. Daarnaast kan men in sommige gevallen genieten van een verlaagd progressief tarief met de volgende tariefschalen (inclusief 3% aanvullende crisisbijdrage): Tarieven aanslagjaar 2014 vennootschapsbelasting (inkomsten 2013) Inkomensschijf Tarief van 0 euro tot euro 24,98% van euro tot euro 31,93% van euro tot euro 35,54% 28 SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen

29 Dit verlaagd tarief is afhankelijk van een aantal voorwaarden. De belangrijkste is dat de vennootschap aan ten minste één bedrijfsleider een bezoldiging moet toekennen van minimum euro. Is het belastbare inkomen van de vennootschap lager dan euro, dan moet de vennootschap aan ten minste één bedrijfsleider een bezoldiging toekennen die gelijk is aan of hoger is dan het belastbare inkomen van de vennootschap. Voorbeeld 1. Op bedraagt de belastbare grondslag (winst) van een vennootschap euro. Aan de bedrijfsleider werd een bezoldiging toegekend van euro. Het verlaagd tarief kan worden toegepast (voor zover ook aan de andere voorwaarden voldaan is) bedraagt de belastbare grondslag van een vennootschap euro. Aan de bedrijfsleider werd een bezoldiging toegekend van euro (minder dan euro). Het verlaagd tarief kan niet worden toegepast. 3. Op bedraagt de belastbare grondslag van een vennootschap euro. Aan de bedrijfsleider werd een bezoldiging toegekend van euro. Het verlaagd tarief kan worden toegepast (voor zover ook aan de andere voorwaarden voldaan is). 4. Op bedraagt de belastbare grondslag van een vennootschap euro. Aan de bedrijfsleider werd een bezoldiging toegekend van euro. Het verlaagd tarief kan niet worden toegepast. Uw SBB-adviseur geeft u graag meer uitleg over deze en de andere (eerder technische) voorwaarden. Winsten of baten in een vennootschap? Het onderscheid dat in de personenbelasting gemaakt wordt tussen winsten en baten bestaat niet in de vennootschapsbelasting. De inkomsten van een vennootschap worden altijd belast als winst, ongeacht de activiteit van de vennootschap. Bijzondere aftrekken in de vennootschapsbelasting In de vennootschapsbelasting bestaan een aantal bijzondere aftrekken en vrijstellingen die in de personenbelasting niet voorkomen. Ondermeer worden bedoeld: aftrek van definitief belaste inkomsten, aftrek voor octrooi-inkomsten, tax-shelter, notionele interestaftrek (of ook risicokapitaal),... Notionele interestaftrek (of ook risicokapitaal) Met ingang van aanslagjaar 2007 is er een nieuwe belastingaftrek in de vennootschapsbelasting. Deze aftrek wordt aftrek voor risicokapitaal of notionele interestaftrek genoemd. Het risicokapitaal is daarbij het geld en de middelen die de vennoten uit het privévermogen inbrengen. Een vennootschap die met eigen middelen werkt, mag bij de bepaling van het belastbare resultaat een bedrag, gelijk aan een bepaald percentage van het risicokapitaal, aftrekken van de belastbare basis. Zowel vennootschappen als ook aan de vennootschapsbelasting onderworpen VZW s, internationale verenigingen zonder winstoogmerk en stichtingen komen voor de aftrek voor risicokapitaal in aanmerking, voor zover zij een balans opstellen. Zij moeten een boekhouding voeren en een jaarrekening neerleggen overeenkomstig de Boekhoudwet van SBB Samenwerkingsvormen en vennootschappen 29