S T A T U T E N van: Saemor Capital B.V. statutair gevestigd te 's-gravenhage d.d. 24 mei 2011

Transcriptie

1 S T A T U T E N van: Saemor Capital B.V. statutair gevestigd te 's-gravenhage d.d. 24 mei 2011 Naam. Zetel. Artikel 1. De vennootschap draagt de naam: Saemor Capital B.V. Zij is gevestigd te 's-gravenhage. Doel. Artikel 2. De vennootschap heeft ten doel: 1. het optreden als beheerder van een of meerdere fondsen voor gemene rekening, 2. het voeren van de directie over en het zijn van bestuurder van een of meerdere andere beleggingsinstellingen, vennootschappen en rechtspersonen, alsmede 3. het op enige andere wijze van beleggen van vermogen, al dan niet voor rekening en risico van derden; zomede het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, het voeren van beheer over andere ondernemingen, van welke aard ook, voorts het financieren van derden, het op enigerlei wijze stellen van zekerheid of het zich verbinden voor verplichtingen van derden en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Kapitaal en aandelen. Artikel Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (EUR ,--). Het is verdeeld in driehonderdzestig duizend ( ) aandelen van vijfentwintig eurocent (EUR 0,25) elk De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af Er worden geen aandeelbewijzen uitgegeven De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan verstrekken met inachtneming van de eventueel daarvoor geldende wettelijke voorschriften. Een directiebesluit tot het verstrekken van een in de vorige zin bedoelde lening behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders (de "algemene vergadering") Is de som van het geplaatste kapitaal en de overige reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. Uitgifte van aandelen. Artikel De algemene vergadering besluit met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen tot uitgifte van aandelen in een vergadering waarin ten minste de helft

2 2 van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. De algemene vergadering stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari Uitgifte van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek De vennootschap is niet bevoegd haar medewerking te verlenen aan de uitgifte van certificaten van aandelen Op aandelen kan geen beperkt recht, zoals een recht van vruchtgebruik of pandrecht, worden gevestigd. Storting op aandelen. Artikel Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven Storting moet in geld geschieden voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt. Voorkeursrecht. Artikel Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, onverminderd lid 2 en onverminderd de tweede volzin van artikel 2:206a lid 1 Burgerlijk Wetboek. Indien een aandeelhouder aan wie zodanig voorkeursrecht toekomt daarvan niet of niet volledig gebruik maakt, komt voor het vrijvallend gedeelte het voorkeursrecht op gelijke wijze toe aan de overige aandeelhouders. Maken deze laatsten tezamen niet of niet volledig van het voorkeursrecht gebruik, dan is de algemene vergadering ten aanzien van het dan vrijvallend gedeelte vrij in de keuze van degenen, aan wie uitgifte - eventueel tegen een hogere koers - zal geschieden Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering aangenomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar Indien ter zake van een uitgifte een voorkeursrecht bestaat, stelt de algemene vergadering met inachtneming van dit artikel bij het besluit tot uitgifte de wijze waarop en het tijdvak waarin het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend, vast. Dat tijdvak beloopt ten minste vier weken na de dag van verzending van de in lid 5 bedoelde mededeling De vennootschap doet mededeling aan alle aandeelhouders van een uitgifte met voorkeursrecht en van het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3 3 Verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. Artikel De directie kan met machtiging van de algemene vergadering en met inachtneming van de daarvoor geldende wettelijke voorschriften de vennootschap volgestorte aandelen in haar kapitaal onder bezwarende titel doen verkrijgen Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verkregen aandelen in haar eigen kapitaal zijn de artikelen 4 en 6 van overeenkomstige toepassing, met deze uitzondering dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen geschieden. Een besluit tot vervreemding van zodanige aandelen omvat de goedkeuring als bedoeld in artikel 2:195 lid 4 Burgerlijk Wetboek Indien certificaten van aandelen in de vennootschap zijn uitgegeven, worden deze voor de toepassing van lid 1 met aandelen gelijkgesteld Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een van hen de certificaten houdt. Bij de vaststelling in hoeverre de aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvoor op grond van dit lid en/of de wet geen stem kan worden uitgebracht Bij de berekening van de verdeling van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag tellen de aandelen die de vennootschap in haar kapitaal houdt niet mee. Kapitaalvermindering. Artikel 8. De algemene vergadering kan met inachtneming van de wettelijke vereisten besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen of door intrekking van aandelen. Aandeelhoudersregister. Artikel De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, het aantal en de aanduiding van de door hen gehouden aandelen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag en van alle andere gegevens die daarin krachtens de wet moeten worden opgenomen Het register wordt regelmatig bijgehouden De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders Iedere aandeelhouder is verplicht aan de directie zijn adres op te geven. Gemeenschap. Artikel 10. Indien aandelen tot een gemeenschap behoren, kunnen de gezamenlijke deelgenoten zich slechts door een schriftelijk door hen daartoe aangewezen persoon tegenover de vennootschap

4 4 doen vertegenwoordigen. De gezamenlijke deelgenoten kunnen ook meer dan een persoon aanwijzen. Indien de gemeenschap aandelen bevat, kunnen de gezamenlijke deelgenoten - mits eenstemmig - bij de aanwijzing of later bepalen dat, indien een deelgenoot dat verlangt, een zodanig aantal stemmen overeenkomstig zijn aanwijzing zal worden uitgebracht als overeenkomt met het gedeelte waarvoor hij in de gemeenschap is gerechtigd. Oproepingen en mededelingen. Artikel Oproepingen en mededelingen geschieden bij al dan niet aangetekende brief of bij deurwaardersexploit. Indien een aandeelhouder hiermee instemt, kunnen oproepingen en mededelingen aan hem geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. Oproepingen en mededelingen aan aandeelhouders geschieden aan de laatstelijk aan de directie opgegeven adressen. Mededelingen door aandeelhouders aan de directie of aan de persoon als bedoeld in artikel 21 lid 6 casu quo - indien en zolang deze is ingesteld - aan de raad van commissarissen geschieden aan het kantoor van de vennootschap. Laatstbedoelde mededelingen kunnen ook geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het laatstelijk door de directie aan de aandeelhouders opgegeven adres; de directie kan eisen vaststellen waaraan zodanige aan de vennootschap toe te zenden berichten moeten voldoen Als datum van een oproeping of mededeling geldt de datum van het stempel van het bewijs van terpostbezorging van de aangetekende brief respectievelijk de datum van verzending van de brief of van verzending langs elektronische weg van het bericht respectievelijk de datum van betekening van het deurwaardersexploit Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door opneming in de oproeping. Wijze van levering van aandelen. Artikel 12. De levering van aandelen geschiedt bij notariële akte met inachtneming van artikel 2:196 Burgerlijk Wetboek. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan de aandelen verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat: a. de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend; b. de akte aan de vennootschap is betekend; of c. de vennootschap de rechtshandeling eigener beweging heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister, alles met inachtneming van de artikelen 2:196a en 2:196b Burgerlijk Wetboek. Kwaliteitseis voor aandeelhouderschap. Artikel Aandeelhouders kunnen slechts zijn zij die als partij toetreden tot de tussen de oprichters overeengekomen aandeelhoudersovereenkomst gedateerd negentien maart tweeduizendacht ten aanzien van de vennootschap, danwel de laatste door de partijen bij de aandeelhoudersovereenkomst vastgestelde aandeelhoudersovereenkomst.

5 Aandelen kunnen niet worden uitgegeven of overgedragen aan een natuurlijke persoon of rechtspersoon die geen partij is bij de in lid 1 bedoelde aandeelhoudersovereenkomst Indien een persoon aandelen in de vennootschap onder algemene titel verwerft zal hij onverwijld toetreden tot de aandeelhoudersovereenkomst zoals die op dat moment tussen de overige aandeelhouders van kracht is. Blokkeringsregeling. Aanbiedingsregeling. Artikel Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen zal zijn aandelen vrijelijk mogen overdragen indien de andere aandeelhouders schriftelijk verklaren dat toepassing van de leden 3 en 4 van dit artikel en de artikelen 15 tot en met 17 achterwege kan blijven. De overdracht moet geschieden binnen drie maanden nadat de andere aandeelhouders zodanige verklaring hebben afgelegd. In het geval dat een aandeelhouder krachtens de wet verplicht is tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder, vindt het bepaalde in dit artikel en de artikelen 15 tot en met 17 geen toepassing In alle andere gevallen dan bedoeld in lid 1, kan overdracht van aandelen - daaronder niet begrepen overdracht door de vennootschap van door haar verworven aandelen in haar eigen kapitaal - slechts geschieden met inachtneming van de volgende leden van dit artikel en de artikelen 15 en Een aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen, hierna ook te noemen: de aanbieder, dient deze aan te bieden aan de andere aandeelhouders, die alsdan een recht van voorkeur tot koop hebben. Indien de vennootschap aandelen in haar eigen kapitaal houdt, heeft zij slechts dan een recht van voorkeur, indien de aanbieder bij het doen van de mededeling, bedoeld in artikel 15, lid 1, uitdrukkelijk daarmee instemt Indien aandeelhouders hun recht van voorkeur willen uitoefenen ten aanzien van meer aandelen dan voor hen beschikbaar zijn, zullen de beschikbare aandelen door de directie tussen hen worden verdeeld naar verhouding van hun aandelenbezit, met dien verstande, dat aan niemand meer aandelen zullen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd. Voor zover een dergelijke verdeling niet mogelijk is, zal de toewijzing geschieden bij loting. De directie stelt het systeem van de toewijzing bij loting en de wijze, waarop de loting zal geschieden op belanghebbenden bindende wijze vast. Artikel De aanbieder biedt de aandelen die hij wil overdragen aan door middel van een mededeling aan de directie. In die mededeling vermeldt hij het aantal aandelen dat hij wil overdragen en de aanduidingen van die aandelen. Over de inhoud van die mededeling doet de directie binnen tien dagen mededeling aan de mede-aandeelhouders Na de in lid 1, laatste zin, bedoelde mededeling aan de mede-aandeelhouders plegen de aandeelhouders overleg omtrent de aanwijzing van een onafhankelijke deskundige, die, op voor alle betrokkenen bindende wijze, de prijs, die gelijk zal zijn aan de waarde

6 6 van de desbetreffende aandelen, zal vaststellen; tegen de aldus vastgestelde prijs zullen de aandeelhouders hun recht van voorkeur kunnen uitoefenen Indien een zodanige deskundige niet binnen tien dagen na de mededeling, bedoeld in lid 1, laatste zin, door de aandeelhouders tezamen is aangewezen, geschiedt, op verzoek van een of meer van hen, de aanwijzing door de Voorzitter van de Kamer van Koophandel en Fabrieken, binnen welker gebied de feitelijke vestiging van de vennootschap is gelegen Aan de deskundige verschaft de directie alle door hem verlangde inlichtingen. De kosten van de prijsvaststelling komen ten laste van de vennootschap De deskundige deelt de door hem vastgestelde prijs aan de directie mede. Binnen tien dagen na deze mededeling, deelt de directie de door de deskundige vastgestelde prijs mede aan de aanbieder en de andere aandeelhouders. Artikel Binnen tien dagen na de in artikel 15, lid 5, bedoelde mededeling van de directie dient een aandeelhouder die van zijn recht van voorkeur gebruik wil maken aan de directie mede te delen, hoeveel aandelen hij wenst te kopen, bij gebreke waarvan zijn recht van voorkeur is vervallen. Aandeelhouders, die tijdig hebben verklaard van hun recht van voorkeur gebruik te willen maken, worden hierna aangeduid als gegadigden Binnen tien dagen na het verstrijken van de in het vorige lid gestelde termijn deelt de directie aan de aanbieder mede of er gegadigden zijn en, zo ja, hoeveel en welke aandelen zijn toegewezen en aan wie Indien er niet voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn, zal de aanbieder gedurende drie maanden na de in het vorige lid bedoelde mededeling de aangeboden aandelen, mits alle, vrijelijk mogen overdragen Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn kan de aanbieder totdat een maand na de mededeling, bedoeld in het tweede lid van dit artikel, is verstreken, zijn aanbod, mits geheel, intrekken door middel van een mededeling aan de directie; hij is dan niet gerechtigd de aandelen over te dragen Van een mededeling, als bedoeld in lid 4, doet de directie binnen tien dagen mededeling aan de gegadigden Indien er voor alle aangeboden aandelen gegadigden zijn en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, is ten aanzien van alle aangeboden aandelen een koopovereenkomst tot stand gekomen en is de aanbieder verplicht binnen tien dagen na het verstrijken van de in lid 4 gestelde termijn van een maand de aandelen over te dragen en zijn de gegadigden verplicht tegelijkertijd de prijs van de aandelen contant aan de aanbieder te betalen. Artikel 17. Indien de aanbieder met levering aan een gegadigde in verzuim is, is de vennootschap tot levering bevoegd. De vennootschap is tot levering verplicht binnen tien dagen nadat de gegadigde aan haar een daartoe strekkend verzoek heeft gedaan. Artikel 18. Indien, anders dan tengevolge van huwelijksgoederenrecht of geregistreerd partnerschap: a. door overdracht of andere overgang van aandelen, dan wel door overgang van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, de zeggenschap over de activiteiten van de

7 7 onderneming van een aandeelhouder-rechtspersoon door een of meer anderen wordt verkregen in de zin van het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, zulks ongeacht of die gedragsregels op de desbetreffende verkrijging van toepassing zijn; b. aandelen overgaan krachtens erfrecht, of c. bij levering van de aandelen aan een ander dan de aandeelhouder zelf op grond van verdeling van een gemeenschap waarin hij de aandelen had ingebracht, gelden de aandelen van zodanige aandeelhouder-rechtspersoon, met uitzondering van de aandelen die worden gehouden door AEGON Nederland N.V., respectievelijk de gezamenlijke erfgenamen van de erflater, respectievelijk de verkrijger op grond van de verdeling van de gemeenschap als hiervoor onder c bedoeld, als aangeboden in de zin van artikel 14, lid 3. Die aandelen gelden als aangeboden op het tijdstip waarop de zeggenschap als hiervoor bedoeld wordt verkregen respectievelijk het tijdstip van overgang respectievelijk het tijdstip van de verdeling als hiervoor onder c. bedoeld. Artikel Binnen tien dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden ingevolge het bepaalde in artikel 18 sub a en sub c, respectievelijk binnen zestig dagen nadat zijn aandelen als aangeboden gelden ingevolge het bepaalde in artikel 18 sub b, is de desbetreffende aandeelhouder, hierna te noemen: de "verplichte aanbieder", verplicht daarvan mededeling te doen aan de directie, onder opgave van aantal en aanduidingen van die aandelen Binnen tien dagen na die mededeling of zoveel eerder als de directie verkiest, deelt zij de verplichte aanbieder mede dat zijn aandelen gelden als door hem aangeboden in de zin van artikel 14, lid 3. Artikel 14, lid 4, artikel 15, leden 2 tot en met 5, artikel 16 en artikel 17 zijn alsdan van overeenkomstige toepassing, evenwel met de volgende afwijkingen: a. de verplichte aanbieder kan zijn aanbod niet intrekken; b. de termijn van tien dagen, bedoeld in artikel 15, lid 3, vangt aan op de dag, waarop de directie de mededeling doet, bedoeld in de aanhef van dit lid; c. in die gevallen, waarin de aanbieder, bedoeld in artikel 14, door hem aangeboden aandelen vrijelijk kan overdragen, zal de verplichte aanbieder zijn aandelen behouden; d. mededelingen aan de verplichte aanbieder geschieden aan zijn adres of, indien hij dit niet heeft opgegeven, aan het in het aandeelhoudersregister opgenomen adres van zijn rechtsvoorganger. Artikel 20. De artikelen 14 tot en met 19 vinden overeenkomstige toepassing ten aanzien van (a) een recht tot het nemen van aandelen en (b) uit aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in contanten. Bestuur. Toezicht op bestuur. Artikel De vennootschap wordt bestuurd door een directie, onder toezicht van een raad van commissarissen indien en zolang deze met inachtneming van artikel 26 lid 1 is ingesteld. De algemene vergadering bepaalt het aantal directeuren en het aantal commissarissen.

8 8 Een rechtspersoon kan wel tot directeur maar niet tot commissaris worden benoemd Directeuren en commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering. Voor de benoeming van directeuren is een besluit van de algemene vergadering vereist dat is aangenomen met een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is. Voor de benoeming van commissarissen is een besluit van de algemene vergadering vereist dat is aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen De algemene vergadering kan directeuren en commissarissen te allen tijde schorsen en ontslaan. De raad van commissarissen is te allen tijde bevoegd een directeur te schorsen. Indien, naar aanleiding van de wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt bepaald dat een directeur ook kan worden ontslagen door een ander orgaan dan het orgaan dat bevoegd is tot benoeming van de directeuren, kan, onder de opschortende voorwaarde van inwerkingtreding van deze wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, ook de raad van commissarissen een directeur ontslaan Bij een voordracht tot benoeming van een commissaris worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden, waarbij, indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot eenzelfde groep behoren, met de aanduiding van die groep kan worden volstaan. De voordracht tot benoeming van een commissaris wordt met redenen omkleed Indien hetzij de algemene vergadering hetzij de raad van commissarissen een directeur heeft geschorst, dan wel indien de algemene vergadering een commissaris heeft geschorst, dient de algemene vergadering binnen drie maanden na ingang van de schorsing te besluiten hetzij tot ontslag hetzij tot opheffing of handhaving van de schorsing; bij gebreke daarvan vervalt de schorsing. Een besluit tot handhaving van de schorsing kan slechts eenmaal worden genomen en de schorsing kan daarbij ten hoogste worden gehandhaafd voor drie maanden, ingaande op de dag waarop de algemene vergadering het besluit tot handhaving heeft genomen. Een geschorste directeur of een geschorste commissaris wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene vergadering te verantwoorden en zich daarbij door een raadsman te doen bijstaan Ingeval van belet of ontstentenis van een of meer directeuren zijn de overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur tijdelijk met het bestuur belast. Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de persoon die de algemene vergadering daartoe heeft aangewezen casu quo zal aanwijzen casu quo - indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissarissen tijdelijk met

9 9 het bestuur belast; de raad van commissarissen is alsdan bevoegd om een of meer tijdelijke bestuurders aan te wijzen. Ingeval van ontstentenis neemt de in de vorige zin bedoelde persoon casu quo de raad van commissarissen zo spoedig mogelijk de nodige maatregelen teneinde een definitieve voorziening te doen treffen. Artikel De algemene vergadering stelt de beloning en andere voorwaarden vast die op de directeuren van toepassing zijn. Indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld, zal in plaats van de algemene vergadering de raad van commissarissen de beloning en andere voorwaarden die op de directeuren van toepassing zijn vaststellen De algemene vergadering bepaalt de beloning van commissarissen. Kosten worden hun vergoed. Directie. Artikel De directie kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen waarin aangelegenheden, haar intern betreffende, worden geregeld. Voorts kunnen de directeuren, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen De directie vergadert zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen De directie kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle directeuren zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken Goedkeuring van de algemene vergadering is vereist voor besluiten van de directie tot het: a. verkrijgen, bezwaren, vervreemden, huren en verhuren van onroerende zaken en van andere registergoederen; b. bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten; c. aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap, met uitzondering van het opnemen van gelden waardoor de vennootschap bij een door de directie, onder goedkeuring van de algemene vergadering, aangewezen bankier debet komt te staan tot een bedrag, niet hoger dan vijfenzeventigduizend euro (EUR ,--); d. ter leen verstrekken van gelden, onverminderd artikel 3 lid 4; e. verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid of een titel, als bedoeld in artikel 25; f. aanstellen van personeel voor een bepaalde tijd, behoudens gevallen waarin dit geschiedt ter vervanging van andere personeelsleden; g. aanstellen van personeel dat een senior positie binnen de vennootschap vervult en als zodanig invloed kan uitoefenen op de gang van zaken binnen de vennootschap; h. verbinden van de vennootschap voor verplichtingen van derden, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;

10 10 i. aangaan van overeenkomsten - voor zover niet als standaardbepaling in contracten voorkomende - krachtens welke eventuele geschillen zullen worden onderworpen aan arbitrage of aan bindend advies, zomede het aangaan van vaststellingsovereenkomsten; j. voeren van gedingen - zowel eisende als verwerende - hetzij ten overstaan van de gewone rechter, hetzij bij wege van arbitrage, hetzij ter verkrijging van een bindend advies, met uitzondering evenwel van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel gedogen of van louter conservatoire aard zijn en voorts met uitzondering van het nemen van maatregelen tot inning van geldvorderingen uit hoofde van door de vennootschap geleverde zaken of verrichte diensten; k. uitbreiden van de activiteiten met een nieuwe tak van bedrijf en het substantieel wijzigen of beëindigen van de activiteiten van de onderneming van de vennootschap of een deel ervan; l. deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen en het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang; m. aangaan, beëindigen en wijzigen van samenwerkings- en poolovereenkomsten; n. opzetten van een nieuwe beleggingsinstelling; o. wijzigen van de voorwaarden van beheer en bewaring van door de vennootschap beheerde beleggingsinstellingen; p. aanschaffen van vaste activa boven een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (EUR ,--) of een door de algemene vergadering vastgesteld en aan de directie medegedeeld hoger bedrag, per aanschaffing beoordeeld; q. verrichten van andere rechtshandelingen dan hiervoor in dit lid bedoeld, indien het belang of de waarde van die rechtshandelingen voor de vennootschap een bedrag van vijfenzeventigduizend euro (EUR ,--) of een door de algemene vergadering vastgesteld en aan de directie medegedeeld hoger bedrag te boven gaat of waardoor de vennootschap voor langer dan een jaar wordt verbonden. Indien en zolang geen raad van commissarissen is ingesteld, is voorts de goedkeuring van de algemene vergadering vereist voor besluiten van de directie tot het neerleggen ten kantore van het handelsregister van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing De bevoegdheid van de algemene vergadering tot goedkeuring respectievelijk vaststelling als bedoeld in de eerste zin van lid 4 komt toe aan de raad van commissarissen, indien en zolang deze is ingesteld Een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing moet worden goedgekeurd door de raad van commissarissen, indien deze is ingesteld Het jaarlijks door de directie opgestelde jaarplan van de vennootschap behoeft de goedkeuring van de algemene vergadering alsmede van de raad van commissarissen, indien deze is ingesteld. Vertegenwoordiging. Artikel 24.

11 De directie is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. Indien er meer dan een directeur in functie is kan de vennootschap ook ter zake worden vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende directeuren Indien een directeur in privé een overeenkomst met de vennootschap sluit of in privé enigerlei procedure tegen de vennootschap voert, kan de vennootschap, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, ter zake worden vertegenwoordigd hetzij door de overige directeuren hetzij door een door de raad van commissarissen aan te wijzen commissaris. Indien een directeur op een andere wijze dan in de eerste zin van dit lid omschreven een belang heeft dat strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals de directie casu quo de overige directeuren, met inachtneming van het in het eerste lid bepaalde, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen De vennootschap wordt ingeval van een tegenstrijdig belang met een of meer van haar directeuren vertegenwoordigd door degene(n) die de algemene vergadering daartoe krachtens haar wettelijke bevoegdheid heeft aangewezen. Ook een directeur te wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat, kan daartoe worden aangewezen. Procuratiehouders. Artikel 25. De directie kan aan een of meer personen, al dan niet in dienst van de vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen. Raad van commissarissen. Artikel De algemene vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van commissarissen. Het besluit tot instelling van de raad van commissarissen treedt in werking met ingang van de dag van nederlegging van een zodanig besluit ten kantore van het handelsregister. Indien en zolang op grond van dit lid een raad van commissarissen is ingesteld, zijn op de raad van commissarissen en zijn leden dit artikel en de artikelen 21, 22, 23 en 27 van toepassing; overige bepalingen in deze statuten omtrent een raad van commissarissen en/of zijn leden gelden slechts indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld De algemene vergadering kan besluiten tot het opheffen van de op grond van het vorige lid ingestelde raad van commissarissen. Het in de tweede zin van het vorige lid bepaalde is van overeenkomstige toepassing Het toezicht op het beleid van de directie en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen. Hij staat de directie met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. De directie verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens Indien er meer dan een commissaris is, zal de raad van commissarissen uit zijn midden een president-commissaris benoemen. De raad van commissarissen benoemt voorts, uit of buiten zijn midden, een secretaris.

12 12 Bovendien kan de raad van commissarissen uit zijn midden een of meer gedelegeerde commissarissen benoemen die belast zijn met het onderhouden van een meer regelmatig contact met de directie; van hun bevindingen brengen zij aan de raad van commissarissen verslag uit. De functies van president-commissaris en gedelegeerd commissaris zijn verenigbaar De raad van commissarissen kan met inachtneming van deze statuten een reglement opstellen, waarin de verdeling van zijn taak over de verschillende commissarissen wordt geregeld De raad van commissarissen kan bepalen dat een of meer van zijn leden toegang zullen hebben tot alle bedrijfsruimten van de vennootschap en bevoegd zullen zijn inzage te nemen van alle boeken, correspondentie en andere bescheiden en kennis te nemen van alle handelingen die hebben plaatsgehad, dan wel een gedeelte van deze bevoegdheden zullen kunnen uitoefenen. Artikel De raad van commissarissen vergadert zo dikwijls een van zijn leden het verzoekt. Hij besluit bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen, tenzij er meer dan twee commissarissen in functie zijn; alsdan heeft de president-commissaris een beslissende stem Behoudens lid 3, kan de raad van commissarissen geen besluiten nemen, wanneer niet de meerderheid van de leden aanwezig is De raad van commissarissen kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits dit schriftelijk of door middel van langs elektronische weg toegezonden leesbare en reproduceerbare berichten geschiedt en alle commissarissen zich voor het desbetreffende voorstel uitspreken. Een dergelijk besluit wordt aangetekend in het notulenregister van de raad van commissarissen, dat door de secretaris van die raad wordt gehouden; de bescheiden waaruit van het nemen van een dergelijk besluit blijkt, worden bij het notulenregister bewaard De directeuren zijn, indien zij daartoe worden uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen en aldaar alle door die raad verlangde inlichtingen te verstrekken De raad van commissarissen kan op kosten van de vennootschap adviezen inwinnen die de raad van commissarissen voor een juiste uitoefening van zijn taak wenselijk acht Ingeval van belet van één of meer commissarissen en ingeval van één of meer vacatures in de raad van commissarissen hebben/heeft de overblijvende commissaris(sen) alle rechten en verplichtingen die bij de wet en bij deze statuten zijn toegekend en opgelegd aan de raad van commissarissen Indien en zo lang er geen commissarissen in functie zijn, blijft het in deze statuten ten aanzien van de raad van commissarissen en de commissarissen bepaalde buiten toepassing met uitzondering van de leden 2 en 3 van artikel 21 en lid 1 van artikel 26. Algemene vergaderingen. Artikel 28.

13 De jaarlijkse algemene vergadering wordt binnen zes maanden na afloop van het boekjaar gehouden De agenda voor deze vergadering bevat in ieder geval de volgende onderwerpen: a. de behandeling van het schriftelijke jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur; b. de vaststelling van de jaarrekening en de bepaling van de winstbestemming; c. de verlening van decharge aan directeuren voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar en - indien een raad van commissarissen was ingesteld gedurende dat boekjaar of een gedeelte daarvan - aan commissarissen voor hun toezicht daarop. De hiervoor bedoelde onderwerpen behoeven op die agenda niet te worden opgenomen, indien de termijn voor het opmaken van de jaarrekening en het overleggen van het jaarverslag is verlengd of een voorstel daartoe op die agenda is geplaatst; het sub a bedoelde onderwerp behoeft evenmin op die agenda te worden opgenomen indien artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt. In de jaarlijkse algemene vergadering wordt voorts behandeld hetgeen met inachtneming van de leden 2 en 3 van artikel 29 verder op de agenda is geplaatst Een algemene vergadering wordt bijeengeroepen zo dikwijls de directie of de raad van commissarissen het wenselijk acht. Bovendien zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen, zodra een of meer personen, tezamen gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste een tiende gedeelte van het totaal aantal stemmen dat kan worden uitgebracht, dit onder mededeling van de te behandelen onderwerpen aan de directie en aan de raad van commissarissen verzoeken. Artikel De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. In een elders gehouden algemene vergadering kunnen slechts geldige besluiten worden genomen indien het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is Aandeelhouders worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de directie, de raad van commissarissen, een directeur of een commissaris. Indien in het geval als bedoeld in de tweede zin van artikel 28 lid 3 noch een directeur noch een commissaris de algemene vergadering zodanig bijeenroept dat zij binnen vier weken na het verzoek wordt gehouden, is ieder van de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd met inachtneming van het daaromtrent in deze statuten bepaalde. Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen steeds vermeld De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag voor die van de vergadering. Was die termijn korter of heeft de oproeping niet plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Ten aanzien van onderwerpen die niet in de oproeping of in een aanvullende oproeping met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn zijn aangekondigd, is de vorige zin van overeenkomstige toepassing. Artikel 30.

14 De algemene vergadering benoemt zelf haar voorzitter. Indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld, wordt de algemene vergadering echter voorgezeten door de president-commissaris die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, een ander in zijn plaats met de leiding van de vergadering kan belasten. Bij afwezigheid van de president-commissaris zonder dat hij een ander met de leiding van de vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een van hen tot voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering dan wel vastgesteld door een volgende vergadering; in het laatste geval worden zij ten blijke van vaststelling door de voorzitter en de secretaris van die volgende vergadering ondertekend. Artikel In de algemene vergadering geeft ieder aandeel recht op het uitbrengen van één stem. Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt Tenzij in deze statuten of in de wet anders is bepaald, worden besluiten genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen In aanvulling op het elders in deze statuten of in de wet bepaalde, is voor besluiten van de algemene vergadering betreffende de volgende onderwerpen een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist in een vergadering waarin ten minste de helft van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is: a. besluiten tot wijziging van de statuten van de vennootschap; b. besluiten tot juridische fusie of juridische splitsing van de vennootschap; c. besluiten tot ontbinding van de vennootschap De voorzitter bepaalt de wijze van stemming, met dien verstande dat, indien een van de stemgerechtigde aanwezigen dit verlangt, stemming over benoeming, schorsing en ontslag van personen schriftelijk geschiedt Bij staking van stemmen over benoeming van personen komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen is het voorstel verworpen, onverminderd artikel 35 lid Aandeelhouders kunnen zich ter vergadering door een schriftelijk gevolmachtigde doen vertegenwoordigen De directeuren en de commissarissen zijn bevoegd de algemene vergaderingen bij te wonen en hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat iedere aandeelhouder bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel rechtstreeks kennis te nemen van de verhandelingen ter vergadering De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat iedere aandeelhouder bevoegd is om door middel van een elektronisch communicatiemiddel hetzij in persoon, hetzij door een schriftelijk gevolmachtigde, het stemrecht uit te (doen) oefenen. Daartoe is vereist dat de aandeelhouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd en rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering.

15 De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. De directie stelt onder goedkeuring van de raad van commissarissen de termijn vast waarbinnen de stemmen aldus kunnen worden uitgebracht, welke termijn niet eerder kan aanvangen dan op de dertigste dag voor die van de vergadering De directie kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen voorwaarden verbinden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. In de oproeping worden deze voorwaarden genoemd of zal worden vermeld waar deze kunnen worden geraadpleegd Voor de toepassing van de leden 6 en 9 is aan de eis van schriftelijkheid mede voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd Indien in de statuten is bepaald dat de geldigheid van een besluit afhankelijk is van het ter vergadering vertegenwoordigende gedeelte van het kapitaal en dit gedeelte van het kapitaal niet ter vergadering vertegenwoordigd was, kan, tenzij de statuten anders bepalen, een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin het besluit kan worden genomen onafhankelijk van het op deze vergadering vertegenwoordigend gedeelte van het kapitaal. Bij de oproeping tot de nieuwe vergadering moet worden vermeld dat en waarom een besluit kan worden genomen onafhankelijk van het ter vergadering vertegenwoordigd gedeelte van het kapitaal. Artikel Aandeelhouders kunnen alle besluiten die zij in vergadering kunnen nemen, buiten vergadering nemen. De directeuren en - indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld - de commissarissen worden in de gelegenheid gesteld over het voorstel advies uit te brengen, tenzij dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn. Een besluit buiten vergadering is slechts geldig indien alle stemgerechtigde aandeelhouders schriftelijk of op leesbare en reproduceerbare wijze langs elektronische weg ten gunste van het desbetreffende voorstel stem hebben uitgebracht. Die aandeelhouders doen van het aldus genomen besluit onverwijld mededeling aan de directie alsook - indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld - aan de president-commissaris respectievelijk de enige in functie zijnde commissaris Van een besluit als bedoeld in lid 1 maakt een directeur in het notulenregister van de algemene vergadering melding; die vermelding wordt in de eerstvolgende algemene vergadering door de voorzitter van die vergadering voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de algemene vergadering bewaard en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan aan alle aandeelhouders mededeling gedaan. Boekjaar. Jaarrekening. Artikel Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar.

16 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van elk boekjaar maakt de directie een jaarrekening op en legt zij deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. De jaarrekening gaat vergezeld van de verklaring van de accountant bedoeld in artikel 34, zo de daar bedoelde opdracht is verstrekt, van het jaarverslag, tenzij artikel 2:391 Burgerlijk Wetboek niet voor de vennootschap geldt, en van de in artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek bedoelde overige gegevens, voor zover het in dat lid bepaalde op de vennootschap van toepassing is. De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren en indien en zolang een raad van commissarissen is ingesteld alle commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgaaf van de reden melding gemaakt De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de in lid 2 bedoelde overige gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene vergadering bestemd tot hun behandeling, ten kantore van de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen Indien de vennootschap overeenkomstig artikel 34 lid 1 verplicht is opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een accountant te verlenen en de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van die accountant, kan de jaarrekening niet worden vastgesteld, tenzij onder de overige gegevens bedoeld in lid 2 tweede zin een wettige grond wordt meegedeeld waarom die verklaring ontbreekt Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de gewijzigde jaarrekening kosteloos voor de aandeelhouders verkrijgbaar. Accountant. Artikel De vennootschap kan aan een accountant als bedoeld in artikel 2:393 Burgerlijk Wetboek de opdracht verlenen om de door de directie opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig lid 3 van dat artikel, met dien verstande dat de vennootschap daartoe gehouden is indien de wet dat verlangt. Indien de wet niet verlangt dat de in de vorige zin bedoelde opdracht wordt verleend, kan de vennootschap een opdracht tot onderzoek van de opgemaakte jaarrekening ook aan een andere deskundige verlenen; zodanige deskundige wordt hierna ook aangeduid als: "accountant". Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is - indien en zolang deze is ingesteld - de raad van commissarissen bevoegd of, zo tijdelijk geen commissarissen in functie zijn of de raad van commissarissen in gebreke blijft, de directie. De aan de accountant verleende opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die de opdracht heeft verleend; de door de directie verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en de directie en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer.

17 Zowel de directie als de raad van commissarissen kan aan de accountant of aan een andere accountant op kosten van de vennootschap opdrachten verstrekken. Winst en verlies. Artikel Uitkering van winst ingevolge dit artikel geschiedt na vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is Op voorstel van de directie, bepaalt de algemene vergadering welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het deel van de winst dat niet wordt gereserveerd wordt aan de aandeelhouders uitgekeerd De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het geplaatste kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Artikel Dividenden zijn opeisbaar vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt Dividenden welke binnen vijf jaren na de aanvang van de tweede dag waarop zij opeisbaar zijn geworden niet in ontvangst zijn genomen, vervallen aan de vennootschap De algemene vergadering kan besluiten dat dividenden geheel of gedeeltelijk in een andere vorm dan in geld zullen worden uitgekeerd Onverminderd artikel 35 lid 3 kan de algemene vergadering besluiten tot gehele of gedeeltelijke uitkering van reserves Onverminderd artikel 35 lid 3 wordt een tussentijdse uitkering gedaan indien de algemene vergadering op voorstel van de directie dat bepaalt. Vereffening. Artikel Indien de vennootschap wordt ontbonden ingevolge een besluit van de algemene vergadering, worden de directeuren vereffenaars van haar vermogen indien en voor zover de algemene vergadering niet een of meer andere vereffenaars benoemt, en wel onder toezicht van de raad van commissarissen, indien en zolang deze is ingesteld De algemene vergadering stelt de beloning van de vereffenaars en van degenen die met het toezicht op de vereffening belast zijn, vast De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen. Tijdens de vereffening blijven deze statuten voor zover mogelijk van kracht Hetgeen na voldoening van alle schulden van het vermogen van de vennootschap is overgebleven, wordt verdeeld tussen de aandeelhouders naar verhouding van het nominale bedrag van hun aandelenbezit Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan, blijven haar boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaar berusten onder degene die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.