ncgentienhonderdzevenenzestig, gchuwd, houder van Ncderlands paspoort metnummer NU87R0CL6, afgcgcven te Amsterdam geldig tot twee juli twceduizend

Transcriptie

1 BNCL Ref: WB OPRICHTING STICHTING INVESTOR CLAIMS AGAINST TESCO Hedcn, vier dccember tweeduizcnd veetticn, verscheen voor mij, mr. Wcssel Bosse, notaris te Amsterdam: de heer mr. Picter Johan Bastiaan Koetsier. wonende te 1013 GD Amsterdam, Binnen Vissersstraat 14 H, geboren te Zeist op acht September ncgentienhonderdzevenenzestig, gchuwd, houder van Ncderlands paspoort metnummer NU87R0CL6, afgcgcven te Amsterdam geldig tot twee juli twceduizend vijftien, hicrna te noemen: de "Oprichter". De comparant vcrklaarde een stichting op te richten welke zal worden geregeerd door de navolgendc statutcn: STATUTEN Definitles " Artikcl 1. In dezc statutcn zijn de volgendc begrippcn als volgt omschrevcn: Beleggers: de personen en instellingcn die (i) Effccten hcbben gekocht tussen twceduizend tien en twceduizend veerticn, doch ten minste tussen zcventicn april twceduizend dertien en tweeentwintig September twceduizend vecrden of een langere pcriode welke vervolgens zal worden vastgcsteld in vcrband met dezelfdc beschuldiging en (ii) verliezen hebben geledcn als gcvolg van de waardedaling van dcze Effecten als gevolg van misleidcnde en/ of onvoldoende communicatic door Tesco in het bijzondcr maar niet beperkt tot valsc en/of misleidendc verklaringen dievoortvloeien uit dc overdrijvingen van winsten, de erkenning van winst en kosten, en het onvermogen om materiele feiten te openbaren over Tesco's bedrijf, operaties, vooruitzichten, alsmedc de financiele rapportage en conditic; Bestuur: het orgaan in de zin van artikcl 5 van

2 BNCL Bestuurder: Effecten: Lid Raad van Toezicht: Participatieovcreenkomst: Participant: Raad van Toezicht: Stichting: Tesco: Vaststellingsoverecnkomst: Vennootschap: Vergadering van Participantcn: dcze statuten; cen lid van het Bcstuur; effcctcn uitgegeven door Tesco op een effectenbeurs of effectcnhandcl in het- Verenigd Koninkrijk; een lid van de Raad van Toezicht; dc overeenkomst tussen een Participant - en dc Stichting; de Belegger of vertegenwoordigcr van de Belcgger die een" participatieoverccnkomst met de Stichting hccft gesloten; het orgaan in dc zin van artikel 9 van deze statuten; de entiteit hierbij opgericht onder de naam "Stichting Investor Claims against Tesco"; Tesco Pic., met hoofdvestiging: Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Hertfordshire ENS 9SL, Verenigd Koninkrijk; een overeenkomst ovcrecnkomstig artikel 7:900 en volgendc van het Burgcrlijk Wctboek tussen de Vennootschap, dc Stichting en/ of iedere andere partij met betrekking tot een (gedecltclijke) vaststelling met betrekking tot de aansprakclijkheid van de Vennootschap en andere verweerders voor allc schade veroorzaakt aan Deelnemcrs; Tcsco en haar huidige of vroegere leidinggevendcn, functionarisscn en bestuurders, evcnals andere potcntiele gedaagden, met inbegrip van accountants, zoals nadcr vast te stellen; het orgaan als bcdoeld in artikel 9 lid 1 van deze statuten. Naam en zctcl Artikel De Stichting draagt dc naam: Stichting Investor Claims against Tesco." 2. Zij hceft haar zctcl in de gcmcente Amsterdam.

3 U\NKt,. BNCL P. W-Tl 1 Doel en middelen Artikcl Het docl van de stichdng is: a. het bevorderen en behartigen van de belangen van de Beleggers of de ~ vertegenwoordigers van de Beleggers in de ruimste zin van het woord;- b. het vertegenwoordigen van de belangen van alle Beleggers, waaronderbegrepen maar niet beperkt tot institutionele en particuliere beleggers, ~ alsmcde vertegenwoordigers en Participantcn met betrekking tot het verbeteren van de corporate governance van de Vcnnootschap, zoekend naar een vaststelling van de aansprakelijkhcid en de ontdckking van valse en/of misleidende verklaringen, het gebrek om materiele feiten te openbarcn over feiten over het bcdrijf Tesco, operaties, vooruitzichten, evcnals zijn financiele verslaglegging en toestand waaronder begrepen maar niet beperkt tot de cconomische gevolgcn voor de Beleggers, zoals de vernietiging van de kapitaalmarkt in de ruimste zin van het woord, en, dus, de schade aan de investeringcn van de Beleggers (het "Incident"); " c. het zoeken naar en het verkrijgen van een verklaring van aansprakelijkhcid door icder toepasselijk bevoegde rechtbank, dat de Vennootschap haar verplichtingen hceft geschonden en ovcrtredenom het beleggend publiek naar waarhcid en zonder vcrwarring te informeren over informatie die relevant is voor de markt en meestal bekend bij insiders van de Vennootschap, zoals informatie over hetbedrijf Tesco, operaties, vooruitzichten, evcnals zijn financiele verslaglegging en toestand, en dat de Vennootschap heeft nagelatenom met de integriteit en de transparantie zoals vereist door Engelse, 1 Ncderlandse en Amcrikaanse wetgeving deel te nemcn aan de opcnbare effcctenbeurs, en om schadeloosstelling te verkrijgen voor alle Beleggers (thans en dcsdjds) die niet afzonderlijk worden vcrtegenwoordigd in een collectieve procedure in de Verenigdc Statenvan Amerika voor beleggers in "American Depositary Receipts (ADR)"; ; d. alsmede de bcpaling, zowel in als buiten rcchte, van de wcrkelijke gang van zaken met betrekking tot de Vennootschap in de periodc waarin de Beleggers hun Effecten hebben gckocht; c. het verkrijgen. voor zover mogelijk onder de toepassclijke wettclijke regels, een verklaring voor recht dat de Vennootschap en/ of personen handelend namens de Vennootschap in stnjd met de vereisten naar Nederlands, Engcls of Amcrikaanse recht hebben gehandeld met betrekking tot de vcrplichting om het investerend publiek bchoorlijk en correct te informeren;' '

4 BNCL f. het vcrwcrven cn uitkercn van allc schadc voor de Belcggers om hen tc compcnscren voor de geleden verliczcn als gcvolg van de daling van de prijs van de Effcctcn; g. al hetgccn te docn dat met het vorcnstaandc verband houdt of daaraan diensdg kan zijn, in de ruimst mogclijke zin; h. het ondcrzoeken van mogelijke actics tegen de Vennootschap cn haar management voor hun verantwoordelijkhcid in verband met de aanzienlijke daling van de beurskocrs van de Vennootschap en de vcrniedging van de kapitaalmarkt als direct gevolg van het wanbeheer van de Vennootschap van haar rcactie; i. het zoeken naar schadevergoeding voor het wangedrag van de Vennootschap met betrekking tot handelen/niet-handclcn met bctrekking tot de publicaties of het uitblijven van het publiceren van rclevante informatie aan de marktdeelnemers in verband met de werkclijke financiele simatie van Tesco; j. het indienen van vorderingen, met inbegrip van die uit hoofdc van verschillcnde effcctenwettcn, tegen de Vennootschap en haar dochtcronderncmingen voor continue valsc verklaringcn aan de markt; k. het informeren van het investcrend publick over de mogelijkheden van collecticvc procedures buiten dc Vcrenigdc Staten van Amerika voor schadeherstcl voor aandeelhouders die substantiele marktwaarde hebben verlorcn als gevolg van het handclen of het nalaten om te ~ handelen door de Vennootschap met betrekking lot het Incident; het nastrcvcn van eventuele mogelijkheden voor compensade voor belcggers in dc Vennootschap die gevcsdgd zijn in en buiten de Verenigdc Staten van Amerika, maar niet vallcn onder enigc Amcrikaanse collcctieve procedure, en het verstrekken aan dc Vennootschap van een wereldwijd schikkingsplatform via hot schikkingsmechanisme van de Ncdcrlandse Wet Collectievc Afwikkcling Massaschade; m. het bijstaan van ieder openbaar onderzocksorgaan bij het onthullcn van de waarhcid en van hetgeen wcrkclijk is gebeurd in verband met het Incident inzake het handclen of het nalaten om te handclen zowcl ~ voor, tijdens cn na het Incident; n. het ondcrzoeken van mogelijke corporate governance verandcringcn bij dc Vennootschap om toekomsdgc misverstanden, onoplettendhcdcn en foutcn tc voorkomcn welke hebben gcleid tot het Incident en de daaropvolgendc aansprakelijkheid en kostcn voor de Vennootschap;" o. het ondcrzoeken van dc waarheid van wat er gebeurdc; p. het indienen van een vcrzockschrift bij dc Ondernemingskamer in"

5 AXNKl/, BNCL 2. Amsterdam, indicn mogelijk, om de mislukkingen van het management en de corporate governance bij de Vennootschap te onderzoeken; q. het verkrijgen van financiering voor en het voorberciden van alle" procedures tegen de Vennootschap, buiten de Verenigde Staten van - Amcrika, hetzij in Nederland, hetzij in het Verenigd Koninkrijk hetzij in iedere andere geschikte jurisdictie;- r. het selectcren. aanhouden en toczicht houden op de advocaten en advocatenkantoren welke door de Stichting zijn gckozen met als doel s. het voeren van procedures namens de Stichting, of ieder van haar individuele Participanten, als dit in het beste belang is van de gehcle Stichting en haar Participanten;" al hetgeen te doen dat met het vorenstaande verband houdt of daaraan dienstig kan zijn, in de ruimst mogelijke zin. " ~ De Stichting beoogt geen winst. " De Stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door, ondermer. a. Beleggers de kans te geven deel te nemcn en de Stichting te ondersteunen als Participant door een Participatieovereenkomst aan te gaan; b. het voeren van juridische procedures als bedoeld in artikel 3:305a Burgerlijk Wctboek bij de daartoe bevoegde rechtbanken in Nederland met als doel het verkrijgen van een vcrklaring met betrckking tot het c. d. e. doel als omschreven in artikel 3 lid I.e.; bet onderhandelen over en het aangaan van een of meer Vaststellingsovereenkomsten; ~ " het indicnen van een verzoek bij het Gerechtshof van Amsterdam om~ iederc geresulteerde Vaststcllingovcreenkomst bindend te verklaren op grond van de Wet Collcctievc Afwikkeling Massaschade; het innen van betalingen bestemd ter compensatic van de verliezcn die geledcn zijn door de Beleggers te betalen door de Stichting in Nederland; ~ f. het aangaan van een (nadcrc) Participatieovereenkomst met iedere individuele Belegger of Participant, waarbij de Stichting, bij wijze van" overdracht aan de Stichting of het verlenen van een mandaat aan de ~ Stichting of het verstrekken van een volmacht aan de Stichting, de schade kan vordercn voor de verliezen die de Participant heeft geledcn, op haar eigen naam of op naam van de Participant, in en buiten rechte tegen de Vennootschap en/of haar (voormalige) werknemers; g. het waarborgen van een goede corporate governance en het bewerkstelligen van noodzakelijke veranderingen op het gebied van"

6 BNCL corporate governance in de bedrijfsvoering van de Vennootschap, met inbegrip van maar nict beperkt tot het indienen van ecn verzoekschnft bij dc Ondernemingskamer van het Gercchtshof tc Amsterdam; h. alles te docn wat de Stichting wenselijk of nodig acht ter berciking vanhaar dock Vermogen "" Artikel 4. - Het vermogen van de Stichting wordt gevormd door: 1. donaties die aan dc Stichting ter beschikking zijn gcstcld door Bclcggersp Participantcn en andcre partijen;- 2. leningen of donaties ontvangen van financicringsmaatschappijcn van procedures of andere cntiteiten die financieren ter verwezenlijking van haar doelstellingen 4. andere batcn. Bestuur: SamenstcllinCT. Benoeming en Dcfungeren Artikel Het Bestuur van de Stichting bestaat uit ecn of meer natuurlijke personen. _ Het aantal Bestuurdcrs zal worden bcpaald door de Raad van Toezicht. Een van dc Bestuurdcrs van de Stichdng dient ecn jurist te zijn, met de specificke crvaring en juridische expertise, die nodig is voor een adequate behartiging van de belangen zoals opgenomcn in het doel van artikel 3 van _ deze statutcn. 2. Binncn het Bestuur en de Raad van Toezicht en tusscn de Bestuurdcrs en de leden van de Raad van Toezicht mogen geen nauwc familie- of vergelijkbare rclaties bestaan, met inbegrip van maar niet beperkt tot het huwelijk, geregistrecrd partnerschap of ongehuwd samenwonen. 3. Een niet voltallig Bestuur behoudt zijn bevocgdhcden, behoudens indien overeenkomstig deze statutcn het Bestuur voltallig dient te zijn teneinde zijn bevoegdheden uit tc kunnen vocrcn. 4. De Bestuurdcrs worden benoemd en ontslagen door de Raad van Toezicht. In ontstane vacatures wordt zo spoedig mogelijk voorzicn. Indien in een vacature niet wordt voorzien binncn twee (2) maanden nadat deze is ontstaan, wordt de Bestuurder, dan wel worden de Bestuurdcrs, benoemd door de president van de Rechrbank Amsterdam op verzock van de ovcrigc Bestuurder(s) of een andere bclanghcbbcnde. Een Bestuurder mag worden geschorst, bij besluit genomcn door de Raad van Toezicht. 5. De Bestuurdcrs kunnen nict zijn: personen die in dc periodc vanaf zeventien april tweeduizend dertien tot tweeentwintig September twecduizcnd veertien, medewcrkcr, lid van een (besturend) orgaan van de" Vcnnootschap of adviseur van de Vennootschap zijn geweest en/ of '

7 u <& 'I BNCL Bclcggcrs die meer dan vijfhonderd (500) Effccten in de Vennootschap houden. Voor de berekening van het aantal Effecten gcnoemd in de vorige" zin, worden de Effecten die worden gehouden via een volmacht door een profcssioneel investeringsbedrijf in een "discretionaire trust", niet meegerekend. De Bestuurders worden benoemd voor onbepaalde tijd. Indien het Bestuur bestaat uit meer dan een (1) persoon, wijst het Bestuur uit zijn midden een voorzitter ("de Voorzitter"), een secretaris en een penningmeester aan, dan wel een secretaris-penningmeester in de plaats van de beide laatsten. " Een Bestuurder defungecrt: ' a. door zijn/haar overlijden; " ' b. doordat hij/zij faiiliet wordt verklaard of hem/haar surscance van betaling wordt verleend dan wel doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke pcrsonen op hem/haar van tocpassing wordt verklaard; c. door zijn/haar onder curatelestelling of doordat hij/ zij anderszins het vrije beheer over zijn/haar vermogen verliest; d. door zijn/haar aftreden; e. door zijn/haar ontslag, verleend door de rechtbank in de gevallen in de wet voorzien; ~ ' " f. door zijn/haar ontslag door de Raad van Toezicht. Een besluit tot benoeming of ontslag van een Bestuurder kan slechts worden genomen door de Raad van Toezicht met een twee/derde meerderheid van stcmmen in een vergadering, waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegcnwoordigd zijn. Indien niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegcnwoordigd zijn in de vergadering, wordt een tweede vergadering bijcengerocpen binnen twee (2)" wekcn, te houden niet eerder dan vier (4) weken en niet later dan zes (6) weken na de eerste vergadering. In deze tweede vergadering kunnen rcchtsgeldig besluiten worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertcgenwoordigde leden van de Raad van Toezicht. De oproeping voor de tweede vergadering zal inhouden dat het besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertcgenwoordigde leden van de Raad van Toezicht en gceft de reden hiervoor aan. " 10. Indien een Bestuurder ontslag heeft genoemen, kan deze persoon in de toekomst niet (opnieuw) tot Bestuurder van de Stichting worden benoemd. 11. De Bestuurders kunnen een rcdelijke onkosten- en aanwezigheidsvergocding ontvangen. De Raad van Toezicht beslist over de onkosten- en aanwezigheidsvergocdingen van elke Bestuurder. Alle vergocdingen welke worden bctaald aan de Bestuurders zullen wordengespecificeerd in de jaarrekening welke specificatie zal voorzien in een

8 BNCL toclichting. Bcstuur: Taak en Bevoegdhcdcn Artikel Hct Bestuur is belast met hct besturen van dc Stichting. 2. Het Bcstuur is bevocgd tot bet nemen van alle besluiten, in bet bijzondcr tot: a. het instellen van jundischc procedures; b. het inschakelen van juridischc bijstand, het benocmen van een externeaccountant om de boekcn te controleren alsmede om die dcskundigheid in te schakelen die het Bestuur redelijkerwijs noodxakclijk acht om zich overeenkomstig dezc statuten van zijn taakte kwijten; c. het tekenen of biitekencn van Participaticovcrccnkomstcn die aan haar worden aangcbodcn door tockomstigc Participantcn; d. het aangaan van of het ondcrhandelcn over een Vaststcllingsoverccnkomst; e. het indienen van een verzoek aan het Gerechtshof Amsterdam om een gercalisecrde en verkregen Vaststellingsovercenkomst krachtens de Wet Collectieve Afwikkcling Massaschade bindend te laten verklaren en om alles te docn in hct kadcr van dit verzoek. 3. Het Bestuur behoeft de voorgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht voor besluiten tot: a. het wijzigcn van dc de statuten b. het fuseren of splitsen; c. het ontbinden van de Stichting; d. het initieren van juridische procedures; e. het aangaan van een Vaststcllingsoverccnkomst. 4. Het Bestuur is niet bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de Stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een dcrde stcrk maakt of zich tot zckcrhcidstclling voor een schuld van een ander verbindt en tot vertegenwoordiging van de Stichting ter zakc van deze handelingen. 5. Bij hct uitvocren van hun taken laten het Bcstuur en iedere Bestuurdcr zich leiden door dc belangen van de Beleggers. 6. Het Bestuur dient ten minste een maal per jaar over het financiele beleid van de Stichting te rapporteren aan de Raad van Toezicht. Bestuur: Vertegenwoordiging Artikel 7. Het Bestuur vertcgcnwoordigt de Stichting. Indicn hct Bcstuur uit mecr dan een

9 BNCL fz o c Bestuurder bestaat komt de bevoegdheid tot vertegenwoordiging ook toe aan twee Bestuurders gezamcnlijk handelend. Bestuur: Besluir\'ornnng Artikel Vergaderingcn van het Bestuur worden gehouden zo dikwijls als de Voorzitter of een mccrderhcid van de Bestuurders daarom verzoekt, doch _ ten minste eenmaal per jaar. 2. De bijeenroeping van de vergaderingcn van het Bestuur gescliiedt schriftclijk door de Voorzitter met een oproeptermijn van ten minste zeven dagen, onder opgave van de te behandelen ondcrwerpen. In urgente gevallen, vast te stellen door de Voorzitter, kan de vergadering op andcrc wijze worden bijeengcrocpen. Indien wordt gehandeld in strijd met het hiervoor in dit lid bepaalde, kan het Bestuur niettemin rechtsgeldige besluiten nemen, mits de vergadering voltallig is en geen van de Bestuurders zich tegen deze manier van besluitvorming verzet. 3. De vergaderingcn van het Bestuur worden gehouden op een plaats binnen Nederland, dan we! in een ander land, te bepalen door degene die de vergadering bijecn heeft gerocpcn, dan wcl deed bijeenroepen, of tclefonisch. 4. Toegang tot de vergaderingcn van het Bestuur hebben de in functie zijndc Bestuurders en degencn die daartoc door de aanwezige Bestuurders zijn uitgenodigd. 5. Een Bestuurder kan niet een andere pcrsoon aanwijzcn om hem ter vergadering te vertegenwoordigen. 6. Voor zovcr in deze stamten niet anders is voorgeschreven, worden alle besluiten van het Besmur genomen met volstrekte mecrderheid van de uitgcbrachte stemmen. Icdcrc Bestuurder is bevoegd tot het uitbrengen van een stem. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel vcrworpen. Staken de stemmen bij verkiezing van personen, dan beslist het lot. 7. Alle stemmingen geschieden mondeling. Echter kan de Voorzitter bepalen _ dat een stem schriftelijk zal worden uitgebracht. Indien het betreft een verkiezing van personen kan een aanwezige Bestuurder vcrlangen dat de stemmen schriftelijk worden uitgebracht. Schriftelijke stemming geschicdf door middcl van ongetekende (anonicmc) stembnefjes. 8. De vergaderingcn worden geleid door de Voorzitter van het Bestuur; bij diens afwezigheid voorziet de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat moment wordt de vergadering voorgczeten door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige Bestuurder Van het verhandelde in de vergadering worden door de sccretaris of door een daartoe door de Voorzitter van de vergadering aangewezen pcrsoon

10 BNCL 10 notulen opgemaakt. Deze notulen worden in dczelfde of de eerstvolgende vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door dc Voorzitter en dc notulist ondertekend. 10. Hct Bestuur kan ook op andere wijze dan in vergadering besluiten nemen, " mits alle Bestuurders in de gelegenheid zijn gcsteld hun stem uit te brengenen alle Bestuurders schriftclijk hcbben verklaard zich niet tcgcn deze wijze " van besluitvorming te verzetten. Plen besluit is alsdan genomen zodra dc vcreiste mecrderheid van alle Bestuurders zich schriftelijk voor het voorstcl heeft verklaard. Van een * buitcn vergadering genomen besluit wordt door de secretaris een relaas" opgemaakt dat in de eerstvolgende vergadering wordt vastgesteld en ten blijke daarvan door de Voorzitter en de notulist van die vergadering wordt ondertekend. Hct aldus vastgestcldc rclaas wordt tezamen met de in de eerste zin van dit lid bedoelde stukkcn bij de notulen gevoegd. Raad van Toezicht Artikel De Stichting zal op een daartoe door het Bestuur genomen besluit een Raad van Toezicht hebben welkc zal bestaan uit ten minstc clrie (3) natuurlijkc personen. 2. De Raad van Toezicht zal in functie zijn, zodra het besluit daartoe van het " Bestuur zal zijn gcdcponeerd en openbaar gemaakt bij het Handelsrcgister. _ 3. Waar in deze statuten rechten en vcrplichtingcn worden toegekend aan de ~ Raad van Toezicht of enige andere verwijzing wordt gemaakt naar de Raadvan Toezicht, gelden de betreffendc bcpalingen uitsluitend indien krachtens het bepaalde in dit lid een Raad van Toezicht is ingcstcld. 4. Alle bevoegdheden in deze statuten die zijn toegekend aan de Raad van- Toezicht komen, voor zovcr wettelijk mogclijk, in het geval dat geen Raad van Toezicht is ingesteld, toe aan het Bestuur. 5. De Raad van Toezicht stclt het aantal leden van de Raad van Toezicht vast. 6. Minimaal een (1 ) lid van de Raad van Toezicht dient een jurist te zijn met de specifieke ervaring en juridische expertise, die nodig is voor een adequate advisering over en toezicht op de juridische aspecten van hct door het Bestuur gcvocrde beleid; 7. Minimaal een (1) lid van de Raad van Toezicht beschikt over de specifieke financiele expertise die noodzakelijk is voor een adequate advisering over en adequaat toezicht op het door het Bestuur gcvoerde financieel beleid en " bchecr, waaronder begrepen dc door het Bestuur opgestcldc begroting enjaarstukken. Binnen de Raad van Toezicht en het Bestuur en tussen de leden van de" Raad van Toezicht en de Bestuurders mogen geen nauwe familie- of vergelijkbare relaties bestaan, met inbegrip van maar niet beperkt tot het"

11 BNCL 11 huwelijk, geregistreerd partnerschap of ongehuwd samenwonen. 9. De Raad van Toezicht benoemt de leden van dc Raad van Toezicht, op voorwaardc dat wanneer de Raad van Toezicht is ingesteld conform lid 1 " het Bestuur de eerste leden van de Raad van Toezicht zal benoemen. Een" lid van de Raad van Toezicht kan op ieder moment worden geschorst ofontslagcn door de Raad van Toezicht. Ken besluit tot benoeming, schorsing en ontslag van een lid van dc Raad van Toezicht kan alleen worden gcnomcn met een twee/ derde meerdcrheid van stemmen in een vergadering waarin alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vcrtegcnwoordigd zijn. Indien niet alle leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vcrtegcnwoordigd zijn in de vergadering, wordt een tweede vergadering bijccngeroepen binncn twee (2) weken, to houden niet eerder dan vier (4) weken en niet later dan zes (6) weken na deeerste vergadering. In deze tweede vergadering kunncn rechtsgeldig besluiten worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van de Raad van Toezicht. De oproeping voor de tweede vergadering zal inhouden dal het besluit kan worden genomen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden van dc Raad van Toezicht en gee ft de reden hiervoor aan. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzittcr. De Raad van Toezicht heeft tot taak toezicht te houden op her bclcid en de strategic van het Bestuur en op dc algemcne gang van zaken in dc Stichting. De Raad van Toezicht staat het Bestuur met raad tcr zijde. Bij de vervulling van deze taken richten de leden van dc Raad van Toezicht zich naar het belang van de Stichting en de Deelnemers. Het Bestuur voorziet de Raad van Toezicht tijdig van de nodige informatievoor dc uitvoering van haar taken en bevocgdheden, inclusief de notulen van de vergaderingen van het Bestuur, en voorziet voorts elk lid van de Raad van Toezicht, op verzoek, van alle informatic die betrekking heeft opde aangelegenheden van de Stichdng. 13. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft toegang tot alle gebouwen en gronden in gebruik bij de Stichting; de Raad van Toezicht is bevoegd inzage te nemcn in de boeken, dossiers, correspondentie en andere bescheiden van de Stichting en kennis te nemen van alle handclingen die hebben plaats gevonden. " 14. De Raad van Toezicht kan zich bij de uitoefening van zijn taak voor rekening van de Stichting doen bijstaan door deskundigen. 15. Dc Raad van Toezicht vergadert zo dikwijls als een lid dit nodig acht, maartenminste eenmaal per jaar. Verder vergadert de Raad van Toezicht en het Bestuur tenminste eenmaal per jaar in een gecombineerde vergadering om - de belangrijkstc onderwerpen van het strategische beleid en het gevoerde en

12 BNCL 12 het toekomstig te voeren bclcid te bespreken." 16. De gecombinccrde vergadcring van het Bestuur en dc Raad van Toezicht stelt de redelijke en niet excessievc onkosten- en aanwezigheidsvergoeding en beloning voor icder van de leden van de Raad van Toezicht vast. Voorde overige verrichtingen zullen de leden van de Raad van toezicht gcen beloning ontvangen. ' 1 7. Een gelijktijdigc telefonische- of beeldvcrbinding met geluid tot stand" gcbracht tussen alle leden van dc Raad van Toezicht, wordt geacht gedurende het bcstaan van dczc vcrbinding een vergadcring van dc Raad" van Toezicht te vormen tenzij een lid van de Raad van Toezicht zich" daartegen verzet. Notulen van het vcrhandelde in een vergadcring van de ' Raad van Toezicht vormen voldocnde bewijs van het verhandclde en van ' de inachtncming van alle noodzakelijke formaliteiten, mits deze notulen zijn gewaarmerkt door de voorzitter van de Raad van Toezicht. 18. De Raad van Toezicht besluit bij volstrekte meerderhcid van stemmcn. Bij stakcn van stemmcn hceft dc voorzitter de doorslaggevende stem. 19 De Raad van Toezicht kan ook besluitcn buiten een vergadcring nemcn mits dit schriftelijk gcschiedt en alle leden van de Raad van Toezicht zich voor het voorstel hebbcn uitgesprokcn. Participantcn ' Artikcl De Stichting kent Participantcn. 2. Een verandcring van de naam van de Stichting zal niet van invlocd zijn op de verplichtingen en rechten van dc Participantcn en/ of de Stichting volgcnd uit de getekendc Participatieovcrcenkomsten. 3. De status van Participant zal eindigen door: a. opzegging van dc Participarieovercenkomst en terugtrcding uit de Stichting door de Participant; b. opzegging van dc Participatieovereenkomst door het Bestuur vanwegc dc handelingen van dc Participant welke in strijd zijn met de Participatieovereenkomst, ter exclusievc beoordeling van het Bestuur; ~ c. opzegging van de Participatieovereenkomst door het Bestuur vanwegc andere emstige redenen; het Bestuur kan dit besluit slechts nemen met een volstrekte mcerderheid van stemmen in een vergadcring waarin alle Bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn; d. een verklaring van een rechtbank waarin dc Participatieovereenkomst nietig wordt vcrklaard; c. het voeren van een gerechtelijkc procedure door de Participant tegende Stichting en/ of haar (voormaligc) Bestuurders en/ of de Partijcn. Bockjaar en Jaarstukkcn Artikel 11. "

13 ^NKt, BNCL ^OFP5' Het boekjaar van de Stichting valt samen met het kalendcrjaar, 2. Het Besmur stelt jaarlijks, voor een december van ieder jaar, na goedkeuring van de Raad van Toezicht, de begroting vast voor het komcndc boekjaar. " 3. Het Bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de Stichting zodanig verslag te houden dat daaruit tc alien tijde haar rechtcn en verplichtingen kunnen worden gekend. 4. Het Bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een balans en een staat van baten en lastcn van de Stichting, alsmede een verslag omtrent haar werkzaamhedcn op te maken. 5. De Raad van Toezicht mag, voordat zij goedkeuring verleent aan de balansen de staat van baten en lasten zoals opgesteld door het Bestuur, het Bestuur deze stukken laten onderzocken door een rcgisteraccountant, accountant-administraticconsulent dan wel een andcre deskundige in de zin van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, tenzij het Bestuur reeds een rcgisteraccountant, accountant-administratieconsulcnt dan wel een andcre deskundige in de zin van artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek heeft benoemd om de financiele stukken te onderzoeken. Deze deskundige brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de Raad van Toezicht en geeft zijn bcvindingen weer in een verklaring die aangeeft of de stukken als bedoeld in het vorige lid een ecrlijk en getrouw beeld geven. Hij prcscnteert zijn verslag aan het Bestuur. De balans en de staat van baten en lasten zoals opgesteld door het Bestuur wordt door het Bestuur vastgesteld, maar alleen na goedkeuring van de Raad van Toezicht.- 6. Het Bestuur is verphcht de in de voorgaande leden bedoelde bescheiden zeven (7) jaar lang tc bewaren. ~ Wijzigingen van de Statuten en Reglementen Artikel Het Besmur is bevocgd de statuten te wijzigen. 2. Ken besluit van het Bestuur tot statutenwijziging behoeft unanimitcit van de stemmen, uitgebracht in een voltallige vergadering van het voltallige Bestuur zondcr vacamres. ' 1 3. Bij de oprocping tot de vergadering waarin ecu voorstel tot statutenwijziging zal worden gcdaan, dient een afschrift van het voorstel, bevattende dc woordelijke tekst van de voorgcstelde wijziging, te worden " gevoegd. 4. Een besluit tot statutenwijziging trecdt eerst in werking nadat daarvan cennotariele akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van die akte is iedcre Bestuurdcr bevoegd. Ontbinding " - Artikel 13.

14 BNCL Het Bestuur is bevoegd de Stichdng te ontbindcn op het moment dat bet gchele Bestuur van mening is dat het doel van de Stichting, genoemd in Artikcl 3, is bereikt of niet (meer) kan worden bereikt. ' 2. Artikel 12 lid 2 van deze statuten is van overccnkomstigc toepassing zijn op een besluit tot ontbinding van de Stichting. 3. Met Bestuur stelt, met inachtneming van de belangcn van de Participanten, " bij het. besluit tot ontbinding van de Stichting de bestemming van het overschot na vereffening vast: de voornoemde bestemming dicnt het doel" van de Stichting zo dicht mogclijk te benaderen en zal worden uitgckcerd ~ aan de Participanten. 4. Na de ontbinding van de Stichting zal de vereffening gcschieden door de Bestuurders dan wel door een of meer personen die daartoe bij het besluit ~ tot ontbinding door het Bestuur zijn aangewezen. 5. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bcschcidcn en andere gegevensdragers van de ontbonden Stichting gedurende de bij de wet voorgeschreven tcrmijn ondcr bcrusting van de door de vereffenaars aangewezen persoon. 6. Op de vereffening zijn overigens de bcpalingen van titel I van bock 2 van" het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Rcglementcn Hot Bestuur is bevoegd rcglementcn, waarin nadere regcls worden gegeven over het functionercn van de Stichting en haar Bestuur, vast te stellcn, te wijzigen of "" op te heffen. Slotbepalingen: 1. In afwijking van het bepaaldc in Artikel 11 lid 1 loopt het ccrstc boekjaar van heden af tot en met een en dcrtig decembcr tweeduizend vijftien. 2. In afwijking van het bepaaldc in Artikel 5 voor wat de wijze van benoeming betreft, trcedt de Oprichter voor de eerste maal op als bestuurshd. SLOT AKTE De comparant is mij, notaris, bekend en de identiteit van de bij deze aktc betrokken comparant is door mij, notaris, aan de hand van het hicrvoor vermelde en daartoe bestemdc document vastgesteld. Deze akte is vcrleden te Amsterdam op de datum aan het begin van deze akte vermeld. De inhoud van de aktc is aan de comparant opgegeven en tocgelicht. Tevcns is de comparant gewezen op de gevolgen van deze aktc. De comparant heeft verklaard tijdig voor het tekenen van deze akte van de~ inhoud te hebben kennis genomcn en daarmee in te stemmen. Onmiddcllijk daama is deze aktc, na bcpcrkte voorlezing, door de comparant en mij, notaris, ondertekend. 14

15 ^NKt/, BNCL f^oep^x 15 Volgt ondertekcning. UITGRGEVEN VOOR AFSCHRIFl'

16

17 INCORPORATION STICHTING INVESTOR CLAIMS AGAINST TESCO On the 4 th December 2014, appeared before me, Mr. Wessel Bosse, notary in Amsterdam, The Netherlands, : Mr. Pieter Koetsier, having address at 1013 GD Amsterdam, Binnen Vissersstraat 14 H, born in Zeist on 8 September 1967, married, holding a Dutch passport with number NU87R0CL6, issued in Amsterdam and valid until 2 July 2015, hereinafter referred to as the "Incorporator. The person appearing, acting in said capacity, declared that he hereby incorporates a foundation ("stichting") with the following articles of association: BYLAWS Definitions Article 1. In these Bylaws the following terms shall have the following meaning: Board of Directors: the corporate body within the meaning of Article 5 of these Bylaws Company: Tesco and its current and/or past executives, officers and directors, as well as other potential defendants, including auditors, to be determined; Director: a member of the Board of Directors; Foundation: the foundation herewith incorporated with the name Stichting Investor Claims Against Tesco ; Investors: the persons and institutions that (i) have purchased Securities during the period between 2010 and 2014, but at least between April 17, 2013 and September 22, 2014, or any longer period to be subsequently determined in connection with the same allegations, and (ii) who have incurred losses as a result of a fall in prices of these Securities due to misleading and/or insufficient communication by Tesco, in particular concerning but not limited to the false and/or misleading statements stemming from the overstatements of profits, the recognition of profits and expenses, and the failure to disclose material facts about Tesco s business, operations, prospects, as well as its financial reporting and condition. Meeting of Participants: the body within the meaning of Article 9, paragraph 1 of these Bylaws. Participants: the Investors or representatives of the Investors who have executed a participation agreement with the Foundation; Securities: any securities issued by the public limited company known as Tesco plc, incorporated under English law, on a stock exchange or securities trade in the UK; { DOC.12 }

18 Settlement Agreement: Supervisory Board: Supervisory Director: Tesco: an agreement in accordance with article 7:900 et seq. Dutch Civil Code (Burgerlijk Wetboek) between Company, the Foundation and/or any other parties regarding any (partial) settlement concerning the liability of Company and other defendants for any damages caused to Investors; the corporate body within the meaning of Article 9 of these Bylaws; a member of the Supervisory Board; Tesco Plc, having its principal place of business at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Hertfordshire EN8 9SL Name and registered office Article The Foundation bears the name: Stichting Investor Claims against Tesco 2. It has its registered office in the Municipality of Amsterdam. Objective and Means Article The objective of the Foundation is: a. to promote and represent the interest of the Investors, or the representatives of the Investors in the broadest sense of the word; b. to represent the interests of all Investors, including but not limited to Institutional and Retail Investors, as well as the Representatives and Participants with respect to improving corporate governance at Company, seeking a determination of liability and discovery of the false and/or misleading statements, the failure to disclose material facts about the Tesco business, operations, prospects, as well as its financial reporting and condition, including but not limited to the economic consequences for Investors, i.e., the destruction of market capital and, thus, the damages caused to Investors (the Event ); c. seeking and obtaining a declaration of liability by any applicable courts with jurisdiction, that Company violated and breached its obligations to truthfully and without confusion inform the investing public about information relevant to the market yet known mostly by insiders of the Company, such as information about the Tesco business, operations, prospects, as well as its financial reporting and condition, and that the Company failed to participate in the public stock market with integrity and transparency as required by English, Dutch and US laws, and to obtain compensation for all Investors (now and then) who are not separately represented in a US Class Action for ADR investors; d. including also the determination, both in and out of court, of the actual course of business regarding Company in the period in which the Investors have bought their Securities; { DOC.12 }

19 e. to obtain, to the extent possible under applicable jurisdictional rules, a declaratory judgement that Company and/or the persons acting on behalf of Company have acted contrary to the requirements of Dutch, English or US law regarding the obligation to properly and correctly inform the investing public; f. to acquire and distribute any damages for the Investors to compensate for the loss suffered due to the fall in price of the Securities; g. all that is connected with these objectives, or may be conducive thereto, all this in the broadest possible sense; h. to identify possible actions against Company and its management for their responsibility in connection with the substantial drop in the Company s stock price and the destruction of market capital as a direct result of the Company s mismanagement of the response; i. to seek compensation for the misconduct of Company related to action/inaction in connection with publications or failure to publish relevant information to market participants in connection with the true financial situation of Tesco. j, to bring claims, including those under various securities laws, against Company and its affiliates for continuous false statements to the market, k. to inform the investing public about the non-us class action alternatives for loss recovery of shareholders having lost substantial market value due to Company s actions or failures to act in connection with the Incident; l. to pursue any possible avenues for compensation to Company s investors located in and outside of the US but not covered by any US class actions, and providing the Company with a global settlement platform via the Dutch WCAM settlement mechanism; m. to assist any public investigative bodies with the discovery of the truth of what happened in connection with the Incident, concerning actions or inactions both before, during and after the Incident; n. to pursue possible corporate governance changes at Company to avoid future mistakes, oversights and failures which led to the Incident and the subsequent charges to Company; o. to investigate the truth of what happened; p. to file a petition at the Enterprise Chamber in Amsterdam, if possible, to investigate the management and corporate governance failures at Company; q. to obtain funding and prepare for any litigation against Company outside the US, either in the Netherlands, UK or any other suitable jurisdiction; r. to supervise any attorneys or law firms the Foundation chooses for the purpose of pursuing litigation on behalf of the Foundation, or any of its individual Participants, if such is in the best interest of the entire Foundation and its Participants; s. to do anything else that is connected with these objectives, or may be conducive thereto, in the broadest possible sense. { DOC.12 }

20 The Foundation is a non-profit organisation 2. The Foundation shall attempt to achieve this objective by the following means, inter alia: a. to give Investors the opportunity to join and support the Foundation as a Participant by entering into a Participation Agreement with the Foundation; b. to conduct judicial proceedings before the competent courts in the Netherlands within the meaning of Article 3:305a of the Civil Code to pursue a declaratory judgement regarding the objective described in Article 3 subsection 1 c; c. to negotiate on and enter into Settlement Agreements; d. to submit a request to the Court of Appeal of Amsterdam to declare any resulting Settlement Agreement binding pursuant to the Wet Collectieve Afwikkeling Massaschade; e. to collect payments designated for compensating the loss suffered by the Investors to be paid out by the Foundation in the Netherlands; f. to enter into a (further) Participation Agreement with each individual Investor or Participant, whereby the Participant, by manner of transfer to the Foundation, or by manner of mandate to the Foundation, or by granting a power of attorney to the Foundation can claim for damages of the loss suffered by the Participant, in its own name or in name of the Participant, in and out of court against Company and/or its (former) officers; g. to ensure proper corporate governance and to effect necessary corporate governance changes in the management of Company, including but not limited to filing a petition with the Enterprise Chamber of the Court of Appeals of Amsterdam; h. to do everything the Foundation considers desirable or necessary in order to achieve its objectives. Assets Article 4. The Foundation s assets shall consist of: a. the funds which will be made available to the Foundation by Investors, Participants and other parties; b. loans or funding received by litigation funding companies or other entities to fund the pursuit of its objectives; c. other revenues. { DOC.12 }