Agenda. 09:30 uur Ontvangst en registratie. 10:00 uur Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Transcriptie

1 Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV en Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank d.d. vrijdag 17 mei 2013, Nieuweroordweg 1, Zeist 09:30 uur Ontvangst en registratie 10:00 uur Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Welkom 2. Verslag van de Directie 2012 a. Activiteiten b. Milieu- en sociaal jaarverslag 3. Vaststelling jaarrekening 2012* 4. Winstverdeling a. Beleid winstverdeling b. Vaststelling winstverdeling* 5. Decharge aan de Directie* 6. Decharge aan de Raad van Commissarissen* 7. Voorstel tot aanpassing van de Statuten van Triodos Bank NV* 8. Herbenoemingen van leden van de Raad van Commissarissen* 9. Goedkeuring aanpassing beloning van de leden van de Raad van Commissarissen* 10. Conclusies beoordeling functioneren externe accountant 11. Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten van aandelen in Triodos Bank NV* 12. Uitgifte van nieuwe aandelen a. Machtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen* b. Machtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten* 13. Rondvraag 14. Sluiting 12:30 uur Lunch en registratie 13:30 uur Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) 1. Welkom 2. Verslag van het Bestuur SAAT 2012 en toelichting op het gevoerde beleid (Her)benoemingen van leden van het Bestuur SAAT* 4. Goedkeuring aanpassing van de beloning van de leden van het Bestuur SAAT* 5. Rondvraag 6. Sluiting 7. Discussie met certificaathouders om relevante vraagstukken nader te bespreken 16:00 uur Einde * ter stemming; overige punten zijn ter informatie 1

2 Bij agendapunt 7 van de Vergadering van Aandeelhouders Voorstel tot aanpassing van de Statuten van Triodos Bank NV De voorgestelde wijzigingen in de Statuten hebben tot doel: 1. Het in de Statuten verankeren van de nieuwe tegenstrijdig belang regeling voor de Directie en de Raad van Commissarissen zoals die luidt sinds de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht per 1 januari Het mogelijk maken dat een lid van de Raad van Commissarissen op grond van uitzonderlijke omstandigheden meer dan twee maal kan worden herbenoemd. Hieronder treft u een overzicht aan van de voorgestelde wijzigingen ten opzichte van de huidige Statuten, inclusief een toelichting op de voorgestelde wijzigingen. Artikel 7 leden 3 en 4 (vervallen en wijzigen) 3. Indien een directeur direct of indirect een persoonlijk tegenstrijdig belang heeft met de vennootschap, kan hij de vennootschap ter zake niet vertegenwoordigen. De vennootschap wordt in dat geval vertegenwoordigd door een andere directeur. Indien op grond van de eerste zin van dit lid geen van de directeuren bevoegd is om de vennootschap te vertegenwoordigen, wordt de vennootschap vertegenwoordigd door degene(n) die de raad van commissarissen daartoe aanwijst, onverminderd het daartoe in artikel 2:146 van het Burgerlijk Wetboek bepaalde of de wet op andere wijze in de aanwijzing voorziet. Indien een directeur op een andere wijze een belang heeft dan in de eerste zin van dit lid omschreven welk belang strijdig is met dat van de vennootschap, is hij, evenals iedere directeur, bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. 4. Lid 3 van dit artikel komt te vervallen, onder de gelijktijdige vernummering van dit lid tot lid 3 van dit artikel, per het moment van het van kracht worden van de Wet van zes juni tweeduizend elf tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (de Wet ). Na het van kracht worden van de Wet neemt een directeur niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming in de directie indien die directeur daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. 3 Een directeur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming in de directie indien die directeur daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de directie kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de raad van commissarissen. Toelichting De inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht per 1 januari 2013 heeft tot gevolg dat de tegenstrijdig belangregeling niet langer een beperking in de externe vertegenwoordigingsbevoegdheid betreft, maar betrekking heeft op de interne besluitvorming. Bij de wijziging van de Statuten in 2012 is hier reeds op vooruitgelopen door in het destijds nieuwe lid 4 van artikel 7 de hoofdregel van de nieuwe wettelijke tegenstrijdig belang regeling op te nemen. Vanaf 1 januari 2013 is het derhalve niet langer nodig om in de Statuten nog naar de oude wettelijke tegenstrijdig belang regeling te verwijzen zodat het huidige lid 3 van artikel 7 kan komen te vervallen en de thans geldende tegenstrijdig belang regeling in plaats van in lid 4 in lid 3 van artikel 7 kan worden opgenomen. Inhoudelijk is er geen wijziging met de huidige Statuten ter zake van dit punt. Artikel 9 lid 6 (wijzigt) 6. Met uitzondering van de leden 5, 6 en 7 van artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek worden de commissarissen met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:158 Burgerlijk Wetboek en het overige in de wet bepaalde benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Een commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering van aandeelhouders die wordt gehouden nadat vier jaren na zijn laatste benoeming tot commissaris zijn verstreken. Een commissaris kan niet vaker dan twee maal worden herbenoemd tenzij de algemene vergadering anders besluit op grond van uitzonderlijke omstandigheden. Toelichting: In agendapunt 8 wordt voorgesteld om de heer Voortman, ondanks het verstrijken van zijn maximaal aantal zittingstermijnen als lid van de Raad van Commissarissen, te herbenoemen voor een periode van een jaar. De redenen hiervoor worden nader toegelicht bij agendapunt 8. Om deze herbenoeming alsmede eventuele toekomstige herbenoemingen van commissarissen na het verstrijken van hun maximaal aantal zittingstermijnen mogelijk te maken dient artikel 9 lid 6 van de Statuten op dit punt te worden gewijzigd. Krachtens de nieuwe Statuten kan de algemene 2

3 vergadering op grond van uitzonderlijke omstandigheden besluiten om een lid van de Raad van Commissarissen te herbenoemen na afloop van zijn/haar maximaal aantal zittingstermijnen. Artikel 10 lid 5 (nieuw) 5. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer de raad van commissarissen hierdoor geen besluit kan nemen, wordt desalniettemin het besluit genomen door de raad van commissarissen. Toelichting: Onder verwijzing naar hetgeen bij de voorgestelde wijziging van artikel 7 leden 3 en 4 is vermeld, betreft het voorgestelde nieuwe lid 5 van artikel 10 een toevoeging overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:140 lid 5 van het Burgerlijk Wetboek, zoals dit luidt sinds de inwerkingtreding van de Wet bestuur en toezicht. 3

4 Bij agendapunt 8 van de Vergadering van Aandeelhouders Herbenoemingen van leden van de Raad van Commissarissen Dit agendapunt behelst de volgende twee besluiten: a. besluit tot herbenoeming van de heer Hans Voortman tot lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank, voor de periode van één jaar, zulks met ingang van de datum van de statutenwijziging van Triodos Bank NV, overeenkomstig agendapunt 7; b. besluit tot herbenoeming van de heer David Carrington tot lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank voor een termijn van 4 jaar. Toelichting door de Raad van Commissarissen De Raad is sinds enige tijd op zoek naar een opvolger voor Hans Voortman, die op 17 mei 2013 zijn derde termijn als lid (en voorzitter) van de Raad afsluit. Het vinden van een geschikte opvolger blijkt in de praktijk meer tijd te vergen dan verwacht. De Raad heeft nagedacht op welke wijze hij het beste met deze uitzonderlijke omstandigheid kan omgaan. Dit heeft er toe geleid dat de Raad, in overleg met de toezichthouder, Hans Voortman heeft gevraagd zijn functie als lid en voorzitter van de Raad voor een periode van één jaar voort te zetten. De Raad is verheugd dat Hans Voortman zich hiertoe bereid heeft verklaard. Gezien zijn lange en uitstekende staat van dienst heeft de Raad het volste vertrouwen dat hij deze functie in het komende jaar op betrokken en professionele wijze zal vervullen. De Raad stelt derhalve voor Hans Voortman voor een periode van één jaar te herbenoemen als lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank. Deze herbenoeming zal van kracht zijn op het moment dat de statutenwijziging waartoe bij agendapunt 7 is besloten is geformaliseerd. Daarnaast verwelkomt de Raad de kandidatuur van David Carrington voor een tweede termijn. David Carrington heeft in zijn eerste termijn uitstekend gefunctioneerd. Hij beschikt over de relevante kennis, vaardigheden en professionaliteit en past bovendien goed in het profiel van de Raad in zijn geheel. Hij is een gewaardeerd collega in de Raad en voegt waarde toe aan de discussies in de Raad en met de Directie. Motivering van Hans Voortman om zich herkiesbaar te stellen De uitdagingen waar Triodos Bank voor staat blijven onverminderd groot en bijzonder. In tijden van financiële en economische crisis heeft Triodos Bank een ongeëvenaarde groei meegemaakt. Een groei die door de Directie, in samenspraak met de Raad van Commissarissen, op een verantwoorde manier is geleid. De samenstelling van zowel Directie als Raad van Commissarissen is, in het kader van de voortgaande ontwikkelingen van eminent belang. Om een vloeiende en verantwoorde opvolging mogelijk te maken blijf ik graag nog een jaar aan als voorzitter van de Raad. U kunt van mij, in dit definitief laatste jaar, net als in de voorgaande 12 jaren, een onverminderde inzet en betrokkenheid verwachten. Verkort CV van Hans Voortman Hans Voortman (1944) is voormalig algemeen directeur van Wereld Natuur Fonds Nederland en voormalig vennoot schappelijk directeur van MeesPierson. Daarnaast is hij voorzitter van de Raad van Toezicht van Ark Natuurontwikkeling, bestuurslid van Pan Parks en bestuurslid van het Blijdorp Thandiza Fonds. Hans Voortman bezit geen certificaten Triodos Bank. Motivering van David Carrington om zich herkiesbaar te stellen. Toen ik indertijd werd voorgedragen als lid van de Raad van Commissarissen van Triodos Bank, waren het bankwezen en de financiële sector over de gehele wereld in staat van beroering. Triodos Bank viel daarbij op als gunstige uitzondering, tegen de achtergrond van de onverantwoorde en destructieve handelwijzen van vele banken. Ik was zeer verheugd om tot lid van de Raad te worden benoemd en trots dat ik de kans kreeg de ontwikkeling van de bank in deze uitdagende tijd mee te helpen bevorderen. De bank heeft steeds weer aangetoond dat banken (en bankiers) daadwerkelijk maatschappelijke verantwoording kunnen dragen en dat een duurzame en waardegedreven manier van bankieren ieder jaar kan leiden tot balansgroei en nieuwe klanten. Vanuit persoonlijk opzicht vind ik het een voorrecht dat ik de afgelopen vier jaar betrokken mocht zijn bij de constante groei en het succes van Triodos Bank. Ik denk dat ik een effectieve bijdrage heb kunnen leveren aan de werkzaamheden van de Raad van Commissarissen, onder andere door er voor te zorgen dat wij hoge normen ten aanzien van intern bestuur en strategisch leiderschap hanteren. Tevens denk ik dat mijn uitgebreide ervaring met maatschappelijk ondernemen en maatschappelijke beleggingen in het Verenigd Koninkrijk en het vasteland van Europa van toegevoegde waarde zijn geweest bij de uitbreiding van de activiteiten van de bank. Ik ben dan ook zeer verheugd over mijn kandidaatstelling en de mogelijkheid een vervolg te geven aan mijn betrokkenheid bij Triodos Bank. 4

5 Verkort CV van David Carrington David Carrington (1946) is sinds 2001 zelfstandig adviseur en gespecialiseerd in de ontwikkeling van filantropie, maatschappelijk verantwoord beleggen en in het besturen van charitatieve instellingen en sociale ondernemingen. David Carrington kan putten uit 25 jaar ervaring in senior managementfuncties bij charitatieve instellingen waarvan de afgelopen 13 jaar als Chief Executive en als bestuurslid van verschillende organisaties in het Verenigd Koninkrijk. Hij is toezichthoudend bestuurder van Big Society Capital, Directeur van Creative Sector Services C.I.C. en voorzitter van de Programme Board of Inspiring Impact. Daarnaast is hij oprichter en voorzitter van de Alliance Publishing Trust en Bridges Charitable Trust en lid van de Raad van Advies van het Amerikaanse Centre for Effective Philanthropy. David Carrington bezit geen certificaten Triodos Bank. 5

6 Bij agendapunt 9 van de Vergadering van Aandeelhouders Goedkeuring aanpassing beloning van de leden van de Raad van Commissarissen Dit onderwerp is in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van 2011 en 2012 ook aan de orde gesteld. Toen is besproken dat de sterke groei van Triodos Bank steeds meer tijd vraagt van de Raad van Commissarissen. Ook heeft nieuwe wet- en regelgeving de verantwoordelijkheden van de Raad verdiept en verbreed. Om die redenen heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 besloten de vergoeding voor leden van de Raad van Commissarissen aan te passen, in een aantal jaarlijks te nemen stappen volgens onderstaand schema. Deze vergoedingen zijn lager dan hetgeen gebruikelijk is in de financiële sector. De eerste en tweede stap zijn reeds goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 respectievelijk Thans wordt goedkeuring gevraagd voor implementatie van de derde stap uit onderstaand schema. (Euro s per jaar) Vóór 2011: Voorstel: 2011 (stap 1)* 2012 (stap 2)* 2013 (stap 3) Voorzitter Lid Voorzitter Audit & Risk Committee Lid Audit & Risk Committee Voorzitter Nomination & Compensation Committee Lid Nomination & Compensation Committee * goedgekeurd in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders in 2011 en 2012 De wijzigingen gaan in per 1 juni

7 Bij agendapunt 10 van de Vergadering van Aandeelhouders Conclusies beoordeling functioneren externe accountant In 2012 heeft de afdeling Internal Audit van Triodos Bank het functioneren van de externe accountant (KPMG Accountants NV) geëvalueerd. De evaluatie bestond uit een vragenlijst en interviews met leden van de Raad van Commissarissen, leden van de Directie, Senior Management en andere managers en medewerkers in alle business units van de bank. Dit heeft geresulteerd in een rapport dat is besproken tijdens de Audit and Risk Committee van 25 februari 2013 en de Raad van Commissarissen vergadering van 4 april De belangrijkste conclusies van de evaluatie zijn dat de kwaliteit van de financiële controle diensten die worden geleverd door de externe accountant als goed wordt beschouwd, dat er sprake is van een hechte relatie met de externe accountant, en dat de kennis van de bedrijfsactiviteiten van Triodos Bank van de externe accountant eveneens goed is. Indicatoren die hierbij werden genoemd zijn onder andere: professionaliteit, vertrouwen, openheid, scherpte, proactiviteit en betrokkenheid. Er zijn geen twijfels over de onafhankelijkheid en objectiviteit van de externe accountant Er is een aantal kleine verbeterpunten geïdentificeerd, onder andere betrekking hebbend op de duidelijkheid van management letters en betere afstemming van de aanpak van de externe accountant in de verschillende landen. De externe accountant zal actie ondernemen ten aanzien van deze onderwerpen om zo haar dienstverlening te verbeteren. 7

8 Bij agendapunt 11 van de Vergadering van Aandeelhouders Machtiging Directie tot het verkrijgen van eigen certificaten van aandelen in Triodos Bank NV Evenals vorig jaar verzoekt de Directie van Triodos Bank om een machtiging die het mogelijk maakt dat Triodos Bank certificaten van aandelen in haar eigen kapitaal verwerft. Met deze machtiging wordt de verhandelbaarheid van de certificaten bevorderd. De Directie verzoekt te worden gemachtigd tot het verkrijgen van certificaten van aandelen Triodos Bank NV tot een maximum van 2 % van haar uitstaande aandelen, voor een periode van 18 maanden tegen de prijsstelling zoals die is beschreven in het prospectus van Triodos Bank. 8

9 Bij agendapunt 12 van de Vergadering van Aandeelhouders 12a. Machtiging Directie tot uitgifte van nieuwe aandelen 12b. Machtiging Directie tot het uitsluiten of het beperken van voorkeursrechten Triodos Bank geeft regelmatig nieuwe aandelen uit. Om dit bij voortduring te kunnen blijven doen verzoekt de Directie van Triodos Bank te worden aangewezen als bevoegd orgaan tot het uitgeven van aandelen en het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten, voor een periode van 18 maanden. De uitgifte zal geschieden tegen de gebruikelijke voorwaarden, zoals die zijn beschreven in het prospectus van Triodos Bank. De uitgifte zal maximaal aandelen bedragen ten opzichte van het aantal uitstaande aandelen per 31 december Dit vertegenwoordigt 25% van het maatschappelijk kapitaal van Triodos Bank. 9

10 Bij agendapunt 3 van de Vergadering van Certificaathouders (Her-)benoemingen van leden van het Bestuur van SAAT Dit agendapunt behelst de volgende drie besluiten: a. besluit tot benoeming van mevrouw Sandra Castañeda Elena als nieuw lid van het Bestuur van SAAT, voor een termijn van drie jaar; b. besluit tot herbenoeming van mevrouw Josephine de Zwaan als lid van het Bestuur van SAAT, voor een termijn van drie jaar; c. besluit tot herbenoeming van de heer Frans de Clerck als lid van het Bestuur van SAAT, voor een termijn van drie jaar. Toelichting door het Bestuur van SAAT Het steeds groeiende aantal certificaathouders vormt voor Triodos Bank een zeer belangrijke en stevige basis. Deze groep bestaat uit individuele personen en instellingen die willen investeren in een stabiele en waardengedreven bankinstelling. Voor deze certificaathouders vervult het Bestuur van SAAT als verantwoordelijk aandeelhouder zijn rol met een goed oog voor hun belangen. De kwaliteit van het Bestuur van SAAT dient mee te groeien met de eisen die vandaag de dag aan good governance van een bankinstelling worden gesteld. Bestuurders van SAAT hebben bovendien een Europese oriëntatie en zijn afkomstig uit landen waar branches van Triodos Bank zijn gevestigd. Een lid van het Bestuur van SAAT hoort ook te beschikken over een brede maatschappelijke ervaring en over een variatie van bestuurlijke competenties. Bovendien is het lid sterk verbonden met de waarden en de missie van Triodos Bank en is het in staat om met de Directie van de bank tot een diepgaande dialoog hierover te komen. De drie personen die thans voor benoeming respectievelijk herbenoeming worden voorgesteld beschikken over deze vermogens. Het Bestuur van SAAT ondersteunt dan ook van harte de kandidatuur van: mevrouw Sandra Castañeda Elena als nieuw lid van het Bestuur van SAAT. Zij is zelfstandig ondernemer, internationaal georiënteerd, heeft directie-ervaring en is goed bekend met Triodos Bank. Zij heeft de Spaanse nationaliteit; mevrouw Josephine de Zwaan. Mevrouw De Zwaan is 13 jaar advocaat geweest. Zij is een ervaren bestuurder en toezichthouder, en een ervaren lid van het SAATbestuur. Zij heeft de Nederlandse nationaliteit. Na benoeming zal mevrouw De Zwaan fungeren als voorzitter van het Bestuur van SAAT; de heer Frans de Clerck. Hij is een ervaren bankbestuurder, oud Triodos Bank bestuurder en ervaren lid van het Bestuur van SAAT. Hij heeft de Belgische nationaliteit. Motivering van Sandra Castañeda Elena om zich verkiesbaar te stellen In 2001 ben ik in dienst getreden bij Proyecto Trust, dat kort daarna opging in de Spaanse vestiging van Triodos Bank. Ongeveer 5 jaar lang was ik betrokken bij de voorbereiding en de opstartfase van deze vestiging. Als gevolg daarvan ben ik mij zeer verbonden gaan voelen met de waarden en doelstellingen van Triodos Bank. Tevens bracht het mij in de bevoorrechte positie deel te kunnen nemen aan belangrijke projecten in de overgangsfase naar een volwaardige vestiging. Ik mocht daarin samenwerken met een aantal zeer getalenteerde en toegewijde professionals. Sindsdien voel ik mij zeer verbonden met Triodos Bank, dus de kans om als lid van het Bestuur van SAAT een bijdrage te leveren aan het succes van de bank is niet alleen een waardevol geschenk dat ik zo goed mogelijk zal koesteren, maar past ook perfect in mijn streven om meer bij de bank betrokken te zijn. In de afgelopen jaren heeft Triodos Bank een aanzienlijk momentum opgebouwd. Ik verheug me erop om met mijn mede Bestuursleden samen te werken, en er samen met hen voor te zorgen dat toekomstige kansen worden benut en zo de bijdrage aan een gezonde ontwikkeling van mens en aarde voort kan worden gezet. Verkort CV van Sandra Castañeda Elena Vanuit haar passie voor het opstellen en ontwikkelen van eerlijke en duurzame bedrijfsmodellen, is Sandra Castañeda Elena (1974) momenteel Senior Advisor Sustainability bij Inditex S.A. (eigenaar van Zara). De afgelopen 7 jaar heeft zij in verschillende functies een bijdrage geleverd aan de integratie van maatschappelijke en milieunormen in bedrijfsstrategieën van bedrijven en instellingen voor hoger onderwijs. Voor die tijd werkte zij als Marketing and Communications Director en als Legal and Compliance Coordinator bij Triodos Bank Spanje, waarbij zij tevens werkzaam was bij Proyecto Trust, de voorloper van de Spaanse vestiging. Sandra Castañeda Elena heeft een Europese master in International Human Rights and Democratic Processes, en is afgestudeerd aan de faculteit Law & Business aan de Deusto Universiteit in Spanje. Zij bezit 49,3 certificaten Triodos Bank. 10

11 Motivering van Josephine de Zwaan om zich herkiesbaar te stellen Triodos Bank toont dat bankieren dienstbaar kan zijn aan een samenleving waarin de ontwikkeling en de belangen van mens en natuur hand in hand gaan. De missie van Triodos Bank is daarbij het kompas dat de koers aangeeft die de bank vaart en die haar door deze turbulente tijden loodst. Het is o.a. deze missie die certificaathouders, Triodos Bank en SAAT (de aandeelhouder) verbindt en inhoud geeft aan de relatie tussen deze gremia en alle betrokkenen. De groei van Triodos Bank is een blijk van erkenning dat zij de missie actueel en levendig naar de bank praktijk vertaalt; de constante uitbreiding van de kring van certificaathouders maakt deze groei mogelijk. Met deze missie ben ik zeer verbonden. Niet alleen door de ontmoetingen met oorspronkelijke Triodos pioniers, maar ook door mijn inzet en ervaring in maatschappelijke organisaties die geïnspireerd zijn door de waarden die ook voor Triodos Bank belangrijk zijn. De groei van Triodos Bank appelleert bij SAAT aan een actuele en levendige invulling van de missie en van haar rol als aandeelhouder. De dialoog met de certificaathouders is daarvoor onmisbaar. Graag zet ik mijn persoonlijke engagement en mijn ervaring in ten dienste van het Bestuur van SAAT. Verkort CV van Frans de Clerck Frans de Clerck (1945) is medeoprichter van Triodos Bank België (1993) en voormalig lid van de Directie van Triodos Bank NV. Daarnaast is hij lid van de Raad van Toezicht van Stichting Triodos Holding, lid van de Raad van Commissarissen van Boss Paints NV en Hélène De Beir Foundation en voorzitter van de Raad van Commissarissen van De Foyer vzw in België. Frans de Clerck bezit zes certificaten Triodos Bank. Verkort CV van Josephine de Zwaan Josephine de Zwaan (1963) is meer dan dertien jaar advocaat geweest, gespecialiseerd in grote vastgoedprojecten. De laatste vijf jaar van die periode was zij lid van het samenwerkingsverband (CMS) Derks Star Busmann, waar zij leiding gaf aan een team van vastgoedadvocaten. Hoewel zij niet langer als advocaat werkzaam is, is zij nog steeds betrokken bij dit kantoor als adviseur van het bestuur. Sinds 2000 is Josephine de Zwaan werkzaam in bestuurs- en toezichthoudende functies, in het bijzonder op het gebied van onderwijs, gezondheidszorg en cultuur. In 2009 is zij benoemd tot Arbiter bij het Scheidsgerecht Gezondheidszorg en lid van de Governance commissie van het Scheidsgerecht Gezondheidszorg. Josephine de Zwaan bezit geen certificaten Triodos Bank. Motivering van Frans de Clerck om zich herkiesbaar te stellen De afgelopen drie jaar als bestuurder van SAAT zijn leerzaam en veeleisend geweest, tegen de achtergrond van de omvangrijke en alsmaar uitdijende bankencrisis. Triodos Bank behaalde goede resultaten, werd groter en sterker, en had daardoor meer vermogen nodig. Aan deze uitdaging is tegemoet gekomen dankzij een toegenomen participatie van de certificaathouders. Ik zou deze ontwikkeling graag blijven ondersteunen en een bijdrage leveren aan de continuïteit van de bank en de realisatie van haar missie, onder andere door de groei en interne dynamiek in de kring van certificaathouders van de bank te bevorderen. 11

12 Bij agendapunt 4 van de Vergadering van Certificaathouders Goedkeuring aanpassing beloning van de leden van het Bestuur van SAAT In de Vergaderingen van Certificaathouders in 2011 en 2012 is reeds aan de orde gesteld dat door de groei van Triodos Bank, het aandelenkapitaal en het aantal certificaathouders ook de rol van het Bestuur van SAAT zwaarder is geworden. Daarom is besloten het beloningsniveau van de leden van het Bestuur van SAAT te verhogen op een wijze waarbij recht wordt gedaan aan de toegenomen tijdsbesteding en verantwoordelijkheden en tevens een redelijke verhouding wordt aangehouden tot de vergoeding van de leden van de Raad van Commissarissen. Tevens is besloten de aanpassing stapsgewijs in de jaren te realiseren, volgens onderstaand schema. Voor de eerste stap is goedkeuring verkregen in de Vergadering van Certificaathouders van 2011, en voor de tweede stap in Thans wordt goedkeuring gevraagd voor implementatie van de derde stap uit onderstaand schema. (Euro s per jaar) Vóór 2011: Voorstel: 2011 (stap 1)* 2012 (stap 2)* 2013 (stap 3) Voorzitter Lid * goedgekeurd in de Vergaderingen van Certificaathouders SAAT in 2011 en 2012 De wijzigingen gaan in per 1 juni