Human Capital Tax. Het AEX Equity Incentives Onderzoek 2006

Transcriptie

1 Human Capital Tax Het AEX Equity Incentives Onderzoek 2006 Deloitte Belastingadviseurs B.V. Global Equity Consulting Services September 2006

2 Het AEX Equity Incentives Onderzoek 2006 Inleiding Dit onderzoek richt zich primair op de aandelengerelateerde beloning van leden van de raad van bestuur en hoger management van Nederlandse ondernemingen die aan de AEX/Euronext zijn genoteerd. Tijdens het schrijven van dit rapport bestond deze groep uit 25 ondernemingen. Nagenoeg alle beursfondsen baseren het remuneratiebeleid op vier pijlers: basissalaris, kortetermijnincentives (veelal cashbonussen), langetermijnincentives (aandelen/opties) en pensioenvoorzieningen. In dit onderzoek staan vooral de volgende beloningsvormen centraal: aandelen, opties, stock appreciation rights en cashbonussen. De jaarverslagen van 2005, kwartaalberichten van 2006 en de websites van de ondernemingen evenals websites zoals die van Euronext en De Nederlandsche Bank zijn als bronnen gebruikt voor dit onderzoek. Deloitte Global Equity Consulting Services, onderdeel van Human Capital Tax van Deloitte Belastingadviseurs B.V., heeft deze deskstudie uitgevoerd. In dit onderzoek wordt in kaart gebracht op welke wijze de AEXgenoteerde ondernemingen hun management binden en belonen en wat de gevolgen van corporate governance voor aandelengerelateerd belonen zijn. De ontwikkelingen en trends op het gebied van aandelengerelateerd belonen in het algemeen, en de beloning van personeel en management in de vorm van equity incentives in het bijzonder, zijn dan ook objectief weergegeven in dit onderzoek. Vervolgens is onderzocht in hoeverre en op welke wijze ondernemingen de corporate governance regels op het gebied van equity incentives naleven. Uit het onderzoek blijkt dat er een aantal duidelijk waarneembare trends en ontwikkelingen op het gebied van equity incentives is. Dit komt onder andere door de recent veranderde wetgeving (zoals de invoering van IFRS 2 en de corporate governance code). Deze wetgeving is, mede door de neergang van de internationale effectenbeurzen en de diverse boekhoudschandalen, versneld ingevoerd. Daarnaast zijn de trends en ontwikkelingen onlosmakelijk verbonden met de veranderde omgeving. Als gevolg van aandelenkoersen die in de periode 2001 tot 2003 sterk onder druk stonden, verloren equity incentives als vorm van beloning in korte tijd aan populariteit. Dat tij lijkt inmiddels te zijn gekeerd. Trends en ontwikkelingen in aandelengerelateerd belonen Dit onderzoek onder de 25 AEX-genoteerde fondsen heeft geresulteerd in enkele opvallende trends en ontwikkelingen: 1. Verschuiving van opties naar (performance) aandelen Een groeiend aantal ondernemingen verlegt haar aandelengerelateerd beloningsbeleid van opties naar (performance) aandelen of kiest aanvullend op de bestaande optietoekenningen voor een combinatie van opties en (performance) aandelen. Daardoor neemt het belang van (performance) aandelen toe ten koste van opties. Opties zijn wel nog steeds een belangrijk beloningselement in bedrijfsbrede regelingen. Uit onderstaand overzicht blijkt dat: Belonen met aandelen in 2006 sterk toegenomen is; tweederde van de ondernemingen kent een dergelijke vorm van beloning voor het hogere management; belonen met opties niet toeneemt, maar nog steeds belangrijk is; andersoortige beloningsvormen als restricted stock units (RSU s) en stock appreciation rights (SAR s) een beperkte populariteit genieten; cashbeloningen afnemen in populariteit; een kwart van de ondernemingen beloont in cash of gedeeltelijk in cash; cashbeloning maakt steeds vaker plaats voor beloning in aandelen. De aandelen worden doorgaans pas geleverd als gedurende een bepaalde periode (normaliter tussen drie en vijf jaren) een vooraf vastgestelde prestatie is behaald. Steeds meer ondernemingen koppelen de beloning aan verrichte en meetbare prestaties, waar mogelijk berekend aan de hand van individuele of groepsprestaties. Ondernemingen vergelijken hun eigen prestaties in grote mate met die van gelijksoortige ondernemingen. Beursfondsen koppelen hun performance veelal aan de Total Shareholder Return (aandeelhouderswaarde) van de eigen onderneming in vergelijking tot die van een peer group: 42% van de ondernemingen hanteert Total Shareholders Return; 38% van de ondernemingen hanteert intern opgestelde targets (geen benchmark); 10% van de ondernemingen hanteert Economic Value Added; 10% van de ondernemingen hanteert winst per aandeel Opties Aandelen Andersoortig Cash

3 Het AEX Equity Incentives Onderzoek 2006 Trends en ontwikkelingen in aandelengerelateerd belonen bij AEX-genoteerde ondernemingen

4 2. Beloning bestuur en topmanagement Leden van de raad van bestuur en hoger management maken, in aanvulling op het vaste salaris, in toenemende mate aanspraak op een additionele, resultaatafhankelijke beloning. Zij ontvangen alleen een beloning indien de resultaten van de onderneming of de persoon daartoe aanleiding geven. De beloning van bestuur en hoger management is daarmee een erkenning van hun bijdrage aan de verdere ontwikkeling van de onderneming. In toenemende mate wordt een deel van de kortetermijnbeloning in geblokkeerde aandelen van de eigen onderneming uitgekeerd. Bij goede prestaties en het aanhouden van de aandelen volgt dan nog een extra incentive, veelal matching shares, als bonus. Als prestatiecriterium weegt in de meeste gevallen de Total Shareholder Return het zwaarst. In de grafiek is te zien dat het merendeel van de ondernemingen dat gebruik maakt van Total Shareholder Return als prestatiecriterium, dit benchmarkt aan een aantal van tien tot vijftien ondernemingen. Aantal ondernemingen met TSR < 10 ondernemingen > 10 < 15 ondernemingen > 15 < 20 ondernemingen > 20 ondermemingen De meeste ondernemingen gebruiken de Total Shareholder Return van de eigen onderneming in relatie tot die van een peer group ook om te bepalen wat de waarde en hoeveelheid is van het pakket opties en aandelen en de bonussen die worden toegekend. Deze waarde en hoeveelheid zijn veelal gemaximeerd tot 200% van de waarde van het vaste salaris. Een eerste positie ten opzichte van de peer group leidt in de meeste gevallen tot een toekenning van 150% tot 200% van het basissalaris. De maximale bonus bedraagt veelal 250% van het bruto jaarsalaris. Een positie lager dan plaats acht leidt in bijna alle gevallen tot een zeer beperkte vorm van toekenningen (tussen 0% en 50% van het bruto jaarsalaris). Dit is echter afhankelijk van de omvang van de peer group. Indien de peer group groter is dan vijftien ondernemingen, resulteert dit in een beperkte toekenning van equity incentives. Er is daarbij duidelijk sprake van een glijdende schaal. Deze verloopt steiler bij ondernemingen die een kleinere peer group hebben. Bonus in percentage vaste salaris (in%) Percentages 250% 200% 150% 100% 50% 0% 1 2 & 3 3 t/m 6 > 7 < 10 ondernemingen > 10 < 15 ondernemingen Positie TSR > 15 < 20 ondernemingen > 20 ondermemingen Steeds vaker dienen bestuursleden een deel van hun optiewinsten in aandelen van de eigen onderneming te investeren. Ook het verplicht stellen van het aanhouden van een bepaald gedeelte van het salaris in aandelen in de eigen onderneming neemt aan populariteit toe. 3. Naleven principes en best practices bepalingen corporate governance code De meeste ondernemingen hebben de principes en best practices bepalingen zoals deze in de corporate governance code zijn geformuleerd ten aanzien van aandelengerelateerd belonen opgevolgd. Nagenoeg alle ondernemingen hebben expliciet in hun jaarverslaggeving opgenomen dat zij op korte termijn aan alle principes en best practices bepalingen van de corporate governance code zullen gaan voldoen. De ondernemingen voldoen nagenoeg wel aan de principes van de code maar vaak niet aan één of meer van de best practices bepalingen. In relatie tot aandelengerelateerd belonen is een best practices bepaling die niet altijd wordt nageleefd de bepaling waarin een minimale termijn is gedefinieerd waarin aandelen dienen te worden aangehouden. De in de bepaling genoemde vijfjaarstermijn wordt in de praktijk nogal ruim geïnterpreteerd. Een best practices bepaling die nagenoeg overal wordt toegepast is dat bij optietoekenningen de uitoefenprijs gelijk is aan de beurskoers op het moment van toekenning. 4. Black & Scholes meest gebruikte waarderingsmethoden De Black & Scholes waarderingsmethode is het meest toegepast om de reële waarde van aandelengerelateerde beloningsinstrumenten voor de jaarrekening (IFRS 2) te berekenen. Black & Scholes wordt op de voet gevolgd door het binomiale waarderingsmodel. TSR Positie TSR Groep > 7 < 10 ondernemingen 200% van vaste salaris < 100% 0-100% 0% > 10 < 15 ondernemingen 200% van vaste salaris % 0-100% 0% > 15 < 20 ondernemingen 200% van vaste salaris % 0-100% 0% > 20 ondernemingen 200% van vaste salaris 200% % 0-100%

5 Het AEX Equity Incentives Onderzoek 2006 Conclusie De verschuiving van aandelengerelateerd belonen in de vorm van opties naar (performance) aandelen is een gevolg van de veranderende wetgeving en de wens van ondernemingen tot gelijkschakeling van aandeelhoudersbelangen met de belangen van het management. Dit is een logisch gevolg van internationale ontwikkelingen die eenzelfde beweging vertonen. De toegenomen gelijkschakeling van de belangen van het management met die van aandeelhouders is een positieve ontwikkeling. Tevens is een focus ontstaan van belonen gekoppeld aan langetermijnprestaties. Dat is in belangrijke mate ingegeven door de wetgeving en door de behoefte aan meer commitment en betrokkenheid op de lange termijn. Daardoor wordt vooral het kortetermijndenken en -belonen voorkomen. Het management is immers uiteindelijk verantwoordelijk voor de succesvolle uitoefening van de strategie. De meeste ondernemingen hebben geprobeerd zo snel mogelijk te voldoen aan alle principes en best practices bepalingen zoals deze in de corporate governance code zijn geformuleerd. Het succes van nieuwe regelgeving is grotendeels afhankelijk van de implementatie en navolging van de regels. Deloitte constateert een positieve trend in het naleven daarvan. Een van de opmerkelijke bevindingen in dit onderzoek is de veelvuldig toegepaste waarderingsmethodiek van Black & Scholes. Deze methodiek staat bekend als niet voldoende toereikend om ingewikkelde kansberekeningen te maken voor de aandelen- en optieregelingen die de ondernemingen hebben geïmplementeerd. De trends en ontwikkelingen uit dit onderzoek zijn in lijn met de internationale bevindingen uit recente onderzoeken van Deloitte en andere partijen. Nederland volgt daarmee de internationale ontwikkelingen. De toegenomen gelijkschakeling van de belangen van het management met die van aandeelhouders is een positieve ontwikkeling

6 Deloitte is met ruim medewerkers en kantoren door heel Nederland de grootste organisatie op het gebied van consultancy, financiële advisering, accountancy en belastingadvies Deloitte Nederland is een onafhankelijke memberfirm van Deloitte Touche Tohmatsu, met medewerkers en vestigingen in 150 landen. Contactgegevens Rik Stikkelbroeck: Rik H.J. Stikkelbroeck Human Capital Tax / Global Equity Consulting Services Deloitte Belastingadviseurs B.V. Direct: Main: Mob: Fax: rstikkelbroeck@deloitte.nl Amsterdam Orlyplein 10 Postbus HC Amsterdam Tel: (020) Fax: (020) Rotterdam Oostmaaslaan 71 Postbus AM Rotterdam Tel: (010) Fax: (010) Deloitte, september 2006 Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu, a Swiss Verein, its member firms, and their respective subsidiaries and affiliates. As a Swiss Verein (association), neither Deloitte Touche Tohmatsu nor any of its member firms has any liability for each other s acts or omissions. Each of the member firms is a separate and independent legal entity operating under the names Deloitte, Deloitte & Touche, Deloitte Touche Tohmatsu, or other related names. Services are provided by the member firms or their subsidiaries or affiliates and not by the Deloitte Touche Tohmatsu Verein. Member of Deloitte Touche Tohmatsu