Arjan Brouwer in gesprek met Rients Abma. In gesprek met stakeholders

Transcriptie

1 In gesprek met stakeholders Arjan Brouwer in gesprek met Rients Abma Rients Abma (l.) is directeur bij Eumedion, platform voor institutionele beleggers. Arjan Brouwer (r.) is partner bij PwC en was lid van de werkgroep Toekomst Accountantsberoep. Directeur Rients Abma van Eumedion, het platform voor institutionele beleggers, is tevreden over de nieuwe uitgebreide controleverklaring. Wensen en opmerkingen heeft hij natuurlijk nog wel, zo vertelt Abma aan PwC-partner Arjan Brouwer. En nu er een betere controleverklaring ligt, is het tijd voor een beter rvc-verslag. In gesprek met stakeholders 7

2 De meeste accountants geven wel aan waarom is gekozen voor een bepaalde maatstaf, maar in enkele gevallen ontbreekt die toelichting. Grote accountantskantoren experimenteerden vorig jaar met de nieuwe uitgebreide verklaring waarin een accountant meer inzicht geeft in zijn controlewerkzaamheden. Over het boekjaar 2014 is deze verklaring voor het eerst verplicht gesteld bij de jaarrekening van beursgenoteerde ondernemingen. In de controleverklaring nieuwe stijl gaat de accountant onder meer in op de key audit matters, de belangrijkste aandachtspunten in de controle, de gehanteerde materialiteit en de manier waarop deze is bepaald, en de reikwijdte van de controle. Het ava-seizoen is nog niet helemaal ten einde als het gesprek plaatsvindt. Abma is echter tevreden met het resultaat en spreekt van een bemoedigend startjaar. Mismatch in key audit matters Abma: De nieuwe verklaring biedt vanuit beleggersperspectief goed inzicht in de belangrijkste aspecten van de controle. Over een paar jaar zal het interessant zijn om te zien of er verschuivingen zijn in de hoogte van de gehanteerde materialiteit, de reikwijdte van de controle of in de key audit matters. Brouwer: Wat is je opgevallen in de key audit matters? Abma: In de verklaringen bij de jaarrekeningen van acht beursondernemingen is de omvang of de werking van het interne-risicobeheersings- en controlesysteem geïdentificeerd als key audit matter en dan met name toegespitst op fraude, integriteit en IT-risico s. Bij 41 verklaringen is de waardering van de goodwill als key audit matter aangewezen. Wij vragen ons af of dat nu de juiste verhouding is. Vanuit beleggersperspectief zijn de werking en de effectiviteit van het internerisicobeheersings- en controlesysteem belangrijker dan de vraag of de goodwill een paar procenten hoger of lager moet worden gewaardeerd. Het is natuurlijk in principe mogelijk dat de meeste bedrijven hun risicobeheersing heel goed op orde hebben en dat er dus helemaal geen aanleiding is voor extra accountantsaandacht, maar mijn gevoel zegt dat hier sprake is van een mismatch. Als het misgaat bij ondernemingen de laatste tijd, dan is het op die zaken. Ava goed moment om accountant ter verantwoording te roepen Brouwer: Je kunt nu achteraf analyseren welke punten de accountant benoemt als key audit matters. Is het te verwachten dat een partij als Eumedion, of haar leden, dat aangrijpt om nu ook vooraf een discussie te voeren over de focusgebieden van de controle? Abma: Als de key audit matters aanleiding geven tot actiepunten, zullen onze deelnemers niet schromen het management daarover te bevragen tijdens de ava. Dat is ook een goede plek om dat te doen, omdat de externe accountant daar ook aanwezig is. De jaarrekening is een belangrijk verantwoordingsdocument en het is gezien de rol van de aandeelhouders logisch dat zij ook achteraf de accountant ter verantwoording roepen. Ik vind niet dat aandeelhouders zelf de accountant belangrijke aandachtsgebieden in de controle zouden moeten aanreiken. We hebben niet voor niets een auditcommissie die veel dichter tegen de accountant en het bestuur aan zit. Aandeelhouders moeten niet op de stoel van 8 Spotlight Jaargang uitgave 2

3 de auditcommissie gaan zitten. Je krijgt dan ook een veel te hoog verwachtingspatroon over wat je als aandeelhouder kunt bereiken. Aandeelhouders hebben een controlerende taak en moeten het bestuur, de raad van commissarissen en de accountant challengen op de gemaakte aanpak en keuzes. Er moeten meer eisen aan het directieverslag gesteld worden Brouwer: Krijg je dan wel genoeg informatie van de rvc s om te kunnen beoordelen of die hun taak goed uitvoeren? Abma: Het verslag van de rvc mag duidelijker zijn. We zien nogal eens een discrepantie tussen de controleverklaring en het verslag van de rvc. Dan staan er bijvoorbeeld belangrijke zaken in de verklaring die niet terugkomen in het verslag van de rvc. Het is toch vreemd als de accountant terecht een belangrijk risico benoemt en de auditcommissie daar met geen woord over rept. Daar zien we toch Abma: Ik vind niet dat aandeelhouders zelf de accountant belangrijke aandachtsgebieden in de controle zouden moeten aanreiken. regelmatig voorbeelden van. Een betere controleverklaring is stap één. Nu moet een beter rvc-verslag volgen. Ik vind het overigens ook mede een taak voor de Monitoring Commissie Corporate Governance Code om dit op te pakken. Zij zou in een nieuwe versie van de code kunnen opnemen dat rvc s een uiteenzetting geven over de belangrijkste bespreekpunten met de accountant. In het Verenigd Koninkrijk geldt deze verplichting al. Brouwer: Dan kom je op de discussie die ook al tijden wordt gevoerd over de openbaarmaking van de managementletter. Ligt die verantwoordingsplicht nu bij de accountant of bij de rvc en het management? Abma: De verantwoording over de risico s ligt in eerste instantie bij het bestuur, dat onder toezicht staat van de rvc. Maar als het bestuur en de rvc in de ogen van de accountant in het directieverslag een verkeerd of misleidend beeld schetsen over de belangrijkste risico s, dan heeft de accountant in mijn ogen de taak om dat beeld in de controleverklaring te corrigeren. Nu is het soms de omgekeerde wereld: het bestuur en de rvc geven soms zo weinig informatie over het risicoprofiel van de onderneming, dat bij dat soort ondernemingen de controleverklaring informatiever is dan het directieverslag en het verslag van de rvc. Dat is niet hoe het zou moeten zijn. In gesprek met stakeholders 9

4 Abma: De accountant heeft de taak om misleidende beelden in het directieverslag in de controleverklaring te corrigeren. Brouwer: Dus je bent voorstander van meer eisen aan het directieverslag? Abma: Bestuurders en commissarissen kunnen dit natuurlijk zelf ook oppakken. We zijn bovendien ook voorstander van betrokkenheid van de accountant daarbij, in die zin dat de accountant een actieve plicht heeft om materiële onjuistheden in het directieverslag te signaleren, bijvoorbeeld als de accountant naar zijn professionele oordeel materiële onjuistheden ziet in de risicoparagraaf, de continuïteitsanalyse en het corporategovernancestatement. Dat hebben wij ook geschreven in ons commentaar op het wetsvoorstel ter implementatie van de Europese jaarrekeningrichtlijn. In de voorgestelde nieuwe wetstekst lijkt dat ook de bedoeling van de wetgever te zijn, maar die tekst is niet helemaal duidelijk. We willen die bedoeling graag bevestigd zien. Brouwer: Moeten accountants daarin actiever zijn? Abma: Die actieve houding vloeit volgens mij al voort uit de nieuwe wettekst rondom de betrokkenheid van accountants bij directieverslagen. De continuïteitsanalyse veronderstelt dat de risicoparagraaf ook goed is, dat daar de juiste risico s in worden genoemd. En dat geldt ook voor het corporate-governancestatement. Stel dat er een zwakke rvc tegenover een dominante CEO staat, maar uit het directieverslag komt een buitengewoon gunstig beeld naar voren van de governance-verhoudingen, dan veronderstelt de voorgestelde wetstekst mijns inziens dat de accountant daar iets van zegt. Probleem is wel: waar toets je het aan? Je hebt geen IFRS-achtig framework waaraan je strategische, operationele en governancerisico s kunt toetsen. De accountant zal de komende tijd meer op zijn professionele oordeel moeten afgaan. Brouwer: Een belangrijke vraag op dit moment is of de accountant alleen naar het directieverslag zou moeten kijken vanuit zijn kennis uit de jaarrekeningcontrole of actief onderzoek zou moeten doen naar de andere aspecten. Er is natuurlijk veel overlap, maar er kan ook best informatie in het directieverslag staan waar de accountant op basis van zijn jaarrekeningcontrole weinig over kan zeggen maar die wel heel relevant is voor de belanghebbenden. Zouden die belanghebbenden dan niet gewoon verwachten dat de accountant toch werkzaamheden uitvoert op die informatie? Abma: Ja, dat denk ik wel. Brouwer: Steeds meer accountants lichten hun werkzaamheden ook nog toe tijdens de ava. Hoe nuttig vind je dat? Abma: Op ava s is slechts een klein deel van het geplaatste kapitaal fysiek vertegenwoordigd. Buitenlandse aandeelhouders zijn over het algemeen niet aanwezig en kunnen dus ook geen vragen stellen aan de accountant. Deze groep aandeelhouders is aangewezen op de schriftelijke rapportage van de accountant en de rvc. De schriftelijke rapportage is daarom het belangrijkst. Maar het is altijd goed om verantwoording af te leggen. Het geven van een presentatie voor een zaal met een paar honderd mensen werkt disciplinerend. Ook voor de accountant. Bovendien geef je met een presentatie aan dat je de aandeelhouders serieus neemt. Brouwer: Leidt zo n presentatie ertoe dat beleggers de accountant beter begrijpen? Abma: Ik vind dat moeilijk in te schatten. Probleem voor de accountant is natuurlijk dat hij of zij niets nieuws kan melden. Dan moet de onderneming meteen een persbericht uitbrengen. De meeste aandeelhouders zijn immers niet fysiek aanwezig tijdens de ava. Wat dat betreft zal zo n toelichting niet leiden tot nieuwe inzichten. Verrassende maatstaven voor materialiteitsgrenzen Brouwer: Laten we nog eens inzoomen op een aantal aspecten van de uitgebreide controleverklaringen. Waren de materialiteitsgrenzen die je hebt gezien in de nieuwe verklaringen overeenkomstig de verwachtingen? Abma: Ik ben verrast door de verschillende maatstaven. Vorig jaar werd de materialiteit vooral afgeleid van een bepaald winstbegrip, nu zie ik ook regelmatig een percentage van het balanstotaal of de omzet. Bij de hoogte van de materialiteit heb ik een goed gevoel; ze lijken niet te hoog. Een paar keer hebben Brouwer: Een belangrijke vraag op dit moment is of de accountant alleen naar het directieverslag zou moeten kijken vanuit zijn kennis uit de jaarrekeningcontrole of actief onderzoek zou moeten doen naar de andere aspecten. 10 Spotlight Jaargang uitgave 2

5 Abma: Eigenlijk zou een toelichting op de gekozen materialiteit een standaardpassage moeten zijn. Dan begrijp je beter waarom bepaalde keuzes zijn gemaakt. we gezien dat de grens in vergelijking met sectorgenoten vrij hoog was vastgesteld. Daar stellen we dan vragen over. De meeste accountants geven wel aan waarom is gekozen voor een bepaalde maatstaf, maar in enkele gevallen ontbreekt die toelichting. Eigenlijk zou een toelichting op de gekozen materialiteit een standaardpassage moeten zijn. Dan begrijp je beter waarom bepaalde keuzes zijn gemaakt. Maar vooralsnog maakt het allemaal een vrij plausibele indruk. Informatie over scope moet beter Brouwer: En hoe zit het met de scope? Abma: Op het gebied van de gekozen scope van de accountantscontrole is echt verbetering mogelijk. Het zou goed zijn als de scope ook kwantitatief uitgedrukt wordt, dus als een percentage van de winst, de activa of de balans. Bij de scope zie je ook meer variatie dan bij de materialiteit. Brouwer: Beïnvloedt de transparantie in de verklaring jouw beeld bij de kwaliteit van de accountant of staat dat los van elkaar? Abma: Er zijn verschillen tussen de kantoren, maar niet zodanig dat dat direct een belangrijke invloed heeft op ons beeld bij de kwaliteit van het kantoor. Brouwer: Heb je eigenlijk instrumenten om de kwaliteit van de accountant te toetsen? Abma: We zien over het algemeen wie de opdracht krijgt en welke criteria zijn gehanteerd in het tenderproces. In de toelichting op de agenda van de ava staat bijna nooit wie de lead partner zal worden. En dat willen wij toch wel graag weten. Ik wil eigenlijk een cv zien, net als bij bestuurders en commissarissen waarover je stemt. De lead partner is degene die de jaarrekening ondertekent en degene met wie we in principe de komende vijf jaar te maken hebben. Sommige ondernemingen willen deze gegevens niet openbaar maken; andere zeggen het niet te weten. Dat is toch raar? Brouwer: Zou je meer invloed willen hebben op de selectiecriteria voor de controlerende accountant? Abma: We willen niet micromanagen en op de stoel van de rvc gaan zitten. Via gesprekken met ondernemingen krijgen we hier wel een redelijk gevoel bij. Waar ik me wel zorgen over maak, is de aanzienlijke daling in de controlehonoraria bij sommige ondernemingen. Bedrijven zeggen altijd dat criteria als kwaliteit en audit approach ver bovenaan staan en dat de prijs lager op het lijstje staat, maar ik zie dat in de praktijk niet altijd terug. En wat betekent die lage prijs voor de kwaliteit en reikwijdte van de controle? Dat er dan in verhouding heel veel junioren op een controleopdracht gezet worden? Brouwer: Het is interessant om dit over de jaren heen te volgen, bijvoorbeeld of de materialiteit of scope verandert en of dat gerelateerd kan worden aan prijsdalingen. Abma: Precies. Dat is iets wat we echt gaan volgen. In gesprek met stakeholders 11