Randstad Holding nv. Aandelenkoopregeling voor Eigen Medewerkers

Transcriptie

1 Randstad Holding nv Aandelenkoopregeling voor Eigen Medewerkers

2 INHOUD Artikel 1 Definities 2 Artikel 2 Sparen om aandelen te kopen 4 Artikel 3 Toekenning van bonusaandelen 5 Artikel 4 Wijzigingen in de Regeling 5 Artikel 5 Aandelenprijs 5 Artikel 6 Verkoop van aandelen 5 Artikel 7 Belastingen en sociale verzekeringspremies 6 Artikel 8 Bestuursoverdracht 7 Artikel 9 Dienstverband 7 Artikel 10 Regels aangaande handel met voorkennis 7 Artikel 11 Mededelingen 8 Artikel 12 Persoonlijke gegevens 8 Artikel 13 Ingangsdatum, duur en beëindiging 8 Artikel 14 Rechtskeuze en taal 8 Aandelenkoopregeling bijlage voor Nederland 9 1

3 Dit document bevat de bepalingen van de Aandelenkoopregeling (de "Regeling") van Randstad, bestaande uit een Aandelenkoopregeling voor alle eigen (indirecte) medewerkers alsmede daartoe behorende bijlagen die van tijd tot tijd apart worden uitgegeven, welke samen één integrale regeling vormen. Artikel 1 Definities In onderhavige Regeling hebben de volgende woorden en uitdrukkingen de volgende betekenissen: a. Beheerder is Randstad Holding nv, of enig andere partij die namens hen opereert. b. Gelieerde Onderneming betekent een onderneming waarvan Randstad Holding nv direct of indirect alle aandelen of ander kapitaal bezit of, naar het oordeel van de Raad van Bestuur, een andere onderneming. c. Jaarsalaris van een Medewerker met betrekking tot een Spaarperiode betekent het bruto maandsalaris van deze Medewerker (exclusief bonus en secundaire arbeidsvoorwaarden) vanaf het begin van een Spaarperiode (of, indien later, de datum van indiensttreding), vermenigvuldigd met 12 of >12 indien het bruto maandsalaris wordt uitbetaald in meer dan 12 termijnen (13, 13,02 of 14, etc.). d. Gemiddelde Koers betekent de openingskoers op Euronext plus de slotkoers op Euronext van dezelfde Handelsdag gedeeld door twee. e. Bonusaandelen betekent een aantal aan de Medewerker toe te kennen Aandelen zonder tegenprestatie in geval Beheerder op grond van de Regeling de namens een Medewerker gekochte Aandelen voor een periode van zes maanden vanaf de Aankoopdatum ononderbroken in bewaring heeft gehad. f. Bestuursoverdracht betekent, met betrekking tot Randstad of een Gelieerde Onderneming: (i) een fusie of consolidatie van Randstad of een dergelijke Gelieerde Onderneming met of binnen enige andere Persoon, of enige aandelenaankoop of -verkoop, reorganisatie, herkapitalisatie, of andere transactie of reeks gerelateerde transacties, indien, onmiddellijk na het van kracht worden van een dergelijke fusie, consolidatie, aandelenaankoop of - verkoop, reorganisatie, herkapitalisatie, of andere transactie of transacties, een Persoon of groep Personen onder gezamenlijk beheer, die op de datum van aanname van de Regeling niet het bestuur over Randstad voert of voeren of een dergelijke Gelieerde Onderneming (of, indien later, de datum waarop een dergelijke onderneming een Gelieerde Onderneming wordt), het bestuur gaat of gaan voeren over Randstad of een dergelijke Gelieerde Onderneming of over diens cessionaris(sen) of overlevende Personen; of (ii) een verkoop, overdracht of andere levering, direct of indirect, van alle of grotendeels alle activa van Randstad of een dergelijke Gelieerde Onderneming, op geconsolideerde basis, in één transactie of in een reeks gerelateerde transacties. g. Vennootschap betekent Randstad Holding nv en/of Gelieerde Ondernemingen van Randstad Holding in overeenstemming met de vereisten van de context. 2

4 h. Medewerker betekent, met uitzondering van het hieronder of in de bijlage bepaalde, een individu die in loondienst is bij de Vennootschap. Medewerker betekent niet: (i) een individu die volgens de gebruikelijke procedures voor medewerkerclassificatie van een Vennootschap (ongeacht of een dergelijk individu feitelijk een Medewerker is) wordt geclassificeerd als onafhankelijke onderaannemer, een ingehuurde medewerker, een gedetacheerde werknemer, of een uitzendkracht (ongeacht zijn of haar formele functie of status) die diensten verricht voor klanten van de Vennootschap; of (ii) een individu die in dienst is bij een franchisenemer van de Vennootschap, ongeacht of hij geclassificeerd is als activum of een vergelijkbare classificatie. i. Euronext betekent de officiële markt van de Amsterdamse effectenbeurs, Euronext N.V. of de wettige opvolgers daarvan. j. Raad van Bestuur betekent de Raad van Bestuur van Randstad Holding nv. k. Wachttijd betekent de periode van zes maanden na iedere Aankoopdatum. l. Aankoopdatum betekent met betrekking tot een Aandeel, de datum waarop de Medewerker Aandelen aankoopt in de Vennootschap volgens Artikel 2.01 van deze Regeling. De Aankoopdatum zal binnen twee weken na een Spaarperiode plaatsvinden. m. Persoon betekent een individu, maatschap, vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, firma, corporatie, bedrijf, vereniging, trustmaatschappij, organisatie zonder persoonlijkheid of andere entiteit. n. Spaarperiode betekent een op 1 mei of 1 november van een kalenderjaar aanvangende periode van zes maanden gedurende welke een Medewerker een bedrag van zijn Jaarsalaris spaart om Aandelen mee aan te kopen op de Aankoopdatum. o. Aandelen betekent de gewone Aandelen in het kapitaal van Randstad Holding nv zoals genoteerd op de Euronext Amsterdam. p. Fracties van Aandelen betekenen niet genoteerde delen van Aandelen zoals geadministreerd en berekend door de Beheerder. q. Aandelenprijs betekent de prijs per Aandeel zoals uiteengezet in Artikel r. SRO betekent Stichting Randstad Optiefonds een onder Nederlands recht opgerichte stichting gevestigd te Amsterdam. s. Raad van Commissarissen betekent de Raad van Commissarissen van Randstad Holding nv. t. Handelsdag betekent een kalenderdag waarop Euronext open is voor transacties. u. Wft betekent Wet Op Het Financieel Toezicht, volgens de laatste versie. Iedere verwijzing in deze Regeling naar een bepaald geslacht zal alle geslachten omvatten, en woorden die verwijzen naar een enkelvoud zullen tevens verwijzen naar het meervoud en omgekeerd. 3

5 Artikel 2 Sparen om Aandelen te kopen 2.01 Een Medewerker komt in aanmerking om deel te nemen aan de Regeling op de datum van indiensttreding bij de Vennootschap. Een Medewerker kan alleen deelnemen indien hij daadwerkelijk maandelijks inkomsten uit dienstverband ontvangt. Iedere Medewerker die deelnemer is gedurende een Spaarperiode zal het recht worden toegekend om Aandelen te kopen op de Aankoopdatum behorende bij die Spaarperiode. Het op jaarbasis te bepalen maximumbedrag van de waarde van de Aandelen die een Medewerker mag aankopen als gevolg van de Regeling, moet gelijk zijn aan 5% van het Jaarsalaris van de desbetreffende Medewerker plus rente over het gedurende de Spaarperiode gespaarde bedrag. Het maximumbedrag per Spaarperiode en daarom ook per Aankoopdatum zal pro rata worden berekend per Spaarperiode Iedere Medewerker die deelneemt in de Regeling mag een bedrag sparen om Aandelen te kopen, tot het in Artikel 2.01 vastgestelde bedrag, door middel van een vaste aftrek van zijn periodieke netto salaris, zijn bonus of andere niet-reguliere uitbetalingen, indien van toepassing. Om aan de Regeling deel te kunnen nemen gedurende een bepaalde Spaarperiode, moet een Medewerker een speciaal door de Vennootschap geleverd inschrijfformulier tekenen waarin de Medewerker verklaart dat hij Aandelen wenst te kopen binnen de Regeling onder vermelding van de door de Medewerker gekozen spaarmethode en het gekozen spaarbedrag voor de betreffende Spaarperiode. Het inschrijfformulier voor deelname in de Regeling gedurende een bepaalde Spaarperiode moet op een door de Vennootschap aangegeven datum voor aanvang van de Spaarperiode ingeleverd worden (of later ingeval van indiensttreding) bij de Persoon of het kantoor aangesteld om dergelijke formulieren te ontvangen en aan te nemen Over de bedragen die een Medewerker spaart, zal rente worden opgebouwd tegen een door de Vennootschap aan het begin van de Spaarperiode vast te stellen rentepercentage Iedere Medewerker zal het recht hebben om op ieder tijdstip voordat de handel sluit op de laatste dag van een Spaarperiode (of een eerdere datum aangegeven door de Vennootschap) het sparen voor de volgende Spaarperiode stop te zetten door zijn deelname bij de Vennootschap op te zeggen op de door de Vennootschap bepaalde manier. Op verzoek zal de Vennootschap het volledige bedrag dat door de Medewerker in de onderhavige Spaarperiode is gespaard terugbetalen aan het einde van de Spaarperiode plus de daarop opgebouwde rente zoals bepaald in Artikel De Vennootschap mag indien vereist van een dergelijk terug te betalen bedrag een wettelijk bepaald bedrag inhouden. Een besluit van een Medewerker om te stoppen met sparen voor de volgende periode, of een verzoek om terugbetaling door de Vennootschap van het gespaarde bedrag is onherroepbaar. Medewerkers kunnen alleen aan het begin van een daaropvolgende Spaarperiode weer opnieuw gaan deelnemen in de Regeling Op de Aankoopdatum die volgt op een Spaarperiode zullen alle door een Medewerker gespaarde bedragen plus opgebouwde rente in overeenstemming met Artikel 2.03, tenzij het bedrag zal worden terugbetaald in overeenstemming met Artikel 2.04, worden aangewend om namens de Medewerker Aandelen van SRO te kopen tegen een aankoopprijs per Aandeel die gelijk is aan de Aandelenprijs, met als voorwaarde dat de Medewerker op de Aankoopdatum nog steeds in dienst is.indien het gespaarde bedrag verhoogd met rente gedeeld door de prijs van het Aandeel niet resulteert in een aantal hele Aandelen, zal de Beheerder voor het restant van het gespaarde bedrag fracties van Aandelen administreren en overschrijven aan de Medewerker Alle volgens paragraaf 2.05 aangekochte Aandelen en Fracties van Aandelen zullen namens de Medewerker worden beheerd en geadministreerd door de Beheerder, die de aandelen zal bewaren en administreren totdat zij in overeenstemming met Artikel 6 worden verkocht. Onmiddellijk na de aankoop van Aandelen en Fracties van Aandelen namens een Medewerker zal de Vennootschap of de Beheerder de betreffende Medewerker informeren over het aantal Aandelen en Fracties van Aandelen dat namens hem is aangekocht en de Aandelenprijs. 4

6 Artikel 3 Toekenning van Bonusaandelen 3.01 Als op de laatste dag van de Wachttijd behorende bij een Aankoopdatum een Medewerker die op deze Aankoopdatum Aandelen of Fracties van Aandelen heeft aangekocht nog steeds in dienst is bij de Vennootschap en indien de op die manier door deze Medewerker aangekochte Aandelen op deze Aankoopdatum nog steeds in bewaring zijn namens de Medewerker, zal een aantal Bonusaandelen en Fracties van Aandelen toegekend en geleverd worden, ter hoogte van 40% van het gedurende de gehele Wachttijd in bewaring zijnde aantal Aandelen en Fracties van Aandelen. Artikel 4 Wijzigingen in de Regeling 4.01 De Raad van Bestuur is bevoegd naar eigen goeddunken de voorwaarden aan te passen waaronder Aandelen en/of Bonusaandelen worden verkocht, geleverd en/of toegekend om te voldoen aan de wetten van het land waarin de Medewerker woont of in dienst is, om de Regeling belastingtechnisch zo efficiënt mogelijk te maken voor Medewerkers of om welke andere reden dan ook. Alle wijzigingen zullen in overeenstemming zijn met de van toepassing zijnde wetgeving en zullen de principes zoals uiteengezet in de Regeling zo dicht mogelijk volgen Zonder beperking van Artikel 4.01, zal SRO en/of de Raad van Bestuur zoals van toepassing alleen bevoegd zijn om bijlagen bij de Regeling aan te nemen, welke van toepassing zijn in iedere jurisdictie en waarmee Aandelen en/of Bonusaandelen kunnen worden toegewezen onder voorbehoud van additionele en/of gewijzigde voorwaarden, met betrekking tot effecten, deviezencontrole, belastingen, of sociale verzekeringswetgeving, reglementen of praktijken die van toepassing kunnen zijn op een Medewerker, de Beheerder, de Vennootschap of een Gelieerde Onderneming Behoudens de bepalingen van de Regeling zal de Beheerder volledige bevoegdheid hebben om iedere actie te ondernemen die zij nodig of raadzaam acht voor de administratie van de Regeling, inclusief en zonder beperkingen het afstand doen van bepaalde voorwaarden. Alle besluiten, interpretaties en andere acties van de Beheerder zullen definitief, bindend en afdoende zijn voor alle Personen die rechten ontlenen aan de Regeling. Artikel 5 Aandelenprijs 5.01 De Aandelenprijs voor een Spaarperiode zal de slotkoers zijn van de Aandelen op Euronext (of de van toepassing zijnde effectenbeurs) op de laatste Handelsdag voor de Aankoopdatum voor de betreffende Spaarperiode. Deze datum wordt twee maanden daaraan voorafgaand bekend gemaakt. Artikel 6 Verkoop van Aandelen 6.01 Behoudens de bepalingen van dit Artikel 6, zal de beheerder gedurende de Wachttijd volgend op iedere Aankoopdatum namens iedere Medewerker alle voor de Medewerker aangekochte Aandelen en Fracties van Aandelen bewaren en administreren Te allen tijde kan de Medewerker een verzoek indienen dat de beheerder Aandelen en Fracties van Aandelen, of een gedeelte daarvan, die namens de Medewerker in bewaring worden gehouden namens de Medewerker verkoopt. De beheerder zal op zo een verzoek de Aandelen of Fracties van Aandelen verkopen, en wel op de Handelsdag of de eerstvolgende Handelsdag dat het verzoek wordt ontvangen door de beheerder tegen de Gemiddelde Koers van die Handelsdag De Medewerker of zijn wettige opvolger(s) zullen geen transactiekosten betalen met betrekking tot de aankoop van Aandelen en Fracties van Aandelen op de Aankoopdatum. De beheerder zal geen honorarium berekenen aan een Medewerker of zijn wettige opvolgers voor het namens hem bewaren en administreren van de Aandelen en Fracties van Aandelen. 5

7 6.04 De uitgave of overdracht van Aandelen als gevolg van de Regeling vindt plaats behoudens het verkrijgen van de Vennootschap van de benodigde goedkeuring of toestemming in overeenstemming met het reglement aangaande beursnotering van een erkende effectenbeurs of nationale beurs waaraan de Aandelen zijn genoteerd of in overeenstemming met van toepassing zijnde wetten, regelingen of overheidsbesluiten, inclusief relevante wetgeving of reglementen op het gebied van effecten of aandeelhandel. De Raad van Bestuur kan beslissen dat de toewijzing of overdracht van de Aandelen als gevolg van de Regeling zal plaatsvinden behoudens het verkrijgen van de benodigde goedkeuring of toestemming voor de notering van die Aandelen volgens de regels van een relevante erkende effectenbeurs of volgens andere van toepassing zijnde wetten, regels of reglementen van een overheidsinstantie, of behoudens de bepalingen van wetgeving of reglementen op het gebied van effecten of aandeelhandel Indien om wat voor reden dan ook het dienstverband van de Medewerker afloopt, zal Beheerder alle Aandelen en/of Fracties van Aandelen die op dat moment in bewaring zijn namens de Medewerker bewaren en administreren, tot het moment dat Beheerder de betreffende Aandelen en/of Fracties van Aandelen, of een gedeelte daarvan, op verzoek van de voormalige Medewerker verkoopt. Ten aanzien van de Aandelen en/of Fracties van Aandelen die op het moment van uitdiensttreding in bewaring zijn, blijven de bepalingen van de Regeling na uitdiensttreding onverkort van kracht, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De verkoop van Aandelen en/of Fracties van Aandelen vindt plaats volgens het bepaalde in artikel De Beheerder zal geen honorarium berekenen aan voormalige Medewerker of zijn wettige opvolgers voor het namens hem bewaren en administreren van de Aandelen en/of Fracties van Aandelen. Indien de voormalige Medewerker verzoekt om verkoop van de Aandelen en/of fracties van Aandelen zijn de transactiekosten/bankkosten voor de verkoop van Aandelen en/of Fracties van Aandelen, of een gedeelte daarvan, voor rekening van de voormalig Medewerker of zijn wettige opvolgers. Dit kan inhouden dat de Vennootschap een gedeelte van de Aandelen en/of Fracties van aandelen verkoopt en op de netto opbrengst daarvan de daadwerkelijke kosten van verkoop in mindering brengt. Overdracht van de Aandelen is niet mogelijk. De voormalige Medewerker dient wijzigingen in zijn gegevens, waaronder doch niet uitsluitend adresgegevens en alle bankrekening gegevens, aan Beheerder door te geven conform het bepaalde in artikel 11 van de Regeling. De Beheerder en/of Vennootschap is niet verantwoordelijk voor eventuele gevolgen als gevolg van niet of te laat doorgeven van wijzigingen. Artikel 7 Belastingen en sociale verzekeringspremies 7.01 De door een Medewerker of zijn wettige opvolger(s) te betalen belastingen of sociale verzekeringspremies in verband met een toegekend recht op aankoop van Aandelen of Fracties van Aandelen, de aankoop van Aandelen of Fracties van Aandelen, het toekennen van Bonusaandelen of Fracties van Bonusaandelen, of het houden of verkopen van Aandelen, Fracties van Aandelen, Bonusaandelen of Fracties van Bonusaandelen en de ontvangen rente zullen voor rekening zijn van de Medewerker of respectievelijk zijn wettige opvolger(s) Niettegenstaande Artikel 7.01 mag de Vennootschap die een Medewerker in dienst heeft een bedrag inhouden of regelingen treffen die de Vennootschap nodig acht om tegemoet te komen aan enige aansprakelijkheid van een Medewerker aangaande belastingen of sociale verzekeringspremies in verband met een toegekend recht tot aankoop van Aandelen, de aankoop van Aandelen, het toekennen van Bonusaandelen, of het houden of verkopen van Aandelen of Bonusaandelen (of een ander voordeel ten gevolge van deze Regeling). Dit kan inhouden dat de Vennootschap de Aandelen of Bonusaandelen verkoopt en de netto-opbrengst daarvan namens een Medewerker aanwendt, tenzij de Medewerker naar tevredenheid kan aantonen dat hij zich zelf gekwijt heeft van de betreffende aansprakelijkheid. Door deel te nemen in de Regeling verleent de Medewerker toestemming aan de Vennootschap om bedragen van zijn Jaarsalaris, bonus of andere niet-reguliere salarisbetalingen af te trekken of in te houden voor zover dit nodig is om te voldoen aan relevante wetten en regelingen Voor Medewerkers in ieder land luidt de waarde van Aandelen in EURO s. De als gevolg van de Regeling gecrediteerde rente luidt in de valuta van dat land. 6

8 Artikel 8 Bestuursoverdracht 8.01 Indien de Beheerder of de Vennootschap te maken krijgt met een Bestuursoverdracht, zullen de Aandelen onderworpen worden aan de van toepassing zijnde wettelijke documentatie met betrekking tot een dergelijke Bestuursoverdracht. Dergelijke documentatie kan met instemming van de bij de overdracht betrokken partijen veranderingen aanbrengen in de voorwaarden van de Regeling en kan rechten wijzigen of ontnemen van Medewerkers waarvoor de overdracht gevolgen heeft. Het kan echter niet een Medewerker het recht ontnemen dat hij gestorte bedragen plus opgebouwde rente terugontvangt voor zover dat bedrag niet is aangewend voor de aankoop van Aandelen Het toekennen van het recht op aankoop van Aandelen in overeenstemming met de Regeling zal op geen enkele manier het recht of de bevoegdheid aantasten van de Beheerder en/of Vennootschap om wijzigingen, herindelingen, reorganisaties of veranderingen in het kapitaal of de bedrijfsstructuur door te voeren, te fuseren of te consolideren, of het geheel of een deel van haar ondernemingsactiviteiten of activa te ontbinden, te liquideren, te verkopen of over te dragen Indien een transactie plaatsvindt die een Bestuursoverdracht tot gevolg heeft met betrekking tot de Beheerder en/of de Vennootschap, mag de Beheerder veranderingen aanbrengen in de Regeling, inclusief het toevoegen van paragrafen, voor zover zij dit nodig acht, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van de Beheerder en/of Vennootschap en de Medewerkers. Artikel 9 Dienstverband 9.01 Noch het toekennen van het recht op aankoop van Aandelen, noch de Regeling zelf, noch enige bepaling daarin zal mogen worden geïnterpreteerd als een verplichting van de Vennootschap om een Medewerker voor een bepaalde periode in dienst te nemen of om hem een bepaald salaris of een bepaalde functie te garanderen, of als een beperking op enigerlei wijze van het recht van de Vennootschap het dienstverband van de Medewerker of een andere betrekking met de Vennootschap op ieder gewenst moment te beëindigen. Bovendien zal het huidige, toekomstige of voortgezette dienstverband van de Medewerker op geen enkele manier afhankelijk zijn van het al dan niet instemmen van de Medewerker om deel te nemen in de Regeling. Artikel 10 Regels aangaande handel met voorkennis Door het recht op aankoop van Aandelen aan te nemen, stemt de Medewerker ermee in dat hij zich zal houden aan de gedragscode ter voorkoming van handel met voorkennis van de Vennootschap zoals die op dat moment van kracht is of vergelijkbare regelingen die door de Vennootschap zijn uitgegeven, alsmede aan de van toepassing zijnde wettelijke bepalingen aangaande handel met voorkennis Onder de Regeling vallende Aandelen zullen alleen worden gekocht en geleverd als de verkoop en levering van die Aandelen voldoen aan (of vrijgesteld zijn van) alle van toepassing zijnde wettelijke vereisten, inclusief en zonder beperking van federale en regionale wetgeving of reglementen met betrekking tot effecten, en de reglementen van iedere effectenbeurs of andere beurs waarop de effecten van de Vennootschap op dat moment verhandeld worden. 7

9 Artikel 11 Mededelingen Door de Beheerder aan een Medewerker te verstrekken mededelingen als gevolg van de Regeling zullen geacht worden correct te zijn geadresseerd als zij naar het adres van de Medewerker zijn gestuurd zoals geregistreerd in de administratie van de Beheerder Door een Medewerker aan de Vennootschap, SRO of Beheerder te verstrekken mededelingen als gevolg van de Regeling dienen in de door de Vennootschap of Beheerder bepaalde vorm gedaan te worden en zullen geacht worden correct te zijn geadresseerd als zij gestuurd zijn naar Randstad Holding nv, Diemermere 25, 1112 TC Diemen, behalve als de Vennootschap, SRO of Beheerder schriftelijk andere instructies aan de Medewerker heeft gegeven. Artikel 12 Persoonlijke gegevens De Medewerker staat SRO, de Vennootschap en Beheerder uitdrukkelijk toe om alle gegevens van werkgerelateerde of persoonlijke aard te verzamelen, te verwerken, door te sturen en op te slaan, op welke wijze dan ook. SRO, de Vennootschap en/of de Beheerder zal deze gegevens, die nuttig of nodig kunnen zijn ten aanzien van de Regeling, tot haar beschikking hebben. SRO, de Vennootschap en de Beheerder bevestigen dat in de normale gang van zaken en volgens het beleid van de onderneming, persoonlijke gegevens en gegevens met persoonlijke informatie van haar Medewerkers vertrouwelijk worden gehouden en slechts bekend worden gemaakt om te kunnen voldoen aan van toepassing zijnde regels. Artikel 13 Ingangsdatum, duur en beëindiging De Regeling zal ingaan op 1 oktober SRO en de Raad van Bestuur kunnen indien gewenst de Regeling op ieder moment en om wat voor reden dan ook wijzigen, tijdelijk intrekken of beëindigen; echter onder voorbehoud dat iedere wijziging in de Regeling waarvoor goedkeuring vereist is van de Aandeelhouders en/of Raad van Commissarissen van de Vennootschap ook aan dergelijke goedkeuring onderhevig zal zijn. De Vennootschap zal, voor zover mogelijk, tegemoet komen aan bestaande rechten van Medewerkers als gevolg van de Regeling. Artikel 14 Rechtskeuze en taal Het Nederlands recht is toepassing zijn op deze Regeling. Alle voorkomende conflicten die voortkomen uit en betrekking hebben op de Regeling zullen voor de bevoegde rechter gebracht worden De Regeling is geschreven in het Engels (Master Share Purchase Plan Corporate Employees ) en mag in andere talen worden vertaald, waarbij alleen de originele Engelse versie als authentiek blijft gelden. In geval van een interpretatieverschil zal de Engelse versie altijd de doorslag geven. 8

10 AANDELENKOOPREGELING BIJLAGE VOOR NEDERLAND Deze bijlage voor Nederland maakt deel uit van de Regeling en reguleert het toekennen van het recht op het kopen van Aandelen door medewerkers van Nederlandse dochterondernemingen vanaf 1 november Alle bepalingen van de Regeling zullen van toepassing zijn op Nederlandse aandelen, tenzij anderszins aangegeven in deze Bijlage voor Nederland. Woorden met hoofdletters welke in deze bijlage worden gebruikt maar niet gedefinieerd hebben dezelfde betekenis en interpretatie als in de Regeling. I. Toepassing Spaarloonvrijstelling 1. Werkgever kent aan Medewerker het recht toe om op de Regeling de zogenaamde spaarloonvrijstelling toe te passen (artikelen 32, 31 tweede lid, onderdeel f, jo 31 achtste lid, van de Wet Loonbelasting 1964). Onder deze vrijstelling kunnen Nederlandse Medewerkers in dienst van de werkgever op 1 januari van het betreffende jaar voor een maximaal belastingvrij bedrag van (2010) uit het brutoloon sparen in natura van het totale bedrag dat wordt aangewend om Aandelen en/of Fracties van Aandelen of Bonusaandelen en/of Fracties van Bonusaandelen te kopen onder de Regeling. Binnen de contante spaarloonvrijstelling geldt een maximum van 613. Indien de gespaarde bedragen tot het bedrag van de vrijstelling op een spaarloonrekening geblokkeerd blijven gedurende een periode van vier jaren is door Medewerker geen loon- of inkomstenbelasting verschuldigd. 2. De bespaarde bedragen kunnen geblokkeerd worden gedurende de vier jaar in de vorm van geld of in Aandelen of Fracties van Aandelen. Dit houdt in dat Medewerker het recht heeft om zulk aantal Aandelen of Fracties van Aandelen te verkopen gedurende de vier jaar periode tot aan het maximaal belastingvrije bedrag waarvan vervolgens de opbrengst ter vrij beschikking staat van Medewerker. Medewerker heeft ook het recht om alle Aandelen te verkopen in welk geval de opbrengst van deze verkoop tot aan het bedrag van het maximale belastingvrije bedrag onder de spaarloonvrijstelling onderworpen zijn aan de vier jaar blokkerings periode. Indien daarom de opbrengst bij verkoop het maximale belastingvrije bedrag te boven gaat staat dit meerdere de Medewerker ter beschikking. Indien echter de opbrengst bij verkoop het maximale belastingvrije bedrag niet te boven gaat behoeft dit verschil door Medewerker niet te worden aangezuiverd, maar is de volledige opbrengst onderworpen aan de vier jaar blokkeringsperiode. 3. Indien Medewerker aan de Aandelenkoopregeling mee doet zal de spaarloonvrijstelling automatisch op de Regeling worden toegepast. Als het maximale belastingvrije bedrag niet is benut in een bepaald kalenderjaar, zal Werkgever dit eind november van ieder jaar aan Medewerker doorgeven. Medewerker mag dan het resterende bedrag, gedeeld door twee, gebruiken binnen een contante spaarloonvrijstelling (indien van toepassing). 4. Indien van toepassing zal op de Koopdatum het gespaarde bedrag vermeerderd met rente netto aan Medewerker worden terugbetaald tot maximaal het maximale belastingvrije bedrag. Tegelijkertijd zal voor dit bedrag het bruto salaris worden verminderd. 5. Indien Bonusaandelen worden verkregen en het maximale belastingvrije bedrag nog niet benut is dan blijven voor een bedrag aan Bonusaandelen tot aan dat verschil onbelast. Voor zover de Bonusaandelen inclusief de reeds benutte vrijstelling voor de aankoop van Aandelen het maximale belastingvrije bedrag te boven gaat is dit meerdere belast als inkomsten uit dienstbetrekking. 6. Het totale aldus gespaarde bedrag uit zowel netto als bruto loon zal worden gebruikt om Aandelen en Fracties van Aandelen te kopen in overeenstemming met artikel 2 van de Regeling. 7. Indien in een kalenderjaar voor een bedrag aan Aandelen en Bonusaandelen is verkregen lager dan het maximale belastingvrije bedrag dan kan dit verschil worden benut ten behoeve van een contante spaarloonregeling. 9

11 8. Het maximale belastingvrije bedrag wordt jaarlijks vastgesteld door het Nederlandse Ministerie van Financiën en kan daarom per kalenderjaar variëren. 9. Medewerker stemt ermee in dat Werkgever al die acties onderneemt als nodig wordt geacht om te verzekeren dat Medewerker zich aan deze vierjarige periode houdt met betrekking tot ieder gekocht Aandeel of verkregen Bonusaandeel. 10. Indien Medewerker of zijn rechtsopvolger(s) niet voldoen aan de vier jaars blokkeringsperiode dan zijn de loon- en inkomstenbelasting voor rekening van Medewerker of zijn rechtsopvolger(s) 11. Medewerker zal aan de Beheerder alle benodigde informatie verstrekken en alle vereiste handelingen verrichten die benodigd zijn ten behoeve van het openen van een spaarloonrekening op naam van de Medewerker bij een door de Beheerder te selecteren bankinstelling. 10