GECOMBINEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 3 maart 2009

Transcriptie

1 GECOMBINEERD FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 3 maart 2009 Gegevens onderneming : Serin B.V. ( Serin ), statutair gevestigd te Dordrecht, kantoorhoudende te Utrecht aan de Tennesseedreef 26. Borghols Beheer B.V. ( Borghols ), statutair gevestigd te Dordrecht, aldaar kantoorhoudende aan de M. Harpertsz Trompweg 225C. Faillissementsnummer : 08/482F (Serin) 08/483F (Borghols) Datum uitspraak : 2 december 2008 Curator : mr. drs. J.L.M. Groenewegen R-C : mr. A.A.T. van Rens Activiteiten onderneming : Serin Het begeleiden van mensen naar de arbeidsmarkt, het verzorgen van (groepsgewijze) outplacement, alsmede het begeleiden van mensen naar een sociaal verantwoord bestaan; het begeleiden en ondersteunen van mensen in hun carrière middels beroepskeuzeadviezen, werving en selectieadviezen, verzorgen van personele inrichting organisaties en dergelijke; het begeleiden van bedrijven op alle facetten van het P&O werk. Borghols Beleggings- en beheermaatschappij. Omzet (geconsolideerd) : 2007: : :

2 Personeel gemiddeld aantal : 181 (fte) Verslagperiode : 2 december februari 2009 Bestede uren in verslagperiode : 530:10 uren Bestede uren Totaal : 530:10 uren 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie: Aan dit verslag is een organogram van de Serin Groep gehecht. Serin De vennootschap is op 13 oktober 1987 opgericht. De directie bestaat sinds 4 maart 2008 uit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Salto Groep B.V. Deze vennootschap wordt op haar beurt geleid door de besloten vennootschappen Pur Sang B.V. en Keim Consultancy B.V., welke op haar beurt geleid worden door respectievelijk de heer G.J. van der Sangen en de besloten vennootschap Keim Beheer B.V., welke laatste vennootschap op haar beurt wordt geleid door de heer D.J.H. Keim. De heren Keim en van der Sang vormden de facto de gezamenlijke bestuurders van Serin en waren aldus verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken bij Serin. Enig aandeelhouder van Serin is Borghols. De bedrijfsactiviteiten van Serin werden vanuit gehuurde bedrijfspanden op 33 verschillende plaatsen uitgeoefend, te weten Amsterdam, Eindhoven, Groningen, Delft, Gouda, Waalwijk, Den Haag, Breda, Dordrecht, Arnhem, Rotterdam, Lelystad, Leiden, Hengelo, Leeuwarden, Heerlen, Roermond, Terneuzen, Bergen op Zoom Maastricht, Zwolle, Ede, Venlo, Nijmegen, Middelburg, Goes, Tilburg, Zeist, Groenlo, Gouda, Helmond, Apeldoorn en Utrecht. Het hoofdkantoor was gevestigd te Utrecht aan de Tennesseedreef, waar een bedrijfslocatie werd ondergehuurd van Salto Groep.. Het faillissement is uitgesproken op eigen aangifte. Ten tijde van de faillietverklaring waren de bedrijfsactiviteiten nog niet gestaakt. 2

3 Borghols De vennootschap is op 13 oktober 1987 opgericht. De directie bestaat sinds 4 maart 2008 uit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Salto Groep B.V. Deze vennootschap wordt op haar beurt geleid door de besloten vennootschappen Pur Sang B.V. en Keim Consultancy B.V., welke op haar beurt geleid worden door respectievelijk de heer G.J. van der Sangen en de besloten vennootschap Keim Beheer B.V., welke laatste vennootschap op haar beurt wordt geleid door de heer D.J.H. Keim. De heren Keim en van der Sang vormden de facto de gezamenlijke bestuurders van Borghols en waren aldus verantwoordelijk voor de dagelijkse gang van zaken bij Borghols. Enig aandeelhouder van Borghols is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Salto Groep B.V. Voorts is Borghols enig aandeelhouder en bestuurder van de besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Serin Detachering B.V. en Borghols Pensioen B.V.. Laatstgenoemde vennootschappen zijn thans niet in staat van faillissement verklaard. In Borghols zelf vonden geen bedrijfsactiviteiten plaats, zij was slechts een houdstermaatschappij. Gelet op de nauwe verwevenheid van de beide faillissementen, zal de openbare verslaglegging in de vorm van gecombineerde openbare verslagen plaatsvinden. 1.2 Geconsolideerd winst en verlies: 2007: negatief 2006: : Geconsolideerd Balanstotaal: 2007: : :

4 1.4 Lopende procedures: Voorzover de curator thans kan beoordelen zijn er geen lopende procedures aanhangig. 1.5 Verzekeringen: Serin had meerdere overeenkomsten terzake verzekering van onder andere het wagenpark, brand, inboedel en aansprakelijkheid afgesloten via een tussenpersoon. Alle verzekeringsovereenkomsten zijn opgezegd. De tussenpersoon heeft de curator geïnformeerd dat gefailleerden geen recht hebben op premie-restituties. 1.6 Huur: Serin had met 34 verhuurders een (onder)huur overeenkomst gesloten terzake van bedrijfsruimte. Alle overeenkomsten zijn door de curator in het kader van de hierna beschreven activatransactie op 31 december 2008 opgezegd tegen een termijn van drie maanden, of zoveel eerder als overeengekomen kan worden. Aan de meeste verhuurders was een bankgarantie afgegeven, welke grotendeels zijn ingeroepen in verband met bestaande huurachterstanden. De curator is nog doende alle (boedel)vorderingen van de verhuurders te verifiëren. 1.7 Oorzaak faillissement: Het onderzoek naar de precieze oorzaken van het faillissement is nog gaande. Afgaande op van de directie verkregen informatie, heeft de curator vooralsnog de indruk dat door de problemen in de inburgerings- en reïntegratie markt (welke ten dele lange voorfinancieringstrajecten voor Serin met zich brachten) de kostenstructuur (met name gelet op het aantal personeelsleden en het grote aantal vestigingen) van Serin niet (meer) paste bij de door Serin gerealiseerde omzetten. Op basis van de thans aan de curator bekende gegevens verkeerde de Serin Groep eind 2007 al in de problemen. De curator zal een nader onderzoek doen naar de achtergronden van het faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : 181 (fte) 2.2 Aantal in jaar voor faill. : 196 (fte) 2.3 Datum ontslagaanzegging : Door de curator is op 5 december 2008 het ontslag aangezegd. 4

5 : Aangezien zich in de boedel geen middelen bevonden waaruit de salarisverplichtingen konden worden voldaan, is het voltallige personeel door de curator kort na diens benoeming ontslag aangezegd. De rechter-commissaris heeft de curator hiervoor machtiging verleend. Uiteraard is de gebruikelijke administratieve afwikkeling van het ontslag in overleg met het UWV ter hand genomen. Na de effectuering van de hierna onder punt 6.3 beschreven activatransactie/doorstart is de curator erin geslaagd ruim 80 werknemers bij de doorstarter onder te brengen. Bij Borghols waren geen personeelsleden in dienst. 3. Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving Er zijn geen onroerende zaken geregistreerd op naam van Serin/Borghols aangetroffen. Alle door Serin gebruikte bedrijfspanden werden gehuurd van derden. Bedrijfsmiddelen 3.2 Beschrijving De curator heeft de gebruikelijke kantoorinventaris alsmede een wagenpark bestaande uit 34 auto s aangetroffen. De bedrijfsmiddelen zijn op verzoek van de curator getaxeerd (zie hierna onder punt 6). 3.3 Verkoopopbrengst opbrengst voor de auto s. Dit bedrag behoort toe aan de pandhouder minus de overeengekomen boedelbijdrage opbrengst voor de inventaris. Aangezien de inventariszaken zich ten tijde van de faillietverklaring op de bodem van de gefailleerde vennootschappen bevond, heeft de curator ex art. 57 lid 3 Fw aanspraak gemaakt op de opbrengst ten behoeve van de belastingdienst. 3.4 Boedelbijdrage Met de bank is vooralsnog een boedelbijdrage van 10% over de verkoopopbrengst van het wagenpark overeengekomen. Terzake van de door de bank gepretendeerde pandrechten is afgesproken dat, indien zal blijken dat sprake is van rechtsgeldige 5

6 pandrechten, ook de gebruikelijke boedelvergoedingen conform de Separatistenregeling zal worden voldaan. 3.5 Bodemvoorrecht fiscus De curator heeft het bodemvoorrecht van de fiscus op bodemzaken gerespecteerd (er was ten tijde van de faillietverklaring geen sprake van een toegepaste bodemverhuurconstructie) en derhalve de opbrengst van de bodemzaken ex art. 57 lid 3 Fw ten nadele van de huisbankier (pandhouder) opgeëist en vooralsnog aan het boedelactief toegevoegd in afwachting van een nadere vaststelling van de fiscale schulden. De curator heeft in overleg met ABN AMRO Bank, de huisbankier, Troostwijk Waardering&Advies B.V. de opdracht gegeven de inventaris en het wagenpark te taxeren. Voorraden/ onderhanden werk 3.6 Beschrijving Per datum faillissement bestond er een aanzienlijke post al verricht maar nog niet gefactureerd onderhanden werk en gedurende de maand december 2008 is er onderhanden werk verricht dat nog gefactureerd diende te worden. 3.7 Verkoopopbrengst , Boedelbijdrage Nog vast te stellen in overleg met de huisbankier op basis van Separatistenregeling. De curator heeft in overleg met ABN AMRO (de huisbankier) Satter Finance B.V. verzocht de curator te assisteren bij het inventariseren en waarderen van de niet vaste materiële activa van Serin (het onderhanden werk en de debiteuren). Andere activa 3.9 Beschrijving Goodwill waaronder wordt begrepen de rechten van Serin op door haar gebruikte (handels)namen), logo( s), domeinnamen ( serin.nl, snelweerwerk.nl en kleurrijktalent.nl ) en de administratieve en financiële (digitale) bescheiden Verkoopopbrengst ,00 6

7 De curator heeft in overleg met de huisbankier, Troostwijk Waardering&Advies de opdracht gegeven de overige activa te taxeren. Overig 3.11 Deelnemingen Borghols is 100% aandeelhouder van Borghols Pensioen B.V. en Serin Detachering B.V. Geen van deze vennootschappen verricht nog werkzaamheden. De curator beraadt zich over de meest adequate wijze van liquideren van deze deelnemingen. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Per datum faillissement was sprake van een nominale debiteurenportefeuille van circa EUR ,00. Mede gelet op het feit dat voor een aanzienlijk bedrag sprake was van door opdrachtgevers vooruitbetaalde bedragen en tegenvorderingen uit anderen hoofde, was met de geschoonde nominale waarde van de debiteurenportefeuille een aanzienlijk lager bedrag gemoeid. Naast vorderingen op opdrachtgevers uit hoofde van verrichte (dan wel te verrichten) werkzaamheden, is sprake van een claim van Serin op opdrachtgevers (gemeenten) terzake van compensatie van achtergebleven instroom van cursisten bij inburgeringstrajecten over het jaar Met deze claim is nominaal een bedrag ad ,-- gemoeid. De claim vormt onderdeel van een politiek compromis tussen het ministerie van VROM, gemeenten en private partijen, waarbij in totaal een bedrag ad 45 miljoen beschikbaar zou zijn voor compensatie van private partijen wegens achtergebleven instroom. Van dit bedrag zou 1/3 door het ministerie van VROM, 1/3 door de betreffende gemeenten en 1/3 door de private partijen worden betaald. Door het ministerie van VROM is begin december een beschikking aan een tiental gemeenten afgegeven, uit hoofde waarvan deze een voorschot ad ,-- zouden ontvangen, bestemd voor doorbetaling aan Serin. Het betreft hier een voorschot op het 1/3-deel dat het ministerie ten behoeve van de als opdrachtgever van Serin hierbij 7

8 betrokken gemeenten zou betalen. De uitbetaling van een en ander zou via de gemeenten moeten plaatsvinden, doch niet iedere gemeente lijkt hiermee akkoord. Er is onduidelijkheid over het 1/3 deel (eveneens thans becijferd op circa ,--) dat door de gemeenten zelf zal moeten worden betaald aan Serin. Diverse gemeenten hebben zich op het standpunt gesteld dat dit bedrag niet meer hoeft te worden betaald vanwege het feit dat Serin thans in staat van faillissement verkeert. De houdbaarheid van dit standpunt wordt thans door de curator onderzocht. Ten aanzien van het ten behoeve van de gemeenten door het ministerie van VROM ter beschikbaar gestelde deel ad ,-- is een aanzienlijk deel daarvan door de desbetreffende gemeenten inmiddels voldaan. De claim is niet betrokken in de hierna beschreven activatransactie met Alexander Calder aangezien deze niet bereid bleek een reëel op de claim te doen. 4.2 Opbrengst ,00 uit hoofde van de debiteurenportefeuille ,00 uit hoofde van de claim terzake nadeelcompensatie. 4.3 Boedelbijdrage Met de huisbankier speelt nog een discussie over de verpanding van de vorderingen op debiteuren en vorderingen uit hoofde van het al verrichte maar nog te factureren onderhanden werk. De discussie hangt samen met in een groot aantal contracten van Serin met opdrachtgevers opgenomen overdrachtsverboden, welke op grond van terzake bestaande rechtspraak van de Hoge Raad eveneens tot onverpandbaarheid van de uit deze contracten voortvloeiende vorderingen leidt. De curator probeert thans - ter vermijding van waarschijnlijk langdurige en kostbare procedures - met de bank tot een minnelijke regeling te komen, waarna bank en boedel tot een algehele afrekening kunnen komen. Met de bank wordt overleg gevoerd over een minnelijke regeling. 8

9 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) Huisbankier van Serin en Borghols was ABN AMRO Bank N.V. Door ABN AMRO is aan Serin en Borghols onder hoofdelijke aansprakelijkheid een krediet in rekeningcourant verstrekt van maximaal Het krediet was per datum faillissement opgezegd en uit dien hoofde had de bank een opeisbare vordering van circa ,77. Daarnaast had Serin nog een rekening bij Rabobank Drechtsteden, het saldo op datum faillissement bedroeg 26,11 negatief. De curator heeft de bank verzocht haar vordering in te dienen. Voorts had Serin een girorekening bij Postbank N.V. (thans ING Bank N.V.). Het saldo op datum faillissement bedroeg 704,72. Dit bedrag is inmiddels op de boedelrekening ontvangen. 5.2 Leasecontracten De contracten met leasepartijen terzake auto s zijn reeds beëindigd. De voertuigen zijn ingeleverd. 5.3 Beschrijving zekerheden Tot zekerheid voor de betalingsverplichtingen uit hoofde van het krediet zijn (door Borghols en Serin) de volgende zekerheden aan ABN AMRO verstrekt: - hoofdelijke aansprakelijkheid; - Verpanding voorraden, inventaris en vorderingen op derden; - Saldo- en rentecompensatie met betrekking tot de door Serin en Borghols bij de bank gehouden rekeningen; - Bankborgtocht van Salto Groep tot 5.4 Boedelkrediet en Separatistenpositie Aangezien de vennootschappen ten tijde van de faillietverklaring niet beschikten over liquide middelen is met ABN AMRO een beperkt boedelkrediet overeengekomen. Met ABN AMRO is voorts onder de gebruikelijke condities afgesproken dat de curator het voortouw bij de verkoop van activa neemt en dat naderhand met de bank zal worden afgerekend. Alleen op deze wijze kon in dit faillissement een doorstart binnen de realiter daarvoor ter beschikking staande tijd van drie weken (tot de Kerstvakantie) worden geëffectueerd. 9

10 5.5 Boedelbijdragen Er zijn afspraken gemaakt met de bank over boedelbijdragen conform de Separatistenregeling. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Er zijn diverse crediteuren die hun recht van eigendomsvoorbehoud hebben kenbaar gemaakt. Deze worden afgewikkeld en hieromtrent zijn in het kader van de gedeeltelijke doorstart van activiteiten afspraken met de doorstarter gemaakt. 5.7 Reclamerechten en retentierechten Tot op heden heeft zich geen partij bij de curator gemeld die zich op deze rechten beroept. De curator heeft uitvoering overleg gevoerd met de bank, de leasemaatschappijen en crediteuren. Het overleg met bank inzake het mogelijke verpandingsverbod duurt nog voort. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden De curator heeft onmiddellijk na zijn benoeming afspraken gemaakt met verschillende leveranciers van met name telefoonaansluitingen, ADSL verbindingen, autoverzekeringen, softwarediensten en de bank om gedurende een korte periode, in afwachting van een mogelijke doorstart, de waarde van het onderhanden werk veilig te kunnen stellen. De bank bleek bereid eventuele hieruit voortvloeiende betalingsverplichtingen te garanderen, waardoor met name het afsluiten van de telefoon en internetdiensten kon worden vermeden. 6.2 Financiële verslaglegging Niet van toepassing. De curator heeft met derden (waaronder de bank, KPN en Teamsoft) onderhandeld omtrent voortzetting van diensten als hiervoor onder 6.1 beschreven. Doorstart 6.3 Beschrijving 10

11 De curator heeft uitvoerig overleg gevoerd met de bank en de beoogde doorstartende kandidaat, bestaande uit de vennootschappen Capabel Taal B.V., Alexander Calder Arbeidsintegratie B.V. Aob Compaz B.V., gezamenlijk te noemen de Calder Groep, over een eventuele overnametransactie. Aanvankelijk had zich een achttal potentiële gegadigden gemeld bij de curator voor een (geheel dan wel gedeeltelijke) overname van de bedrijfsactiviteiten van Serin door middel van een activatransactie. Aan alle gegadigden is onder de voorwaarde van ondertekening van een geheimhoudingsverklaring een informatiememorandum te beschikking gesteld en is hen de gelegenheid geboden (via de inrichting van een dataroom van beperkte omvang op het kantoor van de curator) inzicht te verkrijgen in de contractenportefeuille van Serin. Uiteindelijk bleef de Calder Groep als serieuze gegadigde over, met wie de curator vervolgens de onderhandelingen heeft gevoerd, welke hebben geresulteerd in een integrale overname van de activa (met uitzondering van de hiervoor beschreven claim ter zake compensatie wegens achtergebleven cursisteninstroom). Met de Calder Groep is verder overeengekomen dat zij aan minimaal 74 personeelsleden een nieuw dienstverband zou aanbieden. Na daartoe van de rechter-commissaris verkregen goedkeuring is de activa-transactie uiteindelijk per 5 januari 2009 geëffectueerd 6.4 Verantwoording De curator heeft met de beoogde doorstarter, de Calder Groep, en de huisbankier onderhandeld over de modaliteiten van een overnametransactie Opbrengst De totale opbrengst van de verkochte activa bedroeg ,=, waarvan vooralsnog een bedrag ad ,= aan de boedel van Serin is toegekomen en een bedrag ad ,= aan de boedel van Borghols, dit in afwachting van een definitieve afrekening met de bank ter zake van de door haar gepretendeerde pandrechten. 6.6 Boedelbijdrage Vooralsnog voor de boedel van Borghols. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht 11

12 Dit punt heeft de curator nog in onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen 2007: 28 november 2008 tijdig 2006: 25 maart 2008 te laat 2005: 12 juni 2006 tijdig 2004: 31 oktober 2005 tijdig 7.3 Goedk. Verklaring Accountant 2007: aanwezig 2006: aanwezig 2005: aanwezig 7.4 Stortingsverpl. Aandelen Dit punt heeft de curator nog in onderzoek. 7.5 Onbehoorlijk bestuur en Paulianeus handelen Dit punt heeft de curator nog in onderzoek. De curator zal het gebruikelijke (administratieve) onderzoek doen. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Salaris curator : p.m. UWV : Nog niet bekend Verhuurders (voorlopig) : p.m. KPN mobiel : ,81 Overigen : p.m. 8.2 Pref. vord. van de fiscus : Lb en Motorrijtuigenbelasting 2008 (Serin) ,00 (fiscale eenheid Borghols Beheer) 8.3 Pref. vord. van het UWV : Nog niet bekend 8.4 Andere pref. crediteuren : 350, Aantal concurrente crediteuren : Bedrag : Serin circa 142 : ,30 12

13 Borghols 6 : 4.224, Verwachte wijze van afwikkeling Over de wijze van afwikkeling van het faillissement en de vooruitzichten voor crediteuren op enige uitkering kunnen nog geen uitspraken worden gedaan. De curator heeft de ruim 450 crediteuren als vermeld op de crediteurenlijsten van Serin en Borghols uitgenodigd om hun vordering ter verificatie in te dienen en daarbij aan te geven of zij zich op enig bijzonder recht wensen te beroepen. Het verificatietraject is vervolgens in gang gezet en loopt nog volop. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement Op dit moment is nog onduidelijk op welke termijn dit faillissement zou kunnen worden afgewikkeld. 9.2 Plan van aanpak In de komende periode zal de curator een aanvang maken met de hiervoor onder punt 7 bedoelde onderzoeken en de administratie van Serin en Borghols aan een nader onderzoek onderwerpen. Verder zullen met name ook de te effectueren eindafrekeningen met Calder Groep en het overleg met ABN AMRO over haar zekerheden veel aandacht vergen. 9.3 Saldo van de faillissementsrekening Serin Het saldo van de bij Fortis Bank onder het gebruikelijke faillissementsarrangement geopende faillissementsrekening van Serin beliep per 25 februari ,12. Borghols Het saldo van de bij Fortis Bank onder het gebruikelijke faillissementsarrangement geopende faillissementsrekening van Borghols beliep per 25 februari ,94. 13

14 9.4 Indiening volgend verslag Een volgend openbaar verslag zal in de maand juni 2009 worden ingediend. 9.5 Publicatie verslag Dit verslag alsmede alle andere openbare verslagen ex art. 73a van de Faillissementswet zullen worden gepubliceerd op de website van CMS Derks Star Busmann N.V. ( faillissementen). De curator wijst er tenslotte op dat aan dit verslag geen rechten ontleend kunnen worden. Utrecht, 3 maart 2009 mr. drs. J.L.M. Groenewegen (curator) CMS Derks Star Busmann N.V. Advocaten - Notarissen - Belastingadviseurs Postbus AG Utrecht Telefoonnummer: Telefaxnummer: adres: marcel.groenewegen@cms-dsb.com 14