RvB en RvC hebben een vertrouwensrelatie, maar wel met grenzen Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance

Transcriptie

1 management scope / nr. 03 / 2013 / 9,80 management nr. 03 / 2013 / 9,80 RvB en RvC hebben een vertrouwensrelatie, maar wel met grenzen Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance dossier innovatie DOOR CRISIS IN 2012 VEEL BESTUURSWISSELINGEN governancegebouw IS STEVIG IN Nederland WE ZIJN TOE AAN EEN DIGITALE DISRUPTIE

2 T. MEESTERLIJK inhoud 10 redenen om je vingers bij af te likken 1 Verlaagde pakketreizen voor zomer Culinaire hoofdstad van de Caribbean 3 Meer dan 400 fantastische restaurants 4 Fra n s e, C re o o l se, C h i n ese, I n d i a s e, I ta l i a a n se e n Mexicaanse eetculturen 5 40 toprestaurants waar de chefs de sterren van de hemel koken 6 Elk jaar in november: culinair festival Fête de la Cuisine 7 Onbezorgd eilandhoppen 8 De enige plek waar ons koninkrijk aan Frankrijk grenst 9 Perfecte maritieme omstandigheden 10 Maar liefst 37 poederwitte stranden Marcel Bakker HOLLANDSE HOOGTE aandeelhouder IS ACHTERIN DE RIJ GEZET DOOR DE BANKENCODE Jean Frijns, pagina Jos Streppel De voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code en president-commissaris van KPN, Jos Streppel, houdt zich niet altijd aan de code. De code biedt bewust flexibiliteit: harde eisen, maar ook de mogelijkheid om ervan af te wijken. 22 TIEN JAAR CODE-TABAKSBLAT Een discussie tussen Rients Abma, directeur van Eumedion, Peter Ingelse, voorzitter Ondernemingskamer en Jean Frijns, geestelijk vader van de Wet-Frijns, die ingaat op 1 juli en een betere dialoog tussen aandeelhouders en bestuurders tot stand moet brengen. Lex Draijer Kijk op st-maarten@interreps.eu Tel. +31 (0) IN- EN UITGAANDE BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN Uit het jaarlijkse overzicht van de bestuurswisselingen van AEX-fondsen en andere grote bedrijven en organisaties, blijkt dat de crisis zich weer doet voelen in de boardrooms. Commissarissen trokken regelmatig nieuwe bestuurders aan. nr. 03 /

3 Yvonne Kroese Marco Bakker dossier innovatie 40 KLANTVOORKEUREN Een analyse van de digitale transformatie van onze maatschappij. Gepersonaliseerde vormen van e-commerce, e-payment en e-health breken door. 44 DIGITALE EXPLOSIE Een rondetafeldiscussie met Jeroen Tas, Frans Woelders en Cor Molenaar over de digitale ontwikkeling. De volgende stap is disruptie; het opblazen van oude systemen en gewoontes. colofon MANAGEMENT SCOPE A meeting of minds, is een uitgave van Scope Business Media, Amstelzijde 85a, 1184 TZ Amstelveen. DIRECTEUR/UITGEVER Walter Vesters HOOFDREDACTIE Quinty Danko EINDREDACTIE Nicole Gommers REDACTIECOÖRDINATIE Chantal Doezie ACCOUNT Jotta Erath Famke van Bon VORMGEVING Thielenpeters nr. 03 / 2013 MEDEWERKERS Marcel Bakker, Marco Bakker, Luuk Besamusca, Erik Bouwer, Lex Draijer, Rob Hartgers, Linda Huijsmans, Suzanne Karsters, Leo Klaver, Yvonne Kroese, Ad Nuis, Hans Pieter van Stein Callenfels, Marike van Zanten JAMBO.NL Yvonne Kroese ad nuis ad nuis EXTRA OMZET GENEREREN Organisaties lopen kansen en omzet mis omdat zij business en technologie niet voldoende op elkaar afstemmen. De cio moet een rol vervullen in de verbinding van beide. 54 STRESSVRIJE CEO Wat is stress, waar komt het vandaan en waarom hebben bestuurders er minder last van? 56 WAARDE IN DE FINANCIËLE SECTOR Een indringende discussie met bestuurders uit de financiële wereld over transparantie, vertrouwen en de balans tussen klantbelang en rendement. 62 EWOUD GOUDSWAARD De directeur van ASN Bank, onderdeel van het genationaliseerde SNS Reaal, over de staat als aandeelhouder, klanttevredenheid en innovatie. Elke maand 4 colofon 6 kort 7 editorial 17 wandelgangen 20 column INTERVIEWERS Tineke Bahlmann (commissaris/bestuurder), Dick Benschop (Shell), Anna Bertona (A.T. Kearney), Herman Bol (UMC Utrecht), Arjan Eleveld (LTP), Marco Gianotten (Giarte Media Group), Eric de Groot (Boer & Croon), Ton Hegeman (Eiffel), Bart Hogendoorn (HP), Charles Honée (Allen & Overy), Peter van Leest (Citrix), Paul Nobelen (bestuursadviseur), Monique Noomen-Greve (Eiffel), Rard Rijcken (Vattenfall), Harry Starren, Tim Stevens (Allen & Overy), Jeanine van der Vlist (Alcatel-Lucent), Maarten Vijverberg (Boer & Croon), Jurgen van Weegen (A.T. Kearney) ABONNEMENTEN De abonnementsprijs van Management Scope bedraagt 98,- per jaar. Losse nummers 9,80 (inclusief 6% BTW). Schriftelijke annulering van abonnementen is mogelijk tot uiterlijk twee maanden voor het begin van het nieuwe abonnementsjaar. OPLAGE de gemiddelde oplage bedraagt exemplaren. ADRESWIJZIGINGEN Het doorgeven van adreswijzigingen aan de administratie kunt u eenvoudig doen via onze website: managementscope.nl/magazine/adreswijziging ADMINISTRATIE EN REDACTIE Postbus 23, 1190 AA Ouderkerk a/d Amstel, T , F Niets in deze uitgave mag worden vermenigvuldigd en/of openbaar gemaakt door middel van druk, fotokopie of op welke andere wijze dan ook, zonder schriftelijke toestemming van de uitgever. Management Scope verschijnt 18 april De deadline voor het aanleveren van advertentiemateriaal is 4 april SAFARI IN AFRIKA? BIJ JAMBO SAFARI CLUB ZIJN DE MOGELIJKHEDEN EINDELOOS, PRIVÉ REIZEN GEHEEL CONFORM UW EIGEN WENSEN! DÈ AFRIKA SPECIALIST! KENIA MADAGASKAR TANZANIA SEYCHELLEN MAURITIUS OEGANDA ZIMBABWE BOTSWANA NAMIBIË MOZAMBIQUE ZUID-AFRIKA ZAMBIA 4. management scope VRAAG DE BROCHURE AAN OP OF BEL

4 kort Tekst Rob Hartgers hr onvoldoende strategisch Meer dan een derde van de ceo s denkt dat hun hoofd hr onvoldoende inzicht heeft in de bedrijfsvoering en daardoor geen productieve bijdrage kan leveren aan het talentmanagement van de organisatie. Dat is een van de conclusies uit een wereldwijd onderzoek van de Economist Intelligence Unit. Ruim de helft (55 procent) van de ondervraagde ceo s beschouwt de hr-directeur als een belangrijke partner bij het vaststellen van de strategie. De relatie tussen cfo s en hr is slechter: slechts dertig procent zegt dat de hr-eindverantwoordelijke een belangrijke strategische rol speelt. De overgrote meerderheid van de ceo s en cfo s (respectievelijk zeventig en 75 procent) wil grotere betrokkenheid van hr bij de strategische planning. press/ Innovatiekloof Consumenten hebben hooggespannen verwachtingen van technologische innovaties. Slechts 54 procent is tevreden met de huidige technologische stand van zaken. Volgens Philips, dat in het kader van zijn Meaningful Innovation Index vijfduizend mensen vroeg naar hun mening over innovatie, duidt deze kloof tussen verwachtingspatronen en werkelijkheid (de innovation gap) op een grote vraag naar innovaties die de kwaliteit van leven verbeteren. OERINSTINCT Het oude leiderschap op basis van macht werkt niet meer in de moderne organisatie. Maar hoe moet het dan wel? In het boek Gezag geven de auteurs aan waar de oplossing gezocht kan worden. Gezag is geen boek om van A tot Z te lezen, vanwege de overvloed aan voorbeelden en goedbedoelde tips. Maar het is zeker interessant om vanuit psychologisch perspectief te lezen over de evolutie van leiderschap en gezag. Ook de theorie over de historie en de toekomst van leiderschap van de auteurs Mark van Vugt (hoogleraar psychologie en onderzoeker evolutionaire antropologie) en Max Wildschut (oprichter van het Nederlands Instituut voor Management en Evolutionaire Psychologie) is de moeite waard. Zij Ceo s nauwelijks socialer Ceo s maken steeds meer gebruik van internet om rechtstreeks te communiceren met klanten en aandeelhouders, blijkt uit onderzoek van pr-bedrijf Weber Shandwick. In 2010 maakte 36 procent van de ceo s van de vijftig grootste bedrijven uit de Fortune 500 Index gebruik van online media; in 2012 was dit percentage gestegen tot 66 procent. Vooral de corporate video is enorm populair. Veertig procent van de ceo s was in 2012 te zien in een video op de website van het eigen bedrijf, op YouTube of een ander videokanaal. Ceo s zijn nog maken duidelijk dat het brein van de leider niet mee is geëvolueerd met moderne organisaties. Hierdoor is de misvatting ontstaan dat leiderschap slechts voor weinigen is weggelegd. Managers en leiders moeten zich volgens de auteurs anders ontwikkelen. Hun belangrijkste motto is: verklein de afstand tussen leiders en hun ondergeschikten. Grote fysieke en psychologische afstand heeft veel negatieve gevolgen. Gezag. Mark van Vugt en Max Wildschut. A.W. Bruna Uitgevers. 19,95 wel terughoudend in het gebruik van sociale netwerken. Slechts achttien procent maakte hiervan in 2012 gebruik, nauwelijks meer dan in 2010 (zestien procent). Volgens Weber Shandwick twijfelen ceo s over de effectiviteit van sociale netwerken. Ook denken zij dat het gebruik van sociale netwerken risicovol kan zijn. Het pr-bureau waarschuwt dat zij de netwerken in ieder geval goed in de gaten moeten houden of laten monitoren. Er zijn veel bedriegers online actief die zich voordoen als de ceo van een groot bedrijf. Ex-TNT Express-CEO Lombard koos voor eigenbelang. Dat is fout quote Antony Burgmans, commissaris bij onder meer TNT Express (NRC) Het goede voorbeeld Leiders die zelf het goede voorbeeld geven en bereid zijn om persoonlijke risico s te nemen voor de groep, zijn het meest effectief. Dat blijkt uit onderzoek van VU-hoogleraar Mark van Vugt. De evolutionair psycholoog maakte daarbij gebruik van de zwakste schakel -speltheorie, die is gebaseerd op de gedachte dat de effectiviteit van de meeste organisaties wordt bepaald door de bijdrage van de zwakste schakel. Hoe sterker de zwakste schakel, hoe efficiënter de organisatie. Van Vugt onderzocht of leiders deze zwakke schakels kunnen beïnvloeden. Dat kan inderdaad, maar alleen als leiders zelf een grote bijdrage leveren. Doen zij dat niet, dan heeft hun leiderschap nauwelijks impact. Kijk onder publications op 78% Deloitte sprak met vijfduizend millennials (werknemers geboren na 1980) uit achttien landen over innovatie. Van hen zegt 78 procent dat innovatie essentieel is voor groei binnen organisaties. Slechts 26 procent denkt dat de huidige leiders genoeg doen om innovatie te stimuleren. Iets meer dan de helft van de Nederlandse millennials zegt te werken voor een innovatief bedrijf. Meer lezen? Ga naar en zoek op Millennial Innovation Survey DIGITALE DISRUPTIE Het klinkt me nogal heftig in de oren, maar als we de experts mogen geloven, ontkomt geen enkele branche eraan: digitale disruptie. In een discussie met de cio s van Philips en ABN AMRO, Jeroen Tas en Frans Woelders, zegt hoogleraar en publicist Cor Molenaar: De digitale ontwikkeling is zo vergevorderd dat de volgende stap disruptie is; het opblazen van oude systemen en gewoontes. De impact van een digitale disruptie is volgens Frankwatching vele malen groter dan bij traditionele disruptie van een markt. Bovendien gaat de omslag veel sneller. Dat komt door de kracht van internet. Met de aanwezige mobiele en sociale media-infrastructuur kunnen disruptieve ideeën heel snel een grote groep bereiken. Vaak zijn het nieuwkomers die een markt volledig op zijn kop zetten door slim gebruik te maken van nieuwe digitale mogelijkheden. Internationaal onderzoeksbureau Forrester Research bekeek het fenomeen ook nauwkeurig. Volgens het bureau hebben pas enkele branches een disruptie meegemaakt, zoals de muziek- en de reisindustrie, maar gaat de grote knal vroeg of laat overal komen. Volgens Forrester ziet 86 procent van de bedrijven digitale mogelijkheden om hun sector te veranderen, maar slechts 36 procent ontwikkelt er beleid op. Internetadviesbureau Jungle Minds onderzocht Bestuurders zien noodzaak niet in Nederland hoe dat mogelijk was. Wat bleek: het probleem zit m in het bestuur. Veertig procent van de ondervraagden geeft aan dat het topmanagement niet doordrongen is van de noodzaak om in een digitale toekomst te investeren. Het bestuur van Philips en ABN AMRO ziet dat blijkbaar wel. De cio s van beide concerns hebben, hoewel zij zelf niet in de raad van bestuur zitten, een duidelijke visie op de digitale toekomst van hun bedrijf. Zo zegt Woelders in de discussie op pagina 46: Voor de zakelijke markt hebben we diensten via internet en apps waarmee bedrijven realtime inzicht krijgen in relevante financiële gegevens. Ze zien bijvoorbeeld de transacties en krijgen daardoor inzicht in hun kasstromen. We genereren op die manier informatie die voor de klant interessant is. Dat is een deel van onze filosofie. Bij Philips vinden twee belangrijke ontwikkelingen plaats. Tas verwoordt het zo: Dankzij social networking-technologie krijgen we direct inzicht in wat de klant doet en wil. Dat is mogelijk door de tweede ontwikkeling: we verbinden onze apparaten met de gebruikers. De apparaten worden steeds meer een platform waarop wij services aanbieden. Dat betekent dus een heel nieuw businessmodel voor Philips. Bestuurders, maakt u zich maar op voor de disruptie, want komen gaat ie. En als u de discussie tussen bovenstaande heren leest, is het heftig, maar ligt er ook een wereld aan mogelijkheden. Quinty Danko, hoofdredacteur Management Scope edito rial 6. management scope nr. 03 /

5 Gover nance Flexibiliteit is typerend voor de moderne commissaris Jos Streppel, voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance Code 8. management scope nr. 03 /

6 Governance Dankzij de corporate governance code nam Nederland afscheid van de celebrity-ceo en de sigarenrokende commissaris. Nu waarschuwt scheidend commissievoorzitter Jos Streppel voor volksgerichten en verkeerde maatschappelijke percepties. Interview Charles Honée Tekst Marike van Zanten Fotografie Marcel Bakker Jos Streppel (63) Opleiding Economie, Universiteit Tilburg Huidige functies President-commissaris KPN, vicevoorzitter raad van commissarissen Van Lanschot, non-executive directeur RSA Group (Londen) en lid raad van toezicht Stichting Arq en Tilburg Centre of Finance. Streppel is daarnaast voorzitter van het bestuur van Duisenberg School of Finance en lid raad van advies Actuarieel Genootschap. Ik zeg recht voor zijn raap dat ik me niet altijd aan de code houd os Streppel is de nacht voor het interview om uur naar bed gegaan. Het zijn drukke tijden voor de presidentcommissaris van KPN. Na de bekendmaking van een claimemissie voor de versterking van het eigen vermogen met vier miljard euro, maakte de beurskoers een duikeling van bijna zestien procent. Bovendien zou topman Carlos Slim van Mexicaanse grootaandeelhouder América Móvil (die een belang van bijna 28 procent in KPN heeft) de aandelenuitgifte alleen willen steunen in ruil voor meer invloed. Voor Streppel dus even geen tijd voor de kleinkinderen die tijdens de voorjaarsvakantie kwamen logeren. Gelukkig is hij wel wat gewend. Eerder zei hij in Management Scope: In tijden van crisis moeten commissarissen niet hun eigen spanning overbrengen op het management en de druk verhogen, uit angst voor hun eigen aansprakelijkheid. Het management wil juist een ontladingspaaltje en een rustige sparringpartner. Kennelijk heeft die rustgevende uitstraling ook dit keer goed gewerkt. Die morgen staat in de krant dat América Móvil zijn steun verleent aan de kapitaalversterking (uiteindelijk drie miljard via een claimemissie en één miljard via de uitgifte van een hybride obligatie), in ruil voor onder meer twee zetels in de raad van commissarissen. Het Mexicaanse telecombedrijf investeert op zijn beurt opnieuw 840 miljoen euro in KPN. U bent niet alleen president-commissaris bij KPN, u bent ook voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Hoe moeten we de benoeming van twee niet-onafhankelijke commissarissen bij KPN in het licht van de code zien? Volgens de code mag er maximaal één commissaris niet-onafhankelijk zijn. We benoemen inderdaad twee Mexicaanse commissarissen, die allebei niet onafhankelijk zijn. En er gebeuren qua corporate governance nog meer afwijkende dingen. Zo hebben we voorgesteld om Marike van Lier Lels een jaar langer te laten aanblijven, hoewel ze al twaalf jaar commissaris is. We hebben ook voorgesteld om Rob Routs te herbenoemen als vicevoorzitter, hoewel hij meer posities bekleedt dan sommige adviesbureaus wenselijk vinden. Dus met vier van de acht commissarissen is vanuit het oogpunt van corporate governance iets aan de hand; dan heb je wat uit te leggen. Zeker als voorzitter van de Monitoring Commissie. Toch is dat uitleggen niet moeilijk. We hebben een aandeelhouder van bijna dertig procent, die bereid is om nog eens negenhonderd miljoen euro in het bedrijf te steken. Zo n aandeelhouder vraagt vervolgens: Mag ik dan ook meekijken? Geen onredelijk verzoek hoor, voor al dat geld. Als andere aandeelhouders dat niet redelijk vinden, is mijn vraag of zij dan die negenhonderd miljoen willen neertellen. En hoe luidt de verklaring bij die andere afwijkende dingen? Partijen als ISS en Eumedion hebben naar voren gebracht dat Rob Routs overboarded is. Toch hebben we hem voorgesteld voor herbenoeming. Ik hoef als presidentcommissaris immers niet te beoordelen hoeveel iemand wil werken. Wat ik moet beoordelen is of een commissaris aanwezig is, een goede inbreng heeft, zijn stukken heeft gelezen en bereikbaar is als je hem nodig hebt. Robs inzet is altijd honderd procent. Heb ik dan reden om een fantastische commissaris niet opnieuw te kandideren? Nee, blijf daar vanaf. Verder hebben we Marike van Lier Lels met volle steun van de ondernemingsraad gevraagd een jaar langer aan te blijven als commissaris, vanuit het oogpunt van de continuïteit. Want als ik me aan het boekje zou houden, verlies ik vier commissarissen en zouden er vier nieuwe binnenkomen, waarvan twee niet-onafhankelijk. Dan houd ik een slecht ingewerkte raad over. Daarom moet je governanceregels ook niet zo hard maken. De code biedt bewust flexibiliteit: harde eisen, maar ook de mogelijkheid om ervan af te wijken, in het belang van de vennootschap. Alleen moet je dat wel transparant maken. Daarom zeg ik recht voor zijn raap tegen de aandeelhouders waarom ik op twee punten niet naar de code luister, en daar kunnen aandeelhouders dan hun oordeel over geven. Wat vindt u van de maximering tot vijf toezichtposities bij grote rechtspersonen? Zo n vijftien jaar geleden werd in het commissariaat de dienst uitgemaakt door een beperkte groep mensen. De commissie-tabaksblat wilde dat doorbreken door het aantal commissariaten tot vijf te beperken, waarbij voorzitterschappen dubbel tellen. Dat heeft goed gewerkt: binnen een paar jaar hield iedereen zich netjes aan het maximum. De nieuwe wet telt ook posities bij andere grote organisaties mee, onder het mom dat ook die vorm van toezicht veel tijd kost. Terwijl het gewoon weer gaat om het oude argument: het doorbreken van het circuit. Als je kijkt naar het aantal ongelukken bij woningcorporaties, zorg- en onderwijsinstellingen, is daar misschien ook wat voor te zeggen, maar die ongelukken worden waarschijnlijk eerder veroorzaakt door het gebrek aan kwaliteit van het toezicht dan door de kwantiteit van het aantal toezichthoudende functies. Overigens tellen commissariaten bij buitenlandse ondernemingen ook in de nieuwe wet nog steeds niet mee. Een van de bevindingen van het rapport van de Monitoring Commissie is dat commissarissen frequent afwezig zijn tijdens vergaderingen. Wat moeten we daarmee? Nou, dat viel me juist niet tegen. Het aanwezigheidspercentage bevindt zich boven de negentig procent. Bij tien vergaderingen per jaar mis je dan gemiddeld één keer. Ik streef zelf naar honderd procent en velen met mij, maar op zich is het niet slecht. Het gaat ook niet alleen om die fysieke aanwezigheid, maar of mensen hun taak Loopbaan heden Voorzitter Monitoring Commissie Corporate Governance Code CFO Aegon (sinds 2000 lid rvb) Voorzitter rvb FGH Bank (tot 1997 naast het bestuursvoorzitterschap van Labouchère) Voorzitter rvb Bank Labouchère Lid rvb FGH Bank Financieel directeur Fries- Groningse Hypotheekbank (FGH Bank) Diverse functies bij Aegon Interesses Economische geschiedenis, moderne kunst, horloges, klassieke auto s. Privé Getrouwd, drie kinderen en vijf kleinkinderen. Meer over Jos Streppel op management scope nr. 03 /

7 Governance serieus nemen, de stukken lezen en zich verdiepen in de processen van de onderneming, zodat ze kritische vragen kunnen stellen. De beoordeling daarvan is veel relevanter dan het afvinken van de vraag of iemand bij de vergadering was. Bij KPN had een van de commissarissen een keer een goede reden om niet naar de vergadering te komen, maar de dag ervoor belde hij me voor een discussie van een uur over de agenda, waarbij hij alle stukken tot in de finesses had gelezen en voorbereid. Dus als iemand twee van de tien keer niet is geweest, kan het nog steeds een heel goede commissaris zijn. De evaluatie van iemands bijdrage is belangrijker dan het vinkje op de aanwezigheidsmatrix. Volgens de Monitoring Commissie is de evaluatie van de raad van commissarissen verbeterd. Er is vooruitgang geboekt, ja. Vijftien jaar geleden was evaluatie van commissarissen not done en tegenwoordig vindt iedereen het heel normaal. De meeste commissarissen willen die evaluatie nu ook serieus 12. management scope uitvoeren. Misschien moeten we hier en daar nog een beetje duwen, maar ik heb het gevoel dat het nu de goede kant op gaat. Bestaat er behoefte om de evaluaties meer kader te geven? Nee, want je kunt ook heel goed evalueren zonder externe begeleiding. Zelf vind ik het overigens verstandig om bijvoorbeeld eens in de drie jaar een externe bij de evaluatie te betrekken. Vooral als je met elkaar over de dynamiek in de boardroom wilt praten: hoe ga je met elkaar om, als commissarissen onderling en met de raad van bestuur? Zonder externe begeleiding komt die discussie moeilijk op gang, omdat de meeste mensen een zekere verlegenheid voelen om dat soort zaken te bespreken. Er bestaat nu eenmaal een pikorde binnen de raad van commissarissen. In een groep van vijf mensen nemen er altijd twee het voortouw, of het nu gaat om vijf voetballende kinderen, vijf dames op een vrijgezellenfeest of vijf commissarissen. Dat hoeft niet slecht te zijn, maar het mag niet overheersen, want dan komen anderen niet uit de verf. Je moet die dynamiek dus regelmatig met elkaar bespreken. Hetzelfde geldt voor de verhouding met de raad van bestuur, waarmee de raad van commissarissen als werkgever een duidelijke hiërarchische relatie onderhoudt. Hoe verhoudt zich die pikorde met het creëren van een veilige omgeving, waarin bestuurders zich vrij durven te uiten? Als je als president-commissaris een strikt formele relatie onderhoudt met je ceo, werkt het niet. Maar als de president-commissaris geen rechte rug heeft, krijg je een oppermachtige ceo en werkt het evenmin. Een moderne commissaris zal dus zijn best doen voor een goede, zakelijke verhouding met het bestuur waarin open overlegd kan worden, zonder dat de boodschapper meteen wordt onthoofd. Anders krijg je als raad van commissarissen ook geen adequate informatie meer. Een vertrouwensrelatie dus, maar wél met grenzen. Want als commissaris ben je de presidentcommissaris moet een rechte rug hebben niet alleen degene die goedkeurt en adviseert, maar ook de toezichthouder en werkgever die moet kunnen ingrijpen. Die balans is lastig. Je ziet commissarissen die te stijf zijn en geen open gesprek kunnen aangaan met de bestuurder. En je hebt commissarissen die daar te ver in gaan en vervolgens een slecht functionerende meneer of mevrouw nooit meer de deur uit krijgen. Dat soort governancevraagstukken speelt niet alleen bij beursgenoteerde ondernemingen, maar ook bij (semi) publieke organisaties. Je hoort dan ook wel eens een roep om een sectoroverstijgende code. Veel gedragsaanwijzingen uit de corporate governance code zijn toepasbaar in andere organisaties. Het is immers een soort universele cursus opvoeding. Maar je moet goed oppassen wat je daaruit overneemt, want de code is geschreven voor de verhouding tussen bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Overheidsorganisaties hebben geen aandeelhouder en de rol van de raad van toezicht daar is een totaal andere dan die van de raad van commissarissen bij ondernemingen met aandeelhouders. De raad van toezicht stelt één keer per jaar budget en jaarrekening vast en dat is het. Ik ben dan ook tegen één code voor alle Nederlandse organisaties. Want dan krijg je een code waar iedereen zich aan moet kunnen houden en ben je alleen nog maar bezig met het beschrijven en monitoren van de uitzonderingen. Bij beursgenoteerde ondernemingen kunnen de aandeelhouders nog hun goed- of afkeuring uitspreken over af- Tweemaal zoveel impact. De helft van de kosten. De HP Officejet Pro print stralende kleuren voor de helft van de kosten per pagina in vergelijking met laserprinters. 1 Creëer de juiste impact om de professionele uitstraling van uw bedrijf een impuls te geven en bespaar direct op uw printkosten. Kijk voor meer informatie over HP Officejet Pro op hp.nl/officejet Hewlett-Packard Development Company, L.P. 1 De kosten per pagina (CPP, cost per page) claim is gebaseerd op de meerderheid van kleurenlaserprinters onder 200 (excl. btw) en de meerderheid van kleurenlaser all-in-ones onder 400 (excl. btw) per maart 2011, op basis van het marktaandeel zoals gerapporteerd door IDC in kwartaal 4 van De CPP-vergelijkingen voor lasersupplies zijn gebaseerd op door fabrikanten gepubliceerde specificaties van cartridges met de hoogst beschikbare capaciteit, zoals gerapporteerd door Context Information Services. HP Officejet Pro CPP gebaseerd op HP Officejet 950XL/951XL inktcartridges, geschatte straatprijs, gepubliceerde opbrengst voor kleurenafdrukken en bij continu printen. Voor verdere details, ga naar

8 PINC.14 PEOPLE / IDEAS / NATURE / CREATIVITY Governance Ik ben tegen een sector overstijgende code wijkingen van de code, maar bij die andere instellingen ontbreekt de aandeelhouder en daarmee die disciplinering. Eén code voor alle sectoren vind ik dus niet gewenst. Op 14 mei 2013: dé jaarlijkse conference (sinds 2000) 16 international keynote speakers, 13 onverwachte intermezzo s, 450 unieke bezoekers! De Nederlandse corporate governance code dateert alweer van Moet de code aan de tijd worden aangepast? Dat is op zich geen argument voor een nieuwe code. Het Nederlands staatsrecht is nog steeds gebaseerd op het ontwerp van Thorbecke uit 1848 en functioneert ook nog steeds goed. Bovendien kun je de code gemakkelijk aanpassen aan nieuwe ontwikkelingen. Een mooi voorbeeld vind ik nog steeds de claw back-regeling (het aanpassen of terugvorderen van bonussen die achteraf bezien onterecht toegekend of onredelijk zijn, red.). Na een keurige rondgang langs commissarissen hadden we de handen op elkaar gekregen voor het opnemen daarvan in de code. Vervolgens is Den Haag ermee aan de haal gegaan: Hé, dat is leuk voor het publiek, daar gaan we een aparte wet van maken. Die wet kwam er drie jaar later dan dat wij het voorstelden. Als de wetgever ons niet dwars had gezeten, had het terugvorderen van bonussen keurig onder de claw back-regeling in de code en de discretie van commissarissen kunnen vallen. En nu bespeelt een uit de bocht gevlogen intellectueel als Jelle Brandt Corstius de publieke opinie om voormalig bestuurders van SNS aan de hoogste boom te hangen. Wat heeft tien jaar code-tabaksblat opgeleverd? De celebrity-ceo is weg, de sigarenrokende commissaris is weg en de aandeelhouders zijn niet lan- ger ongeïnteresseerd, maar bemoeien zich met de onderneming. Dát stelde Tabaksblat zich ten doel en dat is dus gelukt. Maar inmiddels heeft een aantal ongelukken de publieke opinie veranderd en wordt de vraag gesteld of de code nog wel voldoende is toegesneden op maatschappelijke ontwikkelingen. Er zijn bijvoorbeeld mensen die vinden dat ik in de code moet zeggen dat niemand meer dan de Balkenende-norm mag verdienen. Maar dat is helemaal mijn taak niet als voorzitter van de Monitoring Commissie. Het is de taak van de aandeelhouder om al dan niet goedkeuring te verlenen aan het beloningsbeleid. Als ondernemingen van aandeelhouders voor hun broek krijgen, gaan ze zich vanzelf aanpassen. En dat hebben we de afgelopen jaren ook gezien: het wordt langzamerhand onmogelijk voor bestuurders om superrijk te worden. Dat gaat populisten alleen niet snel genoeg, voor hen moet het altijd gisteren gebeuren. Maar ik laat me niet inhuren voor populisme. En hoe staat het met de exitregelingen? Op dat punt hebben we vorig jaar geen enkele afwijking van de code gezien. Nul! Dat komt door de publieke opinie, ja, maar ook doordat wij met de Monitoring Commissie de afgelopen twee jaar de boodschap hebben uitgedragen dat te hoge vertrekvergoedingen vanuit economisch en maatschappelijk oogpunt onaanvaardbaar zijn. We hebben het opgeschreven, ik heb het in de pers gezegd en ik ben er in gesprekken met collega-commissarissen redelijk hard over geweest. Dat heeft resultaat gehad. En dan wordt het ineens heel stil in Nederland. Niemand prijst je hier voor goed gedrag, je wordt alleen gestraft voor slecht gedrag. Terwijl we uit de opvoedkunde weten dat het precies andersom moet. Waarop zal het governancedebat zich in de nabije toekomst richten? Allereerst zie ik een trend bij grote aandeelhouders om zich actiever te gaan bemoeien met ondernemingen. Die actieve bemoeienis is gebaat bij een betere integratie tussen portfoliomanagement en de beoordeling van de corporate governance. De meeste institutionele beleggers hebben daar twee aparte afdelingen voor. Zolang dat gescheiden blijft, is de participatie van aandeelhouders nog niet zoals ik deze graag zou zien. Daarnaast baart de maatschappelijke perceptie van de rol van commissarissen zorgen. In de samenleving heeft het idee postgevat dat de president-commissaris de baas is van de onderneming. Dat is hij niet! En dat moet hij ook niet worden. De commissaris is toezichthouder, adviseur en werkgever. Hij stelt de strategie niet vast en is niet de eerstverantwoordelijke voor de executie. Hij kan hoogstens verantwoordelijk worden gehouden voor het niet zien van zaken of te laat ingrijpen. We moeten er dus voor oppassen dat commissarissen te veel verantwoordelijkheden toegedicht krijgen. De machtspanelen dreigen te ver te verschuiven. Daar zal mijn opvolger in de corporate governance commissie de komende vier jaar naar moeten kijken. Ikzelf heb me nu acht jaar met corporate governance beziggehouden, inclusief mijn lidmaatschap van de commissiefrijns. Time for change! Een blik op een van de bijzondere horloges uit zijn verzameling: Zo, ik geloof dat ik nu weer elders nodig ben. Hij pakt zijn mobiel en telt de gemiste oproepen: vijf. Charles Honée is partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy. Hij interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance. Deze bijdragen zijn terug te vinden bij zijn profiel op managementscope.nl/ manager/charles-honee. nr. 03 /

9 komen & gaan wandel gangen IN uit Bestuurders Frank Sonnemans Bedrijf Kendrion Functie cfo Marjan Oudeman (per 1 juli 2013) Bedrijf Universiteit Utrecht Functie vz college van bestuur Hans Turkesteen Bedrijf Imtech Functie cfo Maarten Roef Bedrijf Wavin Functie ceo Ralph Hamers (per 1 oktober 2013) Bedrijf ING Functie ceo Michel Cup Bedrijf D.E. Master Blenders 1753 Functie uitvoerend bestuurder Joost Farwerck (per 1 mei 2013) Bedrijf KPN Functie lid rvb Kevin Entricken (per 1 mei 2013) Bedrijf Wolters Kluwer Functie cfo Camiel Eurlings (per 1 juli 2013) Bedrijf KLM Functie ceo Boudewijn Beerkens (per 1 mei 2013) Bedrijf SHV Holdings Functie cfo Tex Gunning (per 1 juni 2013) Bedrijf TNT Express Functie ceo Bernard Bot (per 1 juni 2013) Bedrijf TNT Express Functie cfo Commissarissen Elly Seinstra Bedrijf Kardan Functie non-exe directeur Sjoerd Vollebregt Bedrijf TNT Express Functie commissaris Theo Lodewijkx Bedrijf Vivenda Functie commissaris Jan Louis Burggraaf Bedrijf D.E. Master Blenders 1753 Functie non-exe directeur Cor van den Bos Bedrijf Kardan Functie non-exe directeur Norman Sorensen (per 1 april 2013) Bedrijf D.E. Master Blenders 1753 Functie non-exe directeur Susan Duinhoven (per 1 juli 2013) Bedrijf Wegener Functie ceo Leo Lindelauf (per 1 mei 2013) Bedrijf Macintosh Retail Group Functie commissaris Bestuurders Ben Verwaayen (per 1 mei 2013) Bedrijf Alcatel-Lucent Functie ceo Truls Velgaard (per 1 juli 2013) Bedrijf Wegener Functie ceo Boudewijn Gerner Bedrijf Imtech Functie cfo Jan Hommen (per 1 oktober 2013) Bedrijf ING Functie ceo Henk ten Hove (per 1 mei 2013) Bedrijf Wavin Functie ceo Peter Hartman (per 1 juli 2013) Bedrijf KLM Functie ceo René van der Bruggen Bedrijf Imtech Functie ceo Tex Gunning Bedrijf AkzoNobel Functie lid rvb Hans Turkesteen Bedrijf Stork Technical Services Functie cfo Bart de Jong (per 1 september 2013) Bedrijf Ordina Functie cfo Marjan Oudeman (per 1 juli 2013) Bedrijf AkzoNobel Functie lid rvb Boudewijn Beerkens (per 1 mei 2013) Bedrijf Wolters Kluwer Functie cfo Nina Skorupska Bedrijf Essent Functie cto Commissarissen Sjoerd van Keulen Bedrijf Mediq Functie commissaris Kees van Lede Bedrijf D.E. Master Blenders 1753 Functie non-exe directeur Adriaan Nühn Bedrijf Macintosh Retail Group Functie vz rvc Frans Cremers Bedrijf Fugro Functie vicevz rvc Jaap Lagerweij Bedrijf Macintosh Retail Group Functie commissaris Hommage Bijna een kwart eeuw zit er tussen scheidend ING-ceo Jan Hommen en zijn opvolger Ralph Hamers, die met zijn 46 jaar de jongste bestuursvoorzitter wordt in de geschiedenis van de bank. En misschien wel van de meeste banken. Rijkman Groenink bijvoorbeeld, destijds ook een jonkie, was al vijftig toen hij de baas werd bij ABN AMRO. Bankiers worden toch vaak geacht grijze haren te hebben, vanwege de broodnodige bancaire ervaring en het uitstralen van natuurlijk gezag. Het eerste had Hommen niet, het tweede wel. Dat kwam bijvoorbeeld goed van pas toen hij, nog net cfo van Philips, commissaris werd bij Ahold, nadat het supermarktconcern zich manifesteerde als ons eigen Enron aan de Zaan. Hommen had vlak ervoor ja gezegd tegen een toezichtpositie en vond het niet chique om zich ineens terug te trekken, al speelde hij wel even met die gedachte. Hij liet zich echter overhalen, in het belang van Ahold én de rest van het Nederlandse bedrijfsleven. Dat had door de boekhoudaffaire immers een blauw oog opgelopen, zei hij eerder in Management Scope. Hommen sprong daarna nog vaker bij. Zoals bij Elsevier en TNT (toen nog TPG), waar hij Morris Tabaksblat opvolgde als president-commissaris. Bij TNT rolde hij in het Britse belastingschandaal. Bij Reed Elsevier had Hommen een ongelukkige hand van kiezen bij het selecteren van een opvolger voor topman Crispin Davis. Hommen passeerde de zittende bestuurders Erik Engstrom en Andy Prozes en koos voor buitenstaander Ian Smith, die geen enkele ervaring had in de uitgeversbranche. Smith stapte na acht maanden alweer op en werd alsnog opgevolgd door de eerder gepasseerde Engstrom, die wél kon bogen op jarenlange uitgeefervaring. Oud-Getronics-topman Ton Risseeuw zei het al eens: De grootste fout die ik in mijn loopbaan heb gemaakt is me vergissen in mensen. Van iedere vijf benoemingen die ik heb gedaan, zijn er twee helemaal fout afgelopen. Soms denk ik dat je beter een dobbelsteen kunt nemen. Zelf verruilde Hommen midden in de crisis zijn president-commissariaat bij ING voor de functie van ceo, eveneens zonder branche-ervaring. Ook hier was sprake van een blauw oog en misschien wel twee, gezien het dubbele beroep op staatssteun. Als koele rekenmeester en technocraat wist Hommen de klinische maatregelen te nemen die de bank weer bij zijn positieven moesten brengen, al kon hij de door Brussel geëiste afsplitsing van de verzekeringstak niet voorkomen. Met Hamers, tot nu toe ceo van ING België, heeft Hommen een opvolger die wél gepokt en gemazeld is in de financiële sector, ondanks zijn jonge leeftijd. Bovendien is Hamers weliswaar intern, maar niet belast door het verleden, zoals de zittende bestuursleden. Hopelijk bezit hij ook de warmbloedigheid om het vertrouwen van Nederland terug te winnen, iets wat de nieuwe oranjecampagne van de bank zo graag wil bewerkstelligen. Hommen is overigens niet de enige die na zijn pensioen nog aan een nieuwe carrière begon. Hetzelfde geldt voor Tex Gunning. Naar nu blijkt, verlaat Gunning het bestuur van AkzoNobel niet om zijn huis eens rustig te gaan opschilderen, maar om ceo bij TNT Express te worden. Ook een flinke klus, na de vlucht van Marie- Christine Lombard en het afketsen van de overname door UPS. Kennelijk heeft Antony Burgmans even snel een een-tweetje gedaan: als commissaris bij AkzoNobel zwaait hij Gunning uit en als president-commissaris TNT Express haalt hij dezelfde Gunning binnen als ceo. Oud- Unilever-mannen onder elkaar. Overigens hoefde Burgmans, een fanatiek vliegvisser, zijn hengel niet ver uit te gooien, want Gunning was al commissaris bij de pakjesbezorger. Marjan Oudeman zwom bij AkzoNobel blijkbaar in een te ver gelegen vijver om te worden opgemerkt door Burgmans of zijn medecommissarissen. De vrouw die vroeger bij Hoogovens alle kerels in haar zak had, kwam kennelijk niet goed uit de verf in het executive committee en stapt nu over naar Universiteit Utrecht om Yvonne van Rooy op te volgen. Eeuwig zonde. yvonne kroese 16. management scope nr. 03 /

10 LIFE. BALANCED. DE DE DE NIEUWE JAGUAR XF XF XF SPORTBRAKE VANAF ,- Wat Wat uw Wat uw passie uw passie passie ook ook is, ook de is, nieuwe de is, nieuwe de nieuwe Jaguar Jaguar Jaguar XF XF XF Sportbrake heeft heeft de heeft de de perfecte balans balans balans tussen tussen tussen schoonheid en en en gebruiksgemak. Met Met zijn Met zijn zijn combinatie van van van sportieve luxe luxe en luxe en en veelzijdig laadvermogen levert levert levert hij hij hij zowel zowel zowel verfijning als als als prestatie. Dus Dus of Dus u of nu u of naar nu u naar nu de naar de bergen, bergen, de bergen, het het strand, het strand, strand, het het park het park of park naar of naar of kantoor naar kantoor kantoor gaat gaat gaat - de - de nieuwe - nieuwe de nieuwe XF XF XF Sportbrake is net is net zo is net zo zo levenslustig als als u. als u. u. Leverbaar als als 2.2 als 2.2 liter 2.2 liter diesel liter diesel diesel of 3.0 of 3.0 of liter 3.0 liter V6 liter V6 diesel V6 diesel diesel Standaard 8-traps 8-traps 8-traps automaat en en en intelligent Stop/Start systeem Energielabel HOW ALIVE ARE YOU? 5,1-6,2 5,1-6,2 5,1-6,2 L/100 L/100 L/100 KM. KM. CO2: KM. CO2: CO2: G/KM. G/KM. G/KM. Leasen Leasen Leasen vanaf vanaf vanaf 990,- 990,- o.b.v. 990,- o.b.v. Full o.b.v. Full Full Operational Lease, Lease, 48 Lease, maanden, km km p.j, excl. p.j, km excl. p.j, 21% excl. 21% btw 21% btw en btw en en brandstof. Jaguar Jaguar Jaguar Financial Financial Financial Services. Services. Services. Wijzigingen voorbehouden.

11 column lezers actie fotografie suzanne karsters HP-way Prof.dr. Mijntje Lückerath-Rovers is hoogleraar Corporate Governance aan Nyenrode Business Universiteit en commissaris bij Achmea en de ASN Beleggingsfondsen N.V. Soms heb je bij overleden personen het gevoel dat het maar goed is dat bepaalde zaken hen bespaard blijven. Dat heb ik ook bij Dave Packard en Bill Hewlett, de oprichters van Hewlett Packard, overleden in 1996 en HP was zijn tijd ver vooruit als het gaat om corporate governance. Het verhaal gaat dat Dave Packard, 29 jaar oud, in 1942 het stakeholdermodel predikte op een conferentie op Stanford. Hij had zelf gestudeerd aan Stanford, maar tijdens deze conferentie ging hij in tegen een gerenommeerd hoogleraar die verkondigde dat het management altijd en bovenal verantwoordelijk is voor de aandeelhouders. Packard was het hiermee oneens en stelde dat het management een verantwoordelijkheid heeft naar medewerkers, klanten en naar de maatschappij in het algemeen. Naar eigen zeggen werd hij daarop hard uitgelachen. Niet alleen ten aanzien van het stakeholdermodel liepen Dave en Bill voorop. HP stond ook bekend om de HP-way, een gedragscode van vijf regels, die tezamen misschien wel de eerste corporate governance code waren. De HP-way begint allereerst met het uitspreken van vertrouwen in het individu: werknemers zijn intrinsiek gemotiveerd hun werk goed te doen en HP zal ze daarin ondersteunen en ze laten delen in het succes van de onderneming. De tweede regel richt zich op het altijd willen leveren van de beste prestaties. HP erkent daarbij dat de technieken en managementvaardigheden van vandaag achterhaald zijn en ze dus altijd op zoek moeten gaan naar nieuwe en betere manieren. De derde regel vraagt om Zó hebben de oprichters van HP het vast niet bedoeld een compromisloze integriteit bij het zakendoen. HP-medewerkers zijn open en eerlijk en verdienen daarmee het vertrouwen en de loyaliteit van anderen. Ethisch gedrag kan niet worden gegarandeerd door schriftelijk beleid, maar moet een diepgewortelde traditie zijn die wordt doorgegeven van de ene generatie werknemers op de volgende lichting. De vierde regel richt zich op teamwork: alleen door middel van effectieve samenwerking binnen en tussen organisaties kunnen de doelen bereikt worden. De vijfde en laatste regel moedigt flexibiliteit en innovatie aan. HP wil een inclusieve werkomgeving zijn waarin de diversiteit van mensen wordt ondersteund en innovatie wordt gestimuleerd. HP-medewerkers worden aangemoedigd om hun vaardigheden en capaciteiten te ontwikkelen door permanente scholing. Interne doorstroming van personeel naar topposities is daarbij een doel op zich. De haast idealistische HP-way is, vermoed ik, de laatste jaren in de la beland. HP komt vooral in het nieuws met zaken die haaks staan op de eigen gedragscode. Er zijn meer bedrijven die in het verleden voorop liepen en nu een stap terug lijken te doen onder druk van de economie en de concurrentie. Dat zou Dave Packard en Bill Hewlett waarschijnlijk aan het hart zijn gegaan. Proefrit in de nieuwe Jaguar Lezers van Management Scope worden in de gelegenheid gesteld om als een van de eerste een Jaguar XF Sportbrake te reserveren voor een uitgebreide, exclusieve proefrit. Stuur een aan: met als onderwerp: Jaguar. In deze graag uw contactgegevens. Management Scope verzorgt een afspraak met het dichtstbijzijnde Regionale Jaguar Center voor u! 20. management scope

12 gover nance Tien jaar CODE In de tien lentes die de code- Tabaksblat telt, zijn grote verbeteringen op het gebied van corporate governance gerealiseerd. Natuurlijk is codificering niet zaligmakend, maar: Er staat een stevig governancegebouw in Nederland. Interview Charles Honée Tekst Hans Pieter van Stein Callenfels Fotografie Lex Draijer 22. management scope Rients Abma, Jean Frijns, Peter Ingelse en Charles nr. 03 / 2013 Honée. 23

13 governance Sinds de incidenten denken we anders over de rol van de aandeelhouder oen de commissie-tabaksblat in 2003 zijn corporate governance code presenteerde, kon niemand bevroeden welke turbulente tijden de beurzen en financiële wereld nog te wachten stonden. De code werd destijds in het leven geroepen na een aantal geruchtmakende conflicten en fraudegevallen bij grote beursgenoteerde vennootschappen, zowel in Nederland als in de rest van de wereld. De discussie over corporate governance ging daarom in eerste instantie vooral over zaken als transparantie en verantwoording. Sinds het uitbreken van de financiële crisis in 2008 zijn ook andere elementen een grote rol gaan spelen in de discussie over goed ondernemingsbestuur; aan de orde kwamen zaken als bestuurdersgeschiktheid, risicomanagement en de vraag of er naast bestuur, commissarissen en aandeelhouders, nog meer partijen zijn waarvan het belang moet worden meegewogen in strategische beslissingen. De code bestaat inmiddels tien jaar. Voor Charles Honée, partner bij Allen & Overy en gespecialiseerd in ondernemingsrecht, een mooi moment om de balans op te maken door middel van een discussie met drie deskundigen. Honée spreekt met Rients Abma, directeur van Eumedion, een stichting die de belangen behartigt van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid. Ook aan tafel zit rechter Peter Ingelse, sinds 2009 voorzitter van de Ondernemingskamer in Amsterdam. Naast hem is aangeschoven Jean Frijns, oud-hoogleraar beleggingsleer aan de Vrije Universiteit en tussen 2005 en 2009 voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Frijns is bovendien geestelijk vader van de Wet-Frijns die op 1 juli 2013 van kracht wordt, die onder meer poogt een betere dialoog tussen aandeelhouders en bestuurders en commissarissen tot stand te brengen. De heren spreken vrijuit waarbij Ingelse graag vooraf wil benadrukken dat hij niet namens de Ondernemingskamer spreekt. Ik spreek op persoonlijke titel, zegt hij. Wanneer ik niet reageer op standpunten die hier worden ingenomen, betekent dat niet dat ik het daarmee eens ben. We zijn nu tien jaar na de introductie van de code-tabaksblat. Als u terugkijkt, wat is dan voor elk van u het meest opmerkelijke governancemoment in die periode? Abma: Voor mij is er in 2007 een duidelijk keerpunt gekomen in het debat over aandeelhouders. Dat begon bij de overnamestrijd rond VNU, culminerend in de ABN AMRO-zaak in Tussen 2003 en 2007 was de algemene gedachte dat aandeelhouders meer rechten zouden moeten krijgen, omdat dat zou zorgen voor betere checks and balances. Na het incident rond ABN AMRO zijn politiek en bedrijfsleven duidelijk anders gaan denken over de rol van de aandeelhouder. Voor mij en mijn organisatie is dat de belangrijkste ontwikkeling in de afgelopen tien jaar. Tot 2007 konden we makkelijk bij de politiek aankloppen voor meer rechten. Na 2008 moesten we die rechten zelfs verdedigen. En vindt u dat goed of slecht? Abma: Die incidenten hebben niet puur gelegen aan de aandeelhouders. Je moet daarbij de hele constellatie van bestuur, commissarissen en aandeelhouders in ogenschouw nemen. Na de code en de daaropvolgende wetgeving is iedereen gaan zoeken naar zijn nieuwe rol in de governance. Dat dat gepaard is gegaan met het zoeken naar grenzen van bevoegdheden, is onvermijdelijk. Ingelse: Als je het bedrijfsleven beschouwt vanuit de Ondernemingskamer, dan is een heel interessante vraag wie nu eigenlijk de stakeholders van een onderneming zijn. In dat verband is de ASMI-zaak van belang, waarin de Hoge Raad nog een keer heeft gezegd dat het bestuur het belang van de vennootschap en de aan haar verbonden onderneming voor ogen moet hebben, waarbij het alle betrokken belangen in aanmerking neemt. Dat is natuurlijk heel vaag en open geformuleerd, maar in bijvoorbeeld de Fortis-zaak werden we daar vrij snel mee geconfronteerd. Wie zijn de stakeholders? De Ondernemingskamer heeft toen beslist dat het algemeen maatschappelijk belang dat gemoeid is met de instandhouding van een systeembank óók een belang is dat je in zo n zaak in aanmerking moet nemen. Daarom is die ASMIzaak een belangrijk moment geweest. Frijns: Voor mijzelf vormde het omvallen van banken een belangrijke waterscheiding. Vooral het omvallen van Fortis, en alles wat daarna kwam aan bankencodes en wetgeving voor banken. Ik ben nog steeds verbaasd over die bankencode, hoe makkelijk werd omgegooid wie de belangrijkste stakeholder is. De aandeelhouder werd achteraan in de rij gezet, ineens stond het klantbelang centraal. Dat heeft tot op heden grote consequenties gehad voor de manier waarop politiek en toezichthouder met banken zijn omgegaan. We kiezen nu een weg die lokaal wordt ingevuld. Dat gaan we tegenkomen als we weer de internationale kapitaalmarkten op gaan. Het is heel moeilijk om nieuwe aandeelhouders aan te trekken, terwijl de Nederlandse banken totaal afhankelijk zijn van buitenlandse kapitaalverschaffers. En wat doen we? We kiezen een protectionistische oplossing, we dwingen pensioenfondsen om Nederlandse banken te financieren. Stel dat u opnieuw voorzitter zou zijn van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code, zou u dan voorstellen de code aan te passen? Frijns: Ik was destijds niet blij met de bankencode. Er wordt nadrukkelijker gezegd: de klant staat centraal, de aandeelhouder staat achteraan de rij. Ik vond dat vanuit onze positie als bewaker van de code-tabaksblat moeilijk uit te leggen. Je kunt je afvragen: hadden we dat niet nadrukkelijker moeten zeggen in ons eindrapport? Abma: Ik denk wel dat banken en andere financiële instellingen door de gebeurtenissen in 2008 een andere behandeling behoeven op governancegebied dan andere instellingen. Frijns: Ze kregen naar mijn gevoel al een andere behandeling. Bij een normale onderneming die aandelen en obligaties uitgeeft, weten de crediteuren dat ze op een neerwaarts risico moeten letten omdat ze anders hun geld kwijt zijn. Dus houden ze de onderneming scherp. Bij banken, waar naar verhouding maar weinig aandeelhouders zijn en veel crediteuren, zijn die crediteuren altijd uit de wind gehouden door de impliciete staatsgarantie. Dat leidt tot moral hazard, want bij wie ligt het neerwaartse risico? Niet bij de crediteur. Abma: Uiteindelijk bij de belastingbetaler. Iedereen moest zoeken naar zijn nieuwe rol in governance Rients Abma (42) studeerde economie aan de Rijksuniversiteit Groningen. Tussen 1996 en 2000 werkte hij als secretaris economische zaken bij VNO-NCW, waarna hij aantrad bij het Ministerie van Financiën als beleidsadviseur corporate governance. In 2003 was Abma secretaris van de commissie-tabaksblat en in 2004 en 2005 was hij secretaris van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Sinds 1 januari 2006 is hij directeur van Eumedion. Betekent dat dan dat we vanuit governanceperspectief met twee maten moeten meten, met aan de ene kant financiële instellingen, banken in het bijzonder, en aan de andere kant gewone beursgenoteerde vennootschappen? Dat lijkt me nog niet zo makkelijk. Ingelse: Daar ga ik natuurlijk vaag op antwoorden. Die vraagstukken zullen met de nationalisatie van SNS binnenkort wel bij ons op tafel komen. Maar ook hier lijkt me dat alle belangen moeten worden gewogen. Als er spaarders zijn, dan moet je hun belangen betrekken in het oordeel, ook als dat niet in de wet had gestaan. Het enige waar je over kunt twisten, is de nadruk op de lange of de korte termijn. Dat je een bank beoordeelt op de lange termijn, zal niemand verbazen. Maar er zijn ook vennootschappen die ervoor kiezen om op korte termijn te werken, grote risico s te nemen. En dat mag. Dan hebben die op hun manier invulling gegeven aan het in aanmerking nemen van de betrokken belangen. Zolang ze dat maar met open ogen doen. 24. management scope nr. 03 /

14 governance Jean Frijns (66) studeerde econometrie aan de Universiteit van Tilburg. Tussen 1980 en 1987 werkte hij in diverse functies bij het Centraal Planbureau, waarna hij in dienst trad bij pensioenfonds ABP. In 1993 trad hij toe tot de directie van ABP, om in 2005 voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code te worden. Tussen 1995 en 2012 was Frijns bijzonder hoogleraar beleggingsleer aan de Vrije Universiteit. Daarnaast is hij commissaris bij onder meer Delta Lloyd, KAS Bank, FMO (voorzitter) en Bouwinvest. de aandeelhouder is achterin de rij gezet door de bankencode Het stakeholdermodel lijkt in Nederlandse context goed te functioneren. Veel Angelsaksische landen zijn meer gericht op het aandeelhoudersmodel. Is iedereen het erover eens dat we hier het juiste model nastreven? Abma: De verschillen worden wel erg uitvergroot. Ook in het Verenigd Koninkrijk is beweging, meer oog voor de lange termijn van de onderneming. Voor banken is in de afgelopen vier jaar pregnanter naar voren gekomen dat ze een algemeen belang dienen, meer dan niet-financiële beursgenoteerde ondernemingen. Als Unilever of ASML failliet gaat, zal dat voor de belastingbetaler weinig uitmaken. Bij financiële instellingen speelt dat wel mee. Dat moeten bestuur en commissarissen meewegen in hun beslissingen. Frijns: Ik zou het toejuichen als crediteuren meer risico gaan lopen bij banken, omdat het regime dan meer gaat lijken op dat van een gewone onderneming. Abma: Daar moeten we uiteindelijk ook naar toe. Maar we kunnen daar niet als Nederlanders gewoon maar mee beginnen. Dat moet worden opgenomen in de nieuwe Europese richtlijn over crisismanagement, die er helaas nog niet is. Er is de afgelopen jaren veel te doen geweest over corporate governance. Vanuit de gedachte: als we maar heel gedetailleerd met elkaar formuleren hoe bestuur en toezicht moet plaatsvinden, dan gaat het goed. Maar dat is natuurlijk niet het geval. Zijn we het erover eens dat codificering van corporate governance maar een beperkt middel is? Frijns: Er zijn de afgelopen tien jaar grote verbeteringen gerealiseerd op governancegebied. Over de rolinvulling van commissarissen, de aandacht voor risk management... Kan dat ons beschermen tegen een nieuwe crisis, tegen beslissingen die achteraf dom bleken? Nee. De menselijke geest is niet in staat met geld om te gaan. Dat klinkt dramatisch, maar zie je in de behavioral finance overal terug. Het maakt niet uit of het economen zijn of niet-opgeleiden: we kunnen niet met geld omgaan. Mensen zullen in goede tijden meer risico nemen en bij lage rentes hun leverage verhogen, hoe lager de opslag voor kredietrisico, hoe hoger de schulden. Het is een illusie te denken dat je dat met formele governance kunt vermijden. Abma: Ik ben het hiermee in grote lijnen eens. Maar ik zie hier ook wel een rol voor de raad van commissarissen, die een onafhankelijke visie moet hebben op belangrijke besluiten, kritische vragen kan stellen en expansief gedrag van bestuurders kan indammen. Dat gaat uit van de premisse dat ze dat niet al doen. Abma: We hebben in het verleden voorbeelden gezien dat er vanuit het bestuur een ongebreidelde overnamedrang was, die onvoldoende in bedwang is gehouden. Kijk naar Numico, Ahold, of de recente ontwikkelingen bij SNS. Maar daarover kunnen aandeelhouders toch ook kritische vragen stellen? Abma: Jawel, je ziet ook dat aandeelhouders dat steeds vaker doen. Maar je moet de governancestructuur zuiver houden: in eerste instantie toetst de raad van commissarissen de besluiten van het bestuur. Slechts een aantal daarvan is volgens de wetgever zo wezenlijk dat die de goedkeuring van de wetgever behoeven. Met de uitspraken in de zaken rond Stork en ABN AMRO was de Ondernemingskamer heel duidelijk: de strategie is het domein van het bestuur, onder toezicht van de raad van commissarissen. Is die norm voldoende duidelijk, of moet die nog nader worden ingevuld? Ingelse: Het is niet zozeer een inhoudelijke norm als een bevoegdheidsverdeling. Ik ben een beetje voorzichtig ten aanzien van het uitbreiden van codes. Veel is gewoon gezond verstand ook in de rechtspraak. Bij de toepassing van regels en codes moet je altijd blijven nadenken. Ik hoorde laatst een commissaris zeggen: ik val niet in het rijtje niet-onafhankelijke commissarissen die de code-tabaksblat noemt, en dus kan er ook geen tegenstrijdig belang zijn. Dat is natuurlijk niet zoals het werkt. Het sentiment dat het voldoende is om je aan de regels te houden, overheerst. Ik ben voorstander van de regel: eerst zelf nadenken, dan in de code kijken en dan weer nadenken. Je bent commissaris of bestuurder omdat je daar geschikt voor bent bevonden, niet omdat je de code kent. De code is ook een richtsnoer voor aandeelhouders. Het belangrijkste element voor hen is dat ze bereid moeten zijn de dialoog aan te gaan en om te participeren in de vergadering. Is het nodig om daar meer aanknopingspunten voor te geven? Abma: De dialoog is belangrijk. In conflictsituaties zeker, maar ook daarbuiten. Zijn daar te weinig regels voor in de code? Ik denk het niet. Nogmaals: de governanceverhouding moet zuiver zijn. Het bestuur bestuurt, onder toezicht van commissarissen, en legt uiteindelijk verantwoording af aan de aandeelhoudersvergadering. De individuele aandeelhouder mag zijn eigen belang nastreven, tenzij hij dominante invloed heeft. Dan wegen de belangen van andere stakeholders ook mee. Ingelse: Is het denkbaar dat je de AvA als geheel bij grote besluiten kunt aanspreken op zijn gedrag? Abma: Uiteindelijk mag elke aandeelhouder zijn eigen belang dienen bij het uitoefenen van zijn stemrecht. Ingelse: Maar een besluit van de aandeelhouders om iets wel of niet goed te keuren, is de resultante van individuele beslissingen. Kun je dezelfde norm het nastreven van het belang van de vennootschap op het orgaan van de aandeelhoudersvergadering toepassen? Abma: Dat lijkt me heel moeilijk. Je kunt de vergadering van beursvennootschappen met gespreid aandelenkapitaal moeilijk zelf ter verantwoording roepen over besluiten; zij is zelf een Eerst zelf nadenken, dan in de code kijken en dan weer nadenken verantwoordingsorgaan. Maar de aandeelhoudersvergadering wordt altijd gedomineerd door institutionele beleggers, die weer een eigen achterban hebben aan wie ze verantwoording schuldig zijn: pensioendeelnemers, klanten en beleggers. Frijns: De aandeelhoudersvergadering bestuurt de onderneming niet. Ze kunnen niet tegen een bestuurder zeggen: u moet dit of dat doen. Ze kunnen het bestuur naar huis sturen, maar dan komt er een ander bestuur. Ook aandeelhoudersgedrag kan tegenwoordig onderdeel van een enquête-zaak zijn en onderzocht worden door de Ondernemingskamer. Hoe kijkt Eumedion daar tegenaan? Abma: Wij hebben die wetswijziging gesteund. Maar of in een zaak heel snel de conclusie kan worden getrokken dat de besluitvorming van de aandeelhoudersvergadering in strijd is met de beginselen van goed ondernemingsbestuur, dat betwijfel ik. Zeker in het geval van wijd verspreid aandeelhouderschap. Peter Ingelse (67) studeerde rechten aan de Rijksuniversiteit Groningen, waar hij aan de slag ging als universitair docent. In 1973 werd hij advocaat bij Van Doorne, wat hij combineerde met een baan bij de Universiteit van Amsterdam. Tussen 1976 en 1990 had Ingelse zijn eigen advocatenkantoor. In 1991 werd hij rechter bij de Rechtbank Amsterdam, om in 1993 over te stappen naar het Amsterdamse Gerechtshof. In 2006 en 2007 werkte hij in Turkije aan het opzetten van een juridische instantie voor hoger beroep. Sinds 2009 is Ingelse voorzitter van de Ondernemingskamer. 26. management scope nr. 03 /

15 governance De Ondernemingskamer heeft geen agenda Een belangrijk machtsmiddel voor aandeelhouders, waar hedgefunds handig gebruik van hebben gemaakt, is het agenderingsrecht dat met de wijziging van de Structuurwet in 2004 in de wet is gesmokkeld. Activistische aandeelhouders plaatsten strategische punten op de agenda van de vergadering, waarmee ze het bestuur onder druk wisten te zetten. Abma: Ik bestrijd dat. Aandeelhouders hebben gewoon gebruik gemaakt van hun legitieme rechten; dat is hun goed recht. Dat wil niet zeggen dat het bestuur altijd moet doen wat één of meerdere aandeelhouders willen. Bovendien was er in het begin onduidelijkheid over de bevoegdheid van bestuur en commissarissen om een agenderingspunt naar de prullenbak te verwijzen, of op te voeren als discussiepunt in plaats van een stempunt. Bestuurders zijn veel te veel uitgegaan van dat laatste, en hebben zich te snel in de luren laten leggen door een aantal agressieve aandeelhouders. Is het niet gemakkelijk voor een hedgefund om een kritische open brief te sturen en gebruik te maken van het agenderingsrecht? Bestuur en commissarissen kunnen zich niet verdedigen tegen de publieke opinie. Abma: Peter Wakkie (oud-bestuurder van Ahold, red.) heeft wel eens gezegd: Als er een brief komt die zegt dat u als bestuurder uw strategie moet wijzigen, gaat die meteen de prullenbak in. Daar gaat de aandeelhoudersvergadering niet over. Die heeft geen initiatiefrecht. Ga het gevecht maar aan als bepaalde aandeelhouders in de ogen van het bestuur wensen hebben die niet in het belang van de vennootschap en andere stakeholders zijn. Bestuurders moeten daar niet te bang voor zijn. Frijns: In 2006 en 2007 was de balans ten gunste van de aandeelhouders. Die hadden de wind in de rug. De aandelenmarkt reageerde krachtig op zulke brieven en banken stonden in de rij om goedkoop krediet te verlenen. Maar een hedgefonds zonder goedkoop krediet is een tamelijk tandeloos wezen. Je moet het zien in het tijdsgewricht. gemeen goed. Het komt nu aan op de invulling. Aandeelhouders kunnen nog meer de dialoog aangaan, niet alleen in tijden van crisis, maar ook als het goed gaat. Aan de andere kant moet een bestuur ook niet te spastisch reageren als er een aanvraag ligt om te praten over de strategie, de bestuursstructuur of het duurzaamheidsbeleid. Het engagement tussen beleggers en ondernemingen moet van beide kanten verder worden ontwikkeld. Gelukkig omarmt de Europese Commissie dit thema en we zien dat steeds meer beursondernemingen en institutionele beleggers hier ook aan werken. Ingelse: De Ondernemingskamer heeft geen agenda. Wij beoordelen iedere zaak op zijn eigen merites. Trends van onze kant zijn er niet, wij passen de wet toe. Over de Interventiewet die nu is ingeroepen om SNS te redden heb ik ooit voorspeld: Hij zal niet snel worden toegepast, maar áls het wordt toegepast, is het wel goed denkbaar dat de regeling in korte tijd meermalen wordt toegepast. Ik hoop dat ik ongelijk krijg. Frijns: De code-tabaksblat is een enorme stap vooruit, er staat een stevig governancegebouw in Nederland. Maar ik maak me wel zorgen over nationalisme en protectionisme. In Frankrijk dreigt de minister van industrie met nationalisatie als een bedrijf niet doet wat hij leuk vindt. De manier waarop wij in Nederland onze banken funden, is protectionistisch. Als we die kant op blijven gaan, wordt het hele governancegebouw uitgehold. Dat zou ik een te betreuren ontwikkeling vinden. AMBITIE BOOST JE CARRIÈRE MET DE PARTTIME MASTER BEDRIJFSKUNDE IN ROTTERDAM Wordt 2013 het jaar waarin u uw ambities en toekomstdromen werkelijkheid laat worden? Laat u informeren en inspireren door het Parttime Master Bedrijfskunde programma, start 5 september VOORLICHTINGSAVOND 4 APRIL 2013 OPEN DAG 20 APRIL UUR Is er inmiddels, met alles wat er is aan codificering, regelgeving en rechtspraak, een acceptabel evenwicht tussen aandeelhouders en bestuur? Abma: Er zijn niet veel nieuwe regels nodig. De code moet regelmatig ververst worden, want sommige bepalingen zijn door de wetgever ingehaald. De code zelf functioneert over het al- Charles Honée is partner en advocaat bij advocatenkantoor Allen & Overy. Hij interviewt en schrijft voor Management Scope over corporate governance. Deze bijdragen zijn terug te vinden bij zijn profiel op managementscope.nl/ manager/charles-honee. ROTTERDAM SCHOOL OF MANAGEMENT ERASMUS UNIVERSITY 28. management scope

16 IN & uit Bestuurders 2012 beperkt houdbaar De crisis doet zich voelen in de Nederlandse boardrooms: commissarissen trokken weer regelmatig een nieuw blik bestuurders open. Maar wel van eigen merk, want vrouwen en BRIC ers komen er nauwelijks aan te pas. Onderzoek Luuk Besamusca Tekst Marike van Zanten olitieke spelletjes hebben al heel wat bestuurders genekt. Het jongste slachtoffer is paus Benedictus XVI, die niet meer tegen de intriges en machtsstrijd in de top van Vaticaan Ltd kon en zijn aftreden als ceo van de multinational bekendmaakte. Als donderslag bij heldere hemel, want pausen worden geacht in het harnas te sterven. Slechts luttele uren later kwam de (re)actie: een goed gemikte bliksemschicht op het topje van de Sint Pieter. De abdicatie van koningin Beatrix h e e ft zich vast wel in de gratie Gods mogen verheugen. Bovendien geven de Nederlandse vorstinnen al sinds jaar en dag bij leven het stokje door aan een nieuwe leider van de bv Oranje. Na één vrouwelijke gedelegeerd commissaris en drie vrouwelijke ceo s krijgt het familiebedrijf met Willem-Alexander eindelijk weer eens een man aan het hoofd. Maar dat koningschap krijgt dan wel weer een modern tintje: het wordt immers een duobaan, samen met Máxima. Bovendien is er met Amalia alweer een vrouwelijke Oranjetelg waiting in the wings. Qua diversiteit loopt het koningshuis bepaald voorop. In bank- en verzekeringsland is die diversiteit juist vaak nog ver te zoeken. Bij het onlangs genationaliseerde SNS Reaal werden weer gewoon twee mannen in de top benoemd. Zo keerde Gerard van Olphen, vicevoorzitter van Achmea, als ceo terug op het oude honk. Vroeger was hij er cfo: vóór de beursgang en de vrijwillige inname van gifpil Property Finance. Die rol wordt nu ingevuld door Maurice Oostendorp, die dezelfde post bij zorgverzekeraar VGZ verliet om voor de derde keer het bloed, zweet en tranen van een bank in nood te proeven: eerst bij ABN AMRO, waar hij ruim een kwart eeuw werkte, later als commissaris bij Friesland Bank en nu dus bij SNS Reaal. Oostendorp volgt cfro Ference Lamp op, die samen met de eveneens vertrokken ceo Ronald Latenstein van Voorst bijna het licht moest uitdoen bij de bankverzekeraar. Het duo probeerde nog de hulp in te roepen van een white knight: ridder Rolly van Rappard van private equity-investeerder CVC en zijn vazallen. Maar de feodale tijden zijn voorgoed voorbij: de Nederlandse staat zwaaide met de knots van onteigening en is na haar tweede nationalisatie nu zelf grootbankbezitter tegen wil en dank. Gekonkel Misschien moet de staat het voormalige PTT Telecom ook maar weer terugkopen. Dan zou topman Eelco Blok niet al zijn energie hoeven steken in een claimemissie en in een gevecht op leven en dood met black knight en grootaandeelhouder Carlos Slim (what s in a name?) die de opvolger van Ad Scheepbouwer uit het zadel wil wippen. Maar Blok heeft 2012 tenminste nog overleefd. Bij voormalig zusje PostNL stapte ceo Harry Koorstra vorig jaar op wegens de uiterst moeizame samenwerking met de commissarissen, die zijn reorganisatieplannen in de koelkast zetten. Hij werd opgevolgd door Herna Verhagen, waarmee we er even een derde vrouwelijke ceo van een AEX-fonds bij kregen, naast Nancy McKinstry van Wolters Kluwer en Marie-Christine Lombard van TNT Express. Héél even, want Lombard verliet een paar maanden later de derde voormalige zus TNT Express vanwege de voorgenomen overname door UPS. Dat leidde tot groot ongenoegen bij president-commissaris Antony Burgmans, die haar publiekelijk contractbreuk en onethisch gedrag verweet. Het geschil werd dus niet met de gebruikelijke mantel der liefde bedekt: de ceo werd onbarmhartig in haar hemd gezet. En achteraf is het ook nog eens allemaal voor niets geweest: UPS heeft de deal opgeblazen, nadat Brussel dwarslag. Niet schrokken Bij bodemonderzoeker Fugro rommelt het ook. De onder oud-topman Gert-Jan Kramer jarenlang slapende vulkaan stoot de laatste tijd regelmatig as uit. Eerst vertrok ceo Arnold Steenbakker, nog geen jaar nadat hij Klaas Wester was opgevolgd. Het bedrijf verloor meteen bijna een kwart van zijn beurswaarde. Per kerende post werd daarom tweede man Paul van Riel tot ceo benoemd. En onlangs stapte ook supercommissaris Frans Cremers op: wéér acht procent beurswaarde verdampt (zie ook het artikel over commissarissen). Het conflict lijkt te draaien om de aandacht voor financiële organisatie en integratie na de vele acquisities van de laatste jaren. Leerzaam voor Mark Heine, die met zijn 39 jaar de managementcases in de schoolbanken nog niet zo lang ontgroeid is. Als opvolger van Jakob Rüegg samen met de Australiër Steve Thomson mag hij binnenkort als rvb-lid in real life meedenken over de oplossing van de interne controlesystematiek. Thessa Menssen Geen flauwekul Thessa Menssen (45) werd per 1 oktober 2012 benoemd tot cfo van bouwer BAM. Op haar afficheert ze zichzelf sindsdien als: BAM CFO/Construction/happy mum and wife. Twee tweets sinds haar aantreden. 8 oktober (2012): Dag zes in de bouwwereld. Leuk! Veel mensen ontmoet en indrukken opgedaan. Tijd voor meer vrouwen in de bouw :-) 13 oktober (2012): Net gebracht 7cm leeswerk: voorbereiding q3 gesprekken volgende week. Het weekend kan beginnen. Gelukkig regent het ;-) Het is voor Menssen te hopen dat het geen mooie zomer wordt, want de bouwwereld bevindt zich in een diepe crisis en BAM ziet winst en omzet dalen en moet banen schrappen. Wat dat betreft zat ze een stuk rustiger bij Havenbedrijf Rotterdam, waar ze vanaf 2006 cfo was en sinds 2011 coo. Daarvoor werkte ze bij Unilever, waar Mark Rutte haar directe collega was. Bovendien heeft Menssen ook nog eens een commissariaat bij PostNL, dat haar eveneens veel tijd en energie kost. Daarnaast houdt ze toezicht bij waterbedrijf Vitens en zit ze in het bestuur van het Rotterdams Philharmonisch Orkest (zelf speelt ze gitaar en piano). In al die functies toont Menssen haar rationele benadering en nuchterheid. Ze heeft een volslagen gebrek aan flauwekul, karakteriseerde Piet Klaver, president-commissaris van PostNL zijn medetoezichthouder dan ook in Het Financieele Dagblad. Nullijn voor bestuurders, meer commissarissen 2012 Totaal Bestuurders Commissarissen Totaal mutaties In Uit Totaal Bestuurders Commissarissen Totaal mutaties In Uit HOLLANDSE HOOGTE 30. management scope nr. 03 /

17 IN & UIT Bestuurders 2012 FUGRO Mark Heine Jonge teambuilder Leuke bijbaantjes hield Mark Heine (39) er tijdens zijn studie Geodesie aan de TU Delft op na. Zo was hij portier bij Hotel Des Indes, fungeerde hij als sport- en kliminstructeur en verzorgde hij businesstrainingen en teambuildingprojecten. In 2000 trad hij in dienst bij Fugro, waar hij in twaalf jaar, via internationale klussen in Europa en Afrika, stapje voor stapje naar de top van de bodemonderzoeker opklom. In mei 2013 treedt hij op zijn 39ste toe tot de raad van bestuur, waar hij samen met Steve Thomson de opvolger is van coo Jakob Rüegg en de verantwoordelijkheid voor de Survey Division draagt. Spannend, met de recente ceo-wissel in de Fugro-top en het plotselinge vertrek van president-commissaris Frans Cremers, met alle koersdalingen van dien. Misschien kan een jonkie als Heine een andere dynamiek brengen in de top en anders kan hij de old(er) boys in bestuur en raad van commissarissen altijd nog een cursusje teambuilding geven. Ook overnamemachine Imtech lijkt ineens vast te lopen, net nu langjarig ceo René van der Bruggen binnenkort aftreedt en wordt opgevolgd door de van VolkerWessels afkomstige Gerard van de Aast. Het bedrijf moet honderd miljoen euro afschrijven op een Pools pretpark en zag vervolgens de helft van de beurswaarde verdwijnen. Samen met zijn nieuwe financieel directeur Hans Turkesteen (de man van Marjet van Zuijlen) moet Van de Aast nu de mallemolen tot stilstand zien te brengen. Cfo Boudewijn Gerner was door het Poolse lek ineens een hasbeen en moest vervroegd vertrekken. En dan is er nog Grontmij, waar een Goodbye & au revoir 2012 In Uit Nederlands Buitenlands 9 17 Amerikaans 2 3 Duits 2 1 Australisch 1 Noors 1 Israëlisch 1 Canadees 1 Frans/Italiaans 1 Belgisch 1 Israëlisch/Belgisch 1 Iers 2 Brits 5 Frans In Uit Nederlands Buitenlands te dure overname tot een schuldennachtmerrie leidde, waarna de top en een deel van de commissarissen opstapte. De nieuwe ceo Michiel Jaski moet nu schoon schip maken. Heren bestuurders, leer die les nou eens: niet zo schrokken, maar rustig kauwen. GELIJK AANTAL VROUWEN Zijn er dan geen dames die aan corporate boulimie lijden? Misschien wel, maar ze krijgen vaak niet eens de kans. Weliswaar kwamen er vijf vrouwelijke bestuurders bij, maar er vertrokken er ook weer vijf, dus dat schiet niet op. Zo was Annemieke Nijhof binnen het half jaar weg bij Grontmij, hield Carla Smits-Nusteling het begin vorig jaar gezien als cfo bij KPN en vertrok Francine Zijlstra als coo bij retailvastgoedbedrijf Corio. Gelukkig kwamen er ook vrouwen bij, zoals Stephanie Hottenhuis bij Arcadis, die van de collegebanken doorgroeide naar de top bij het ingenieursbedrijf. En twee Atlantische dames: de Canadese Linda Galipeau (raad van bestuur Randstad) en de Amerikaanse Deborah DiSanzo, als ceo Healthcare de hoogste vrouw van Philips. Overigens verruilde Thessa Menssen de ene topbaan voor de andere: de coo van Havenbedrijf Rotterdam stapte over naar bouwbedrijf BAM. Jolanda Poots-Bijl hield het juist voor gezien in de bouwsector door haar bestuurszetel bij VolkerWessels op te geven. Maar ook het verloop bij de mannen is groot: in 2012 traden er 51 bestuurders aan en 53 af. Dat negatief saldo wordt deels verklaard doordat bestuurders hun aftreden vaak al bekendmaken in 2012 en pas in 2013 worden opgevolgd. Maar het grote aantal mutaties geeft wel aan dat het spel aan de top nog steeds hard gespeeld wordt. Daarop duidt ook de korte zittingstermijn: gemiddeld zijn de bestuurders 49 als ze aantreden en pas 54 als ze weer aftreden. Easy come, easy go 2012 In Uit Man Vrouw 5 5 Totaal Gezien het grote aantal mutaties wordt het spel aan de top hard gespeeld VAKER NEDERLANDS Vooral voor buitenlandse bestuurders was het goodbye of au revoir. Er kwamen er negen bij (onder wie weer geen enkele BRIC-bestuurder), maar er vertrokken er ook weer zeventien, vooral Britten en Fransen. Overigens komt andersom ook voor: zo treedt Ben Verwaayen af bij het Frans-Amerikaanse Alcatel-Lucent. Er gaan geruchten, zo meldt het FD, dat Sir Ben (ex-ptt Telecom en ex-british Telecom) Eelco Blok zou gaan adviseren. Hoe dan ook: aan de Nederlandse bestuurstafels kan weer vaker Nederlands worden gesproken. Dat geldt ook voor het bedrijf D.E Master Blenders 1753, ons eigen Douwe Egberts, verlost van Amerikaanse moeder Sara Lee. Chairman Jan Bennink haalde Michiel Herkemij bij Heineken vandaan om de koffiefabrikant weer op te stoten in de vaart der volkeren. Maar Bennink had kennelijk genoeg van het slappe bakkie dat Herkemij serveerde en combineert nu zelf tijdelijk de functie van chairman en ceo. En dat is eigenlijk weer heel Amerikaans In Uit Man Vrouw 5 1 Totaal management scope nr. 03 /

18 IN & UIT Commissarissen 2012 Tussentijds opstappen als commissaris was lange tijd not done. Je wachtte netjes af tot je herbenoeming om met goed fatsoen afscheid te kunnen nemen. Voortijdig terugtreden zou immers het signaal naar de buitenwereld geven dat er iets mis is in boardroom, boeken of business. Zeker als de machtigste commissaris van Nederland zo n hint geeft. Frans Cremers onverwachte vertrek als commissaris en voorzitter van de auditcommissie bij bodemonderzoeker Fugro veroorzaakte dan ook een forse koerscorrectie en een hoop speculatie (en niet alleen met effecten). Ongebruikelijk was ook de toelichting bij het vertrek van Cremers: De snelheid waarmee veranderingen binnen de financiële organisatie van Fugro worden uitgevoerd, alsook dat besluiten van de raad van commissarissen dienveel vers bloed Ruzie en reuring in de Nederlandse bestuurskamers leidde tot tussentijds en voortijdig opstappende commissarissen. Verder: meer nieuwe aanwas van vrouwen, de opkomst van BRIC-babes en toezichthouders van 72+. Onderzoek Luuk Besamusca Tekst Marike van Zanten Weer meer vrouwen In Uit Man Vrouw 14 3 Totaal commissarissen aangaande niet adequaat worden doorgevoerd. Of had hier moeten staan: een deel van de rvc? De raad lijkt namelijk uit het lood te worden getrokken door oud-topman Gert-Jan Kramer. Hadden Cremers en hij een clash over de noodzaak van meer control na alle acquisities van Fugro? Kramer versus Cremers, werd er al snel gegrapt in de markt. En de rest van de raad dan? Ach, president-commissaris Frank Schreve trekt al sinds 1983 (met een kort intermezzo) met Kramer op, in de kwart eeuw dat deze het bedrijf uitbouwde. Oud-Arcadis-topman Harrie Noy volgt Schreve dit voorjaar wellicht op, maar weet hij de navelstreng met Kramer door te knippen? De overige drie commissarissen zitten in het dagelijks leven veilig ver weg in het buitenland. brokstukken Noy werd trouwens ook commissaris bij BAM, na zijn terugtreden bij Arcadis. Hij wilde leuke dingen gaan doen en liever privé naar de opkomende economieën reizen dan om er overnames te doen. Bij Gasunie pakte de overname van het Duitse BEB overigens faliekant verkeerd uit. Vandaar dat Noy zijn zetel als commissaris bij de gastransporteur eind vorig jaar ter beschikking stelde, net als president-commissaris Hans van Luijk en Auke Lont. Wel commissaris blijft Jolanda Poots-Bijl, die niet betrokken was bij de probleemaankoop. Na haar vertrek als cfo van bouwer VolkerWessels heeft ze nu ook weer voldoende tijd om de brokstukken bij Gasunie te helpen opruimen. Ook bij De Nederlandsche Bank liep de raad van commissarissen leeg. Eerder ging de directie al flink op de schop, dit keer waren de toezichthouders aan de beurt. Cultuurverandering gaat nu eenmaal van au. Allereerst nam oud-ser-voorzitter Alexander Rinnooy Kan de voorzittershamer over van oud-corusman Fokko van Duyne. Verder kwam DSM-topman Feike Sijbesma de gelederen versterken, net als hoogleraar Kees Goudswaard, die natuurlijk alleen al vanwege zijn toepasselijke achternaam in het gezelschap thuishoort. Maar er trad ook een flink aantal toezichthouders terug. Zoals overheidscommissaris André de Jong, die het opvallend genoeg al na acht maanden voor gezien hield. Hij werd opgevolgd door de in Haagse kringen gepokt en gemazelde Wim Kuijken, die zich onder meer drie keer SG mocht noemen. Verder kwamen de zetels beschikbaar van Ewald Kist (ex-ing), Gerard Kleisterlee (ex-philips) en Wouter Tuinenburg (ex-sns Reaal). Het moeten rare tijden zijn voor Tuinenburg: de vakbondsman in hart en nieren was topman van Reaal ten tijde van de fusie met SNS in Hij vertrok drie jaar later vroegtijdig uit de raad van bestuur van de bank-verzekeraar om plaats te maken voor Gerard van Olphen, die nu het genationaliseerde SNS gaat leiden. Onderonsje Het vertrek van Kist, Kleisterlee en Tuinenburg staat ook symbool voor de periodieke generatiewisseling in het Nederlandse bedrijfsleven. Een ander voorbeeld daarvan is Hans Wijers. Afgelopen zomer vertrok hij als ceo van AkzoNobel, met een hilarische parodie op The Office, waarin hij met een flinke dosis zelfspot het zwarte gat na zijn pensioen op de hak nam. Maar van dat zwarte gat lijkt voorlopig geen sprake te zijn. Zo volgde hij vorig jaar Jan Michiel Hessels op als president-commissaris bij Heineken, ging hij diezelfde functie bij Ajax vervullen, werd hij vicevoorzitter bij Shell (waar hij al commissaris was) en werd hij non-executive directeur bij GlaxoSmithKline. Daarnaast is hij toezichthouder bij Het Concertgebouw en voorzitter van Natuurmonumenten. Maar bij AkzoNobel viel er ondertussen wél een zwart gat: Wijers opvolger Ton Büchner kwam langdurig overwerkt thuis te zitten. Niet presi- Rob Zwartendijk JONGENSBOEK Rob Zwartendijk (73) kwam de afgelopen twee decennia regelmatig voor op de spannendste bladzijden in de Nederlandse corporate geschiedenis. Als lid van de raad van bestuur van Ahold (en ceo van Ahold USA) werkte hij samen met Cees van der Hoeven aan de internationale expansie van het supermarktconcern, al was hij er weg voor het boekhoudschandaal. Bij Numico secondeerde Zwartendijk topman Jan Bennink bij de verkoop van het voedingsconcern aan Danone. Zwartendijk werkte verder als (president)-commissaris jarenlang nauw samen met charismatische ondernemers als Jaap Blokker en Frits Goldschmeding (Randstad) tijdens de expansie en aanstaande overdracht van hun concerns en hield hij bij Nutreco toezicht op de uitbouw van het concern door topman Wout Dekker. Als president-commissaris van SNS Reaal, waar hij in 2009 zonder noemenswaardige bancaire ervaring werd benoemd, raakte hij nauw betrokken bij een geruchtmakende corporate story. Toen de deal met CVC mislukte en de bank werd genationaliseerd, stapte hij op, samen met ceo Ronald Latenstein van Voorst en cfro Ference Lamp. Maar rustig slapen is er voorlopig niet bij voor Zwartendijk, want bij Mediq zit hij als bestuurslid van de stichting preferentie aandelen midden in een overnamegevecht rond de apotheekgroothandel. En dan is er nog D.E Master Blenders 1753, waar Zwartendijk op zijn 73ste toetrad tot de board: in plaats van lekker relaxed non-executiefje spelen, samen met zijn oude maatje Bennink, moet Zwartendijk aan de bak na de Senseo-rel, de Brazilië-rel en het vertrek van topman Michiel Herkemij. Een jongensboek, maar wel een spannend jongensboek. DEMB/Frank van Delft 34. management scope nr. 03 /

19 IN & UIT Commissarissen 2012 Laura Cha / HOLLANDSE HOOGTE Mary Ma en Laura Cha Macha in board Unilever Unilever moet het de komende jaren hebben van de opkomende markten en dat is terug te zien in de samenstelling van de board. De jongste aanwinsten daarin zijn de Chinese Mary Ma en Laura Cha. MARY Ma Mary Ma (60, officiële naam Ma Xuezheng) is een van de machtigste businessvrouwen van China, met drie decennia ervaring in financieel en algemeen management en naar verluidt een fotografisch geheugen. Ze studeerde onder meer Engelse literatuur aan King s College in Cambridge. Eenmaal terug in China trad ze met haar vloeiende beheersing van het Engels op als vertaler voor de Chinese leider Deng Xiaoping. In 1989 begon ze aan haar lange loopbaan bij Lenovo, dat ze hielp uitbouwen van een klein staatbedrijf tot een van China s meest gezaghebbende multinationals. Als cfo was ze in 2005 nauw betrokken bij de acquisitie van IBM s pc-business en de integratie ervan, waarbij ze de culture clashes tussen de Amerikanen en Chinezen in goede banen moest zien te leiden. Na Levono (waar ze overigens nog steeds non-executive vice-chairman is) probeerde ze voor de Amerikaanse private equity-investeerder TPG de voor westerse fondsen lastige Chinese markt open te breken. Momenteel is ze chairman van private equityfonds Boyu Capital, dat ze samen met twee Chinese zakenpartners oprichtte. Daarnaast is Ma non-executive van Standard Chartered Bank in Hong Kong en Wumart Stores. en Laura Cha Laura Cha (63) heeft een juridische achtergrond: ze begon overigens pas aan haar studie in Californië toen haar twee kinderen naar de basisschool gingen. Na een aantal jaar advocatuur in San Francisco en Hong Kong, werkte ze tien jaar bij de Securities & Futures Commission in Hong Kong, waar ze de weg baande voor de notering van de eerste Chinese staatbedrijven aan de lokale beurs. Daar zal ze Ma wellicht goed van kennen. Vervolgens trad ze als eerste persoon van buiten het Chinese vasteland toe tot de Chinese regering als viceminister (wij zouden staatssecretaris zeggen), in haar hoedanigheid van vice chairman of the China Securities Regulatory Commission. Momenteel is ze non-official member van de Executive Council of Hong Kong Special Administrative Region en afgevaardigde voor Hong Kong in het elfde National People s Congress of China. Een hele mond vol allemaal, maar het geeft aan waar Cha s meerwaarde voor Unilever ligt: waardevolle contacten bij de lokale overheid. Cha is ook nog commissaris bij HSBC en China Telecom Corporation en lid van de advisory board van Yale School of Management. dent-commissaris Karel Vuursteen die Wijers eerder verweet onvoldoende voor goede interne opvolgers te hebben gezorgd maar zijn medetoezichthouder Antony Burgmans sprong extra bij. Overigens kreeg de raad van commissarissen van AkzoNobel zelf ook versterking, allereerst van Ben Verwaayen die dit voorjaar vertrekt als ceo van Alcatel-Lucent en van oud-nokia-directeur Sari Baldauf. De Finse is ook nog commissaris bij onder meer Daimler. Samen met de andere zittende vrouwelijke commissaris, de Zweedse Peggy Bruzelius, vormt ze nu een Scandinavisch onderonsje in de raad. Barones Virginia Bottomley is inmiddels uit de raad vertrokken. Oost west, thuis best In Uit Nederlands Buitenlands Frans 3 4 Belgisch 1 5 Amerikaans 5 1 Brits 2 2 Indiaas 2 1 Zweeds 1 1 Portugees 1 1 Canadees 1 1 Amerikaans/Brits 1 Maleisisch 1 Israëlisch 1 Fins 1 Duits 1 Iers 1 AkzoNobel is niet de enige multi die vorig jaar vrouwelijke commissarissen uit het buitenland importeerde. Zo kreeg de rvc van DSM er in één klap twee Amerikaanse vrouwen bij (Eileen Kennedy en Victoria Haynes), benoemde Philips de Indiase Neelam Dhawan en haalde Unilever Laura Cha en Mary Ma uit China. Waar het in de besturen nog niet zo wil lukken met het juiste BRIC-gehalte, komen de raden van commissarissen al wat dichter in de buurt. Al zijn het dan ook vooral vrouwen, die men kennelijk niet in Nederland denkt te kunnen vinden. Import-commissarissen Gemiddeld genomen zijn de Nederlandse bestuurderstafels nog steeds zeer westers georiënteerd: weliswaar was bijna een derde van de in 2012 benoemde commissarissen afkomstig uit het buitenland (twintig), maar het aantal vertrekkende commissarissen van vreemde origine lag bijna even hoog (achttien). Bovendien zijn vooral Amerikanen in trek als toezichthouder en wordt er nauwelijks naar de Oost gekeken, behalve voor vrouwen dus. In 2012 was 21 procent van de benoemde toezichthouders vrouw: veertien van de 67. Er vertrokken slechts drie vrouwen, zodat er per saldo elf nieuwe vrouwelijke commissarissen overbleven. Bij de mannen stond de teller juist op -2: 53 in en 55 uit. De aanwas van commissarissen is dus helemaal aan de vrouwen te danken, net als vorig jaar. Al komen we daarmee nog niet aan het wettelijk streefgetal van dertig procent. Gelukkig zijn het niet alleen buitenlandse vrouwen die het Nederlandse old boys network weten te doorbreken. Zo werd oud-staatssecretaris Yvonne van Rooy commissaris bij ING (waar oud-sns Reaal-topman Sjoerd van Keulen ijlings moest vertrekken omdat hij zakte voor de geschiktheidstoets van DNB). Verder werden Wageningen-hoogleraar Ivonne De 50-plus partij In Uit Gemiddelde leeftijd Maximum leeftijd Minimum leeftijd Rietjens en oud-politica Marjet van Zuijlen benoemd bij Wessanen en werd de oud-bestuurder van het Duitse Schering AG, Karin Dorrepaal, zelfs toezichthouder bij twee beursgenoteerde bedrijven: Cryo-Save Group en Grontmij. OUDE KOFFIE De vaak jongere vrouwen trekken de gemiddelde leeftijd van de commissaris een flink eind naar beneden: 56 bij aantreden en 65 bij aftreden. Dat komt neer op een gemiddelde zittingstermijn van negen jaar, dus op twee termijnen van vier jaar en een beetje, of drie keer drie jaar. Het commissarissenmaximum uit de Wet bestuur en toezicht zal die doorstroom hopelijk nog versnellen. Al heb je natuurlijk altijd uitzonderingen: zo was de Franse Henri Martre maar liefst 84 toen hij vorig jaar terugtrad als vicevoorzitter van Air France-KLM en was oud-knp-bt-man Rob van Oordt al 76 toen hij zijn president-commissariaat bij Unibail-Rodamco overdroeg aan Rob ter Haar (ex-hagemeyer). Maar het mooiste voorbeeld is misschien nog wel Rob Zwartendijk, die op zijn 73ste nog aantrad als non-executive bij D.E Master Blenders Vergeleken met het oprichtingsjaar van D.E komt Zwartendijk natuurlijk nog maar net kijken, maar de houdbaarheidsdatum van commissarissen is nu eenmaal niet onbeperkt, net zomin als die van koffie. Tijd voor versgemalen bonen, ook in de boardrooms. Verantwoording Het overzicht van aan- en terugtredende bestuurders en commissarissen 2012 is gebaseerd op de top-100 van grootste Nederlandse bedrijven. Startpunt is de lijst van bedrijven die 31 december 2012 zijn opgenomen in de AEX, AMX en de AScX. Deze lijst is aangevuld met een aantal in Nederland gevestigde grote bedrijven zonder beursnotering. Als criterium is gekozen voor het eigen vermogen, zoals gerapporteerd in het jaarverslag van De AEX en AMX bestaan op 31 december 2012 elk uit 25 bedrijven, de AScX uit 24 bedrijven (doordat LBi per september 2012 uit de lijst is verwijderd na overname door Publicis Group). Om aan honderd bedrijven te komen, bestaat de lijst niet-beursgenoteerde bedrijven uit 26 organisaties. Vervolgens is gekeken welke leden van de raden van bestuur en leden van de raden van commissarissen gedurende 2012 zijn vertrokken, dan wel zijn aangetreden. Hierbij is uitgegaan van officiële data van benoeming en uittreding. Peildata waren 1 januari en 31 december management scope nr. 03 /

20 Met 1134 projecten in 15 deelmarkten implementeren wij de strategie van 329 klanten. dossier innovatie WIJ MAKEN STRATEGIE WERKZAAM. Digitale innovaties denderen door, met ingrijpende gevolgen voor businessmodellen en klantcontact. Wie denkt vanuit de klant en kiest voor een persoonlijke benadering, boekt succes. De technologie maakt het steeds makkelijker die klant door en door te leren kennen. 40 Analyse WIE DE KLANT ECHT KENT, HEEFT DE MACHT 44 Ronde tafel EEN STAP VERDER DAN INNOVATIE IS ER EEN DIGITALE DISRUPTIE Dossier in samenwerking met accenture