Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010

Transcriptie

1 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Expect excellence

2

3 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Verantwoord beleggen: de F&C-benadering F&C is sterk van mening dat zorgvuldig duurzaamheidsbeheer een essentiële voorwaarde is voor waardecreatie voor beleggers. Uitblinkers op de lange termijn zijn ondernemingen die niet alleen met succes duurzaamheidsrisico s weten te vermijden, maar die ook kansen weten te signaleren en te benutten. F&C is een toonaangevende Europese vermogensbeheerder die haar activiteiten ontplooit namens verzekeringsmaatschappijen, pensioenfondsen, stichtingen, banken en fondsenaanbieders alsook particuliere beleggers. F&C is toonaangevend en een pionier als het gaat om governance en maatschappelijk verantwoord beleggen. Ons trackrecord gaat terug tot de oprichting van het eerste duurzame beleggingsfonds op de Britse markt in Het fonds stelde de individuele belegger in de gelegenheid zich bij het beheer van diens vermogen te laten leiden door een duidelijke verzameling waarden op het gebied van milieu, maatschappij en ethiek. In de daaropvolgende 26 jaar is F&C altijd door blijven gaan met innoveren, onder andere met de introductie van gespecialiseerde duurzame themafondsen, inclusief producten die zijn toegesneden op klimaatverandering, opkomende markten en bedrijfsobligaties. Via dat scala aan ethisch gescreende en themafondsen heeft F&C inmiddels 3,6 miljard aan vermogen onder beheer. 1 Uitgaande van onze overtuiging dat sterk duurzaamheidsbeheer op de lange termijn de prestaties bevordert, wenden we onze invloed als belangrijke vermogensbeheerder aan om te ijveren voor een beter beheer van zowel risico s als kansen. reo (responsible engagement overlay) wordt niet alleen op onze eigen beleggingen toegepast, maar tevens voor 21 externe klanten. Het product bestrijkt in het totaal 96,7 miljard aan beheerd vermogen. F&C is tevens een van de eerste ondertekenaars van de Principles for Responsible Investment (PRI) van de VN, die de standaard bepalen voor de manier waarop vermogensbeheerders en bedrijfseigenaren milieu, maatschappij en deugdelijk ondernemingsbestuur in het beleggingsproces laten terugkomen. Onze activiteiten op het gebied van maatschappelijk verantwoord beleggen zijn gebaseerd op drie basiselementen: reo wordt bedreven namens: Uitoefening van stemrecht F&C voert een beleid van afgewogen stemgedrag voor alle wereldwijde beleggingen van klanten. In onze beleggingsbeslissingen laten we ons leiden door onze gedetailleerde richtlijnen voor deugdelijk ondernemingsbestuur, die worden aangepast aan de lokale best practice. 2 Een pragmatische houding is daarbij belangrijk: als een onderneming afwijkt van wat internationaal als good practice wordt gezien, is het zaak de argumenten goed af te wegen. Voor een afvinkmentaliteit is geen plaats. Actief aandeelhouderschap ( engagement ) F&C gebruikt de invloed die zij heeft als een van de grootste vermogensbeheerders van Europa om te pleiten voor een goed beleid op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, met name als dat het rendement voor de belegger kan verhogen. Bij F&C willen wij vooral overtuigend en pragmatisch zijn. Het gaat ons er niet om ondernemingen allerlei eisen op te leggen; het doel van actief aandeelhouderschap is verandering te bewerkstelligen die het nettoresultaat ten goede komt. Samenwerking en overheidsbeleid Veel van ons werk betreft één-op-één gesprekken met ondernemingen. Toch is het soms effectiever om samen met veel andere beleggers een vuist te maken, waarbij de middelen worden samengevoegd en de aanpak wordt gecoördineerd. We vinden het dan ook belangrijk om ons over de hele wereld actief in te zetten in samenwerkingsverbanden van beleggers en nemen deel aan werkgroepen en gezamenlijke initiatieven op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur. Tot slot staat ook deelname aan het beleidsproces van de overheid centraal in onze visie als maatschappelijk verantwoorde vermogensbeheerder. Als vermogensbeheerder kunnen wij overheden en toezichthouders vertellen welk beleid de duurzaamheidsprestaties verbetert op een manier die ook de concurrentieomgeving en de aandeelhouderswaarde op lange termijn ten goede komt. Meer informatie over maatschappelijk verantwoord beleggen bij F&C vindt u hier: 1. Ultimo F&C publiceert algemene richtlijnen en 15 regiovarianten, waarvan er een aantal beschikbaar is via onze website: 3

4 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Inhoud Verantwoord beleggen: de F&C-benadering 3 Inleiding 5 1 Stemmen en deugdelijk ondernemingsbestuur in Actief aandeelhouderschap in Overheidsbeleid 22 4 Vooruitzichten Vooruitzichten Bijlage: bredere samenwerkingsverbanden 29 4

5 Inleiding Twee jaar na de kater van 2008 hebben beleggers, ondernemingen, toezichthouders en belastingbetalers aardig wat gehad om over na te denken: gelouterd door de bijna teloorgang van het financiële stelsel, gehavend door hevige strijd in het toezicht en verlamd door torenhoge staatsschulden. Hebben we dan nu eindelijk de juiste lessen geleerd? In het Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 van F&C aandacht voor de lessen van de financiële crisis en hoe deze het afgelopen jaar de toon hebben gezet voor onze dagelijkse dialoog met ondernemingen. We hebben ondernemingen opgeroepen om niet de fouten te herhalen die tot de crisis van 2008 hebben geleid en daarom financiële prikkels beter af te stemmen op de prestaties op de lange termijn alsook het nemen van excessieve risico s aan banden te leggen. Maar we hebben ook gewezen op een belangrijker, minder voor de hand liggende les van deze crisis: dat het nu echt zaak is om de risico s te signaleren en aan te pakken die niet in het gebruikelijke rijtje financiële risico s thuishoren (zoals klimaatverandering, druk op de watervoorziening, corruptie, veiligheid en schendingen van de mensenrechten). Deze zogenoemde niet-financiële risico s kunnen zich zonder uitzondering gaan laten gelden in het nettoresultaat van ondernemingen. Zeker als die risico s zich vertalen naar verwoestende overstromingen, droogte, branden, uit de pan rijzende voedselprijzen en inmiddels ook de ongeëvenaarde volksopstanden in het Midden-Oosten. Richard Wilson Head of Equities Het bedrijfsleven heeft het afgelopen jaar gestreefd naar business as usual op velerlei terreinen: met het herstel van de aandelenmarkten schoot ook de beloning van de bedrijfstop weer omhoog. Ondanks de sterkere druk uit de politiek, in de media en van beleggers, is er maar mondjesmaat vooruitgang geboekt met een bezoldigingsbeleid dat een goede afspiegeling vormt van de prestaties op de lange termijn. F&C heeft in 2010 stem en stemrecht ingezet tegen hogere beloningen, daar waar de betere resultaatontwikkeling toch vooral te danken was aan directe of indirecte bijdragen van de belastingbetaler (vooral bij financiële instellingen). We keerden ons tegen beloningspakketten bij het merendeel van de banken in de VS, het VK en het vasteland van Europa. Onze steun voor beloningsvoorstellen is daarmee gedaald van 70% in 2009 naar 67% in Per saldo kon 72% van de voorstellen van het management op onze goedkeuring rekenen (2009: 78%), wat vooral te maken had met onze aangescherpte positie ten opzichte van bestuurssamenstelling en -effectiviteit. Dit totaalcijfer maskeert echter wel de goede berichten in bepaalde markten: in Australië, Brazilië en de VS stonden we juist vaker achter het management. Toezichthouders en directies in deze landen verbeterden de transparantie en zetten veelbelovende stappen naar deugdelijker ondernemingsbestuur. F&C heeft in 2010 ruim ondernemingen in 53 landen direct aangesproken. Speciaal aandachtsgebied in 2010 was het olielek van BP in de Golf van Mexico. Deze rampzalige gebeurtenis heeft de sector, de toezichthouders, beleggers en de gemeenschap flink wakker geschud. De bredere systeemproblemen waarvoor de olie- en gassector zich gesteld ziet nu er steeds meer met hoog risico naar olie wordt geboord, vragen om nadere bestudering en evaluatie van F&C. Wij gaan de sector in 2011 aanspreken op veiligheidssystemen, het zo snel mogelijk inperken van eventuele olielekken en op reactiesnelheden. En we gaan vooral ook kijken in hoeverre het aangescherpte toezicht ook daadwerkelijk effectieve hervormingen oplevert. Ons aandeelhouderschap heeft ons in 2010 ook in Afrika gebracht. In Soedan gingen we het veld in en zagen we met eigen ogen hoe er in de bedrijfsvoering werd omgegaan met mensenrechten en veiligheidsrisico s. We spraken toezichthouders en ondernemingen aan op de traceerbaarheid van conflictmineralen uit de Democratische Republiek Congo. Daarnaast hebben we bij farmaconcerns gepleit voor een overgang van liefdadigheid naar proactieve bedrijfsstrategieën, waarmee wordt ingespeeld op de snelgroeiende markt voor medicijnen in Afrika en Azië. 5

6 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Naast de gebruikelijke één-op-één gesprekken met ondernemingen hebben we ons ook gemengd in beleids- en toezichtsdiscussies. Immers, individuele ondernemingen kunnen het zich niet veroorloven om in hun eentje voorop te lopen in duurzaamheid als dat al te zeer ten koste gaat van de concurrentiepositie. In 2010 droegen we onder andere bij aan de Stewardship Code in het VK (waarin nieuwe normen voor de verantwoordelijkheid van beleggers worden geformuleerd), aan talloze beleidsinitiatieven ten bate van een toekomst met minder fossiele brandstoffen en spraken we met toezichthouders over de hele wereld (waaronder de SEC, de Europese Commissie, de beurs van Hongkong etc.). In gevallen waar de inzet van collegavermogensbeheerders tot een beter resultaat leidde, hebben we ofwel diverse samenwerkingsverbanden op touw gezet ofwel daaraan deelgenomen. Anticorruptie bleef een belangrijk speerpunt: F&C trok initiatieven via de UN Principles for Responsible Investment (UN PRI) en het International Corporate Governance Network voor het ontwikkelen en invoeren van anticorruptierichtlijnen en ter ondersteuning van de Britse Bribery Act Na een lijkschouwing van de crisis die twee jaar heeft geduurd, gaat F&C het jaar 2011 in met een weinig bescheiden ambitie: haar klanten helpen gezonde rendementen op de beleggingen te realiseren en veilige pensioenen zeker stellen. Maar wij willen ook een positieve rol spelen in het beleggingslandschap. Als maatschappelijk verantwoorde vermogensbeheerder van het eerste uur en als medeoprichter en -ondertekenaar van de UN PRI zien wij kansen in alle beleggingscategorieën. En als beheerder van aandelen, vastrentende, vastgoed- en private equityportefeuilles geven wij graag rekenschap van onze activiteiten. In dit verslag vindt u een samenvatting ter aanvulling op onze uitgebreid rapportage van stembesluiten en regelmatige reo - en Viewpoint - rapportages. We horen graag uw commentaar op dit rapport of op de staat van dienst van F&C op dit terrein. 6

7 1 Stemmen en deugdelijk ondernemingsbestuur in 2010 Uitoefening van stemrecht vormt een centraal uitgangspunt bij de stimulering van goed ondernemingsbestuur. F&C oefent dat stemrecht uit bij alle ondernemingen die namens klanten worden aangehouden, inclusief intern door F&C Asset Management beheerde beleggingen. De gezamelijke activa van F&C en de voor klanten beheerde portefeuilles bedragen 190,2 miljard. 3 Wij treden direct in contact met ondernemingen. Dat doen wij niet alleen voordat er gestemd wordt (wanneer wij onze verwachtingen met de onderneming bespreken), maar ook na afloop om eventuele stemmen tegen het management toe te lichten. Onze stembesluiten zijn gestoeld op gedetailleerde interne richtlijnen voor goed ondernemingsbestuur. Van die richtlijnen zijn 15 regiovarianten in omloop, die recht doen aan de specifieke lokale kenmerken van de verschillende markten in de wereld. In 2010 heeft F&C stemrecht uitgeoefend bij bijna moties bij meer dan ondernemingen in 63 landen, een stijging van 20% ten opzichte van 2009 als gevolg van de groei van de beleggingen van onze klanten. 4 Dit brede bereik geeft F&C een uniek perspectief op corporate governance-ontwikkelingen over de hele wereld. Hoe is er in 2010 gestemd (2009 tussen haakjes) Beschrijving Aantal moties Voor directie Tegen directie Onthouding Geen stemming 5 Benoeming bestuur % (81%) 26% (13%) 4% (3%) 3% (4%) Kapitaalstructuur % (73%) 22% (18%) 7% (4%) 4% (6%) Bezoldiging % (70%) 11% (11%) 16% (14%) 6% (5%) Routine- en overige zaken % (80%) 6% (4%) 3% (4%) 11% (12%) Moties aandeelhouders % (33%) 53% (55%) 7% (9%) 0% (2%) Alle moties % (78%) 18% (10%) 5% (4%) 5% In 2010 scherpte F&C haar stemgedrag aan. Stemmen tegen het ondernemingsbestuur namen toe naar 18% in vergelijking met 10% in 2009 en de stemmen voor dat bestuur daalden van 78% naar 72%. Dit is het gevolg van onze onverzettelijke houding ten aanzien van de samenstelling van het ondernemingsbestuur. Wij beschouwen onafhankelijkheid en een uitgebalanceerd bestuur als cruciaal voor effectief rentmeesterschap van ondernemingen vooral tegen de achtergrond van de wereldwijde crisis. Kapitaalstructuur was eveneens een belangrijk thema in diverse markten waar de zorg over mogelijke verwatering door uitgifte van nieuwe aandelen een rol bleef spelen. Wij bleven ook de beloningspakketten scherp in de gaten houden, vooral in de financiële sector. Daar werd ondanks de toegenomen druk van de politiek, de media en beleggers slechts gedeeltelijk gehoor gegeven aan de roep om de beloning van bestuurders in overeenstemming te brengen met de koersontwikkeling van het aandeel op de lange termijn. 3. Per 31 december Klanten geven F&C het mandaat om namens hen op te treden bij maatschappelijke onderwerpen en vraagstukken op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur, met of zonder uitoefening van het bijbehorende stemrecht. 4. In 2009 stemde F&C bij moties bij ondernemingen in 66 landen. 5. Het merendeel van geen stemming vindt plaats in markten die gebruik maken van blokkering van aandelen waarbij de meeste klanten ervoor kiezen om niet te stemmen omdat dit hun beleggingsbeslissingen zou kunnen inperken. De categorie Routine- en overige zaken omvat eveneens de voorstellen om niet te stemmen. Dit verklaart het relatief grote aandeel geen stemming. 6. Ondernemingen adviseren beleggers doorgaans om tegen een aandeelhoudersmotie te stemmen. Een stem ten gunste van een aandeelhoudersmotie geldt in ons overzicht dan ook als een stem tegen het management en omgekeerd. 7

8 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Stemmen tegen de directie en onthoudingen: totaal 2010 VS 10% VK 7% Frankrijk 19% Nederland 10% Duitsland 22% Rusland 40% Zuid-Korea 11% China 11% Japan 59% India 17% Brazilië 13% Australië 21% Ons stemgedrag toonde eveneens een scherpe daling van onze steun aan het management in specifieke regio s en landen (met name Japan en Rusland), waar wij hard oordeelden over het gebrek aan zowel evenwicht in het bestuur als onafhankelijkheid. De steun aan het management in Japan daalde sterk van 84% in 2009 naar krap 41% in 2010; dit ondanks het feit dat wij de Japanse toezichthouders met succes hadden overtuigd om strengere richtlijnen ten aanzien van de onafhankelijkheid van directieleden uit te vaardigen. 7 Het bleef echter bij een aanbeveling in plaats van een wettelijke verplichting, waardoor er in het bedrijfsleven tot nu toe weinig vorderingen op dit gebied werden gemaakt. In Rusland, waar het gebrek aan bestuursonafhankelijkheid simpelweg een geaccepteerd onderdeel is van het complete risicoprofiel van het land, daalden onze stemmen voor het management verder van de toch al lage 40% in 2009 naar 23% in Wij zijn begonnen om tegen iedere niet-onafhankelijke bestuurder te stemmen, 8 in vergelijking met slechts één persoon per Raad van Bestuur in de afgelopen jaren. Deze consequente moties van wantrouwen weerspiegelen een dieper probleem aan de wortel van ondernemingsbestuur in Rusland. Dit probleem hebben wij ook in een breder systemisch kader ter discussie gesteld door ons met succes in te zetten voor hervorming van de beursnoteringsregels voor Russische ondernemingen die streven naar een dubbele of een hoofdnotering in Londen. 9 In Duitsland, waar de eerste echte Say on Pay -moties op de agenda stonden (een ontwikkeling die wij overigens van harte toejuichen en jaren voor hebben gepleit), stemden we tegen of onthielden we ons van stemmen bij bijna een derde van de beloningsvoorstellen. Dit vanwege zorgen over gebrekkige informatievoorziening en ontoereikende prestatiedoelstellingen (meer informatie is te vinden onder Bezoldiging ). Maar 2010 bracht ook positieve veranderingen: in Brazilië waar het voor ondernemingen heel gewoon is om geen informatie naar buiten te brengen over de directieleden die worden voorgedragen voor benoeming, hebben wij traditiegetrouw tegen hele reeksen kandidaten gestemd. In 2010 hebben wij ondernemingen echter met succes onder druk gezet om ons de benodigde informatie te geven en hebben wij bestuursraden gesteund waarvan de samenstelling de afgelopen jaren in orde was. Door deze veranderingen in onze benadering en communicatie nam onze steun voor het management bij Braziliaanse ondernemingen toe met 14%. Toch blijven wij ons inzetten voor meer transparantie. Ook Australië liet een positieve ontwikkeling zien dankzij de herziene Corporate Governance Code van de Australian Stock Exchange en beloningsvoorstellen die meer werden afgestemd op de bedrijfsstrategie. Onze stemmen voor het management stegen daarom van 33% in 2009 naar 39% in Zie F&C Response to the Japanese FSA op voor verdere informatie over ons werk met de Japanse regelgevers. 8. Exclusief de CEO en/of de voorzitter. 9. Voor verdere informatie over dit project verwijzen wij u naar de reo -rapportage vierde kwartaal 2009.

9 Over de VS hebben wij eveneens goed nieuws te melden. Onze stemmen tegen het management daalden van 23% in 2009 naar krap 10% in Al enige jaren dringen wij bij het bedrijfsleven en de toezichthouders aan op aanscherping van de standaarden in de VS en onze stemmen dit jaar bewijzen dat de hervorming eindelijk aanslaat. Het meest in het oog sprong de samenstelling van de Raden van Bestuur. In veel Amerikaanse besturen waait sinds de crisis een frisse wind en zijn bestuurders die teveel op hun bordje hadden, verdwenen. Ook wordt er meer over evenwichtig bestuur nagedacht. F&C kon daardoor vaker een stem voor de directie uitbrengen. Banken en corporate governance 10 Nu het internationale economische herstel zich aandient (hoewel nog wankel in sommige delen van de wereld) en de winsten bij veel banken terugkeren naar de niveaus van voor de crisis, moet de lering die is getrokken uit de financiële crisis in geen geval worden vergeten. F&C gebruikte het hele jaar stem en stemrecht om financiële instellingen duidelijk te maken dat zij zich moeten blijven inzetten om de tekortkomingen in governance uit het verleden aan te pakken. Wij concentreerden ons op twee belangrijke onderwerpen: de effectiviteit van de Raad van Bestuur (dat wil zeggen onafhankelijkheid, competentie en evenwicht) en de bezoldiging. Hoewel vele bankdirecties in 2009 werden herschikt als gevolg van de crisis, bleef F&C tegen directieleden stemmen die nog steeds in functie zijn en mede verantwoordelijk moeten worden gehouden voor de tekortkomingen die de crisis veroorzaakte. Wij stemden tegen individuele directeuren bij Goldman Sachs, Bank of America, Citigroup, UBS en Crédit Suisse, omdat zij destijds lid waren van bestuursraden en -commissies waarvan de prestaties ver beneden de maat waren. Zij zeiden Our goal is not to punish the banks but to protect the larger economy and the American people from the kind of upheavals that we ve seen in the past few years. President Obama in de Financial Times van 20 mei 2010 Wij zeiden While many experts and non-experts are producing recommendations for remuneration reform, we would like to see the financial services sector seize the initiative to drive comprehensive and effective reform from within, rather than risk having constraints imposed from outside. Uit F&C s Tackling Global Financial Sector Pay Reform, een document dat F&C voorafgaand aan het stemseizoen van 2010 heeft verzonden aan de bestuursvoorzitters van grote banken. Op de bres voor stemrecht Het jaar 2010 kan met recht het jaar van de Investor Empowerment worden genoemd. Overheden en toezichthouders overal ter wereld voerden standaarden in die beleggers instrumenten in handen gaven om hun verantwoordelijkheid te nemen en de directie ter verantwoording te roepen voor haar optreden. De belangrijkste ontwikkelingen op het gebied van aandeelhoudersrechten waren: De beloning in de bankensector bleef in 2010 een heet hangijzer. De discussie dreigt verder op te lopen nu de redding door de belastingbetaler in het geheugen van de bankiers plaats maakt voor zorgen over concurrentie en het binnenhouden van personeel. F&C is bezorgd dat veel financiële instellingen directieleden belonen voor financiële resultaten, die minstens net zo veel te danken zijn aan directe of indirecte staatssteun als aan prestaties van de bank zelf. Toekenning van hoge kortetermijnbonussen was de reden dat we tegenstemden of ons van stemming onthielden over het beloningsbeleid bij Britse giganten als Lloyds Banking Group, HSBC, RBS en Standard Chartered. Geen van de CEO s in kwestie koos ervoor om de beloning te accepteren, maar dat neemt niet weg dat de remuneratiecommissie het blijkbaar nodig vond om ze toe te kennen. De EU Richtlijn Aandeelhoudersrechten werd van kracht. Onder de richtlijn zijn de lidstaten verplicht om procedures te schrappen die leiden tot het blokkeren van aandelen bij stemmingen. 11 Tot nu toe hebben Tsjechië, Nederland, Polen, Portugal en Slowakije hieraan gehoor gegeven met de invoering van een registratiesysteem. Het blokkeren van aandelen is daarmee in feite afgeschaft en meer aandeelhouders kunnen actief stemmen in de betreffende markten zonder dat ze het risico lopen geen aandelen te hebben waarmee ze kunnen handelen. Er blijven echter technische hindernissen. Sommige individuele bewaarnemers van effecten maken nog altijd gebruik van blokkering; de Griekse overheid neemt haar toevlucht tot ingewikkelde bureaucratische regeltjes waardoor er weer nieuwe barrières dreigen voor de aandeelhoudersdemocratie. F&C blijft zich inzetten om een einde te maken aan alle procedures die tussen aandeelhouders en hun rechten staan. In 2010 drongen wij er bijvoorbeeld bij de Griekse regering per brief op aan om één en ander bij te sturen. 10. Zie de reo -rapportage tweede kwartaal 2010 voor verder informatie over F&C s inzet voor banken en governance in Blokkeren houdt in dat aandelen niet kunnen worden verkocht in de periode tussen het uitbrengen van de stem en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 9

10 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Eind 2009 introduceerde Hong Kong schriftelijke stemming bij alle aandeelhoudersvergaderingen. Deze kwam in de plaats van de jarenlange traditie van stemmen bij handopsteking, waardoor aandeelhouders van overzee die de vergaderingen niet kunnen bijwonen niet in staat waren om hun stemrecht uit te oefenen. Ondanks druk van beleggers moeten India, Singapore en Taiwan nog volgen. Als lid van de Asian Corporate Governance Association (ACGA) werkt F&C samen met gelijkgestemde beleggers om er zowel bij de toezichthouders als bij het bedrijfsleven op aan te dringen schriftelijke stemming tot de norm te maken. Een aantal toonaangevende ondernemingen (zoals Fraser & Neave in Singapore en TSMC in Taiwan) heeft hierop gereageerd door vrijwillig schriftelijke stemming in te voeren. Na lang getouwtrek tussen het bedrijfsleven, beleggers en toezichthouders in de VS werd 2010 het jaar waarin ongeïnstrueerd stemmen door brokers werd afgeschaft. Brokers die namens hun klanten stemden, stemden gewoontegetrouw voor het management (zelfs bij probleemondernemingen), waardoor ze de status quo in stand hielden. Door de roep van beleggers om hervorming en op initiatief van de New York Stock Exchange kunnen brokers nu niet langer stemmen over routinematige onderwerpen als de benoeming van directieleden, tenzij zij duidelijke instructies hebben gekregen van hun klanten. Hoewel de deelname aan stemmingen is gedaald, is het gunstige gevolg hiervan dat het aantal weloverwogen stemmen van actieve en goed geïnformeerde beleggers is gestegen. Door ingewikkelde bureaucratische verplichtingen om met papieren afschriften van bewijs van eigenaarschap en vertegenwoordigingsbevoegdheid te komen, was het voor aandeelhouders in Brazilië nog moeilijk om hun stem geteld te krijgen. Beleggers hebben echter toch wat kleine overwinningen behaald: vijf ondernemingen gingen in 2010 over op elektronisch stemmen. Hierop voortbordurend heeft F&C een groep internationale en Braziliaanse beleggers geholpen bij het opstellen van een gezamenlijk beleggershandvest (Investor Statement) 12 waarin de voordelen van een verbeterde aandeelhoudersdemocratie uiteen worden gezet en Braziliaanse ondernemingen worden opgeroepen om elektronisch stemmen in te voeren. Bezoldiging en Say on Pay : toenemende onvrede onder aandeelhouders Ondanks de hoge verwachtingen van beleggers bleef de beloning van het topmanagement een punt van aandacht bij een groot aantal ondernemingen in Gedurende het jaar stemde F&C voor het management in 67% van de beloningsgevallen, in vergelijking met 70% in Vooral in de sector financiële dienstverlening waren wij zeer kritisch. Wij bleven onze zorg uitspreken over de omvang van toegekende prestatiebeloningen in 2009, een jaar waarin bijna alle banken profiteerden van staatssteun aan de sector. Wij stemden tegen salarispakketten bij de overgrote meerderheid van banken in de VS, het VK en het vasteland van Europa, waaronder Goldman Sachs, Lloyds en UBS. Ondanks de moeizame voortgang van de hervormingen werd wel een ander instrument, waar F&C sinds 2006 voor pleit, meer en meer toegepast: terugvorderingsvoorwaarden. Hiermee kunnen variabele vergoedingen worden teruggevorderd in geval de resultaten scherp verslechteren, of onjuist blijken na een resultaatsaanpassing. Deze bepalingen werden aangenomen door JP Morgan, HSBC, Deutsche Bank en Standard Chartered. Royal Bank of Scotland ging zelfs nog verder: prestatiebeloning in de vorm van achtergestelde aandelen met terugvorderingsbepalingen. Goldman Sachs introduceerde een termijn van vijf jaar waarin toegekende geblokkeerde aandelen aangehouden dienen te worden. Buiten de financiële sector verbond BAE Systems terugvorderingen met ethisch verantwoord zakendoen en jaarlijkse prestatiegebonden beloning met de veiligheidsdoelstellingen van het bedrijf: progressieve stappen waar F&C al lang op had aangedrongen. Terwijl wij dit verslag schreven, bleef het bedrijfsleven innoveren: Barclays kwam als eerste met een voorstel om bonusbetalingen te doen in de vorm van voorwaardelijke kapitaalinstrumenten, die later kunnen worden geconverteerd in aandelen. Dit voorbeeld kan, na goedkeuring door de toezichthoudende instanties, worden gevolgd door andere banken. Onder druk van toezichthouders en beleggers waaronder F&C groeit het gebruik van adviserende Say on Pay -stemmingen. Dit is een belangrijk instrument waarmee de communicatie tussen aandeelhouders en ondernemingen verbeterd kan worden en kan worden gezorgd dat het beloningsbeleid recht doet aan de strategische richting van de onderneming op de lange termijn. Dit door uitsluitend beloningen toe te kennen aan topmanagement dat heeft voldaan aan strenge financiële, operationele en strategische prestatiedoelstellingen. De adviesstem over beloningsbeleid is in het VK en Australië een gevestigd gebruik. In markten als Nederland en Frankrijk worden dit soort stemadviezen gevraagd over bepaalde beloningskwesties, waaronder belangrijke veranderingen in langetermijnprestatiebeloningen en ontslagvergoedingen. In de VS dringt F&C er sinds 2006 bij het bedrijfsleven op aan om Say on Pay in te voeren Zie de reo -rapportage derde kwartaal 2010 voor meer gedetailleerde informatie over onze positie.

11 Dit is voor het eerst echt gebeurd toen financiële instellingen die deelnamen aan het Troubled Asset Relief Program (TARP) van de Amerikaanse overheid verplicht werden om hun voorgenomen beloningsbeleid aan de aandeelhouders voor te leggen. Hierdoor werd Say on Pay in de VS steeds vaker gebruikt en in juli 2010 werd de Dodd-Frank Act aangenomen. Deze wet schrijft voor dat er ten minste éénmaal per drie jaar adviserende stemmingen moeten worden gehouden over de bezoldiging bij alle beursgenoteerde ondernemingen in de VS. Een gedenkwaardig besluit dat remuneratiecommissies, die tot nu toe waren afgeschermd voor een dergelijke directe beoordeling door beleggers, dwingt om zich te bezinnen. 13 Het bedrijfsleven en de toezichthouders in Canada volgden de ontwikkelingen in de VS op de voet; in 2010 kregen 26 Canadese ondernemingen te maken met moties waarin aandeelhouders het recht eisen om het verslag van de remuneratiecommissie goed te keuren. Wij verwachten in 2011 meer van zulke moties. In Duitsland werd het houden van stemmingen over beloning op vrijwillige basis in de VorstAG Wet van 2009 geregeld. Hierdoor kozen 65 Duitse ondernemingen ervoor om in 2010 de jaarvergadering om een adviesstem te vragen over hun beloningsbeleid. Hier had F&C al lang voor gepleit bij het Duitse bedrijfsleven. Onder deze ondernemingen waren vele topondernemingen als BASF, Bayer, Deutsche Telekom, Siemens en Volkswagen. Het slechte nieuws is dat een groot aantal beloningspakketten in Duitsland te lijden hebben van gebrekkige informatieverschaffing en ontoereikende prestatievoorwaarden. In 31% van de stemmingen over bezoldiging stemden wij daarom tegen. Wij verwachten echter wel dat deze eerste ronde zal leiden tot betere informatievoorziening naarmate ondernemingen en beleggers meer geoefend raken in de dialoog over beloning. In Latijns-Amerika gaf de effectentoezichthouder in Brazilië ondernemingen de opdracht om de openbaarmaking van het beloningsbeleid en de uitbetaling van vergoedingen te verbeteren. Hierna publiceerden verschillende ondernemingen voor het eerst informatie over de totale beloning die per persoon werd uitbetaald aan de meest verdienende en de minst verdienende bestuurder en werd een gemiddelde gegeven voor de uitkeringen aan de gehele Raad van Bestuur. Ondernemingen moesten ook informatie openbaar maken over prestatiegerelateerde beloning, aandelenpakketten en het algehele beleid voor prestatiebeloning. Duidelijk werd dat er in veel gevallen geen heldere prestatiedoelstellingen waren. Veel meewerkende ondernemingen vroegen expliciet om de goedkeuring van hun aandeelhouders voor de beloning van het topmanagement en de overige directieleden. De hervorming verdeelde het bedrijfsleven echter: sommige ondernemingen weigerden de gevraagde informatie te geven en sloten zich zelfs aan bij gerechtelijke actie tegen de grondwettigheid van de maatregelen. Gezondheid & veiligheid en de stembus Hoewel milieuvraagstukken en maatschappelijke onderwerpen maar zelden aan aandeelhouders worden voorgelegd, vindt F&C dat aandeelhoudersvergaderingen een belangrijke gelegenheid bieden om de zorg over mogelijk wanbeheer aan de orde te stellen. Dat geldt vooral voor sectoren waar de gevolgen groot kunnen zijn (zoals de oliewinning). De explosie op het Deepwater Horizon-platform en het daarop volgende enorme olielek in de Golf van Mexico vond plaats na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van BP in De aandeelhoudersvergadering van 2011 zal in feite een motie van vertrouwen worden in de reactie van het topmanagement en met name de voorzitter, die een hoop kritiek te verwerken heeft gekregen. In afwachting van het resultaat van de nog lopende onderzoeken bracht deze ramp ons er ook toe ons te onthouden van stemming bij de bekrachtiging van de Raad van Bestuur van Transocean (de uitvoerder die het platform van BP onder beheer had) en bij de benoeming van de Voorzitter van de Auditcommissie van Anadarko (BP s joint-venture partner voor het platform). Waar het beheer van de milieu- en maatschappelijke risico s een strategische rol spelen bij een bedrijf willen wij dit nadrukkelijk tot uitdrukking zien komen in de beloningsstructuur van het topmanagement. Al enige jaren dringen wij erop aan dat oliegigant Total de beloning verbindt aan de maatschappelijke en milieuprestaties van de onderneming, zoals sectorgenoten dat ook doen. Tot nu toe wil de onderneming hier echter niets van weten, ondanks een reeks van calamiteiten in Frankrijk en het VK. Ook bij de Upper Big Branch-kolenmijn van Massey Energy in de VS sloeg het noodlot in 2010 toe. Bij een explosie kwamen 29 mijnwerkers om het leven. De afgelopen jaren heeft F&C diverse malen haar bezorgdheid uitgesproken over het bestuur van de onderneming en zich uitgesproken tegen de herbenoeming van directieleden op sleutelposten, waaronder de voorzitter van de Environmental, Health & Safety (EHS) Committee, die volgens ons teveel taken op zijn bordje had. Na de mijnramp stemden we tegen alle leden van deze commissie en lieten wij per brief ons ongenoegen blijken over hun onvermogen om behoorlijk toezicht te houden. De onderneming heeft sindsdien beloofd om verbeteringen door te voeren in het bestuur en de aansprakelijkheid van bestuurders, waaronder de invoering van een volledig onafhankelijke EHS Committee en de jaarlijkse benoeming van alle bestuurders. In 2010 gebruikten wij ons stemrecht ook om druk uit te oefenen op achterblijvers, die hebben nagelaten om beleidsstructuren voor milieu- en maatschappelijke aspecten in te voeren. Dit was vooral het geval in Azië, waar bestuursraden nog niet bewijzen dat ze greep hebben op deze vraagstukken. Bij Zijin Mining in China stemden we bijvoorbeeld tegen een voorgestelde herallocatie van kapitaal, omdat er geen duidelijke toewijzing was voor de verbetering van de veiligheid (ondanks een aantal grote mijnongelukken met dodelijke slachtoffers en werkonderbrekingen). 11

12 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Aandeelhoudersmoties In 2010 stemde F&C bij een recordaantal moties van aandeelhouders (1138, een stijging van 14% ten opzichte van 2009). De stijging was zowel toe te schrijven aan de groei van de beleggingsportefeuilles van klanten in de VS, waar aandeelhouders regelmatig gebruik maken van hun stemrecht om onderwerpen aan de orde te stellen, als aan een golf van ingediende moties als gevolg van de crisis. Het was echter wel zo dat verhoudingsgewijs minder voorstellen onze steun kregen in Dit vanwege een verandering in de regelgeving in de VS, waardoor de drempel naar de stembus werd verlaagd. Wij zijn van mening dat voorstellen van aandeelhouders een nuttig instrument kunnen zijn om de druk op te voeren als alle overige pogingen tot dialoog zonder resultaat blijven. Tot onze teleurstelling waren de voorstellen in 2010 echter vaak te specifiek op een bepaald onderwerp gericht, te normatief, of dienden ze niet direct het belang van beleggers. Zoals in de afgelopen jaren wanneer dialoog zonder resultaat bleef, nam F&C haar toevlucht tot het mede indienen van een aandeelhoudersmotie. Dit was ook het geval bij jongerenkledingfabrikant Abercrombie & Fitch nadat wij vier jaar hadden geprobeerd om de onderneming zover te krijgen iets te doen aan de arbeidsomstandigheden waaronder de kleding wordt gemaakt. De onderneming weigerde bijvoorbeeld om een uitspraak te doen over het gebruik van katoen uit Oezbekistan, ondanks het bewijs dat kinderen daar systematisch worden ingezet bij de jaarlijkse katoenoogst. De onderneming was daarnaast onwillig om haar gedragscode en het resultaat van de fabrieksinspecties openbaar te maken. 53% van de beleggers stemden in met de motie of onthielden zich van stemming, een opmerkelijk grote steun voor een eerste motie. Naast onze intensieve bemoeienis in 2009 en 2010 bleek deze motie een effectief middel om de impasse te doorbreken: in de herfst van 2010 vergaderden wij samen met mensenrechtenfunctionarissen bij de onderneming en bespraken wij de implicaties van deze ongekende uiting van bezorgdheid onder beleggers. Sindsdien heeft Abercrombie & Fitch een gedragscode voor leveranciers gepubliceerd, is het begonnen om beperkte informatie over controleprocedures openbaar te maken en heeft de onderneming beleid doorgevoerd dat leveranciers verbiedt om katoen uit Oezbekistan in te kopen zolang de zorgen over dwang- en kinderarbeid in dit land niet zijn afgenomen. Oliegiganten BP en Koninklijke Olie waren onderwerp van kritisch onderzoek, nadat NGO s en beleggers de handen ineen hadden geslagen om een betere analyse los te krijgen over de financiële, milieutechnische en maatschappelijke gevolgen van de exploitatie van oliezanden. Wij waren geen mede-indiener van de motie, maar namen wel deel aan een serie intensieve gesprekken met beide ondernemingen om ons stemgedrag te bepalen. 14 Taaiere oliezanden F&C houdt zich sinds 2007 bezig met de milieutechnische en maatschappelijke risico s van de exploitatie van oliezanden. Met het indienen van aandeelhoudersmoties bij BP en Koninklijke Olie/Shell verhoogden wij onze activiteit bij deze twee ondernemingen. Bij Koninklijke Olie/Shell bouwden onze besprekingen voort op onze eerdere betrokkenheid: in 2009 brachten wij een bezoek aan de exploratieactiviteiten in Canada. De onderneming verbeterde vervolgens de informatie die het al ter beschikking had gesteld met de publicatie van een rapport over deze activiteiten en bood aan een gesprek te organiseren met het hoofd van de oliezandactiviteiten in Canada. Hoewel het niveau van de informatieverschaffing over het algemeen goed was, vroegen we toch om verbetering op sommige gebieden (waaronder meer informatie over de activiteiten ter plekke en de winning van oliezand). BP daarentegen had ten tijde van het indienen van de motie nog geen enkele informatie over de gevolgen van de winning van oliezanden vrijgegeven, voornamelijk omdat de onderneming nog geen olie in de regio produceert. Dit ondanks het feit dat wij BP hebben aangemoedigd om in een vroeg stadium al zo veel mogelijk informatie ter beschikking te stellen. Het indienen van de aandeelhoudersmotie bleek echter een katalysator: wij woonden samen met andere beleggers een informatiebijeenkomst bij waar gedetailleerde informatie werd gegeven over de plannen van aanpak voor broeikasgassen, water, biodiversiteit en maatschappelijke aspecten. Onze visie op de aandeelhoudersmoties werd mede bepaald door hoe effectief beide ondernemingen hun algehele strategie ten aanzien van klimaatverandering hebben gecommuniceerd en doorgevoerd. Beide ondernemingen hebben de CO2-prijs genoemd die naar verwachting moet worden betaald voor hun investeringsbeslissingen, maar Shell toonde meer strategisch inzicht in het onderwerp. Namens onze reo -klanten onthielden wij ons, samen met 15% van de aandeelhouders die geen steun gaven aan het management, van stemming bij de motie bij BP. Bij Shell stemden we voor het management en tegen de motie; 11% van de beleggers onthield zich of stemde ten gunste van de motie Zie onze reo -rapportage tweede kwartaal Zie ( 2010 Voting Record ) voor een bredere analyse van onze positie bij deze twee stemmingen.

13 Voor Onthouding Tegen Belangrijkste moties en stemgedrag F&C 2010 Onderneming Land Motie Stem F&C Toelichting Aviva VK Goedkeuring duurzaamheidsverslag We stonden positief tegenover het besluit om het duurzaamheidsverslag ter goedkeuring aan de aandeelhouders voor te leggen. (De eerste keer dat een belangrijk Brits concern dit doet.) We konden ons goed vinden in wat we als een sterk verslag beschouwen. BAE Systems VK Bezoldiging We hebben vóór de bezoldigingsregeling gestemd. Compliment aan BAE voor de invoering van terugvorderingsvoorwaarden en voor de verhoging van de mate waarin ethische en veiligheidsprestaties bijdragen aan de berekening van de kortetermijnbonus. Bridgestone JP Benoeming bestuurder Chevron VS Benoeming milieu-expert als bestuurslid* Dell VS Benoeming bestuurders We hebben ons van stemming onthouden om onze zorg uit te drukken over de aanhoudende beschuldigingen van slechte mensenrechtenpraktijken in Liberia. We hebben er bij de onderneming op aangedrongen om de huidige werkwijze grondig te evalueren in nauwe samenwerking met lokale NGO s en om uitgebreide en extern gecontroleerde rapportages te verzorgen. We hebben tegen deze aandeelhoudersmotie gestemd, omdat wij van mening zijn dat effectief beheer van milieuproblemen van strategisch belang is. Benoemingen van nieuwe bestuursleden moeten niet op een enkele kwaliteit zijn gebaseerd. Wel zijn we van mening dat de prestatie van het bestuur kan worden verbeterd met de selectie van bestuursleden met een sterk bewustzijn van en grote inzet voor het milieu. Nalatige financiële informatieverschaffing en oneerlijke concurrentiepraktijken waren in 2010 reden voor omvangrijke schikkingen met de SEC. We hebben tegen een aantal bestuurders gestemd, onder andere de CEO en de voormalige CFO die tijdens de gewraakte periode zitting had. Deutsche Bank Duitsland Decharge Raad van Commissarissen We hebben ons onthouden van stemming inzake de decharge van de Raad van Commissarissen, omdat er geen commissarissen voor benoeming zijn voorgedragen. Wij vinden dit getuigen van slechte verantwoording, met name vanwege de uiteindelijke opvolging van de CEO. Wij zijn positief over de huidige CEO, maar de Raad van Commissarissen dient transparanter te zijn over de plannen voor zijn opvolging. Fujitsu Japan Benoeming bestuurders We hebben ons onthouden van stemming bij de benoeming van twee bestuurders. Dit vanwege de rol die de bewuste bestuurders hadden gespeeld in de geheimhouding van het feit dat het vertrek van de bestuursvoorzitter te maken had met banden met de georganiseerde misdaad (en niet vanwege een slechte gezondheid zoals eerder was beweerd). Goldman Sachs VS Bezoldiging We hebben tegen gestemd, deels vanwege de subjectieve criteria voor bonustoekenningen, maar ook omdat Goldman Sachs wel wat meer leiderschap had mogen vertonen bij de hervormingen van beloningsregelingen. KBR VS Instelling commissie voor evaluatie beleid mensenrechten* Wij hebben met de motie ingestemd (tegen het advies van de directie in), omdat we de beheerssystemen op het gebied van mensenrechten en arbeidsomstandigheden ontoereikend vinden gezien het feit dat dit ingenieursconcern in landen met een hoog risico en onder lastige omstandigheden opereert. We hebben tevens de gelegenheid te baat genomen om op te roepen tot de instelling van een speciale MVO- of duurzaamheidscommissie. Nan Ya Plastics CN Jaarverslag en jaarrekening We hebben ons van stemming onthouden, vanwege ernstige zorg over de aanwezige beheersingsmechanismen voor milieubeheer en vervuiling. Er hebben zich inmiddels diverse dure incidenten voorgedaan van gevaarlijke vervuiling die de wettelijk normen overschreed. Prudential VK Verwerving activa We hebben ons tegen de voorgenomen overname van de activa van AIG in Azië gekeerd. Gelet op de omvang en de complexiteit van de overname voorzien wij belangrijke bestuurs- en uitvoeringsrisico s, zeker in verhouding tot de prijs van de transactie. Royal Dutch Shell VK Bezoldiging We hebben onze goedkeuring aan het remuneratieverslag gegeven. Na flinke tegenstand van de aandeelhouders in 2009 zijn er ingrijpende hervormingen in de beloningstructuur doorgevoerd. De langetermijn bonusregeling is nu evenwichtiger en gebaseerd op diverse operationele en financiële maatstaven en niet alleen meer op totaal aandeelhoudersrendement. Total Frankrijk Goedkeuring vertrekregeling en pensioenrechten CEO Met onze tegenstem hebben we protest aangetekend tegen het besluit van de onderneming om de rol van voorzitter en CEO weer te combineren. Tractebel Energia Brazilië Bezoldiging We hebben vóór gestemd als blijk van waardering voor de verbeterde informatievoorziening over bezoldiging in overeenstemming met de nieuwe richtlijnen en voor het vrijwillig aan de aandeelhouders voorleggen van de bezoldigingsregeling. Wel hebben we aangegeven dat de onderneming in het vervolg ook de prestatiemaatstaven voor de bonusbepaling bekend zou moeten maken en dat er een langtermijnbonusregeling zou moeten komen. Vedanta VK Jaarverslag en jaarrekening Met onze tegenstem tegen het jaarverslag en de jaarrekening geven we aan dat er onvoldoende recht is gedaan aan de ernst van de problemen waarmee de onderneming nog altijd wordt geconfronteerd na het ernstige ongeluk in India (waarbij 40 mensen om het leven kwamen). De mensenrechtenkwesties in Orissa zijn ook nog steeds niet opgelost. *Dit betreft een aandeelhoudersmotie. De directie adviseert vrijwel zonder uitzondering om tegen zo n motie te stemmen, dus een stem voor een aandeelhoudersmotie staat hier vermeld als een stem tegen de directie. 13

14 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Ontwikkelingen in het toezicht in 2010 Stembesluiten worden ingegeven door de richtlijnen van F&C, die naast algemene regels ook 15 landen- of regio-specifieke varianten kennen waarin de lokale normen en standaarden worden gekoppeld aan een verzameling universele standaarden voor good practice.16 Europa Europese Unie Verenigd Koninkrijk* Het groenboek van de Europese Commissie over de hervorming van financiële instellingen legde de focus terecht op de effectiviteit van het ondernemingsbestuur, de bezoldiging en risicobeheer. Volgens F&C moet de uitoefening van stemrecht en actief aandeelhouderschap worden aangemerkt als essentieel onderdeel van de beleggingsbeheerovereenkomst. Wij hebben dan ook gehamerd op het belang van ondernemingen die verantwoording afleggen. We hebben gewaarschuwd voor een al te normatieve benadering en zijn zelf meer van het flexibelere pas toe of leg uit. Die laatste aanpak geeft het bestuur, beleggers en toezichthouders meer armslag om een bestuursstructuur te vinden die het beste aansluit bij het bedrijfsmodel en de cultuur van de individuele onderneming. In het VK mondde de nasleep van de financiële crisis vooral uit in twee belangrijke ontwikkelingen: een belangrijke actualisering van de Britse Corporate Governance Code en de publicatie van de Stewardship Code, beide onder de auspiciën van de Financial Reporting Council (FRC). De Governance Code is vooral aangepast op zaken als beter en effectief bestuur, diversiteit en verantwoording, een versterkte focus op risicobeheer, regelmatigere evaluaties van het bestuur en jaarlijkse benoemingen van bestuursleden bij ondernemingen in de FTSE 350. De FRC heeft de Stewardship Code ingevoerd op basis van het principe pas toe of leg uit. Van beleggers wordt verlangd dat ze, op basis van zeven best practices van rentemeesterschap, de omvang en kwaliteit van de actieve contacten met ondernemingen verbeteren. Nederland* Na de publicatie van de aanbevelingen van de commissie Frijns, waarin werd opgeroepen tot meer verantwoording aan de aandeelhouders, heeft de meerderheid van de Nederlandse ondernemingen in 2010 het bezoldigingsbeleid ter stemming aan de aandeelhouders voorgelegd. Dit is een belangrijke verandering ten opzichte van voorgaande jaren: bezoldiging kwam alleen op de agenda bij materiële wijzigingen in de beloningsstructuur van het management. Diverse grote Nederlandse ondernemingen (onder andere Akzo Nobel en ING) hebben daarnaast de bezoldiging gekoppeld aan belangrijke duurzaamheidsthema s. F&C is een voorstander van zo n regeling, mits deze goed in elkaar zit en er daarnaast ook krachtige operationele prestatiemaatstaven worden toegepast. Turkije De Turkse financiële toezichthouder SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) gaf in 2010 de corporate-governancerichtlijnen vrij voor consultatie. Het doel van de richtlijnen is om het Turkse bedrijfsleven meer in lijn te brengen met de internationale normen. Het commentaar van F&C was dat de gepubliceerde normen weliswaar overeenkwamen met normen in andere opkomende markten, maar dat de naleving door Turkse ondernemingen te wensen overlaat. Bij de SPK hebben we erop aangedrongen de onafhankelijkheid van de bestuurders en de bestuurscommissies zwaarder aan te zetten en ook meer en betere informatieverschaffing te verlangen. Verder hebben we gepleit voor een mechanisme waarbij een nominatiecommissie onafhankelijke bestuurders voordraagt. We hebben gevraagd om te stoppen met het systeem dat grote aandeelhouders alle bestuurders voordragen. Noord- en Zuid-Amerika 14 Brazilië Chili BM&FBOVESPA, de Braziliaanse beurs, heeft in 2010 handen en voeten gegeven aan de belofte dat de rechten van de aandeelhouders zouden worden hervormd op de Novo Mercado, het kwalitatief betere segment waar hogere corporate-governance-eisen worden gesteld. Tegen het einde van het jaar hebben emittenten aan de Novo Mercado hun instemming gegeven aan diverse verbeteringen, zoals een verplichte ethische gedragscode, de scheiding van voorzitter en CEO en een aantal bescheiden maatregelen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder. Toezichthouder CVM kwam eindelijk met regelgeving waar F&C al jaren om had gevraagd, namelijk dat de samenstelling van het bestuur en de belangrijkste informatie over bezoldiging op de jaarlijkse formulieren en brieven bij de aankondiging voor de jaarvergadering moeten worden vermeld. De meeste ondernemingen reageerden positief, maar sommige stapten naar de rechter over de bezoldigingsbepaling. Duidelijk is dat de verankering van deugdelijk ondernemingsbestuur in de markt niet alleen een verandering van de regels vereist maar ook van de cultuur. Teleurgesteld was F&C dat de toezichthouder geen overnamedrempel heeft geïntroduceerd. Daarmee zouden ook minderheidsaandeelhouders in het geval van een overname eerlijk worden behandeld. Chili kwam in 2010 met nieuwe corporate-governancewetgeving, met als doel de normen beter af te stemmen op de richtlijnen van de OESO (het land wil graag toetreden tot de OESO). De nieuwe wet voorziet in een aantal beschermingsmechanismen voor minderheidsaandeelhouders: nieuwe regels voor belangenverstrengeling, goedkeuring voor transacties tussen verbonden partijen en de eis dat er tenminste één onafhankelijke bestuurder zitting moet hebben in de Raad van Bestuur. Ook moet het ondernemingsbestuur een bestuurderscommissie instellen, waarvan de meerderheid van de leden onafhankelijk is. In Chili is de meerderheidsaandeelhouder de meest gangbare constructie en deze nieuwe regels bieden enige bescherming voor minderheidsaandeelhouders. F&C ziet echter nog wel ruimte voor verbetering en is bij het Chileense Ministerie van Financiën op bezoek geweest om zorgpunten aan te kaarten. 16. De algemene richtlijnen kunt u downloaden via Datzelfde geldt voor landenspecifieke richtlijnen waar het symbool * achter staat.

15 Azië Hong Kong India Hong Kong introduceerde in 2010 een aantal hervormingen van de corporate governance. Daarnaast is een consultatieronde gestart over informatieverschaffing door alle ondernemingen van duurzaamheidsfactoren. Misschien wel de belangrijkste verandering was een nieuwe eis waaraan mijnbouw- en mineraalwinningsbedrijven moeten voldoen als ze een beursnotering in Hong Kong wensen. Van die ondernemingen wordt nu een overzicht van de risico s op het gebied van milieu, maatschappij en gezondheid en veiligheid verlangd. Ook moet er een financieringsplan liggen voor herstel en sanering. In haar bijdrage had F&C tot veel van deze wijzigingen opgeroepen; we hebben vooral succes geboekt met onze inzet voor een jaarlijks overzicht van de betaalde belasting en royalty s. Dit zou moeten leiden tot minder officiële corruptie in landen die rijk zijn aan mineralen. Na de invoering van ambitieuze nieuwe richtlijnen voor deugdelijk ondernemingsbestuur in 2009 lag de aandacht in 2010 op de bescherming van de rechten van de minderheidsaandeelhouder in een markt die door zogenoemde promoters wordt gedomineerd (de invloedrijke familiebedrijven die het hoogste niveau van het Indiase bedrijfsleven bepalen). De Securities and Exchange Board of India (SEBI) stelde in 2010 nieuwe regels voor die de uitgifte van preferente warrants aan meerderheidsaandeelhouders moeten beperken en een ongelijke behandeling van aandeelhouders bij een overname verbieden. F&C is bij de toezichthouders in India op bezoek geweest om aan te dringen op het hanteren van internationale best practices bij overnames en de uitgifte van kapitaal. De nieuwe voorzitter van de SEBI neemt begin 2011 het roer over en de nieuwe regels (die op nogal wat weerstand stuiten bij de promoter families) zijn naar verwachting tegen de zomer een feit. Japan* Beleggers in Japanse ondernemingen, waaronder ook F&C, lopen al jaren op tegen gebrek aan vooruitgang in de verbeteringen van het ondernemingsbestuur. In 2010 werd eindelijk een aantal belangrijke stappen gezet: de Japanse toezichthouder kwam met nieuwe vereisten voor de informatieverschaffing over de bestuursstructuur, bezoldiging van het management en wederzijdse participaties. De beurs in Tokio kwam daar vrijwel onmiddellijk overheen met een aanpassing van de vereisten voor een beursnotering: ondernemingen moeten ten minste één onafhankelijk bestuurslid benoemen. F&C heeft beide partijen in Tokio gesproken en gepleit voor de verdere versterking van de onafhankelijkheid van het bestuur en van de rechten van de minderheidsaandeelhouder. Alle ogen zijn nu gericht op het Ministerie van Justitie, dat de bestaande wetgeving gaat herzien met als doel belangrijke elementen van de hervormingen in de wet vast te leggen. Maleisië Na een aantal in het oog springende gevallen van misbruik van de overnameregels bij ondernemingen met een grootaandeelhouder zijn er in 2010 voorstellen voor nieuwe eisen voor overnames en privatiseringen ter consultatie voorgelegd. De nieuwe regelgeving is naar verwachting eind 2011 een feit. F&C heeft er bij de effectencommissie en de Bursa Malaysia op aangedrongen om alle gaten te dichten, zodat er geen wijziging meer in de zeggenschap kan plaatsvinden zonder dat de minderheidsaandeelhouder daar ook voor wordt gecompenseerd. Eén van de aanbevelingen waar wij ons achter schaarden was de introductie van een supermeerderheid van de stemmen, dat wil zeggen dat een overname of liquidatie van de activa moet worden goedgekeurd door 75% van de stemgerechtigde aandeelhouders. Verenigde Staten* Met de aanname van de wet Dodd-Frank heeft de VS er een totaalpakket aanvullende wet- en regelgeving bij gekregen op het gebied van de kapitaalmarkten, corporate governance, toezicht op systeemrisico en bescherming van de belegger. Niet verrassend is de sterke nadruk op financiële instellingen, maar bepaalde aspecten van de wet gelden beursgenoteerde ondernemingen in het algemeen. De belegger krijgt meer te zeggen over de voordracht van bestuursleden en de bezoldiging van bestuursleden. Wat er met deze wet niet geregeld is, is dat er bij meerderheid voor bestuursleden moet worden gestemd. Met andere woorden, individuele bestuurders kunnen ook bij tegenstand van de meerderheid van de aandeelhouders nog altijd aanblijven. De nieuwe wet is tevens aangegrepen om bredere duurzaamheidskwesties aan te pakken, zoals de veiligheid van mijnen, transparantie van belastingafdracht in de grondstoffenwinning en informatieverschaffing over conflictmineralen. Australië/Oceanië Australië Het jaar 2010 was een belangrijk jaar voor politieke hervormingen in Australië. De Productivity Commission en de Cooper Review wilden beloningsregelingen die beter waren afgestemd op de kernstrategie van ondernemingen, die recht deden aan de risico s en die geen vertrekpremies in het vooruitzicht stelden waarmee falen wordt beloond. De Australische beurs, de ASX, kwam als reactie met een herziene versie van de corporate-governancecode, met daarin nieuwe bepalingen over de bezoldiging van bestuurders en genderdiversiteit. Het gevolg van de hervormingen was dat F&C vaker vóór moties over de beurssamenstelling stemde. Een aantal aspecten van de beloningsstructuur in Australië zit ons echter nog altijd niet lekker: ondernemingen hanteren vaak maar één prestatiecriterium voor de beloning van bestuurders of komen met algemene maatstaven die helemaal geen recht doen aan bepalende factoren voor de betreffende business. Weer andere ondernemingen doen al helemaal niet aan prestatiebeloning. 15

16 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag Actief aandeelhouderschap in 2010 Samenvatting F&C gebruikt haar invloed als één van de grootste vermogensbeheerders van Europa om te ijveren voor goede gebruiken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur, met name als dat de bedrijfsprestatie op de lange termijn ten goede kan komen. F&C neemt aan het begin van het jaar contact op met alle ondernemingen waarin de klantportefeuilles beleggen. De verwachtingen ten aanzien van de beheersing van zaken op het gebied van milieu, maatschappij en ondernemingsbestuur worden duidelijk gemaakt. F&C vestigt tevens de aandacht op de richtlijnen voor ondernemingsbestuur die aan haar stembesluiten ten grondslag liggen. Dat betekende in 2010 dat we in het totaal zo n ondernemingen hebben benaderd. In van de gevallen is hieraan een vervolg gegeven in de vorm van uitleg over de reden voor een stem tegen de directie. Die toelichting zien wij als essentieel voor het bewerkstelligen van verandering. Actief aandeelhouderschap naar soort contact 2010 Benaderd: Gericht engagement : Persoonlijke gesprekken: 289 Overleg op bestuursniveau: 124 Aantal landen: 53 In de onderstaande figuur wordt een overzicht gegeven van de éénop-één contacten naar onderwerp en regio. Waar mogelijk hebben we de gelegenheid te baat genomen om ondernemingen in eigen land op te zoeken; de experts van F&C s Governance & Sutstainable Investment (GSI) team bevinden zich in het VK en de VS. Naast talloze bijeenkomsten in die twee landen zijn die specialisten in 2010 op bezoek geweest bij ondernemingen in 17 landen. Activiteiten naar onderwerp 2010 (%) Activiteiten naar regio 2010 G E S Milieu (Environmental) Klimaatverandering 8% Diensten ecosystemen Diensten 3% Milieubeheer 6% Maatschappij (Social) Volksgezondheid 1% Mensenrechten 7% Arbeidsomstandigheden 7% Ondernemingsbestuur (Governance) Goed ondernemingsbestuur 29% Bedrijfsethiek 18% Duurzaamheidsbeheer en -verslaglegging 20% Europa 28% Amerika 17 23% Azië (excl. Japan) 10% Japan 35% Overige 18 4% *In verband met afronding tellen de percentages niet op tot 100% Noord-, Zuid- en Midden-Amerika 18. Austraal-Azië, Rusland, Afrika en het Midden-Oosten

17 Belangrijkste acties in 2010 In 2010 is een breed scala aan onderwerpen, ondernemingen en sectoren aan de orde gekomen in het actief aandeelhouderschap van F&C, waarover uitgebreid verslag is gedaan in de reo -rapportages. Waar mogelijk zochten we de samenwerking met andere beleggers. Ondernemingen zullen eerder geneigd zijn naar beleggers te luisteren als ze weten dat wat zij horen ook inderdaad de mening is van meerdere en uiteenlopende partijen (zie ook kader). Samenwerking in 2010 F&C heeft ook in 2010 weer aan uiteenlopende samenwerkingsinitiatieven deelgenomen. Dat kunnen andere beleggers zijn of overige groepen belanghebbenden zoals NGO s. Voorbeelden in 2010: Een anticorruptie-initiatief van UN PRI Clearinghouse. Onder leiding van F&C hebben 20 beleggers een selectie internationale ondernemingen aangeschreven en aangedrongen op beter beleid en meer informatieverschaffing over corruptie en bedrijfsethiek. Het project, dat ook in 2011 doorloopt, werd in coördinatie met Transparency International uitgevoerd en heeft inmiddels al talloze positieve reacties opgeleverd. Bijdrage aan een consultatieronde van het Britse Ministerie van Justitie. Onder leiding van F&C heeft een groep beleggers steun betuigd aan de Britse Bribery Act 2010 en input geleverd aan de consultatie. Deelname aan een UN PRI-programma dat de kwaliteit hoopt te verbeteren van de reacties van ondernemingen die een zware stempel op hun omgeving drukken uit hoofde van het Carbon Disclosure Project. Deelname als één van de vijf onafhankelijke deskundigen aan het Reporting Task Force Panel van de International Petroleum Industry Environmental Conservation Association (IPIECA). Als onderdeel van dit panel wordt samen met zeven ondernemingen (waaronder ExxonMobil, BP en Chevron) gewerkt aan de verbetering van de officiële richtlijnen voor de verslaglegging. Spreker op een UN PRI webinar over The Natural Value Initiative. Wij schetsten de risico s in verband met ecosysteemdiensten en biodiversiteit bij grondstofwinningsbedrijven. Verder hebben we collegabeleggers opgeroepen om zich een voorstander te betuigen van een nieuwe benchmark van The Natural Value Initiative voor de grondstoffensector. Het doel van de benchmark is om het inzicht van beleggers en ondernemingen in deze kwesties te verbeteren. Ontwikkeling van een richtlijn voor de financiering van kolengestookte centrales voor de opwekking van elektriciteit, samen met andere leden van het Climate Principles- initiatief. F&C heeft gehamerd op strengere CO 2 -uitstootlimieten voor nieuwe centrales (waarbij rekening wordt gehouden met de diverse achtergronden in landen binnen en buiten de OESO) en op een duidelijker formulering van de noodzaak dat de doelstellingen voor wereldwijde klimaatstabilisatie worden gehaald. Publicatie van het gezamenlijke Global Investor Statement on Climate Change voorafgaand aan de klimaatonderhandelingen in het Mexicaanse Cancún. Het streven is om mechanismen te ontwikkelen die zorgen voor een stroom van particuliere financiering ten behoeve van oplossingen voor klimaatverandering. Met die verklaring werd het belang onderstreept van een wereldwijde overeenkomst over de vermindering van de CO 2 -uitstoot en een verschuiving naar een economisch groeimodel dat het minder van fossiele brandstoffen moet hebben. Belangrijke terreinen in 2010 waren onder andere: Gezondheidszorg: het gat dichten Steeds luider klinkt in de opkomende landen de roep om toegang tot medicijnen en lagere prijzen. En dat terwijl de geneesmiddelenfabrikant ook moet zorgen dat hij winstgevend is en een beroep kan blijven doen op kapitaal om de ontwikkeling van medicijnen mee te financieren. Maar de aflopende patenten op de best verkopende merkgeneesmiddelen bieden in combinatie met de opkomende markten ook een enorm potentieel aan nog niet eerder aangeboorde markten. F&C is al jaren in gesprek met farmaceutische ondernemingen. Er wordt geijverd voor een commerciële en niet zozeer charitatieve benadering van het probleem van de toegang tot medicijnen. GlaxoSmithKline (GSK) loopt al heel lang voorop. De benoeming van een nieuwe CEO in 2009 was voor ons echter toch aanleiding om nog eens te kijken hoe GSK op een innovatieve manier aan deze markten kan verdienen. Onze inspanningen spitsen zich de laatste tijd vooral toe op verantwoorde verkoop en marketing. We hebben daarnaast regelmatig contact gehad met medewerkers van Pfizer. Wij pleitten voor een proactievere benadering van het probleem van medicijnen in de opkomende wereld en voor een meer gecoördineerde aanpak vanuit de sector. Het zwaartepunt bij Merck en Roche lag in eerste instantie al te sterk op giften en donaties; F&C heeft gevraagd om opheldering over de prijsstelling en marketing voor groepen uit hetzelfde land, maar met verschillende inkomens. 17

18 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Terwijl activisten toch vooral strijden voor toegang tot hiv- en tuberculosemedicijnen stimuleert F&C ondernemingen om een strategie te ontwikkelen voor een verbreding van de markt voor veel meer soorten geneesmiddelen en behandelingen (voor kanker bijvoorbeeld), ook voor de armere consument. In 2009 en 2010 gebeurde er veel op dit terrein, vanwege het idee van nieuwe markten. Belangrijke mijlpalen waren onder andere de oprichting van een specifieke business unit voor de opkomende markten bij GSK en Pfizer; uitbreiding van het Access to Medicines -team van Sanofi-Aventis tot 30 personen; de introductie door Novartis van een flexibele prijsstelling op drie niveaus voor leukemiegeneesmiddelen in de minst ontwikkelde landen; de aangekondigde deal van GSK met de Indiase fabrikant van generieke geneesmiddelen Dr. Reddy; en het samenwerkingsverband van Merck met Adcock Ingram in Zuid- Afrika. Onze werkzaamheden gaan door in De belangrijkste uitdaging is nu om goede ethische verkoop- en marketingpraktijken te bewerkstelligen: voor een onderneming die aan een slecht bevoorraad medische professional verkoopt kan het soms lastig zijn een grens te trekken tussen het opbouwen van capaciteit en oneigenlijk schenken. Mobiel, computer en conflict in Congo In 2010 werd er gigantische druk op ondernemingen uitgeoefend om toch vooral geen conflictmineralen te kopen, de mineralen die ten grondslag liggen aan de voortgaande conflicten en schendingen van de mensenrechten in de politiek gevoelige Democratische Republiek Congo (DRC). De DRC beschikt over enorme hoeveelheden tin, tantalium, wolfraam en goud; niet alleen voor mobiele telefoons, computers en consumentenelektronica zijn dit essentiële materialen, maar ook voor auto s, juwelen en medische apparatuur. Door de nieuwe Amerikaanse Dodd-Frank wet is dit ineens een kwestie geworden van de naleving van weten regelgeving. Ondernemingen met een beursnotering in de VS die gebruik maken van deze metalen moeten met een Conflict Minerals Report voor de dag komen. Hierin moet de herkomst van de mineralen worden opgegeven, naast een beschrijving van wat er wordt gedaan om de conflicten niet aan te wakkeren. F&C is actief met ondernemingen en toezichthouders in gesprek over het ontmoedigen van de aankoop van conflictmineralen. Ook ijveren we voor een mechanisme waarmee de bedrijfskolom van de mineralen op een zinvolle manier in kaart kan worden gebracht. Het gevaar bestaat namelijk dat producenten in de regio die met de conflicten niets te maken hebben, zich in plaats van met een betere markt geconfronteerd zien met handelsbarrières. Dat zou het doel van de wetgeving ondermijnen. We hebben in 2010 één-op- één gesproken met belangrijke technologiebedrijven (onder andere Apple, Advanced Micro Devices, Microsoft, Motorola en Sony). In die gesprekken hebben we aangedrongen op een duurzame herkomst van de gebruikte mineralen, naleving van de wettelijke normen en steun voor duurzame winning in de DRC. Ondernemingen hebben weliswaar beleid ontwikkeld om te vermijden dat ze conflictmineralen uit de DRC betrekken, de feitelijke implementatie is door de ondoorzichtigheid van de toeleveringsketen een enorm probleem. Dit zijn hindernissen die eerst genomen zullen moeten worden, wil een onderneming deze mineralen veilig kunnen betrekken en een geloofwaardig Conflict Minerals Report kunnen publiceren. Onze dialoog met toezichthouders heeft geresulteerd in onze deelname aan een gezamenlijke Investor Statement regarding Conflict Minerals from the Democratic Republic of Congo. Deze verklaring is verspreid onder Amerikaanse toezichthouders en ondernemingen die waarschijnlijk met Dodd-Frank te maken krijgen. We hebben verder ook officieel commentaar neergelegd bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), die op dit moment de regels opstelt voor de implementatie van deze bepaling in de Dodd-Frank wet. Wij staan positief tegenover de intentie van de wet, namelijk het de pas afsnijden van conflicten en schendingen van de mensenrechten in de DRC, maar wij vrezen dat de wet zou kunnen leiden tot een feitelijke boycot van mineralen uit de DRC en buurlanden als Tanzania. De nieuwe wet zou er dan onbedoeld toe kunnen leiden dat waardevolle mineralen in de handen blijven van illegale mijnbouwconcerns en krijgsheren in plaats van professionele en fatsoenlijke mijnbouwondernemingen die het beste gepositioneerd zijn om voor de internationale markt veilige en verantwoorde mijnen te exploiteren. F&C is niet voor het totaal afsnijden van producten uit de DRC. Wij zetten ons liever in voor de ontwikkeling van een duurzame en verantwoorde mijnbouwsector. Een sector die essentieel is voor het werken aan vrede, economische stabiliteit en de bescherming van mensenrechten in de regio. Gezonde ecosystemen, gezonde bedrijfsvoering Conflicten over hulpbronnen als drinkwater kunnen niet uitblijven en overheden en ondernemingen zullen actie moeten ondernemen om ecosystemen te beschermen. Ook aan niets doen hangt een prijskaartje. Als partner van het United Nations International Year of Biodiversity stimuleert F&C ondernemingen om de ecosysteemdiensten waarvan hun activiteiten afhangen, te begrijpen, te waarderen en te beschermen. En om good practice te baseren op de Convention on Biological Diversity. Drankenfabrikanten moeten het hebben van water, veel water. F&C heeft dan ook aan Heineken gevraagd een waterbeheerplan op te stellen. De bierbrouwer heeft daaraan gehoor gegeven en een nieuwe tienjarige duurzame strategie ontwikkeld. Heineken heeft de verwachte beschikbaarheid van water in 2025 geïnventariseerd en in kaart gebracht welke brouwerijen tegen die tijd actief zijn in gebieden waarin water extreem schaars is. Op die locaties hanteert Heineken het principe van waterneutraliteit. Dat wil zeggen dat gebruikt water in zijn geheel weer naar het ecosysteem terugvloeit, in een kwaliteit die geschikt is voor hergebruik. 18

19 Voedselfabrikanten krijgen als gevolg van complexe en uitgebreide landbouwketens te maken met biodiversiteitsrisico s. In 2010 stak de zorg over de ontbossing in verband met de productie van palmolie weer de kop op: sommige ondernemingen zagen zich zelfs met een boycot geconfronteerd. We hebben de grootste oliepalmtelers van Azië (IOI Group, Sime Darby) en consumentenmerken Nestlé, Unilever en Kraft gewaarschuwd dat ze een strakker overheidsbeleid kunnen verwachten en dat ze er goed aan doen om de ontbossing in verband met palmolieproductie tegen te gaan. Unilever heeft het spits afgebeten: de levensmiddelenproducent heeft toegezegd 100% van de palmolie te zullen betrekken van duurzame, gecertificeerde bronnen. Nestlé heeft dat voorbeeld gevolgd en tevens aangekondigd samen met The Forest Trust te zullen werken aan de verbetering van de werkwijzen van toeleveranciers. Unilever en Nestlé hebben niet al te lang geleden de handel met palmolieproducent PT SMART opgeschort (eigendom van Sinar Mas en Golden Agri), omdat de onderneming betrokken zou zijn bij de vernietiging van tropisch regenwoud. F&C is zelf op onderzoek uitgegaan op een plantage in Indonesië en heeft naar aanleiding daarvan uitgebreide aanbevelingen gedaan voor verbetering. Golden Agri is daar inmiddels ten dele mee aan de slag gegaan. Er is onder andere onafhankelijk onderzoek ingesteld naar de beschuldigingen over slechte werkwijzen. Ook zijn de beheersingsmaatregelen ter bescherming van het regenwoud verder aangescherpt. Macondo lekt door naar oliesector Het ongeluk met het Deepwater Horizon-platform was niet alleen een ramp voor de direct betrokken ondernemingen (BP als belangrijkste), maar heeft de sector weer eens duidelijk gewezen op de bredere systeemproblemen van met hoog risico naar olie boren. Het milieueffect van het olielek is minder ernstig dan in eerste instantie werd gevreesd al zijn de langetermijngevolgen nog onbekend; het kan wel jaren duren voordat alle consequenties duidelijk zijn. Op basis van de huidige schattingen bedraagt de totale rekening voor BP tussen de 25 en 30 miljard dollar, mits de maatschappij niet schuldig wordt bevonden aan grove nalatigheid. F&C heeft na het ongeluk talloze gesprekken gehad met het senior management van BP, inclusief de nieuwe CEO Bob Dudley en voorzitter Carl-Henric Svanberg. Onderwerpen van gesprek waren onder andere de voortgang van de herstelactiviteiten, de effectiviteit van de nieuwe centrale veiligheidsdivisie en de implementatie van maatregelen die moeten leiden tot een verandering van de veiligheidscultuur onder de medewerkers. De ramp joeg de koude rillingen over de rug van de rest van de sector. F&C heeft de gelegenheid te baat genomen om eens na te gaan hoe het een aantal concurrenten van BP (onder andere Royal Dutch Shell, ExxonMobil, Total, Statoil, Petrobras, Cairn Energy, Tullow en BG) zou zijn vergaan bij een lek van die omvang en met dergelijke gevolgen. De gesprekken gingen over de veiligheidssystemen in diepe wateren, de beheersing van internationale lekken en de reactiecapaciteit. De bevindingen van de door president Obama ingestelde commissie geven aanleiding tot zorg. Uit het rapport, dat in januari 2011 is gepubliceerd, valt op te maken dat het management in de sector systematisch tekortschiet en dat ook de overheid faalt in het beheersen van de risico s en de uitoefening van voldoende toezicht op olieboren voor de kust. In het licht van dit eindoordeel en ter bevordering van sectorbrede hervormingen moedigen wij ondernemingen aan met de toezichthouders en concurrentie aan tafel te gaan zitten om het niveau van de bedrijfsvoering te verbeteren. Er moeten consequente internationale normen komen voor activiteiten die met hoge risico s gepaard gaan, zoals het boren in diepe wateren of in het noordpoolgebied. Beleggers zullen in 2011 moeten beoordelen of de oliemaatschappijen erin zijn geslaagd de risicobeheersing te hervormen. F&C dringt daarbij aan op meer duidelijkheid over het verband tussen die hervormingen en de beslissing om in gebieden met een groter risico te gaan boren (denk aan de net aangekondigde joint venture van BP om met Rosneft in het Russische noordpoolgebied aan de slag te gaan). Behalve aangescherpte veiligheidsmaatregelen biedt het jaar 2011 ook een strategische kans voor oliemaatschappijen om de totale risicopositie eens van een andere kant te bezien. F&C stimuleert ondernemingen om zich effectief te positioneren en zo ook op de langere termijn de concurrentie nog het hoofd te kunnen bieden. Vedanta Resources: inheemse bevolking trekt aan langste eind Voor Vedanta Resources, de Indiase mijnbouwgigant met beursnotering in het VK, was 2010 een verschrikkelijk jaar. De onderneming was amper bijgekomen van het instorten van een schoorsteen van een belangrijke energiecentrale en hoopte de markt weer wat te kunnen opvrolijken met toestemming van de toezichthouder voor de bauxietmijn en het aluminiumraffinageproject in Orissa (waardoor de onderneming tot de vijf belangrijkste producenten ter wereld zou gaan behoren). 19

20 Maatschappelijk Verantwoord Beleggen Jaarverslag 2010 Vedanta had de gevoeligheid van de locatie van de mijn echter onderschat. Het Niyamgiri-gebergte is voor lokale stammen een belangrijke culturele en heilige plaats. De in het nauw gebrachte stamleden haalden de internationale media en Vedanta werd beschuldigd van stoomwalstactieken. De spanningen tussen big business en de stammen van India liepen hoog op. De Indiase overheid kwam tussenbeide: er werd verrassend genoeg geen toestemming voor het project gegeven, omdat de rechten van de lokale gemeenschap en de milieuwetgeving zouden zijn geschaad. De koers van het aandeel Vedanta ging met 25% onderuit. F&C is over milieu en mensenrechten al sinds 2007 uitgebreid in discussie met Vedanta. In 2010 hebben we samen met collegabeleggers een aantal aanbevelingen gedaan, waaronder: versterking van onafhankelijke vertegenwoordiging in de Raad van Bestuur, oprichting van een duurzaamheidscommissie op bestuursniveau, invoering van voor de sector toonaangevend beleid voor de contacten met belanghebbenden en de verbetering en externe verificatie van de rapportage. Gezegd moet worden dat het managementteam onder leiding van de voorzitter en oprichter van de groep inmiddels expliciet heeft toegezegd de MVO-aanpak op de schop te zullen nemen en de ernstig beschadigde reputatie weer uit het slop te willen trekken. Er is de afgelopen maanden een nieuw hoofd duurzaamheid aangetrokken (afkomstig van Mexicaanse cementproducent Cemex). Ook zijn er diverse externe rapportages verschenen, waarin de interne systemen van Vedanta worden afgezet tegen de internationale best practice. F&C sluit zich in 2011 aan bij beleggersbijeenkomsten om mee te praten over de geboekte vooruitgang en zeker te stellen dat de toezeggingen van het Bestuur zich ook vertalen naar een echte cultuuromslag in het complexe web dochterondernemingen van Vedanta. Oog in oog met de situatie in Soedan De internationale gemeenschap volgt met zorg de gebeurtenissen in Soedan. Het land beschikt over een van de grootste oliereserves van Afrika, maar is al vijftig jaar in de ban van interne conflicten. Ondernemingen die in Soedan actief zijn, lopen het risico betrokken te raken bij schendingen van de mensenrechten, kunnen te maken krijgen met wantrouwen en afkeer van de lokale gemeenschap en staan bloot aan beschuldigingen van medeplichtigheid bij de oneigenlijke exploitatie van de hulpbronnen van het land. Onder auspiciën van de UN PRI is de Sudan Engagement Group opgericht, die bestaat uit 22 beleggers die samen $ 2,5 biljoen onder beheer hebben. De groep streeft naar de dialoog met de oliemaatschappijen die in Soedan actief zijn. F&C is in maart 2010 met andere leden van de Sudan Engagement Group op onderzoeksreis naar Soedan geweest en heeft daar een aantal ondernemingen gesproken, waaronder China National Petroleum Company (de moedermaatschappij van het beursgenoteerde PetroChina), de Indiase Oil and Natural Gas Corporation, oliedienstverleners Schlumberger en Petrofac, alsook Total, dat wel de nodige licenties bezit maar op dit moment geen activiteiten in Soedan ontplooit. Behalve met vertegenwoordigers van de oliemaatschappijen in Khartoem hebben we ook gesproken met overheidsfunctionarissen en met NGO s. We brachten daarnaast een bezoek aan een olieveld in Heglig in het zuiden van Soedan. Daar hoorden we uit de mond van lokale medewerkers over programma s in de gemeenschap en de aanpak van milieubeheer. Bemoedigend vonden we dat de ondernemingen zich bewust waren van de problemen die wij aankaartten en ook dat er bepaalde stappen worden ondernomen om één en ander aan te pakken. Uit onze gesprekken met sommige ondernemingen bleek echter dat men niet bereid was om verder te gaan dan wat er contractueel werd verwacht. Ook had men geen zin om proactief aan de slag te gaan met de fundamentele problemen, waarmee het land zich geconfronteerd ziet. De gesignaleerde problemen in deze dialoog liggen ten grondslag aan de publicatie Guidance on Responsible Business Practices in High-Risk and Conflict-Affected Areas, de uitkomst van een unieke samenwerking tussen beleggers, ondernemingen en maatschappelijke groeperingen en een gezamenlijk initiatief van het UN Global Compact en de UN PRI. 19 De publicatie wil een blauwdruk zijn voor een strategie van risicobeheersing voor de belangrijkste problemen, waarvoor ondernemingen zich gesteld kunnen zien als ze uitbreiden naar regio s waar conflicten spelen en/of waar de politieke en militaire situatie instabiel is. Die blauwdruk omvat onder andere: De beoordeling en evaluatie van het effect van conflicten op de bedrijfsactiviteiten. De ontwikkeling van solide procedures voor klachten van de medewerkers en de lokale gemeenschap. Samenwerking met leveranciers en onderaannemers om het risico van betrokkenheid bij financieringsconflicten zoveel mogelijk te voorkomen. Voor de belegger fungeert de publicatie als een routekaart voor de dialoog met ondernemingen. Aan de hand van die kaart kan de belegger bepalen of de onderneming de risico s voortvarend het hoofd biedt op een manier die volledig in de overkoepelende bedrijfsstrategie is geïntegreerd