AKTE VAN VESTIGING VAN EEN EERSTE HYPOTHEEKRECHT

Transcriptie

1 Blad 1 van 10 Referentienummer : \ jww \ avv AKTE VAN VESTIGING VAN EEN EERSTE HYPOTHEEKRECHT Heden, vijf mei tweeduizend zes, verschenen voor mij, mr. Alexander Adriaen van Velten, notaris gevestigd te Amsterdam: 1. de heer mr. Michiel Herman Victor Peters, werkzaam op mijn kantoor aan het Gustav Mahlerplein 2 te Amsterdam, geboren te Goirle op zevenentwintig juni negentienhonderd achtenzeventig, zich legitimerende met zijn paspoort, nummer NF , uitgegeven te Amsterdam op zeventien november tweeduizend drie, te dezen handelend in zijn hoedanigheid van, blijkens een op achttien april tweeduizend zes voor genoemde notaris mr. A.A. van Velten verleden notariële akte houdende volmacht, gevolmachtigde van: a. de heer Conal John Regan, wonende te 6 Brookwood Meadow, Artane Dublin 5, Ierland, geboren te Dublin, Ierland op twee oktober negentienhonderd zesenzestig, zich legitimerende met zijn Ierse paspoort, nummer T044423, uitgegeven te Dublin, Ierland, op één september negentienhonderd zevenennegentig, gehuwd; b. de heer Peter Ulm, wonende te 1130 Wenen, Oostenrijk, Elsslergasse 26, geboren te Graz, Oostenrijk, op negenentwintig juni negentienhonderd zesenzestig, van Oostenrijkse nationaliteit, zich legitimerende met zijn Oostenrijkse paspoort, nummer B , uitgegeven te Graz, Oostenrijk op tien april negentienhonderd zevenennegentig, gehuwd; die bij het verlenen van de hiervoor genoemde volmacht handelden in hun hoedanigheid van bestuurder A respectievelijk bestuurder B en als zodanig rechtsgeldig vertegenwoordigende: de statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Hoofdweg 850-B Oostzijde, 2132 MC Hoofddorp) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Harbour (GP) B.V., ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer , welke vennootschap te dezen handelt in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van: The Harbour Partnership C.V., een commanditaire vennootschap, gevestigd te Hoofddorp, kantoor houdende te 2132 MC Hoofddorp, Hoofdweg 850-B Oostzijde; voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Harbour (GP) B.V. in haar hoedanigheid van enig beherend vennoot van voormelde commanditaire vennootschap The Harbour Partnership C.V. hierna te noemen: de schuldenaar, comparanten ter ene zijde; 2. de heer mr. Jan-Willem Wiertsema, werkzaam op mijn kantoor aan het Gustav Mahlerplein 2 te Amsterdam, geboren te Groningen op achtentwintig november negentienhonderd drieënzeventig, zich legitimerende met zijn rijbewijs, nummer Rotterdam, Onroerende Zaken Hyp3 : 31523/ :16

2 Pagina , uitgegeven te Loenen aan de Vecht op acht september tweeduizend vijf, te dezen handelend als mondeling gevolmachtigde van de statutair te Utrecht (feitelijk adres: Leidseveer 50, 3511 SB Utrecht, postadres: Postbus 2244, 3500 GE Utrecht) gevestigde naamloze vennootschap FGH Bank N.V., ingeschreven in het handelsregister beheerd door de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer , hierna te noemen: de bank, comparant ter andere zijde. Van voormelde volmacht aan de comparant ter andere zijde is mij, notaris, genoegzaam gebleken OVEREENKOMST De comparanten, handelend als vermeld, verklaarden dat de schuldenaar en de bank zijn overeengekomen, dat door de schuldenaar ten behoeve van de bank het recht van hypotheek en het pandrecht worden gevestigd op de in deze akte omschreven goederen, tot zekerheid als in deze akte omschreven. GELDLENING De comparant ter ene zijde verklaarde dat de schuldenaar onder beding van na te melden zekerheden op drie mei tweeduizend zes ter leen heeft ontvangen van - en dat de schuldenaar mitsdien hoofdelijk schuldig is aan - de bank de som van dertig miljoen driehonderd vierentachtig duizend negenhonderd vierentwintig euro ( ,00), hierna te noemen: de hoofdsom. De comparanten verklaarden dat gemelde geldlening is aangegaan onder de volgende bepalingen: Rente Vanaf drie mei tweeduizend zes tot drie juli tweeduizend zes is over de hoofdsom of het restant daarvan aan de bank een rente verschuldigd van (3,688%) drie en zeshonderd achtentachtig/duizendste procent op jaarbasis, welke rente bij achterafbetaling is te voldoen op drie juli tweeduizend zes. Vanaf drie juli tweeduizend zes is aan de bank een rente verschuldigd gelijk aan het twee werkdagen voor de ingangsdatum van een renteperiode geldende EURIBOR-tarief voor driemaandsgeld, te verhogen met negenhonderd vijfentwintig/duizendste procent (0,925%), bij achterafbetaling te voldoen op de eerste werkdag van de maanden januari, april, juli en oktober van elk jaar voor het eerst, te rekenen met ingang van drie juli tweeduizend zes, op twee oktober tweeduizend zes. In afwijking op artikel 8 lid 2 van na te melden Algemene Bepalingen van de bank zal gemelde rente niet worden afgerond. In mindering op de hoofdsom of het restant daarvan moet aan de bank een periodieke aflossing worden voldaan van éénhonderd éénenvijftig duizend vijfhonderd euro ( ,00) en wel op de hiervoor onder rente vermelde vervaldagen, voor het eerst, te rekenen met ingang van drie mei tweeduizend zes, op drie juli tweeduizend zes en voor het laatst op één april tweeduizend negen. Met ingang van één april tweeduizend negen bedraagt de periodieke aflossing éénhonderd

3 Pagina 3 negenentachtig duizend driehonderd vijfenzeventig euro ( ,00), voor het eerst, te rekenen met ingang van één april tweeduizend negen, te voldoen op één juli tweeduizend negen en voor het laatst op één april tweeduizend elf. Met ingang van één april tweeduizend elf bedraagt de periodieke aflossing tweehonderd zevenentwintig duizend tweehonderd vijftig euro ( ,00), voor het eerst, te rekenen met ingang van één april tweeduizend elf, te voldoen op één juli tweeduizend elf en voor het laatst op één april tweeduizend dertien. LOOPTIJD De hoofdsom of het restant daarvan moet aan de bank worden terugbetaald op twee april tweeduizend dertien, behoudens verlenging van de duur van de lening. ZEKERHEID Tot zekerheid voor de betaling van: a. de hoofdsom ten bedrage van dertig miljoen driehonderd vierentachtig duizend negenhonderd vierentwintig euro ( ,00); b. de verschuldigde rente en eventueel later overeen te komen verhogingen daarvan; c. al wat de bank in verband met het vorenstaande aan boeten, kosten, premies of anderszins verder heeft of zal hebben te vorderen, welke onder b. en c. bedoelde bedragen tezamen worden begroot op achttien miljoen tweehonderd dertig duizend negenhonderd vierenvijftig euro en veertig eurocent ( ,40), derhalve totaal voor een bedrag van achtenveertig miljoen zeshonderd vijftien duizend achthonderd vierenzeventig euro en veertig eurocent ( ,40); I. verleent de comparant ter ene zijde bij deze aan de bank recht van eerste hypotheek op elk van de hierna te omschrijven registergoederen, de van die registergoederen deel uitmakende zaken, casu quo de zaken waarop die registergoederen recht geven, hierna tezamen te noemen: de verhypothekeerde zaak ; II. verleent ieder van de onder de comparanten ter ene zijde genoemde, daartoe beschikkingsbevoegde personen bij deze aan de bank een eerste pandrecht op: - alle goederen genoemd in de artikelen 17 en 18 lid 2 van de hierna te noemen algemene bepalingen van geldlening en zekerheidstelling; - al hetgeen van heden af bestanddeel van de verhypothekeerde zaak is geweest en daarvan is afgescheiden; - de roerende zaken die volgens verkeersopvatting bestemd zijn de verhypothekeerde zaak duurzaam te dienen en door hun vorm als zodanig zijn te herkennen, alsmede de machinerieën en werktuigen die bestemd zijn om daarmee een bedrijf in de daartoe ingerichte verhypothekeerde zaak die gebruikt wordt als fabriek of werkplaats uit te oefenen; - alle rechten die de schuldenaar kan ontlenen aan (i) het door de schuldenaar ondertekende document met de naam Confirmation of an Interest Rate Swap, de dato achttien april tweeduizend zes, en aan (ii) de door de schuldenaar ondertekende overeenkomst met de naam Agreement on Financial Derivatives. De omschrijving van de hiervoor onder I. bedoelde registergoederen is:

4 Pagina 4 1. het tijdelijk recht van erfpacht, eindigend op negenentwintig november tweeduizend achtennegentig, op een perceel grond, eigendom van de gemeente Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Kralingen, sectie K, nummer 2421, groot zesentwintig are (26 a), met de rechten van erfpachter op de zich op de grond bevindende opstallen, bestaande uit een bedrijfsgebouw met parkeerplaatsen, plaatselijk bekend Hoofdweg 60, 62, 64 en 66, 3067 GH Rotterdam; 2. het tijdelijk recht van erfpacht, eindigend op negenentwintig november tweeduizend achtennegentig, op een perceel grond, eigendom van de gemeente Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Kralingen, sectie K, nummer 2422, groot vierentwintig are en negenentachtig centiare (24 a en 89 ca), met de rechten van erfpachter op de zich op de grond bevindende opstallen, bestaande uit een bedrijfsgebouw met parkeerplaatsen, plaatselijk bekend Hoofdweg 70, 72, 74 en 76, 3067 GH Rotterdam; 3. het recht van erfpacht, ingegaan op zesentwintig oktober negentienhonderd negentig en eindigende op vijfentwintig oktober tweeduizend negenentachtig, van een perceel grond, eigendom van de gemeente Rotterdam, met de rechten van de erfpachter op de op die grond gebouwde opstallen, onder meer bestaande uit het gebouw De Ster bestaande uit kantoorruimten en met bijbehorende parkeerplaatsen, plaatselijk bekend Eridanusstraat 5 en 7 en Schorpioenstraat 51 tot en met 71 (oneven nummers) te Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Hillegersberg, sectie C, nummer 5771, groot vijfentwintig are en veertig centiare (25 a en 40 ca); 4. het recht van erfpacht, ingegaan op zesentwintig oktober negentienhonderd negentig en eindigende op vijfentwintig oktober tweeduizend negenentachtig, van (i) het appartementsrecht, rechtgevende op het uitsluitend gebruik van de autostalling, gelegen op straatniveau (5400-p) en boven straatniveau (2820-p), plaatselijk bekend Kleine Beer te Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Hillegersberg, sectie C, complexaanduiding 6542-A, appartementsindex 2, uitmakende het vijfentwintig/honderdste (25/100) onverdeeld aandeel in de gemeenschap, bestaande uit een perceel grond met het zich daarop bevindende gebouw, bestaande uit winkel- /bedrijfsruimten, een horecagelegenheid en een autostalling, gelegen aan of nabij Kleine Beer te Rotterdam, ten tijde van de splitsing in appartementsrechten kadastraal bekend gemeente Hillegersberg, sectie C, nummer 6529, groot éénenveertig are en vijfenveertig centiare (41 a en 45 ca), en (ii) een perceel grond, eigendom van de gemeente Rotterdam, gelegen aan de Kleine Beer te Rotterdam, kadastraal bekend gemeente Hillegersberg, sectie C, nummer 6797, groot twee centiare (2 ca); welke registergoederen door de schuldenaar zullen worden verkregen door de inschrijving in register 4 ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers te Rotterdam, van afschriften van twee akten van levering, houdende kwijting voor de voldoening van de koopsom, mede op heden voor genoemde notaris mr. A.A. van Velten verleden.

5 Pagina 5 Het is de schuldenaar zonder voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de bank niet toegestaan om voormelde erfpachtrechten op te zeggen, te splitsen, samen te voegen, te wijzigen, aan beëindiging van de erfpachtrechten zijn medewerking te verlenen of zijn toestemming daarvoor te geven, dan wel de blote eigendom van de in erfpacht uitgegeven zaken te verwerven. De bank is bevoegd deze verbintenis van de schuldenaar ter kennis van de grondeigenaar te brengen. Voorts verbindt de schuldenaar zich jegens de bank alles te zullen nalaten wat tot voortijdige opzegging of beëindiging van voormelde erfpachtrechten kan leiden en de bank prompt schriftelijk op de hoogte te brengen indien onverhoopt een geval van opzegging of beëindiging dreigt of zich voordoet. De comparant ter ene zijde staat er jegens de bank voor in dat: - de schuldenaar over voormelde registergoederen en de verpande thans aanwezige goederen de volle en onvoorwaardelijke beschikking heeft, dat daarop geen beperkt recht noch beslag rust en dat de schuldenaar tot voornoemde hypotheekstelling en verpanding bevoegd is; - voormelde registergoederen niet anders met recht van eerste hypotheek zijn of kunnen worden bezwaard dan krachtens deze akte; - voormelde registergoederen en de verpande roerende zaken geheel zijn verhuurd voor ten minste twee miljoen achthonderd vierentwintig duizend euro ( ,00),-- exclusief omzetbelasting en servicekosten per jaar en dat geen vooruitbetaling van huur- of pachtpenningen voor langer dan drie maanden is bedongen of wordt ontvangen. VERGOEDING VOOR VERVROEGDE AFLOSSING In afwijking van artikel 5 van na te melden algemene bepalingen bedraagt de basisvergoeding bij vervroegde aflossing: - in de periode van drie mei tweeduizend zes tot één april tweeduizend zeven één procent (1%) over het af te lossen bedrag; - in de periode van één april tweeduizend zeven tot één april tweeduizend acht acht/tiende procent (0,8%) over het af te lossen bedrag; - in de periode van één april tweeduizend acht tot één april tweeduizend negen zes/tiende procent (0,6%) over het af te lossen bedrag; - in de periode van één april tweeduizend negen tot één april tweeduizend tien vier/tiende procent (0,4%) over het af te lossen bedrag; - in de periode van één april tweeduizend tien tot één april tweeduizend elf twee/tiende procent (0,2%) over het af te lossen bedrag; en is bij vervroegde aflossing na één april tweeduizend elf geen basisvergoeding verschuldigd, mits de datum van aflossing één week voor de vervreemding van het onderpand aan de bank is medegedeeld. ALGEMENE BEPALINGEN Van toepassing zijn, voor zover bij deze akte niet gewijzigd of aangevuld, de bepalingen

6 Pagina 6 opgenomen in de akte houdende algemene bepalingen van geldlening en zekerheidstelling van de bank, op vier mei tweeduizend vijf voor mr. B.C.M. Waaijer, notaris te Amsterdam, verleden. In deze algemene bepalingen komen onder meer bepalingen van de volgende strekking voor, die hierbij uitdrukkelijk worden bedongen: 1. beperking van de bevoegdheid tot het zonder toestemming van de bank verhuren van het onderpand, beperking ten aanzien van de vooruitbetaling van huurpenningen of andere vergoedingen en beperking in het recht tot vervreemding of verpanding van uit huurovereenkomsten voortvloeiende rechten; 2. beperking van de bevoegdheid tot het zonder toestemming van de bank veranderen van de inrichting of gedaante van de verhypothekeerde zaak en de verplichting om aan de verhypothekeerde zaak aangebrachte veranderingen of toevoegingen mede tot zekerheid ten behoeve van de bank te doen strekken; 3. bevoegdheid van de bank indien de schuldenaar in verzuim is in de voldoening van het verschuldigde, voormelde registergoederen tezamen met de hiervoor onder II. omschreven roerende zaken, machinerieën en werktuigen volgens de voor hypotheek geldende regels te executeren; 4. bevoegdheid van de bank tot het in beheer nemen van voormelde registergoederen indien de schuldenaar in ernstige mate tekort schiet in zijn verplichtingen jegens de bank en de president van de rechtbank daartoe machtiging heeft verleend; 5. bevoegdheid van de bank tot het onder zich nemen van de verhypothekeerde zaak indien zulks met het oog op de executie vereist is. De hiervoor bedongen bepalingen zullen gelden zoals deze in de algemene bepalingen nader zijn omschreven, terwijl alle in deze akte gebezigde begrippen dienen te worden verstaan in de zin zoals die in die algemene bepalingen zijn aangeduid. De comparant ter ene zijde verklaarde een exemplaar van voormelde algemene bepalingen te hebben ontvangen, met de inhoud daarvan bekend te zijn en bij deze aan de bank de daarin omschreven bevoegdheden te verlenen. BRANDPOLIS Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van voormelde algemene bepalingen is de schuldenaar verplicht een brandpolis af te sluiten op de verhypothekeerde zaak tot een toereikend bedrag alsmede om die verzekering voor de gehele periode van de hypothecaire lening in stand te houden en het belang van de bank op duidelijke wijze in die verzekering op te nemen. De schuldenaar is verplicht onderhavige regeling ter kennis van assuradeuren te brengen. HOOFDELIJKHEID Indien de schuldenaar uit meer dan één persoon bestaat, beherende vennoten van een (commanditaire) vennootschap onder firma daaronder begrepen, zijn allen (zowel in privé als in hoedanigheid van vennoot) hoofdelijk verbonden en houdt deze akte mede in verpanding en mededeling als bedoeld in artikel 2 lid 5 van voormelde algemene bepalingen en aanvaarding van die verpanding door de bank.

7 Pagina 7 NON-RECOURSE De bij deze akte gevestigde rechten van hypotheek en pand dienen uitsluitend tot zekerheid van de verplichtingen van de schuldenaar. De bank zal zich niet verder op het vermogen van de schuldenaar verhalen dan tot het bedrag van de totaalopbrengst van de goederen waarop bij deze akte respectievelijk op grond van deze akte rechten van hypotheek of pand zijn respectievelijk zullen worden gevestigd. AANNEMING De comparant ter andere zijde verklaarde vorenstaande zekerheden, bevoegdheden en verdere verbintenissen voor de bank aan te nemen. KEUZE WOONPLAATS Tenslotte verklaarden de comparanten voor de tenuitvoerlegging en voor alle gevolgen van deze akte woonplaats te kiezen als volgt: de comparanten ter ene zijde ten kantore van de bewaarder van deze akte en de bank op haar in deze akte vermelde kantooradres. SLOT AKTE De comparanten, wier identiteit door mij, notaris, is vastgesteld aan de hand van de in deze akte vermelde documenten, zijn mij, notaris, bekend. WAARVAN AKTE, is verleden te Amsterdam op de datum in het hoofd van deze akte vermeld, om zeventien uur en vierentwintig minuten (17:24 uur). Ik, notaris, heb de comparanten mededeling gedaan van de zakelijke inhoud van deze akte en heb hen daarop een toelichting gegeven. Ik heb de comparanten tevens gewezen op de gevolgen die voor de partij(en) bij de akte, uit de akte voortvloeien. Daarna hebben de comparanten eenparig verklaard van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen, daarmee in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen. Vervolgens is deze akte onmiddellijk na beperkte voorlezing door de comparanten en onmiddellijk daarna door mij, notaris, ondertekend. (Volgt ondertekening door comparanten en notaris) VOOR AFSCHRIFT: Amsterdam, 8 mei 2006 mr. A.A. van Velten, notaris Ondergetekende, mr. Alexander Adriaen van Velten, notaris te Amsterdam, verklaart dat dit afschrift inhoudelijk een volledige juiste weergave is van de inhoud van het stuk waarvan het een afschrift is.

8 Pagina 8

9 Pagina 9

10 Blad 10 van 10 Verklaring: Het voorgaande stuk is ingeschreven ten kantore van de Dienst voor het Kadaster en de Openbare Registers te Rotterdam op om 10:16 in register Onroerende Zaken Hyp3 in deel nummer 68. Een elektronisch document met voornoemde inhoud was gewaarmerkt met een digitale handtekening, die blijkens bijbehorend certificaat van DigiNotar Qualified CA met nummer x3a322b1f06af730d3da119777a toebehoort aan Velten van Alexander Adriaen. Naam bewaarder: Mr. W. Louwman. Rotterdam, Onroerende Zaken Hyp3 : 31523/ :16