Specifiek kader voor de verbonden partij DAR

Transcriptie

1 Specifiek kader voor de verbonden partij DAR Gemeente Nijmegen Opgesteld door: Ellen van de Waterbeemd Datum: 18 december 2013 Uiterste datum volgende actualisatie: 18 december 2014 versie

2 Specifiek kader voor verbonden partij Dar Inhoud Inhoud 1. ALGEMEEN Algemene informatie Doelstelling gemeente BESTUURLIJKE EN AMBTELIJKE VERTEGENWOORDIGING EN ROLVERDELING Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden INFORMATIEVOORZIENING versie

3 Specifiek kader voor verbonden partij Dar 1. Algemeen 1.1 Algemene informatie In deze paragraaf geven we een algemene beschrijving van de verbonden partij en benoemen we het doel, de taken en activiteiten van de verbonden partij. Op 10 oktober 1999 is het besluit genomen om de toenmalige gemeentelijke Dienst Afvalinzameling en Reiniging (DAR) te verzelfstandigen met als enige aandeelhouder de gemeente Nijmegen. Eind 2009 heeft het College regiogemeenten uitgenodigd om als aandeelhouder tot Dar NV toe te treden. Alle MARN-gemeenten (met uitzondering van West Maas en Waal en Mook en Middelaar) zijn toegetreden tot de Dar. Dit betekende dat de gemeente Nijmegen 13,1% van de 100% belang in de Dar NV aan de regiogemeenten heeft verkocht. Hiermee is het voor de regiogemeenten mogelijk geworden om ook bij Dar een aantal taken op het vlak van inzameling van huishoudelijk afval onder te brengen. Aandelenverdeling op basis van de ingebrachte omzet. Gemeente aandelenverdeling Beuningen 1,9% Druten 1,8% Groesbeek 1,8% Heumen 1,6% Millingen a/d Rijn 0,4% Nijmegen 86,9% Ubbergen 1,2% Wijchen 4,4% Statutaire doelstellingen van Dar (vastgesteld d.d ) a) De vennootschap heeft ten doel: het afvalbeheer in de meest ruime zin des woords, waaronder in ieder geval begrepen het inzamelen van alle soorten huishoudelijk en bedrijfsafval, het bevorderen van milieuverantwoorde afvalverwerking en de reiniging van de openbare ruimte, waaronder onder andere verstaan wordt onkruidbestrijding, winterdienst, plaagdierbestrijding en graffitiverwijdering, zulks ten behoeve van Gemeenten, met inachtneming van de ter zake bestaande wetten, van overheidswege gegeven voorschriften en verleende opdrachten en/of concessies en/of rechten en het daartoe verkrijgen en beschikbaar stellen van installaties en andere (register) goederen welke zijn bestemd voor inzameling en verwerking van afval en (gemeente)reiniging, alsmede integraal beheer van de openbare ruimte; b) het beheren van en het voeren van het bestuur over rechtspersonen en ondernemingen die ten doel hebben de exploitatie van een bedrijf op het gebied van afvalbeheer, inzameling, verwerking en (gemeente)reiniging; versie

4 c) het al dan niet tezamen met anderen verwerven en vervreemden van deelnemingen, in de zin van artikel 24c van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, welke ten doel hebben de exploitatie van een bedrijf op het gebied van afvalbeheer, inzameling, verwerking en (gemeente)reiniging; d) het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en vervreemden van goederen rechten van intellectuele eigendom daaronder begrepen -, zomede het beleggen van vermogen; e) het financieren van in het bijzonder - doch niet uitsluitend dochtermaatschappijen, in de zin van artikel 24a van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, groepsmaatschappijen, in de zin van artikel 24b van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, en/of deelnemingen, waaronder begrepen het ter leen verstrekken of doen verstrekken van gelden - alles met inachtneming van het bepaalde in lid 2 van dit artikel -, zomede het ter leen opnemen of doen opnemen van gelden f) het sluiten van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich sterk maakt of zich naast of voor anderen verbindt, in het bijzonder - doch niet uitsluitend - ten behoeve van rechtspersonen en vennootschappen als hiervoor onder (e) bedoeld; de verzorging bij ouderdom of invaliditeit van werknemers en gewezen werknemers van de vennootschap of daarmee in een groep verbonden vennootschappen of ondernemingen en hun echtgenoten/partners en kinderen en het verstrekken van periodieke uitkeringen en verstrekkingen op basis van daartoe aan te gane overeenkomsten, alsmede het sluiten van overeenkomsten van levensverzekeringen waaronder begrepen overeenkomsten van lijfrenten. het verrichten van al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, zulks zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden. DAR NV voert voor de gemeente Nijmegen het inzamelen van huishoudelijk afval, reiniging van de openbare ruimte en ongediertebestrijding uit. Het dochterbedrijf DAR milieu BV heeft als doelstelling: a) het verwerven en vervreemden van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, zomede het samenwerken daarmee; b) het optreden als bestuurder, vennoot en/of adviseur van andere rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen; c) het (doen) opnemen en (doen) verstrekken van geldleningen en/of kredieten; d) het zich verbinden als (hoofdelijk) medeschuldenaar of als borg etc. DAR NV is 100% aandeelhouder van DAR milieu BV. De doelstelling van deze BV is gelijk aan de doelstelling van DAR NV, het moederbedrijf. 4 versie

5 1.2 Doelstelling gemeente In deze paragraaf gaan we in op nut en/of noodzaak van deelname in de verbonden partij en het (publieke) belang van deelname van de gemeente in de verbonden partij. De doelstelling van de gemeentelijke deelname in DAR NV is het bevorderen van een schone woon- en leefomgeving door het inzamelen en verwijderen van huishoudelijk afval en straatvuil en bestrijden van ongedierte. Met het aangaan van een dienstverleningsovereenkomst (DVO) en de uitvoering hiervan door DAR NV vervult de gemeente Nijmegen haar zorgplicht op gebied van afvalinzameling en ongediertebestrijding. Deze dienstverleningsovereenkomst wordt jaarlijks vernieuwd. Door de deelname is het mogelijk om, ten opzichte van een externe partij, een betere regie te voeren op de inzameling van afval en de uitvoering van straatreiniging. Hiermee komen we tegemoet aan het belang dat de gemeente Nijmegen hecht aan de continuïteit en kwaliteit van afvalinzameling en straatreiniging. versie

6 2. Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging en rolverdeling Schematisch overzicht (organogram, waarin opgenomen aandeelhouders, RvC, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Holdingstructuur met onderliggende BV s en eventuele deelnemingen) met een korte toelichting per onderdeel. 2.1 Bestuurlijke en ambtelijke vertegenwoordiging Gemeente Nijmegen DAR N.V. DAR Milieu B.V. Eind 2012 waren bij Dar N.V. 184 werknemers in vaste dienst. De geconsolideerde omzet in 2012 was 32,3 mln en het groepsvermogen bedroeg 13,9 mln. Het bedrijfsresultaat 2012 bedraagt eind ,2 mln. Er is een maximum gesteld aan het percentage dat de commerciële omzet (wordt gegenereerd door DAR Milieu BV) mag bijdragen aan de totale omzet van DAR N.V., daarom wordt verdere deelname aan deze activiteiten continu beoordeeld. Dar NV gaat uit van een maximale commerciële omzet van 10 15%. Volgens Dar NV is dit een veilige norm bij het ontbreken van een duidelijke wettelijke norm. De zeggenschapsstructuur van Dar NV is per 1 januari 2011 gewijzigd. Gemeente Nijmegen heeft een belang van 86,9% in Dar NV en daarnaast heeft een zevental regiogemeenten het resterende belang. Besluitvorming is als volgt: 6 versie

7 Besluiten categorie I (Unaniem) Strategisch beleid/beleidsplannen Statutenwijziging Ontbinding en vereffening Unaniem (algemene stemmen) Unaniem (algemene stemmen) Unaniem (algemene stemmen) NB. Het is niet vereist dat alle aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Besluit categorie II (Houder meeste aandelen (voorlopig Nijmegen) en twee andere gemeenten) Jaarlijks begroting en jaarrekening vennootschap (jaarlijks budget) Percentage houder meeste aandelen en twee aandeelhouders met minste aandelen, in dit geval 88,5% Kapitaalvermeerdering / kapitaalvermindering Percentage houder meeste aandelen en twee aandeelhouders met minste aandelen, in dit geval 88,5% Fusie of splitsing Meerderheid van 90% Besluiten Art. 17.1, lid b,e,g,i,k en m Besluit categorie III (Volstrekte meerderheid, vooralsnog Nijmegen) Besluiten Art. 17.1, lid c,d,f,h,n,o en p Percentage houder meeste aandelen en twee aandeelhouders met minste aandelen, in dit geval 88,5% Volstrekte meerderheid Beschrijving van de samenstelling van de groep van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur/Directie. Bestuurlijke vertegenwoordiging DAR N.V. is een naamloze vennootschap waarvan alle aandelen in bezit zijn van de volgende gemeenten. Nijmegen (86,9%), Beuningen (1,9%), Druten (1,8%), Groesbeek (1,8%), Heumen (1,6%), Millingen a/d Rijn (0,4%), Ubbergen (1,2%) en Wijchen (4,4%). De wethouder financiën vertegenwoordigt de gemeente Nijmegen in de aandeelhoudersvergadering. Namens de andere deelnemende gemeenten is de vertegenwoordiging als volgt: Gemeente naam functie Gemeente Beuningen H. Plaizier wethouder Gemeente Druten M.H.T. Lepoutre wethouder Gemeente Groesbeek J.G.M. Thijssen wethouder Gemeente Heumen H.A.M. van den Berg wethouder Gemeente Millingen aan de Rijn P.J. Wassink wethouder Gemeente Ubbergen M.A. Barber-Hendriks wethouder Gemeente Wijchen M.P.P. Wintjes wethouder Gemeente Nijmegen B.G. Jeene wethouder Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen (RvC) bestaat uit minimaal drie (natuurlijke) personen; bestuurders (inclusief gemeenteraadsleden) of ambtenaren zijn uitgesloten van deelname aan de RvC, conform de kadernota verbonden partijen gemeente Nijmegen (april 2009). De RvC heeft als taak het toezicht houden op de directie en de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Voor de dagelijkse aansturing van de vennootschap is een statutair directeur aangesteld. versie

8 Samenstelling van de Raad van Commissarissen (vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering d.d. 24 juni 2013): R.H. Fennema H.G.O.M. Berkers M.J.M. Meulendijks C.W. van Willigen J. Storm, voorzitter van de RvC 2.2 Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden In deze paragraaf geven we een toelichting op: Regels en afspraken over taken, bevoegdheden (o.a. benoeming en ontslag van bestuurders) en verantwoordelijkheden van de bestuursorganen (AvA, RvC, Algemeen en Dagelijks Bestuur, Directie). Hier wordt ook ingaan op aansprakelijkheid; Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokken personen die deelnemen in de bestuursorganen van de verbonden partij (wie doet dat, welke onderwerpen worden als vaste items in de beoordeling betrokken). Samenvatting van het reglement van de Raad van Commissarissen en het Directiereglement. beschrijving van de instrumenten die Raad en/of college in kan zetten om haar invloed via bestuurlijke vertegenwoordiging of anderszins te doen gelden. Taken en bevoegdheden Strategisch beleid In de nieuwe statuten is de positie van de RvC gewijzigd. Er heeft een verschuiving van taken plaatsgevonden van RvC naar aandeelhouder. Zoals aangegeven heeft de AvA meer bevoegdheden gekregen en is de rol van de RvC beperkt tot het geven van advies. Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) De Directie behoeft de goedkeuring van de Algemene Vergadering voor een besluit als bedoeld in artikel 107a van Boek 2 en voorts voor besluiten strekkende tot: (a) het vaststellen of wijzigen van het strategisch beleid en de beleidsplannen. Het strategisch beleid en de beleidsplannen van de vennootschap maken verplicht onderdeel uit van het jaarlijks vast te stellen Bedrijfsplan; (b) het rechtstreeks of middellijk deelnemen in een andere rechtspersoon of vennootschap en het aanbrengen van een wijziging in of het afstoten van zodanige deelneming; (c) het aangaan van overeenkomsten, waarbij aan de vennootschap een krediet wordt verleend; 8 versie

9 (d) (e) (f) (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) (p) (q) het ter leen verstrekken van gelden, alsmede het ter leen opnemen van gelden, waaronder niet is begrepen het doen van opnamen ten laste van een aan de vennootschap verleend krediet dat door de Algemene Vergadering of door de raad van commissarissen is goedgekeurd; duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken of aanmerkelijk wijzigen van zodanige samenwerking; het verkrijgen, vervreemden en bezwaren, huren en verhuren, in gebruik nemen of geven, onder welke titel ook, van registergoederen en het beëindigen van zodanig gebruik; het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van deelnemingen van de vennootschap ter zake van alle andere onderwerpen dan de onderwerpen zoals genoemd in artikel 17 lid 2 sub a tot en met e, zomede het op andere wijze rechtstreeks of middellijk uitoefenen van zeggenschap daarover, in welke mate of vorm ook; het verstrekken van zekerheden ten behoeve van derden; het staken van een (deel van de) onderneming van de vennootschap, het overdragen van het door de vennootschap uitgeoefende bedrijf of een deel daarvan; de oprichting alsmede de vaststelling van de statuten van een nieuwe rechtspersoon; het uitbreiden van de werkzaamheden van de vennootschap met een nieuwe categorie van activiteiten of het afstoten of beëindigen van een categorie van activiteiten en het vestigen, verplaatsen of opheffen van nevenvestigingen; het aanvragen van faillissement of surséance van betaling van de vennootschap; de beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek, in de zin van de Wet Melding Collectief Ontslag; het doen van investeringen en het aangaan van rechtshandelingen waarvan het voorwerp of het belang een bedrag van vijfhonderdduizend euro ( ,00) te boven gaat (met uitzondering van de normale bedrijfsvoering); het vaststellen of wijzigen van het procuratiebeleid van de vennootschap; het aangaan van dadingen, compromissen en akkoorden, dit voor zover deze een (totaal) belang van meer dan eenhonderdduizend euro ( ,00) betreffen; het vaststellen of wijzigen van het jaarlijkse budget van de vennootschap Besluiten van de Directie als bedoeld sub a tot en met q dienen vergezeld te zijn van een advies van de raad van commissarissen. Raad van Commissarissen Voor de volgende besluiten is goedkeuring van de RvC noodzakelijk: a) het doen van investeringen en het aangaan van rechtshandelingen waarvan het voorwerp of het belang een bedrag van honderdduizend versie

10 euro ( ,00) te boven gaat (met uitzondering van de normale bedrijfsvoering); b) het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, voor zover het onderwerp van het geschil of procedure een (totaal) belang van meer dan vijftigduizend euro ( ,00) betreft, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden; c) het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten waarbij een beloning wordt toegekend die een door de raad van commissarissen vast te stellen en schriftelijk aan de Directie op te geven bedrag per jaar te boven gaat; d) het treffen van pensioenregelingen en het toekennen van pensioenrechten boven die welke uit bestaande regelingen voortvloeien; e) het aanstellen van procuratiehouders en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur; f) het uitoefenen van stemrecht op aandelen in het kapitaal van deelnemingen van de vennootschap ter zake van onderwerpen zoals genoemd sub a tot en met e. Directie De directie bestuurt de vennootschap. De Directie heeft voor strategische besluiten het advies van de RvC en goedkeuring van de AvA nodig. De directeur is verantwoordelijk voor het besturen van DAR NV, maar ook van de (kleine) dochterondernemingen. De directeur wordt aangesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA) op de voordracht van de sollicitatiecommissie (bestaande uit leden van de AvA en de RVC). Frequentie van beoordeling van het functioneren van betrokkenen Directie De directie wordt beoordeeld door de renumeratiecommissie die bestaat uit RvC - leden. Zij komt hiervoor minimaal twee keer per jaar bijeen. RVC Jaarlijks wordt in besloten vergadering van de raad van commissarissen het functioneren van de leden van de raad van commissarissen en de samenwerking tussen de leden onderling geëvalueerd en beoordeeld. Beide beoordelingen worden jaarlijks aan de AvA ter kennisname aangeboden. Reglement Algemeen Bestuur, Dagelijks Bestuur, Directiereglement Voor DAR is een directiereglement vastgesteld door de Raad van Commissarissen (RvC). Daarin staan onder meer het doel van de DAR, de taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de directie en de frequentie van rapportagemomenten aan de RvC. Voor de raad van Commissarissen is een reglement vastgesteld. In dit reglement is aangegeven wat de samenstelling van de RvC is, de honorering van de leden, informatieverstrekking, toezicht op directie en de algemene gang van zaken. Verder staat er onder meer in aangegeven hoe de RvC optreedt bij benoeming, 10 versie

11 schorsing en ontslag van directeuren. Het reglement RvC is in maart 2010 vastgesteld. Instrumenten Raad en/of College De gemeente kan als groot aandeelhouder invloed uitoefenen op de vennootschap. Door de veranderde statuten is de invloed van de aandeelhouder toegenomen en hebben de commissarissen een meer adviserende rol gekregen. Daardoor kan de aandeelhouder meer directe sturing geven aan het beleid van DAR NV en daarmee aan de realisatie van de gemeentelijke doelen. Zoals eerder aangegeven, is de goedkeuring van de AvA noodzakelijk voor een wijziging van het strategisch beleid, de beleidsplannen en/of het jaarlijks budget van de vennootschap evenals voor besluiten die te maken hebben met het aangaan of afstoten van deelnemingen in andere rechtspersonen of vennootschappen. versie

12 3. Informatievoorziening In deze paragraaf geven we een nadere toelichting op de volgende onderwerpen: Reguliere informatievoorziening: vaststellingsdata begrotings- en verantwoordingsstukken, beleidsplannen en eventuele andere stukken, risicomanagement Afspraken over ad hoc informatievoorziening. Informatieprotocol voor de RvC, Dagelijks Bestuur en Directie, waarin is vastgelegd in welke gevallen buiten de eigenaren of deelnemende partij(en) om informatie-uitwisseling dient plaats te vinden. In het protocol wordt ook een actieve informatieplicht opgenomen, om te rapporteren over relevante ontwikkelingen. Afspraken over afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen in de GR, als ook in het informatieprotocol Reguliere informatievoorziening Begroting en bedrijfsplan Dar NV Jaarlijks stelt de directie van Dar NV een begroting en een meerjaren (minimaal 3 jaar) bedrijfsplan op die ter advisering voorgelegd worden aan de RvC van Dar NV. Na formeel advies van de RvC worden deze begroting en het bedrijfsplan ter goedkeuring voorgelegd worden aan de AvA. Alvorens de begroting ter goedkeuring aan de AvA wordt voorgelegd, dienen de DVO-gesprekken met de gemeente afgerond te zijn en de resultaten hiervan verwerkt te zijn in de begroting. Hiermee wordt voorkomen dat een goedgekeurde en vastgestelde begroting nadien moet worden gewijzigd. Tussentijdse verantwoording Dar NV stelt een halfjaarrapportage op en neemt daarin een prognose op van het verwachte jaarresultaat. De halfjaarrapportrage wordt besproken in de RvC. Bij belangrijke afwijkingen en ontwikkelingen worden de aandeelhouders geïnformeerd. Jaarrekening Jaarlijks wordt de door de directie opgestelde jaarrekening door een externe accountant gecontroleerd en voorzien van een verklaring. De jaarrekening wordt ter goedkeuring en dechargeverlening voorgelegd aan de aandeelhouder(s). Van belang is dat de directie in de jaarrekening verantwoording aflegt over de behaalde resultaten in relatie tot de vastgestelde begroting. Risicomanagement Over het managen van risico s zijn geen specifieke afspraken gemaakt, en geldt de informatievoorziening zoals deze in de wet- en regelgeving (beperkt) is vastgelegd. Dar NV geeft zowel in het Bedrijfsplan als bij de Jaarrekening een actueel inzicht in relevante risico s. Als aandeelhouder beoordelen wij jaarlijks de risico s die er zijn bij de deelname in DAR N.V. Aan de hand van de uitkomsten hiervan worden maatregelen genomen of worden met de directie van DAR N.V. afspraken gemaakt. Ad hoc informatievoorziening Ad hoc informatie geschiedt conform de statutaire bevoegdheden. 12 versie

13 Afstemming van bestuurlijke vertegenwoordiger van de gemeente Nijmegen met raad of raadscommissies De afstemming van onderwerpen door de bestuurlijke vertegenwoordiger met de raad of raadscommissie vindt plaats via de reguliere weg. Er is hier geen schema voor vastgesteld en gebeurt op basis van noodzakelijkheid. Brondocumenten Statuten (vastgesteld 16 december 2011) Jaarverslag Dar 2012 (vastgesteld 23 juni 2013) versie