RETAIL ESTATES. Bülage t hieronder, worden overgedragen aan Retail Estates. Als vergoeding voor de

Transcriptie

1 PANET]ROPEAN RETAIL PROPERTIES Naamloze Vennootschap Kunstlaan I0lll, 1210 Brussel RPR Brusset MO RETAIL ESTATES Naamloze Vennootschap - vastgoedbevak naar Belgisch Recht Industrielaan 6, l74o Ternat RPR Brussel VOORSTEL VAN EEN MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING TEN VOORDELE VAN BEVAK RETAIL ESTATES NT\i opgesteld overeenkomstig art. T2SWetboek Vennootschappen op 2l september 2009 De Raad van Bestuur van de naamloze vennootschap Paneuropean Retail properties (de "Partieel te Splitsen Vennootschap" of "PERP") en de raad van bestuur van de vastgoedbevak onder de vorm van een naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaar\4/ezen heeft gedaan Retail Estates (de "Verkrijgende Vennootschap" of "Retail Estates") hebben elk afzonderlijk, op 16 september 2009 en op 4 september 2009 vergaderd en beslist over de opmaak en goedkeuring van een gezamenlijk voorstel tot partiële splitsing. Door deze partiele splitsing zullen welbepaalde actief- en passiefbestanddelen thans eigendom van de Partieel te Splitsen Vennootschap, zoals gedetailleerd omschreven in artikel l0 en in Bülage t hieronder, worden overgedragen aan Retail Estates. Als vergoeding voor de overdracht zullen de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap nieuw uit te geven aandelen ontvangen van de Verkrijgende Vennootschap. De partiële splitsing zal evenwel niet leiden tot de overdracht van enige andere activa of passiva dan deze beschreven in artikel 10 en in Bülage 1 t1 BESCHRIWING VAN DE MET SPLITSING GELIJKGESTELDE VERRICHTING EN IDENTIFICATIE YAN DE AAN DE PARTIIILE SPLITSING DEELNEMENDE VENNOOTSCHAPPEN Beoogde verrichting De door de deelnemende vennootschappen beoogde verrichting is een overeenkomstig artikel 677 van het Wetboek Vennootschappen met splitsing gelijkgestelde verrichting, ( BRUSSE-1/258117/ /

2 waarbij de Partieel te Splitsen Vennootschap een deel van haar vermogen overdraagt aan de Verkrijgende Vennootschap, zonder ontbinding en zonder op te houden te bestaan. De verrichting is mutatis mutandis onderworpen aan de bepalingen van Boek XI, Titel II, Hoofdstuk III, afdering I van het wetboek vennootschappen. 7.2 ldentificatie van de pøfüeel te Splitsen Vennootschap De vennootschap die de partiele splitsing zal doorvoeren, de naamloze vennootschap Paneuropean Retail Properties, werd bij akte verleden op 2 augustus 1963 dewelke gepubliceerd werd in het Belgisch Staatsblad van augustus 1963 opgericht onder de naam "Bouwmaterialen Van Damme". De naam van de vennootschap die de partiële splitsing zal doorvoeren werd gewijzigd in de naamloze vennootschap "Paneulopean Retail Properties" bij notariële akte verleden op 21 augustus De onderneming is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer '058. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Kunstlaan 10/11 te 7210 Brussel. Het maatschappelijk doel van PERP, zoals bepaald in artikel 3 van de statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven: "De vennootschap heefi tot doel alle onroerende activiteíten, in Betgië en in het buitenland' Zii zal ondenneer roerende goederen mogen verwerven, houclen, overdragen, in huur nemen of geven, verbouwen, ontwikkelen en beheren. De vennootschap heefi ook tot doel atte financiële investeríngen en beleggíngen. Zij zat ondermeer alle financiële activa tttogen verwerven, houden en overdragen, alsmede op elke wijze mogen deelnemen en eender welk mnndaot mogen uítoefenen in alle ondernemingen, welk ook hun doel ís. De vennootschap zal tevens alle díensten yan admínistratieve, technísche, commerciële of financiële aard mogen aanbieden aan derden, en ondermeer aan de ondernemingen waarin zíj een betang zou hebben. Zij zal roerende, onroerende, financiële, commerciële, industríële actíviteiten mogen ontwikkelen welke rechtstreeks of onrechtsteeks in verband staan met haar doel, of ze doen bevorderen, of van aard om de waarde van haar patrimoníum te realíseren-,, Het maatschappelijk kapitaal van PERP bedraagt zeshonderdnegenenzestig duizend driehonderdentwaalf euro tweeënvijftig cent (EUR ,52) en is verdeeld in 1.3 driehonderdtweeënvijftig Q52) aandelen op naam, volstort en zonder aanduidins van nominale waarde. Identifi c atie v øn de Verkríj gende Ve nnoots chap \r BRUSSE-1/ t

3 De Verkijgende Vennootschap werd als naamloze vennootschap opgericht onder de naam Immo Budget bij notariële akte van 12 juli 1988, dewelke gepubliceerd werd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad op 29 juli 19gg. De naam van de Verkrijgende Vennootschap werd gewijzigd in "Retail Estates" bij notariële akte gepubliceerd in het Belgisch staatsblad op 7 maart 199g. De vennootschap is ingeschreven in de Kruispuntbank der Ondernemingen onder het nummer Aß Haar maatschappelijke zetel is gevestigd in de Industrielaan 6 te 1740 Ternat. Het maatschappelijk doel van Retail Estates, zoals bepaald in artikel 3 van haar statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven: "De vennootschap heeft als doel het collectief beleggen yanuit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste tid, 5" Wet van twintig iuli tweeduizend en vier betreffende bepaalde yormen van collectíef beheer van b e le g gtn g sp ort efeuille s. Onder vastgoed wordt begrepen: 1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in de artikelen 517 e.v. van het Burgerlíjk wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen; 2. aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen; 3. optierechten op onroerende goederen; 4- rechten van deelnemíngen in andere vastgoedbeleggingsínstellingen die zijn ingeschreven op de líjst als bedoeld ín artíke\ 3l Wet van twíntig jutí tweeduizend en vier betrffende bepaalde yorrnen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles of artikel 129 Wet van twintig juli tweeduízend en vier betreffende bepaalde vormen van collectíef beheer van beleggíngsportefeuiltes; 5. vastgoedcenificaten zoals omschreven in artikel 2 van de wet van tweeëntwintig apríl tweeduizend en drie betrffinde de openbare aanbíedíngen van effecten en artikel 44 van het K.B. van tien april negentienhonderd vijf en negentíg met betrekkíng tot Vastgoedbevaks; 6. rechten voot'tvloeíend uit contracten waarbíj aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven; 7. alsook alle andere goederen, aandelen of rechten die als onroerenrje goederen gedefiníeerd worden door de K.B.'s, genomen in uínoeríng van de "toepasselíjke wetgeving op de vastgoedbevak" en van toepassing op de colle ctieve b ele g gíng sinstellíng en ínvesterend in onroerende go ederen. BRUSSE-U t

4 Binnen de grenzen van het beteggíngsbeleíd, zoals omschreven in arrikel 4 van de staîuten en in overeenstemmíng met de toepasselijke wetgeying op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich ínlaten met: I ' de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuríng, het beheer, de ruí\, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeëigendom van vastgoed zoals híerboven beschreven; 2' het verwerven en uítlenen van effecten overeenkomstíg anikel 5l van het K.B. van tien april negenrtenhonderd vffinnegentig met betrekking tot Vastgoedbevaks; 3' onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in reasing nemen overeenkotnstíg artíkel 46 van het K.B. van l0 april negentienhonderd viif en negentig met betrekkìng tot Vastgoedbevaks; en 4' ten bijkomende títel, onroerende goederen, met of zonder koopoptie, in leasing geven overeenkomstig artikel 47 van het K.B. van tíen april negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot Vastgoedbevaks. De vennootschap mag tevens in overeenstemming met de toepasselijke wetgevíng op de vastgoedbevak: 1. ten bijkomende of tijdelíjke titel, beleggen ín effecten, andere dan vaste goederen en liquiditeiten aanhouden overeenkomstíg artikel 4l van het K.B. van tíen april negentienhonderd viif en negentig met betrekkíng tot Vastgoedbevaks. Deze beleggíngen en het aanhouden van liquíditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur. die hun biikornend of tiidelijk karakter rechnaardígt. Het in bezit houdm van roerende waarden moet verdedigbaar zíjn met het nastreyen op korte of míddellange termíin van het beteggingsbeleid zoals beschreven in arriket 4 van de statuten. De effecten moeten opgenomen zíjn in de notering van een effectenbeurs vln een Lid-Staat van de Europese Gemeenschap of verhandeld worden op een geregrementeerde, regelmntíg werkende, erkende en voor het publíek toegankeliike markt van de Europese Gemeenschap. De tiquíditeíten kunnen in alle munten gehouden worden onder de vorm van deposíto,s op zícht, of op termìin of door elk instrument van de geldrutrkt, vatbaar voor g emakke líj ke mobíli s ati e ; 2' hypotheken of andere zekerheden of waarborgen verlenen in het kader van de financieríng van vastgoed in overeenstemming met artikel 53 van het K.B. van tíen apríl negentienhonderd vijf en negentig met betrekking tot vastgoedbevaks; 3. kredíeten verstrekken en zich borg stellen ten gunsrc van een dochterondernemíng van de vennootschap, die tevens beleggingsínste ing is zoals bedoeld in artikel 49 van het K.B. van tíen april negentienhonderd víjf en negentíg met betrekking tot Vastgoedbevaks. BRUSSE-1/ l08 2t9946/ r

5 De vennootschap t?lng alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodígdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financíële handelingen verrichten die recthstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eígendommen die er betrekkíng op hebben. Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbeval<s, kan de vennootschap door middel van inbreng ín specíën of in natura, van fusie, ínschríjving, deelneming, financíële îussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nenxen in alle bestaande of op te ríchten vennootschappen of ondernerningen, ín Betgië of het buítenland, waatryan het maatschappelijk doel identiek ís met het hare, of van aard is de uítoeþnfng van haar doel te bevorderen." Per 30 juni 2009 bedraagt het maatschappelijk kapitaal van Retail Estares tweeennegentig miljoen honderdachtenveertigduizend zesenvijftig euro tweeenzeventig cent (EUR ,i2) en vertegenwoordigd door vier miljoen vijfennegentigduizend driehonderdéénentachtig ( ) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. RTIILYERTIO{IDING VAN DE AANDELEN - GEEN OPLEG IN GELD De overeengekomen nettowaarde van de ingebrachte activa en passiva beschreven in afiikel 10 en in Bijlage 1 wordt bepaard op EUR ,77 (één milioen zeyenhonderddrieënveertigduizend vi.ifhonderdtweeëntwintig euro zevenenzeventig cent). Hierbij wordt de waarde van de over te dragen activa gewaardeerd op EUR ,77 (vijf miljoen tweehonderdvierentachtigduizend vijfhonderdtweeentwintig euro zevenenzeventig cent), terwül de overgedragen schulden op EUR 3.54i.000 (drie miljoen vijftonderdéénenveertigduizend euro) gewaardeerd worden. In geval de algemene vergaderingen van PERP en Retail Estates over een partiële splitsing stemmen en niet alle in Bülage 1 beschreven onroerende rechten of schulden kunnen worden overgedragen zal de inbrengwaarde moeten worden aangepast. Bij de uiwoering van de transactie zal op datum van de buitengewone algemene vergadering voorafgaandelijk dienen vastgesteld te worden of de voorgestelde transactie welke voorziet in de uitgifte van aandelen tegen inbreng in natura voldoet aan de bepalingen van artikel Il, pangraaf 2 van het K.B. van 10 april 1995 ituake vastgoedbevaks. op 3I augusfus 2009 werd er een waarderingsverslag opgesteld door een onaftrankelijke deskundige (CB Richard Ellis), aangesreld conform artikel 7 van het KB betreffende de vastgoedbevaks van 10 april 1995 met betrekking tot de erfuachtrechten (vermeld in Bijlage 1), waaruit blijkt dat de geschatte investeringswaarde de conventionele waarde zoals hierboven vermeld, overtreft. De inbreng van voorvefineld activa zal, in het kader van de partiele splitsing exclusief vergoed worden door (i) de overname van voorvermelde over te dragen schulden door BRUSSE-1i t

6 de Verkrijgende Ve mootschap, en (ii) de toekenning aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van nieuw uitgegeven aandelen in de Verkrijgende Vennootschap en dit zonder enige opleg in geld. Het aantal aandelen in de Verkrijgende Vennootschap dat in het kader van de voorgenomen partiele splitsing aan de aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap zal worden toegekend, wordt bekomen door de voornoemde inbrengwaarde van EUR ,77 te delen door de,'uitgifteprijs", zijnde 40 EUR per aandeel, met dien verstande dat als de uitkomst van deze breuk geen geheel getal kent, deze wo dt afgerond naar de lagere eenheid. In het kader van de partiele splitsing worden dus nieuwe aandelen Retail Estates uitgegeven. De nieuw door de Verkrijgende Vennootschap uit te geven aandelen zullen vanaf I april 2009 recht op dividenden geven, overeenkomstig de bepalingen van artikel 4. Overigens dienen overeenkomstig artikel 58 van het KB met betrekking tot de vastgoedbevaks van 10 april 1995 de onroerende goederen van de BEVAK en van de vennootschappen waarover zij controle heeft, door de vastgoeddeskundige te worden gewaardeerd, onder meer telkens wanneer de BEVAK aandelen uitgeeft. Er is evenwel geen nieuwe waardering nodig wanneer aandelen worden uitgegeven binnen 3 maanden na de laatste waardering van de onroerende goederen en voorzover de deskundige bevestigt dat er geen nieuwe waardering vereist is. De volledig geconsolideerde vastgoedportefeuille van Retail Estates en van de vennootschappen waarover zij controle heeft werd met referentiedatum per 30 juni 2009 geëxpertiseerd deels door enerzijds cushman& wakefield en anderzijds deels doo cb Richard Ellis. Er zal een update van deze waarderingsverslagen gevraagd worden aan de vastgoeddeskundigen voor de periode per 30 september Er zal geen rekening gehouden worden met de mogelijke evoluties in deze marktwaarde tussen 30 september 2009 en de datum van de sptitsing aangezien er wordt verwacht dat evenû ele waardeschommelingen in de vastgoedportefeuilles van de Verkrìjgende Vennootschap en de Partieel te Splitsen Vennootschap gedurende deze periode dezelfde zijn. J. J-l WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDENIJITGEREIKT Vorm vøn de aandelen De houders van de aandelen op naam PERP zullen naar aanleiding van de partiële splitsing en in verhouding met hun participatie in PERP automatisch aandelen op naam Retail Estates ontvangen, in overeenstemming met voormelde ruilverhouding. Vanaf de notering waarvan sprake in artikel 3.2 hieronder kunnen deze aandelen worden omgezet op een effectemekening bij een financiële instelling naar keuze van de aandeelhouder. 3.2 Commis sie voor het B ank-finøncie, -en As surøntiew ezen ( BRUSSE-1/ /

7 J.. t onvoorwaardelijk akkoord van de commissie voor het tsank-financie-en Assu antiewezen Deze partiële splitsing is onderworpen aan het onvoorwaardeliik akkoord van de commissie voor het Bank,-Financie-en Assurantiewezen Notering De raad van bestuur van de verkrijgende vennootschap heeft het voornemen om de toelating van de nieuw uitgegeven aandelen tot de verhandeling op de Eurolist van Euronext Brussels te vragen binnen de twee werkdaqen na uitgifte. overeenkomstig artikel i8 $2, a) van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt wordt een prospectus opgesteld in het kader van de aanvraag tot toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen. De voorafgaandelijke goedkeuring van de prospectus door de commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen is vereist voor hun toelating tot notering op de Eurolist van Euronext Brussels. J.J De verdeling onder de a"andeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap van de anndelen in de Verkrijgende Vennootschap, alsmede het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd Conform artikel 728,IO " Wetboek Vennootschappen zullen de aandelen Retail Esmres die zullen worden uitgegeven ter gelegenheid van de partiele splitsing van perp toegekend worden aan de aandeelhouders van PERP overeenkomstig hun participatie in het kapitaal van deze laatste op het ogenblik van de partiële sptitsing. Bij deze verdeling zal het aanfal te verdelen aandelen worden afgerond naar de lagere eenheid zodat aan elke aandeelhouder een geheel aantal aandelen kan worden toegekend. 4. DATT]M VANAF DEWELKE DE NMLIWE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST EN EVENTUELE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT De nieuw uitgegeven aandelen hebben dezelfde rechten als de bestaande aandelen Retail Estates' onder voorbehoud van hun toelating tot de notering op de Eurolist van Euronext Brussels binnen de twee werkdagen na hun uitgifte, als de overige aandelen uitgegeven door de Verkrijgende Vennootschap. Zij delen in het resultaat van het lopende boekjaar dat een aanvang nam op 1 april 2009 (coupon nr. 15 en volgende aangehecht).,/ t/ tl t/ ll ln,, 'lk V" / BRUSSE-1/258117/ t

8 5. DATUM YANAF DEWELKE DE AAN DE YERKRIJGENDE VENNOOTSCIIAP OVERGEDRAGEN ACTIEF'BESTANDDELEN VANTIIT BOEKHOTIDKTINDIG STANDPTINT VOOR REKEMNG VAN DE YERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN GEACHT TE ZIJN De partiële splitsing zal zowel voor fiscale als boekhoudkundige doeleinden effect hebben vanaf de beslissing door de aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap en de verkrijgende Vennootschap tot het splitsen van de partieel te splitsen vennootschap in overeenstemming met de bepalingen van dit splitsingsvoorstel. 6. BESCHRIJVING VAN DE RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCIIAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOTIDERS VAN DE PARTIEEL TE SPLITSEN YENNOOTSCIIAP DIE BIJZONDERE RECHTEN IIEBBEN EN AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN De Partieel te Splitsen Vennootschap heeft geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend uitgegeven. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de partieel te splitsen vennootschap. vermits aldus geen van de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap bijzondere rechten heeft, worden in het kade van de partiële splitsing geen bijzondere rechten toegekend. - BIJZONDERE VOORDELEN VOOR DE LEDEN VAN DE BESTUT]RSORGANEN DIE AAN DE FUSIE DOOR OVERNAME DEELNEMEN Aan de leden van de bestuursorganen van de Partieel te Splitsen vennootschap en de van de Verkrijgende vennootschap zullen geen bijzondere voo delen worden toeqekend naar aanleiding van deze transactie. 8. BIJZONDERE YERSLAGEN De aandeelhouders van de Partieel te Splitsen Vennootschap hebben, overeenkomstig artikel 734 Wefboek Vennootschappen, aan de raad van bestuur van de partieel te splitsen vennootschap hun voornemen te kennen gegeven om afstand te doen van de toepassing van de artikelen 730,731 en733, voor wat betreft de verslagen, van het Wetboek Vennootschappen. De aandeelhouders hebben de Vennootschap ervan geinformeerd dat zlj zich er toe engageren om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die over de partiële splitsing moet beslissen de agendapunten met betrekking tot de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de raad van bestuur ex artikel73o Wetboek Ve ulootschappen en de afstand van het verslag van de commissaris er artikel 731 Wetboek Vennootschappen goed te keuren. Bij gebrek aan kennisgeving in de zin van artikel 734 Wetboek Vennootschappen door de aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap aangaande het afzien van de bijzondere verslagen vereist in het kader van de partiële splitsing, zullen de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap gehouden zijn tot de BRUSSE-1/ t

9 opmaak van respectievelijk een omstandig verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 730 Wetboek Vennootschappen aangaande deze partiele Splitsing en een verslag van de commissaris over onderhavig splitsingsvoorstel overeenkomstig artikel 731 Wetboek Vennootschappen. Bovendien dienen de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap beiden overeenkomstig artikel 602 Wetboek Vennootschappen een bijzonder verslag op te maken in het kade van de kapitaalverhoging die in de Verkrijgende Vennootschap geschiedt naar aanleiding van de partiële splitsing. Deze verslagen van de raad van bestuur en de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap in het kader van de kapitaalverhoging zullen, voor de Verkrijgende Vennootschap, samen met de voor deze vennootschap eventueel vereiste verslagen in toepassing van artikelen 730 en 731 Wetboek Vennootschappen geintegreerd worden in respectievelijk één verslag van de raad van bestuur en één verslaq van de commissaris. 9. BIJZONDERE BEZOLDIGINGEN Ter vergoeding van de opmaak van het bovenvermeld verslag van de commissaris in toepassing van de artikelen 602 en 731 Wetboek Vennootschappen zal aan de commissaris van de Verkrijgende Vennootschap een bezoldiging worden toegekend van EUR 5'000 (excl. BTW). Deze bezoldiging zal worden betaald door de Verkrijgende Vennootschap. Aan de leden van de raad van bestuur van de Pa tieel te Splitsen Vennootschap zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend naar aanleiding van deze transactie. Aan de leden van de raad van bestuur van de Verkrijgende Vennootschap zullen geen bijzondere voordelenr worden toegekend naar aanleiding van deze transactie. 10. NALTWKET]RIGE BESCHRIWING EN VERDELING VAN DE DELEN VAN DE ACTIVA EN DE PASSIVA VAN IIET VERMOGEN DIE ZLILLEN OVERGAAN OP DE VERKRIJGENDE VENNO OTSCHAP Ten gevolge van de partiële splitsing zal de Partieel te Splitsen Vennootschap, indien alle in Bijlage 1 beschreven onroerende rechten kunnen worden overgedragen: 1' de erþachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek-Lo. Champion en Middelkerke, zoals bezwaard door de zekerheden gevestigd op deze rechten ter waarborging van de op deze onroerende rechten wegende schulden, maar waarvoor een belofte tot doorhaling zal worden bekomen bij de desbetreffende kredietinstellingen ten laatste op de datum van de partiele splitsing; 2' de contractuele rechten en verplichtingen die gerelateerd, zijn aan de over te dragen erþachtrechten op de onroerende goederen te Nivelles, Korbeek-Lo. champion en Middelkerke, zljnde (i) de op de over te dragen onroerende / K BRUSSE-1/ / rr.\

10 rechten geldende huurcontracten en (ii) de op de over te dragen onroe ende rechten wegende schulden; overdragen aan de Verkrijgende Vennootschap. De hierboven opgesomde over te dragen rechten en verplichtingen worden in detail beschreven in Bijlage 1 aan dit voorstel. De bodemattesten gerelateerd aan de over te dragen onroerende zakelijke erþachtrechten die zoals aangegeven worden beschreven in Bijlage l- werden aan dit voorstel gevoegd in Bijlage 2. Geen enkel ander actief noch enig passief (anders dan het eigen vennogen corresponderend met de over te dragen actiefbestanddelen), met inbegrip van doch niet beperkt tot verbintenissen, aansprakelijkheden, of andere verplichtingen al dan niet met betrekking tot de hierboven vermelde erfoachtrechten of van de partieel te Splitsen Vennootschap (behoudens de verbintenissen, rechten en verplichtingen die rechtstreeks betrekking hebben op de overgedragen onroerende rechten en die hierboven en in Bijlage 1 limitatief worden opgesomd) wordt overgedragen aan de Verkrijgende Vennootschap, behoudens eventuele erfdienstbaarheden en verplichtingen die op de overgedragen onroerende rechten rusten en die in de voorgaande notariële akten van aankoop met betrekking hiertoe uitdrukkelijk vermeld werden of waarnaar verwezen werd. De modaliteiten van de overdracht zullen nader worden omschreven in de notulen van de aandeelhoudersvergaderingen van de Partieel te Splitsen Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap. 11. ALGEMENE VERGADERTNG De streefdafum voor de goedkeuring van onderhavig splitsingsvoorstel door de buitengewone algemene vergadering van PERP en van Retail Estates is 4 november 2o09 of indien het vereiste quorum niet be eikt zou zrjn, een tweede BAV bijeen te roepen, in ieder geval ten laatste op 24 november 2009, of de datum van enige andere buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders met dezelfde agenda. Deze timing zal in gemeenschappelijk overleg vastgesteld worden in functie van de voorafgaande administratieve verplichtingen, welke gebruikelijk verbonden zljn aan de overdracht van vastgoed. De splitsing zal voltrokken zijn zodra beide betrokken vennootschappen daartoe overeensterffrende besluiten hebben genomen. 12. NEERLEGGING Het bovenstaande voorstel tot partiële splitsing wordt door de Raad van Bestuur van respectievehjk PERP en Retail Estates neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel uiterlijk op 22 september a 1J. KOSTEN Elk van de bij de partiele splitsing betrokken vennootschappen draagt zelf alle kosten van zljn raadgevers, en in het algemeen van alle kosten verbonden met deze partiele (\ BRUSSE-l/258117/ t

11 splitsing, waaronder doch niet beperkt tot de kosten verbonden aan het opstellen van de notariële akten. De kosten van de doorhalingen vallen volledig ten laste van de Partieel te Splitsen Vennootschap. (\ BRUSSE-1/258117/ t

12 Gedaan te Brussel, op 2l september 2009 en opgesteld in 4 originele exemplaren, waarvan 2 originele exemplaren zullen neergelegd worden ter griffîe van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en I origineel exemplaar bijgehouden zal worden op de zetel van de Partieel te Splitsen Vennoôtschap en 1 origineel exemplaar bijgehouden zal worden op de zetel van de Verkrijgende Vennootschap. Voor raad van bestuur van de Partieel te Splitsen Yennootschap: Jo De ge Voor de raad van bestuur vaí de Verkrijgende Yennootschap: Jan De BRUSSE:I/258117i /

13 BIJLAGE 1: BESCHRIJVING VAN DE OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIYA De activa- en passivabestanddelen uit het veffnogen van de Partieel te Splitsen Vennootschap die ten gevolge van de partiële splitsing aan de Verkrijgende Vennootschap zullen worden overgedragen zijn: I. Over te dragen activa: A. Erfpacht op goed gelegen te 1400 Nivelles, chemín Tienne à deux valrées 3 1. Beschrijvíng: Een erfoachtrecht op het goed gelegen te 1400 Nivelles, Chemin Tienne à deux Vallées 3, met een totale grondoppervlakte van4.720 m2, en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie C, nuíìmer 468 S, waarvan de residuaire eigendomsrechten in principe verworven zullen worden door de naarn\oze vennootschap Finsbury Properties. Een bodemattest mbt het goed werd aangevraagd maar kon niet worden geleverd door de SPAQuE of andere autoriteiten van het Waals sewest. 2. Huurstatus Verhuurd aan Pardis NV; Duur: de huurovereenkomst ving aan op 1 juli 7984 en loopt af op 30 juni 2011; o Actuele jaarhuurprijs: ,89 EUR; o Indexatie: i. Basisindexatie: 93,77 ii. Huidige indexatie: 152,59 B. Erfpacht op goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tíensesteenweg 391 en Beschríjving: Een erþachtrecht op het goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tiensesteenweg 391 met een totale grondoppervlakte van m2, en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer 14A2; en op het goed gelegen te 3360 Korbeek-Lo, Tiensesreenweg 393, met een totale grondoppervlakte van m2, en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer I4Z, waarvan de residuaire eigendomsrechten in principe verworven zullen worden door de naamloze vennootschap Finsbury Properties. Het bodemattest die de toestand van het goed weergeeft op 1 januari 2009 bevat volgende informatie mbt het goed "De OUAM beschikt voor deze Rrond niet over informntie met betrekking tot de bodemkwalíteît". 2. Huurstatus. Verhuurd aan FUN Belgium NV; r, / Duur: de huurovereenkomst ving aan op 1 september 2004 en loopt af op 31 I / augtstus2}22; \ ll t ' Actuele jaarhuurprij s:242'596'15 EUR; k ll BRUSSE-1/258117/08 z1ee4( r9946t30_ NV Î

14 Indexatie: i. Basisindexatie: 112,32 ii. Huidige indexatie: 125,90 C. Erfpacht op goed gelegen te 5020 Champíon, Rue Louís Atbett 6 1. Beschríjving: Een erfoachtrecht op een goed gelegen te 5020 Champion, Rue Louis Albert 6 met een totale grondoppervlakte van2.675 m2, en geregistreerd in het kadastraal register onder de gehele of een deel van sectie D, nuírmer 7I3C4, waarvan de residuaire eigendomsrechten in principe verworven zullen worden door de naamloze vennootschap Finsbury properties. Een bodemattest mbt het goed werd aangevraagd maar kon niet worden geleverd door de SPAQuE of andere autoriteiten van het Waals gewest. 2. Huurstatus r Verhuurd aan ECB NV; o Duur: de huurovereenkomst ving aan op 1 juli 2008 en loopt af op 30 juni 2017;. Actuele jaarhuurprijs: EUR; o Indexatie: i. Basisindexatie: I10,62 ii. Huidige indexatie: 110,50 D. Erfpacht op goed gelegen te Bßa Middelkerke, Biezenstraat Beschrijvíng: Een erþachtrecht op een goed gelegen te 8460 Middelkerke, Biezenstraat 16 met een totale grondoppervlakte van m2, en geregistreerd in het kadastraal register onder sectie A, nummer 424K, waaryan de residuaire eigendomsrechten in principe verworven zullen worden door de naamioze vennootschap Finsbury properties. Het bodemattest dat de toestand van het goed weergeeft op 1 januari 2009 bevatvolgende informatie mbt het goed "De OUAM beschikt voor deze grond niet over informntíe met betrekktng tot de bodemlaualiteit,,. 2. Huurstatus Verhuurd aan Kwantum België NV; o Duur: de huurovereenkomst ving aan op 1 oktober 2007 en september 20i6; o Actuele jaarhuurprijs ,49 EUR; o Indexatie: i. Basisindexatie: BRUSSE-I/ roopt af op 30 ztes46/ r I/ 4'/rr o \

15 ri. Huidige indexarie: 111 II. Over te dragen passiva: Samen met het activa gaan schulden over van EUR naar de Verkrijgende Vennootschap ten belope A \) \\ il \ BRUSSE-1/ l t

16 BIJTAGE 2: BODEMATTESTEN MET BETREKKING ToT DE IN HET KADER YAN DE SPLITSING OVER TE D.RAGEN ZAKELIJKE ONROERENDE RECHTEN BRUSSE-1/ t34-4Õ449741

17 Bodemattest Wc; WWtr åãit{= W Attestnummer: lNolgnummer: 469 Formuliemumm er'. 228O17 2 I 1 OABL " Openbare Vtaamse Afvatstoffenmaatschappij Stationsstraat 1 10 B-2800 lvlecheten T: 0'15?, F: SPRL DUPONT, NERINCX, VINCKE GEASSOCIEERDE NOTARISSEN NIJVERHEIDSTRAAT 24 1O4O BRUSSEL uw aerrchr van, uw KENM RK: kp\l /08026 BUI.AGEN: MEcH LEN: AFoELtNc: Bodembeheer orensr: Databeheer conracrpérsoor, lnfolijn (01 5/ ons KENMERK: A R Kadastrale gegevens datum toestand op: 01.01'2009 afdeling : MIDDELKERKE 1 AFD straat + nr. : BIEZENSTR 16 sectie : A nummer :0424 K Verder'deze grond' genoemd' 2 lnhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit' Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten' =\ = OPmerkingen: l- Ri"i"ogronden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is óezorgo met melding van de overdracht' 2 auxórenoe informatie over de overdrachisregeling: 3 Als er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd oiontjangen, gelden de regels van grondverzet' Meer informatie: te Mechelen, 10'08'2009 Eddy Van DYck afdelingshoofd h De ovam Staat niet in voor de juistheid van de aan haaf vefstfekte gegevens Dit is 100% gerecycleerd PaPiet. '\ nadruk verboden

18 Bodemattest ffi #rç ffieë,råäfti' æ"*y '' Attestnummer: Â/olgnummer: 468 Formuliernummer: 22ao1oo/ 1 Openbare Vlaamse Af valstof fe nmaatschappi j Stationsstraat 1 10 B-2800 Mecheten T: F: SPRL DUPONT, NERINCX, VINCKE GEASSOCIEERDE NOTARISSEN NIJVERHEIDSTRAAT 24 1O4O BRUSSEL uw BERtcHr van, uw KENMÉRK: kp\ \08026.fè BULAGÊN: 1--J MEcHELEN: AFDELTNG: BOdembeheer orensr: Databeheer conracrpersooru: l folij (O ons KENMERK: A R I Kadastrale gegevens daturn toestand op: afdeling :24514 LEUVEN 14AFD/DL HAASR+DL KOR.LO straat + nr. : TIENSESTWG 393 sectie :A nummer :0014 Z Verder'deze grond' genoemd. 2 lnhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit bodemattest vervangt alte vorige bodemattesten. f=-l Opmerkíngen: 1 - Risicogionden kunnen slechts overgedragen worden als er vooraf een oriënterend bodemonderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht. 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: 3 Ali er bodem wordt uitgegraven, afgevoerd of ontvangen, gelden de regels van grondverzet. Meer inforrnatie: te Mechelen Eddy Van Dyck t"k" k\( P. 111 De OVAM staat n et in voor de juistheid van de aan haar verstrekte gegevens nadruk verboden f)ìt is 100i' eerecvcleerd papier.

19 Bodemattest ffi# ãtrt{= Attestnummer: /olgnummer: 467 Formuliernummer: / I OABL Openbare Vlaamse Afvatstof fenmaatschappi j Stationsstraat B-2800 /\,lechelen T: F: SPRL DUPONT, NERINCX, VINCKE GEASSOCIEERDE NOTARISSEN NIJVERHEIDSTRAAT 24.îO4O BRUSSEL uw BERrcHr van, uw KENMERK: kp\ \08026 e BUL cen: 1J MÉcHEL N: AFDELTNG: BOdembeheer DTENST: DAtabeheef conracrp Rsooru: l felij (015/ ) ons KENMÉRK: A R I Kadastrale gegevens datum toestand op: afdeling :24514 LEUVEN 14 AFD/DL HAASR+DL KOR.LO straal + nr. : TIENSESTWG 391 sect e : A numrner :0014 A2 Verder'deze grond' genoemd. 2 lnhoud van het bodemattest De OVAM beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwaliteit' Dit bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten' Opmerkingen: 1 ' Risicogionden kunnen slechts overgedragen worden.als er vooraf een oriènterend bodemänderzoek aan de OVAM is bezorgd met melding van de overdracht' 2 Bijkomende informatie over de overdrachtsregeling: 3 Als er bodem woroi uitgegraven, afgevoerd oiontvangen, gelden de regels van grondverzet' Meer informatie: te Mechelen, Eddy Van Dyck k\/p. 1/1 De OVAM staat niet in voor de ju stheid van de aan haar verstrekte gegevens. nadruk verboden nif i< l flnq,i oe'r.cvrlnor d n;nir'r