De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. op het vorige verslag zijn schuin en dik gedrukt.

Transcriptie

1 -..J Turnaround., Specialisten in bedrijfskwesties De papieren versie van het verslag is identiek aan de digitale versie van het verslag. FAILLISSEMENTSVERSLAG Gegevens onderneming: Naam: Adres: Telefoonnummer: Bestuurder: Faillissementsnummer : Datum uitspraak: Curator: R-C: Activiteiten onderneming: Omzetgegevens: Personeel gemiddeld aantal: Saldo einde verslagperiode Verslagperiode : Bestede uren in verslagperiode : Bestede uren Totaal: Nummer: 6 Datum: 24 mei 2013 Delta Adviezen B.V. Kastelenplein 168 F, 5653LX Eindhoven -/- Zimis B.V. en Peniri B.V. 10/796 F 26 oktober 2010 mr. drs. F.P.G. Dix mr. M.G.A. Poelman Assurantietussenpersoon -/- geen personeel 1,93 1 november 2012 t/m 20 mei ,5 uur 258,6 uur Wijzigingen/aanvullen op het vorige verslag zijn schuin en dik gedrukt. 1. Inventarisatie 1. 1 Directie en organisatie.' Bestuurders van Delta Adviezen B.V. zijn Zimis B.V. en Peniri B.V.. Bestuurder en enig aandeelhouder van Zimis B.V. is Zimis Beheer B.V.. Bestuurder van Zimis Beheer B.V. is de heer Pieter Roelof Meulendijks. Bestuurder en enig aandeelhouder van Peniri B.V. is Perini Holding B.V.. Bestuurder van Perini Holding B.v. is de heer Herber Brugmans. 1.2 Winst en verlies.' 2008: ,- 1.3 Balanstotaal.' 2008: ,- 1.4 Lopende procedures.' De curator is bekend met een geschil tussen de aandeelhouders. bekend met enig andere procedure. De curator is niet

2 1:1 Turnaround 1.5 Verzekeringen: Voor zover bekend lopen er geen verzekeringen. 1.6 Huur: Er is geen sprake van huur, althans de curator is niet met enig huurovereenkomst bekend. Failliet oefende haar onderneming uit vanuit een bedrijfspand van een andere onderneming van de bestuurder Oorzaak faillissement: De heer Meulendijks en de heer Brugmans hebben de onderneming in januari 2010 overgenomen van drie aandeelhouders door middel van een aandelentransactie. Volgens de bestuurders blijkt na overname dat de onderneming meer schulden heeft dan aanvankelijk werd gedacht. Ook de portefeuille financieringsproducten levert niet voldoende geld op, omdat deze grotendeels uit probleemhypotheken bestaat (klanten met een BKR-codering). Het was de bedoeling van de bestuurders om binnen circa twee jaar een gezonde portefeuille op te bouwen en van daaruit winst te gaan maken. Echter doordat de schulden van de onderneming veel hoger bleken dan verwacht, was failliet niet meer in staat haar schulden te voldoen. Daarnaast heeft een belangrijke verzekeraar haar gehele klantenportefeuille teruggenomen. Tevens waren ook vorderingen op klanten die nog geïnd moesten worden onderdeel van de overname, de incasso van deze debiteuren is echter erg tegengevallen. De curator zal nog nader onderzoek verrichten op dit punt. De curator heeft overleg gepleegd met de fiscus. De fiscus heeft aangegeven onderzoek te willen doen. Resultaten van het onderzoek zullen gedeeld worden met de curator. De curator is in afwachting. De fiscus heeft een quickscan uitgevoerd naar de aandelenovername door de heer Meulendijs en de heer Brugmans. De voorlopige conclusie van de fiscus is dat de heer Meulendijs en de heer Brugmans op het verkeerde been zijn gezet ten tijde van de overname door de "oude aandeelhouders". De fiscus zal echter geen nader onderzoek verrichten. Door hun medewerking te verlenen aan de constructie waarbij de vorderingen en schulden van Delta zijn gecedeerd (aan Zimis en Peniri) hebben Zimis en Peniri naar mening van de curator paulianeus gehandeld en daarmee de gezamenlijke crediteuren benadeeld. Zie Personeel 2. 1 Aantal ten tijde van faill. : geen. 2.2 Aantal in jaar voor faill. : geen. 2.3 Datum ontslagaanzegging:

3 -..J Turnaround U Specialisten in bedrijfskwesties 3. Activa Onroerende zaken Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving: De vennootschap oefende haar onderneming uit vanuit het bedrijfspand van een andere vennootschap van de bestuurder, derhalve zijn er geen bedrijfsmiddelen aanwezig. Er is slechts een portefeuille financieringsproducten, er zijn echter geen kandidaten voor overname van deze financieringsproducten. Bij de transactie als genoemd in onderdeel 1.7. zou activa bestaande uit kantoormeubilair e.d. zijn overgenomen. Betreffende activa is nimmer geleverd. De curator verricht onderzoek op dit punt. De curator is n.a.v. gesprekken met betrokkenen niet veel wijzer geworden. Er is discussie t.a.v. het eigendom van het meubilair. 3.6 Verkoopopbrengst : 3. 7 Boedelbijdrage : 3.8 Bodemvoorrecht fiscus: Werkzaamheden: Voorraden/ onderhanden werk 3. 9 Beschrijving: Er is slechts een portefeuille financieringsproducten, overname van deze financieringsproducten. er zijn echter geen kandidaten voor 3.10 Verkoopopbrengst : Boedelbijdrage :

4 1:1 Turnaround Werkzaamheden: De curator heeft de verzekeringsmaatschappijen waarbij financieringsproducten zijn afgesloten op de hoogte gesteld van het faillissement en hen verzocht om de verzekerden te informeren over het faillissement. Er zijn immers geen financiële middelen in de boedel aanwezig om alle verzekerden persoonlijk te informeren. Andere activa Beschrijving: Verkoopopbrengst : Werkzaamheden: 4. Debiteuren 4. 1 Omvang debiteuren: Er zijn volgens opgave van de bestuurder geen debiteuren. Bij de koop zijn ook de debiteuren overgenomen. Deze debiteuren zijn door de huisadvocaat van failliet aangeschreven, dit heeft echter slechts tot een zeer geringe opbrengst geleid. Deze post dubieuze debiteuren bedraagt circa , Opbrengst: Geen. 4.3 Boedelbijdrage : 5. Bank I Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De ING Bank heeft volgens de bestuurder een vordering van , Leasecontracten: 5.3 Beschrijving zekerheden: De ING Bank heeft volgens de bestuurder een pandrecht op de inboedel. Deze inboedel is echter niet meer aanwezig. Daarnaast is er sprake van een privé borgstelling van de vorig aandeelhouder.

5 11 Turnaround De curator zalonderzoeken waar deze inboedel zich thans bevindt. Zie hiervoor. 5.4 Separatistenpositie : Vermoedelijk vernemen. de ING Bank. Van de ING heeft de curator tot op heden niet mogen 5.5 Boedelbijdragen : 5.6 Eigendomsvoorbehoud : 5.7 Reclamerechten : 5.8 Retentierechten : 6. Doorstart I voortzetten Er zijn geen overnamekandidaten. 7. Rechtmatigheid 7. 1Boekhoudplicht : De curator heeft van de heer Meulendijks de grootboekkaarten van 2009 ontvangen. De administratie over 2010 is niet aanwezig, omdat er geen administratieve handelingen in dit jaar hebben plaatsgevonden. De curator zal nader onderzoek plegen ten aanzien van de administratie alvorens een standpunt te kunnen bepalen ten aanzien van de boekhoudplicht. De curator wacht de resultaten van het onderzoek van de fiscus af. Zie punt Depot jaarrekeningen: Jaarrekening 2007 gedeponeerd: 18 december Jaarrekening 2008 gedeponeerd: 28 december Jaarrekening 2009 is niet gedeponeerd.

6 11 Turnaround 7.3 Goedk. Verkl. Accountant: Voor de jaarrekening van 2007 is een samenstellingsverklaring afgegeven. 7.4 Stortingsverpl. Aandelen: Onbekend. De curator heeft de stukken ter zake opgevraagd. 7.5 Onbehoorlijk bestuur: Nog in onderzoek. De curator concentreert zich thans op de transactie m.b.t. de aandelen en wisseling van bestuurders d.d. 9 december 2009 naar aanleiding waarvan er diverse verrekeningen hebben plaats gevonden. Zie ook hierna. 7.6 Paulianeus handelen: Zimis B.V. en Peniri B.V. zijn gezamenlijk op 9 december 2009 een koopovereenkomst aangegaan met Delta Adviezen B.V., vertegenwoordigd door haar aandeelhouders, tot overname van alle aandelen in Delta Adviezen B.V.. Onderdeel van deze koopovereenkomst zijn een zevental cessie overeenkomsten, waarbij de schulden en vorderingen van Delta Adviezen B.v., op aan Delta Adviezen B.V. gelieerde rechtspersonen aan Zimis B.v. en Peniri B.V. (de huidige failliete Delta Adviezen B.V.) zijn gecedeerd voor een bedrag van 1,-. Het totaalbedrag aan schulden en het totaalbedrag aan vorderingen was ongeveer gelijk. De vorderingen en de schulden zijn vervolgens met elkaar verrekend. Ten aanzien van deze rechtshandelingen zal de curator nader onderzoek verrichten. De curator heeft (het samenstel van rechtshandelingen) de koopovereenkomsten,cessieovereenkomsten en verrekening op 4 maart 2011 middels een buitengerechtelijke verklaring op grond van artikel 42 jo. 43 Fw jo 3:50 BW vernietigd. Tevens heeft de curator betrokkenen aansprakelijk gesteld op grond van onrechtmatige daad. In het kader van hoor en wederhoor is een bespreking met betrokkenen gepland. De curator heeft een bespreking mogen hebben met de huidige bestuurders/aandeelhouders. Zij hebben aangegeven mee te willen werken aan het retrocederen van de vorderingen dan welontbinding van de koopovereenkomst. Nu het voorgaande betrokken wordt in het onderzoek van de fiscus, wacht de curator vooralsnog de resultaten hiervan af. De curator heeft de koopovereenkomst en de cessieovereenkomsten d.d. 9 december 2009 buitengerechtelijke vernietigd op 4 maart 2011, hierdoor zijn de gecedeerde vorderingen met terugwerkende kracht tot het vermogen van failliet gaan behoren. Een retro-cessie van de vorderingen, dan wel een ontbinding van de koopovereenkomst is dus niet meer aan de orde.

7 -..J Turnaround U Specialisten in bedrijfskwesties Zimis B.V. en Peniri B.V. hebben aangegeven dat er geen betaling op de gecedeerde vorderingen heeft plaatsgevonden en dat er eveneens geen sprake is van verrekening van schulden en vorderingen. De aan failliet gelieerde (rechts)personen zijn (nogmaals) gesommeerd om de openstaande rekening-courantvorderingen aan de faillissementsboedel te voldoen. De curator heeft geen betaling mogen ontvangen op de vorderingen. De curator heeft daarom een procedure geëntameerd jegens alle betrokkenen/partijen (10 gedaagden) bij de koopovereenkomst en de cessieovereenkomsten. De curator vordert vernietiging van het samenstel van rechtshandelingen en betaling van de vorderingen. Zimis en Peniri (gedaagden 1 en 2) hebben inmiddels een conclusie van antwoord ingediend. De overige partijen hebben uitstel verzocht en verkregen. De zaak staat thans op de rol van 22 mei 2013 voor conclusie van antwoord zijdens de overige gedaagden. Voorafgaand aan de dagvaardingsprocedure heeft de curator - met verlof van de Voorzieningenrechter - beslag gelegd op onroerend goed, activa en vorderingen van enkele gedaagden. Gedaagde 4 en 5 (Sermin Alkan en Seyhan Alkan) hebben een conclusie van antwoord genomen voor de rol van 22 mei De overige gedaagden hebben de curator verzocht om in te stemmen met een laatste uitstel van vier weken. De curator is akkoord met dit laatste uitstel en zegt gedaagden partij peremptoir en akte-niet-dienen aan tegen de rolzitting van 19 juni Crediteuren 8. 1 Boedelvorderingen : In ieder geval salaris curator. 8.2 Pref. vord. van de fiscus: Nog niet bekend , ,00 ~..?'QA.1.!L , Pref. vord. van het UWV : Nog niet bekend , Andere pref. crediteuren: Nog niet bekend.

8 De heer F. van Dijk ad 7.274,96 op grond van artikel 3:288 sub e BW. 8.5 Aantal concurrente crediteuren: crediteuren hebben een vordering ingediend. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren: , , , Verwachte wijze van afwikkeling: Onbekend 9. Procedures 10. Overig 10.1 Termijn afwikkeling faili. : Onbekend Plan van aanpak: 1:1 Turnaround Het verrichten van reguliere faillissementswerkzaamheden. De curator zal met name nader onderzoek verrichten met betrekking tot de cessieovereenkomsten in de koopovereenkomst. Voorts zal de curator een onderzoek verrichten ten aanzien van de administratie. Onderzoek pauliana. Afgerond. Zie punt Indiening volgend verslag: Oktober Best, 24 mei 2013 Mr. drs. F.P.G. Dix, curator