VOORSTEL TOT OMZETTING VAN USG PEOPLE N.V. EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN

Transcriptie

1 VOORSTEL TOT OMZETTING VAN USG PEOPLE N.V. EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN Dit document bevat een toelichting op de voorgestelde omzetting van USG People N.V. (de vennootschap ) en de wijziging van de statuten van de vennootschap met betrekking tot het openbare bod door Recruit Holdings Co., Ltd. (de bieder ) op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap tegen een biedprijs van EUR 17,50 in contanten (cum dividend) per gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap (het bod ), onder voorbehoud van de gebruikelijke voorwaarden zoals omschreven in het biedingsbericht (het biedingsbericht ). De bieder heeft het biedingsbericht gepubliceerd op 31 maart In het kader van het bod is als item 10 van de agenda voorgesteld om de statuten te wijzigen (de statutenwijziging I ). Ten aanzien van statutenwijziging I is een separate toelichting opgesteld op de voorgestelde wijzigingen. In het kader van het bod is als item 11 van de agenda voorgesteld om de vennootschap om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en om de statuten van de vennootschap te wijzigen zoals hieronder beschreven (de statutenwijziging II ), onder de opschortende voorwaarden van gestanddoening van het bod, de afwikkeling van het bod en de beëindiging van de notering van de aandelen in het kapitaal van de vennootschap aan Euronext Amsterdam. De statutenwijziging II wordt van kracht na statutenwijziging I en om die reden bevat dit drieluik alleen een toelichting op de wijzigingen in de statuten zoals deze luiden na statutenwijziging I. De belangrijkste voorgestelde wijzigingen met de statutenwijziging II, houden verband met het volgende: (i) (ii) (iii) wanneer de aandelen in de vennootschap niet langer genoteerd zijn, dient de vennootschap aan bepaalde verplichte bepalingen van Nederlands recht te voldoen die van toepassing zijn op niet beursgenoteerde entiteiten; opneming van bepalingen die meer geschikt zijn voor de nieuwe corporate governance structuur van de vennootschap; en opneming van bepalingen die verplicht van toepassing zijn op besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Het onderstaande drieluik is verdeeld in drie kolommen, bevattende de volgende informatie: De eerste kolom van het drieluik bevat de statuten van de vennootschap zoals deze zouden luiden nadat alle wijzigingen in de statuten van de vennootschap van kracht zijn geworden zoals voorgesteld bij statutenwijziging I. De tweede kolom van het drieluik bevat de statuten van de vennootschap zoals deze luiden na statutenwijziging II. De derde kolom van het drieluik bevat de toelichting op de voorgestelde wijzigingen na statutenwijziging II. 1

2 Verwijzingen naar de artikelen van de statuten waarna de aanduiding huidig volgt, zijn verwijzingen naar de artikelen van de statuten van de vennootschap na de wijziging van de statuten in overeenstemming met statutenwijziging I. Verwijzingen naar artikelen van de statuten waarna de aanduiding nieuw volgt, zijn verwijzingen naar de artikelen van de statuten zoals deze zullen luiden na de wijziging van de statuten in overeenstemming met statutenwijziging II. 2

3 HOOFDSTUK I. 1 Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: "aandeel" betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. 1 Begripsbepalingen en interpretatie 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Voorgesteld wordt bepaalde definities in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering te verwijderen. "aandeelhouder" betekent een houder van één of meer aandelen. "accountant" betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. "algemene vergadering" of "algemene vergadering van aandeelhouders" betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de aandeelhouders dan wel een bijeenkomst van aandeelhouders (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. bestuurder betekent een lid van de raad van bestuur; tenzij het tegendeel blijkt, zijn daaronder zowel begrepen iedere uitvoerende bestuurder als iedere niet- aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de persoon of personen aan wie als aandeelhouder of anderszins het stemrecht op aandelen toekomt, dan wel een bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere vergadergerechtigden. bestuurder betekent een lid van de raad van bestuur; tenzij het tegendeel blijkt, zijn daaronder zowel begrepen iedere uitvoerende bestuurder als iedere niet- 3

4 uitvoerende bestuurder. Chief Executive Officer of CEO heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel Chief Financial Officer of CFO heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel "certificaathouders" houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. "certificaten" certificaten van aandelen in de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. "dochtermaatschappij" betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap. Euroclear Nederland heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 6.2. Euroclear verzamelbewijs heeft de uitvoerende bestuurder. Chief Executive Officer of CEO heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel Chief Financial Officer of CFO heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel dochtermaatschappij betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap. 4

5 betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel 6.1. girodepot betekent een girodepot in de zin van de wge. "groepsmaatschappij" betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap. intermediair betekent een intermediair in de zin van de wge. niet-uitvoerende bestuurder betekent een bestuurder die is benoemd als nietuitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel "Officiële Prijscourant" betekent de Officiële Prijscourant van de naamloze vennootschap Euronext Amsterdam N.V. of een daarvoor in de plaats tredende officiële publicatie. raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap. "schriftelijk" betekent een bericht dat is overgebracht bij brief, telefax, of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, tenzij uit de wet of deze statuten anders voortvloeit. groepsmaatschappij betekent een groepsmaatschappij van de vennootschap. niet-uitvoerende bestuurder betekent een bestuurder die is benoemd als nietuitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap. schriftelijk betekent bij brief, telefax of , of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is. uitkeerbare eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat de reserves die 5

6 uitvoerende bestuurder betekent een bestuurder die is benoemd als uitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel "vennootschap" betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. verzameldepot betekent een verzameldepot in de zin van de wge. vice-voorzitter heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel voorzitter heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel wge betekent de Wet giraal effectenverkeer. 1.2 Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. uitvoerende bestuurder betekent een bestuurder die is benoemd als uitvoerende bestuurder overeenkomstig artikel vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten. vergadergerechtigde betekent een persoon aan wie het vergaderrecht toekomt. vergaderrecht betekent het recht om de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren, als bedoeld in artikel 2:227 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. vice-voorzitter heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel voorzitter heeft de betekenis die hieraan wordt toegekend in artikel Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 6

7 1.3 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 1.4 De in deze statuten gebruikte gedefinieerde begrippen zijn van overeenkomstige toepassing op het enkelvoud en meervoud van het betreffende begrip. Steeds wanneer de context dit vereist, omvat de verwijzing naar een voornaamwoord zowel de mannelijke, vrouwelijke als de onzijdige vorm. HOOFDSTUK II. NAAM, ZETEL EN DOEL. 2 Naam en zetel. 2.1 De naam van de vennootschap is: USG People N.V. 1.3 Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals van tijd tot tijd gewijzigd. 1.4 De in deze statuten gebruikte gedefinieerde begrippen zijn van overeenkomstige toepassing op het enkelvoud en meervoud van het betreffende begrip. Steeds wanneer de context dit vereist, omvat de verwijzing naar een voornaamwoord zowel de mannelijke, vrouwelijke als de onzijdige vorm. 2 Naam en zetel 2.1 De naam van de vennootschap is: USG People B.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Almere. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Almere. Voorgesteld wordt in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. de naam van de vennootschap te veranderen in USG People B.V. 7

8 3 Doel. De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen van welke aard ook, het financieren van en het geven van garanties ten behoeve van dochtermaatschappijen, het instaan voor schulden van derden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. HOOFDSTUK III. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. 4 Maatschappelijk kapitaal en aandelen. Certificaten van aandelen. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijftig miljoen euro (EUR ), verdeeld in honderd miljoen ( ) aandelen, met een nominaal bedrag van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk. 4.2 De aandelen luiden ter keuze van de aandeelhouder op naam of aan toonder. 4.3 De vennootschap kan medewerking verlenen aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Houders van met 3 Doel De vennootschap heeft ten doel het deelnemen in en het voeren van beheer over andere ondernemingen van welke aard ook, het financieren van en het geven van garanties ten behoeve van haar eigen verplichtingen alsook ten behoeve van dochtermaatschappijen, het instaan voor schulden van derden, zomede al hetgeen met het vorenstaande verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. 4 Aandelenkapitaal 4.1 Het aandelenkapitaal van de vennootschap is verdeeld in aandelen met een nominaal bedrag van vijftig eurocent (EUR 0,50) elk, doorlopend genummerd vanaf Alle aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V.; een maatschappelijk kapitaal is niet verplicht voor een B.V. en is verwijderd. Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V.; een B.V. kent slechts aandelen op naam. Voorgestelde wijziging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en wordt na omzetting geregeld in artikel 8

9 medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen genieten de rechten die de wet hen toekent, ook waar deze statuten bedoelde rechten niet expliciet vermelden. 11 (nieuw). 5 Aandelen. Register van aandeelhouders. 5.1 Voor aandelen op naam worden geen bewijzen afgegeven. 5.2 De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening en het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben op aandelen op naam, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding 4.3 Ten minste één aandeel wordt gehouden door een ander dan en anders dan voor rekening van de vennootschap of één van haar dochtermaatschappijen. Voorgestelde invoeging houdt verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. 5 Register van aandeelhouders Voor zover relevant wordt voorgesteld artikel 5.1 (huidig) te verplaatsen naar artikel 4.2 (nieuw). De raad van bestuur houdt een register, waarin de namen en adressen van alle aandeelhouders worden opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede met vermelding van het nominaal op elk aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens de namen en adressen van de pandhouders en vruchtgebruikers van aandelen opgenomen. Voorgesteld wordt om artikel 5 (huidig) te simplificeren in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering. 9

10 welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. In het geval aandelen behoren tot een verzameldepot of het girodepot kan in het register worden opgenomen de naam en het adres van de intermediair onderscheidenlijk Euroclear Nederland, met vermelding van de datum waarop die aandelen zijn gaan behoren tot een verzameldepot onderscheidenlijk het girodepot en de datum van de erkenning of betekening. 5.3 Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van een aandeel op naam is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres en iedere wijziging daarvan op te geven. 5.4 De vennootschap verstrekt desgevraagd aan een houder van aandelen op naam die geen deel uitmaken van een verzameldepot of het girodepot, en aan een vruchtgebruiker of pandhouder van een dergelijk aandeel, om niet een uittreksel uit een register van aandeelhouders met betrekking tot zijn recht op een aandeel op naam. Rust op het aandeel op naam een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan 10

11 vermeldt het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde rechten toekomen. Het uittreksel is niet verhandelbaar. 5.5 Alle inschrijvingen en aantekeningen in een register van aandeelhouders worden getekend door een uitvoerende bestuurder of door een daartoe bevoegde persoon als bedoeld in artikel Op de registers is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 6 Verzamelbewijs. Overdracht van aandelen. 6.1 Alle aandelen aan toonder worden belichaamd in één aandeelbewijs (het "Euroclear verzamelbewijs"). 6.2 De vennootschap doet het Euroclear verzamelbewijs ten behoeve van de rechthebbende(n) bewaren door het centraal instituut in de zin van de wge: Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V. ("Euroclear Nederland"). 6.3 Elke levering van aandelen of levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop wordt, voor zover deze aandelen niet behoren tot een Voorgesteld wordt om artikel 6 (huidig) te verwijderen in verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering. Bij omzetting wordt de overdracht van aandelen geregeerd door B.V. recht en artikel 8 (nieuw). 11

12 verzameldepot of het girodepot, in het register aangetekend. 6.4 (a) De levering van een aandeel in een verzameldepot of in het girodepot of de levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop geschiedt op de wijze bepaald in de wge. (b) Voor de levering van een aandeel, voor zover dit niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot, of de levering of vestiging van een recht van vruchtgebruik of pandrecht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de vennootschap van de levering of vestiging. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de 12

13 betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. (c) Een pandrecht op een aandeel dat niet behoort tot een verzameldepot of het girodepot kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 3:239 van het Burgerlijk Wetboek van overeenkomstige toepassing, waarbij de in lid 3 van dat artikel bedoelde mededeling van de verpanding door de pandhouder wordt vervangen door erkenning door of betekening aan de vennootschap. HOOFDSTUK IV. UITGIFTE VAN AANDELEN. 7 Uitgifte van aandelen. 7.1 De algemene vergadering, dan wel de raad van bestuur indien zij daartoe door de algemene vergadering is aangewezen, besluit tot uitgifte van aandelen; indien de raad van bestuur daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 7.2 De algemene vergadering, dan wel voor zover van toepassing de raad van bestuur, 6 Uitgifte van aandelen 6.1 Uitgifte van aandelen geschiedt ingevolge een besluit van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander vennootschapsorgaan en kan deze overdracht herroepen. 6.2 Bij het besluit tot uitgifte van aandelen worden de uitgifteprijs en de verdere voorwaarden van uitgifte bepaald. 6.3 Voor uitgifte van een aandeel is vereist In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de artikelen 7, 8 en 9 (huidig) te combineren, te simplificeren en in lijn te brengen met B.V. recht in artikel 6 (nieuw). 13

14 stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 7.3 Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd orgaan om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. Dit kan in een percentage van het geplaatste kapitaal worden uitgedrukt. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7.4 De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van het handelsregister met vermelding van het aantal. een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 6.4 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke nominale bedrag van zijn aandelen, behoudens het wettelijk bepaalde alsmede het bepaalde in artikel Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten bij besluit van het tot uitgifte bevoegde vennootschapsorgaan. 6.6 Voorkeursrechten zijn niet afzonderlijk overdraagbaar. 6.7 Het bepaalde in de artikelen 6.1, 6.2, 6.4, 6.5 en 6.6 is van overeenkomstige toepassing op rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op een uitgifte van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 6.8 Bij het nemen van elk aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel daarvan eerst behoeft te worden gestort na verloop van een bepaalde tijd of nadat de 14

15 7.5 Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.4 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is - met uitzondering van de laatste zin van artikel niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. 8 Storting. 8.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, worden aandelen slechts tegen volstorting uitgegeven. 8.2 Storting op aandelen moet in geld geschieden, voor zover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in geld kan in vreemd geld geschieden indien de vennootschap daarin toestemt en met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:93a van het Burgerlijk Wetboek. 8.3 De raad van bestuur is zonder goedkeuring van de algemene vergadering bevoegd tot het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in artikel 2:94 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek. vennootschap het zal hebben opgevraagd. 6.9 De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld en van de andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:204 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om artikel 8.1 (huidig) te verwijderen, artikel 8.2 (huidig) te verplaatsen naar artikel 6.8 (nieuw) en artikel 8.3 (huidig) te verplaatsen naar artikel 6.9 (nieuw). 15

16 9 Voorkeursrecht. 9.1 Behoudens het bepaalde in artikel 2:96a lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, heeft bij uitgifte van aandelen iedere houder van aandelen ten aanzien van de uit te geven aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. 9.2 Met inachtneming van het in dit artikel 9 bepaalde, stelt de algemene vergadering of de raad van bestuur, voor zover daartoe aangewezen bij besluit van de algemene vergadering, bij het nemen van een besluit tot uitgifte vast op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. 9.3 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad, voor zover de wet niet anders toestaat. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant, voor zover vereist, is geschied. 9.4 Het voorkeursrecht kan worden beperkt of uitgesloten bij besluit van algemene vergadering. In het voorstel hiertoe Zie toelichting artikel 7 (huidig). 16

17 moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, voor zover daartoe aangewezen bij besluit van de algemene vergadering als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1 van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 9.5 Voor een besluit van de algemene vergadering tot een beperking van het voorkeursrecht of tot aanwijzing, als in artikel 9.4 bedoeld, is een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen vereist, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal in de vergadering is 17

18 vertegenwoordigd. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. 9.6 Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 9 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. HOOFDSTUK V. EIGEN AANDELEN EN CERTIFICATEN. KAPITAALVERMINDERING. 10 Inkoop van eigen aandelen. Pandrecht op eigen aandelen De raad van bestuur kan, mits met machtiging van de algemene vergadering en onverminderd het bepaalde in artikel 2:98d van het Burgerlijk Wetboek, de vennootschap volgestorte aandelen in haar eigen kapitaal onder bezwarende titel doen verwerven. Zodanige verwerving is evenwel slechts toegestaan indien: (a) het eigen vermogen van de vennootschap, verminderd met de verkrijgingsprijs van de aandelen, 7 Eigen aandelen en vermindering van het geplaatste kapitaal 7.1 De vennootschap haar dochtermaatschappijen kunnen volgestorte aandelen of certificaten daarvan verkrijgen met inachtneming van de daaraan door de wet gestelde beperkingen. 7.2 De algemene vergadering kan, met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal van de vennootschap met terugbetaling heeft geen gevolgen zolang de raad van In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. en de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de artikelen 10 en 11 (huidig) te combineren, te simplificeren en in lijn te brengen met B.V. recht in artikel 7 (nieuw). 18

19 niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet en/of deze statuten moeten worden aangehouden; en (b) het nominale bedrag van de aandelen die de vennootschap met haar dochtermaatschappijen als gevolg van die verwerving houdt, niet meer bedraagt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder (a) bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen, het bedrag van leningen als bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit artikel 10.1 bepaalde niet toegestaan. Bij de machtiging, die voor ten hoogste bestuur daaraan geen goedkeuring heeft verleend. 19

20 achttien maanden geldt, moet de algemene vergadering bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij moeten worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen De raad van bestuur besluit onder goedkeuring van de algemene vergadering tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht Indien certificaten zijn uitgegeven, worden voor de toepassing van het in de vorige leden bepaalde zodanige certificaten met aandelen gelijkgesteld De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen, die worden gehouden door de 20

21 vennootschap zelf, dan wel door een dochtermaatschappij, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij, het stemrecht op die aandelen aan die ander toekomt en het pandrecht door een ander dan de vennootschap of dochtermaatschappij is gevestigd. Evenmin kan de vennootschap of een dochtermaatschappij stem uitbrengen voor aandelen waarop de vennootschap of die dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: 21

22 (a) de betrokken aandelen volgestort zijn; (b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan één tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal bedraagt; en (c) de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd. 11 Kapitaalvermindering De algemene vergadering kan, doch niet dan op voorstel van de raad van bestuur, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: (a) door intrekking van aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of (a) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling Zie toelichting artikel 10 (huidig). 22

23 of ontheffing moet naar evenredigheid geschieden ten aanzien van alle aandelen. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders De algemene vergadering kan een besluit tot kapitaalvermindering slechts nemen met een meerderheid van ten minste twee derden der uitgebrachte stemmen, indien minder dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd Op een kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 8 Levering van aandelen 8.1 Voor de levering van een aandeel is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn. 8.2 Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend, overeenkomstig hetgeen terzake in de wet is bepaald. Zie toelichting artikel 6 (huidig). 23

24 9 Blokkeringsregeling Er zijn geen beperkingen voor de overdracht van aandelen. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 9 (nieuw) in te voegen. De overdracht van aandelen is niet onderworpen aan een blokkeringsregeling. 10 Pandrecht en vruchtgebruik op aandelen 10.1 Het bepaalde in artikel 8 is van overeenkomstige toepassing op de vestiging van een pandrecht op aandelen en op de vestiging of levering van een vruchtgebruik op aandelen Het stemrecht op een aandeel kan aan de pandhouder worden toegekend met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald Zowel de aandeelhouder die geen stemrecht heeft als de pandhouder die wel stemrecht heeft, heeft het vergaderrecht. Het vergaderrecht kan ook worden toegekend aan de pandhouder die geen stemrecht heeft met inachtneming van hetgeen terzake in de wet is bepaald Het stemrecht op een aandeel kan niet aan de vruchtgebruiker worden toegekend. 11 Certificaten van aandelen Aan certificaten van aandelen is niet het In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 10 (nieuw) in te voegen. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om 24

25 HOOFDSTUK VI. OPROEPINGEN EN KENNISGEVINGEN. 12 Oproepingen, kennisgevingen en mededelingen. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.3 geschieden alle oproepingen voor de algemene vergaderingen van aandeelhouders, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders uitsluitend via de website van de vennootschap en/of via een langs andere elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering permanent en rechtstreeks toegankelijk is. HOOFDSTUK VII. DE RAAD VAN BESTUUR. 13 Samenstelling van de raad van bestuur De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en twee of meer niet-uitvoerende bestuurders. De meerderheid van de bestuurders bestaat uit niet-uitvoerende bestuurders. Met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzinnen, stelt de raad van bestuur het exacte aantal uitvoerende bestuurders onderscheidenlijk niet-uitvoerende bestuurders vast. Indien er geen uitvoerende bestuurder in functie is of vergaderrecht verbonden. 12 Samenstelling van de raad van bestuur 12.1 De raad van bestuur bestaat uit één of meer uitvoerende bestuurders en een of meer niet-uitvoerende bestuurders. Met inachtneming van het bepaalde in de vorige volzin, stelt de algemene vergadering het exacte aantal uitvoerende bestuurders en niet-uitvoerende bestuurders vast. Indien geen uitvoerende bestuurders in functie zijn of indien geen niet-uitvoerende bestuurders in functie zijn, dan blijft de raad van bestuur volledig bevoegd. De overblijvende bestuurders artikel 11 (nieuw) in te voegen. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om artikel 12 (huidig) te verwijderen. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om het aantal nietuitvoerende bestuurders te verlagen tot minimaal één. 25

26 indien het aantal niet-uitvoerende bestuurders minder dan twee bedraagt, dan blijven de bevoegdheden van de raad van bestuur en de bestuurders onverkort van kracht. De niet-uitvoerende bestuurders nemen alsdan onmiddellijk maatregelen om het aantal uitvoerende bestuurders of niet-uitvoerende bestuurders, voor zover van toepassing, te verhogen Zowel rechtspersonen als natuurlijke personen kunnen uitvoerende bestuurder zijn. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurders zijn De algemene vergadering kan één van de uitvoerende bestuurders voor een door de algemene vergadering te bepalen termijn, aanwijzen als chief executive officer ( Chief Executive Officer of CEO ) en één van de uitvoerende bestuurders aanwijzen als chief financial officer ( Chief Financial Officer of CFO ) of andere titels toekennen aan een uitvoerende bestuurder. Een uitvoerende bestuurder kan meer dan één titel hebben De niet-uitvoerende bestuurders stellen een profielschets vast voor de nietuitvoerende bestuurders, rekening zullen alsdan onverwijld maatregelen nemen teneinde het aantal in functie zijnde uitvoerende bestuurders of, voor zover van toepassing, niet-uitvoerende bestuurders te verhogen Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen kunnen uitvoerende bestuurders zijn. Alleen natuurlijke personen kunnen niet-uitvoerende bestuurders zijn De algemene vergadering kan besluiten één van de uitvoerende bestuurders voor een door de algemene vergadering termijn, aan te wijzen als chief executive officer ( Chief Executive Officer of CEO ) en één van de uitvoerende bestuurders als chief financial officer ( Chief Financial Officer of CFO ). Een uitvoerende bestuurder kan meer dan één titel hebben. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld artikel 13.4 (huidig) te verwijderen. 26

27 houdend met de omvang en samenstelling van de raad van bestuur, de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de niet-uitvoerende bestuurders. 14 Benoeming, schorsing en ontslag. Bezoldiging Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder. Elke bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaren De raad van bestuur kan voor elke vacature één of meer kandidaten aan de algemene vergadering voordragen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur omtrent het doen van voordrachten tot benoeming van bestuurders. Bij een voordracht tot benoeming van een bestuurder worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed, voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een bestuurder. Een voordracht tot benoeming wordt 13 Benoeming, ontslag en schorsing van bestuurders 13.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. Een bestuurder wordt door de algemene vergadering benoemd als uitvoerende bestuurder of niet-uitvoerende bestuurder De raad van bestuur kan voor elke vacature één of meer kandidaten aan de algemene vergadering voordragen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur omtrent het doen van voordrachten tot benoeming van bestuurders. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de laatste zin van artikel 14.1 (huidig) te verwijderen. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld om bestuurders te benoemen op voordracht van het bestuur, hetgeen is verwoord in artikel 13.2 (nieuw) onder verwijdering van artikelen 14.3, 14.4, 14.6 tot en met (huidig). 27

28 gemotiveerd Een besluit van de algemene vergadering tot benoeming van een bestuurder anders dan overeenkomstig een voordracht van de raad van bestuur kan slechts worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. Een vergadering als bedoeld in artikel 2:120 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek kan niet worden bijeengeroepen Bij een aanbeveling tot benoeming van een niet-uitvoerende bestuurder worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een niet-uitvoerende bestuurder. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris of niet-uitvoerende bestuurder is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als niet-uitvoerende bestuurder heeft vervuld. Artikel 13.3 (nieuw) wordt voorgesteld om weer te geven welke informatie moet worden medegedeeld met betrekking tot de benoeming van een niet-uitvoerende bestuurder. 28

29 14.4 Tijdens een algemene vergadering kan, bij de benoeming van een bestuurder, uitsluitend worden gestemd over kandidaten van wie de naam daartoe in de agenda van de vergadering is vermeld. Indien geen benoeming plaatsheeft van een door de raad van bestuur voorgedragen kandidaat, behoudt de raad van bestuur het recht in een volgende vergadering een nieuwe voordracht te doen Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen. Een uitvoerende bestuurder kan ook worden geschorst door de raad van bestuur. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven Een besluit van de algemene vergadering tot schorsing of ontslag van een bestuurder anders dan op voorstel van de raad van bestuur kan slechts worden genomen bij volstrekte meerderheid van 13.4 Iedere bestuurder kan te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst of ontslagen. Een uitvoerende bestuurder kan ook worden geschorst door de raad van bestuur. Een schorsing kan één of meer malen worden verlengd, maar kan in totaal niet langer duren dan drie maanden. Is na verloop van die tijd geen beslissing genomen omtrent de opheffing van de schorsing of ontslag, dan eindigt de schorsing. Een schorsing kan te allen tijde door de algemene vergadering worden opgeheven. 29

30 de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan één derde van het geplaatste kapitaal van de vennootschap. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming omtrent het doen van een voorstel tot schorsing of ontslag Op de herbenoeming van een bestuurder is het in dit artikel 14 omtrent benoeming van een bestuurder bepaalde van overeenkomstige toepassing De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt vastgesteld door de algemene vergadering op een voorstel van de raad van bestuur. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming hierover door de raad van bestuur Met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 14.8 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere 30

31 functievoorwaarden voor uitvoerende bestuurders toe aan de raad van bestuur. De uitvoerende bestuurders nemen niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming door de raad van bestuur hieromtrent Met inachtneming van het beleid als bedoeld in artikel 14.8 komt de bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging van niet-uitvoerende bestuurders toe aan de algemene vergadering De raad van bestuur legt ten aanzien van regelingen ten behoeve van uitvoerende bestuurders in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen een voorstel ter goedkeuring voor aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen mogen worden toegekend en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. 15 Voorzitter van de raad van bestuur De raad van bestuur wijst één van de nietuitvoerende bestuurders aan als voorzitter van de raad van bestuur (de voorzitter ) voor een door de raad van bestuur te bepalen periode. 14 Voorzitter van de raad van bestuur 14.1 De algemene vergadering wijst één van de niet-uitvoerende bestuurders aan als voorzitter van de raad van bestuur (de voorzitter ) voor een door de algemene vergadering te bepalen periode. 31

32 15.2 De raad van bestuur kan één of meer van de andere niet-uitvoerende bestuurders aanwijzen als plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur (een vicevoorzitter ) voor een door de raad van bestuur te bepalen periode. 16 Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur en taakverdeling De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming De niet-uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij vervullen voorts de taken die in deze statuten, de regels als bedoeld in de artikelen 16.6 en 17.9 of bij besluit van de raad van bestuur 14.2 De algemene vergadering kan één of meer van de andere niet-uitvoerende bestuurders aanwijzen als plaatsvervangend voorzitter van de raad van bestuur (een vice-voorzitter ) voor een door de algemene vergadering te bepalen periode. 15 Taken en bevoegdheden van de raad van bestuur en taakverdeling 15.1 De raad van bestuur is belast met het besturen van de vennootschap. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Elke bestuurder draagt verantwoordelijkheid voor de algemene gang van zaken De uitvoerende bestuurders zijn belast met de dagelijkse leiding over de met de vennootschap verbonden onderneming De niet-uitvoerende bestuurders zijn belast met het houden van toezicht op de taakuitoefening door de uitvoerende bestuurders en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Zij vervullen voorts de taken die in deze statuten, de regels als bedoeld in de artikelen 15.6 en 16.9 of bij besluit van de raad van bestuur 32

33 aan hen worden opgedragen De raad van bestuur benoemt een secretaris van de vennootschap en is te allen tijde bevoegd deze te vervangen. Bij afwezigheid van de vennootschapssecretaris worden zijn taken en bevoegdheden waargenomen door een plaatsvervanger, aan te wijzen door de raad van bestuur De vennootschap heeft een auditcommissie, een bezoldigingscommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De raad van bestuur kan zodanige andere commissies instellen die hij nodig acht. De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen. aan hen worden opgedragen Onder verwijzing naar artikel 2:239, lid 4, van het Burgerlijk Wetboek, zal de raad van bestuur zich gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering, voor zover dergelijke aanwijzingen niet in strijd zijn met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming De raad van bestuur kan zodanige commissies instellen die hij nodig acht. De raad van bestuur wijst de leden van iedere commissie aan en stelt de taken van iedere commissie vast. De raad van bestuur kan op ieder moment de taken en de samenstelling van iedere commissie wijzigen. In verband met de voorgestelde omzetting van de vennootschap in een B.V. wordt voorgesteld artikel 15.4 (nieuw) in te voegen. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering is het niet langer noodzakelijk een vennootschapssecretaris aan te wijzen en wordt voorgesteld om artikel 16.4 (huidig) te verwijderen. In verband met de voorgenomen beëindiging van de notering wordt voorgesteld om de instelling van commissies optioneel te maken. 33

34 16.6 In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 16.2 tot en met 16.5 kan de raad van bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan commissies bestaande uit twee of meer bestuurders. Dit kan mede inhouden het delegeren van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder of commissie waaraan taken en/of bevoegdheden van de raad van bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door de raad van bestuur te stellen regels. 17 Vergaderingen van en besluitvorming door de raad van bestuur De raad van bestuur vergadert zo vaak als door de voorzitter of een vice-voorzitter, wenselijk wordt geoordeeld. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vicevoorzitter, zit de vergadering voor. Als geen van hen aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere bestuurders, daartoe aangewezen bij volstrekte meerderheid van de door de ter vergadering aanwezige bestuurders uitgebrachte stemmen. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. De voorzitter van de 15.6 In aanvulling op het bepaalde in de artikelen 15.2, 15.3 en 15.5 kan de raad van bestuur taken en bevoegdheden toedelen aan individuele bestuurders en/of aan commissies bestaande uit twee of meer bestuurders. Dit kan mede inhouden het delegeren van de bevoegdheid tot het nemen van besluiten, mits dit schriftelijk wordt vastgelegd. Een bestuurder of commissie waaraan taken en/of bevoegdheden van de raad van bestuur zijn toegedeeld, is gebonden aan de ter zake door de raad van bestuur te stellen regels. 16 Vergaderingen en besluitvorming van de raad van bestuur 16.1 De raad van bestuur vergadert zo vaak als door de voorzitter of een vice-voorzitter, wenselijk wordt geoordeeld. De voorzitter, of bij diens afwezigheid een vicevoorzitter, zit de vergadering voor. Als geen van hen aanwezig is, wordt de vergadering voorgezeten door een van de andere bestuurders, daartoe aangewezen bij volstrekte meerderheid van de door de ter vergadering aanwezige bestuurders uitgebrachte stemmen. Van het verhandelde in de vergadering worden notulen gehouden. De voorzitter van de 34