Dit dossier wordt gepubliceerd door Mediaplanet en valt niet onder de verantwoordelijkheid van de redactie van Trends

Transcriptie

1 Dit dossier wordt gepubliceerd door Mediaplanet en valt niet onder de verantwoordelijkheid van de redactie van Trends MEI DUE DILIGENCE Beperk uw risico bij een overname. JURIDISCH ADVIES Noodzaak voor koper én verkoper. INTERNATIONALE KANSEN Europese bedrijven opnieuw in trek. Bedrijfsovernames FOTO: PRIVÉ Kris Peeters: Fusies en overnames zitten opnieuw in de lift. De federale regering werkt dan ook hard om onze bedrijven competitiever te maken. DeLanghe Advocaten Fiscaal Recht en Vermogensplanning M&A en Vennootschapsrecht Handels- en Contractenrecht Henri Lebbestraat 109 B-8790 Waregem Tel

2 2 MEDIAPLANET IN DEZE BIJLAGE LEES MEER OP: Dirk Marckx Merodis Om heel wat risico s uit te sluiten, is het belangrijk dat je je goed voorbereidt en laat begeleiden. P04 Lieve Creten Deloitte Verschil tussen frequente of sporadische koper kan belangrijke impact hebben op slaagkansen overname. P08 Caroline Geenen & TIna Beelen Odigo Advocaten Familiale overdracht kan voor discussies zorgen, zeker wanneer één kind actief is in het bedrijf en de andere kinderen niet. Bedrijfsoverdracht boomt door babyboomers! Bent u ook een zelfstandige ondernemer geboren tussen 1947 en 1964? Dan behoort u tot de generatie babyboomers die nu massaal geconfronteerd worden met de laatste etappe van hun ondernemerschap. Uitleg door Luc Van Laere, expert M&A bij Unizo. Het aantal zelfstandige ondernemers in Vlaanderen boven de 50 jaar is reeds aangegroeid tot ofwel 39,3% van het totale aantal. De club van 55+ telt reeds leden-ondernemers! Elke zelfstandige ondernemer krijgt er op een dag mee te maken: bedrijfsopvolging of bedrijfsovername. Of met andere woorden, de moeilijke vraag naar de toekomst van het bedrijf, zaak of praktijk. Als zaakvoerder, bedrijfsleider of uitoefenaar van een vrij beroep staat u op dat moment voor een aantal cruciale keuzes: uw zaak of praktijk overlaten binnen de familie, binnen de eigen werkomgeving, verkopen aan een buitenstaander of zelfs gewoon stopzetten. Luc Van Laere Expert M&A Unizo Laat ook uw stem horen en neem deel aan het tweejaarlij ks onderzoek over bedrij fsoverdracht. Ga hiervoor naar de startpagina van Goede voorbereiding Welke optie u ook verkiest, onze ervaring heeft geleerd dat een zorgvuldig uitgevoerde voorbereiding essentieel is voor succes. Een geslaagde bedrijfsovername valt of staat met een goede voorbereiding die wel vijf tot zeven jaar kan duren: van uw zaak verkoopklaar maken tot een geschikte (familiale) opvolger of koper vinden, het onderhandelen over de verkoopprijs tot het afronden van de overdracht. En dan zijn er tijdens het overdrachtsproces nog talloze andere goed doordachte keuzes te maken op fiscaal, juridisch, bedrijfseconomisch en familiaal vlak. Laat u begeleiden Heel wat ondernemers zijn echter slecht voorbereid en schuiven noodzakelijke beslissingen voor zich uit. Bedrijfsoverdracht is dan ook een complex gegeven, waardoor men zich best laat begeleiden door een professionele overnamebegeleider. De boekhouder en accountant zijn nog altijd de vertrouwenspersonen bij uitstek voor de zelfstandige ondernemer, zeker als men zich vragen begint te stellen rond eindeloopbaan en men zijn zaak of bedrijf verkoopsklaar wenst te maken. Gebrek aan familiale opvolging Slechts 1 op de 4 ondernemers kan nog rekenen op een zoon en/of dochter om de zaak of het bedrijf verder te zetten. Alle andere ondernemers zijn verplicht om op zoek te gaan naar een externe overnemer. Maar waar vindt u die? Hoe kan u anoniem uw zaak, bedrijf of praktijk te koop stellen? Wie kan u in dit overnameproces begeleiden? De oplossing hiervoor kwam van UNIZO, dat samen met de Vlaamse overheid in 2005 het startschot gaf voor het opzetten van het overnameplatform Inmiddels zijn er ook andere spelers bijgekomen die gelijkaardige diensten aanbieden, zoals en Het doel van deze platformen is het bijeenbrengen van overlaters en (kandidaat)-overnemers op een discrete en betrouwbare manier, zodat bestaande ondernemingen niet moeten stoppen, maar een nieuw toekomstperspectief krijgen. Zo biedt be de mogelijkheid aan bestaande ondernemers om zelf of via een overnamebegeleider het zoekproces naar een externe overnemer te starten, en dit volledig anoniem. Daarnaast is dit platform ook geschikt om bedrijfsvastgoed aan te bieden zowel voor starters als voor groeiers. Ondernemers die op zoek zijn naar informatie over het overnameproces vinden hier heel wat publicaties en tips, en zij die op zoek zijn naar een professionele begeleider kunnen via deze website de juiste contacten leggen in functie van hun specifieke vragen en verwachtingen. Economische stimulans Dergelijke overnameplatformen zijn van wezenlijk belang voor alle ondernemers die niet kunnen rekenen op een familiale opvolging, maar graag de continuïteit van hun zaak of bedrijf gewaarborgd zien. Ook Vlaanderen heeft hier baat bij, vermits succesvolle bedrijfsoverdrachten resulteren in het behouden en creëren van bijkomende banen en bijgevolg een goede stimulans zijn voor de economie. VOLG ONS Mediaplanet Belgium Mediaplanetbe Mediaplanet Belgium BEDRIJFSOVERNAMES MEI 2015 Managing Director: Leoni Smedts Head of Production: Daan De Becker Web Editor: Annelien Alaerts Business Developer: Nina Welvaert Project Manager: Willem Van Maele - Tel: willem.van.maele@mediaplanet.com Redactie: Lay-out: I GRAPHIC - reclamebureau@i-graphic.be Print: Roularta Distributie: Trends Mediaplanet contactinformatie: Tel: Fax: info.be@mediaplanet.com D/2015/12.996/23 AQUIS IS EEN ONAFHANKELIJK CORPORATE FINANCE KANTOOR GESPECIALISEERD IN OVERNAMEBEGELEIDING IN VLAANDEREN. AQUIS BVBA T +32 (0) GISTELSESTEENWEG BRUGGE (SINT-ANDRIES) INFO@AQUIS.BE

3 MEDIAPLANET 3 EXPERTISE Beperk uw risico dankzij een due diligence Een overnemer dient zich op voorhand terdege te informeren omtrent de financiële, economische en juridische toestand van de onderneming. Dit gebeurt door middel van een due diligence, waarbij hij zo veel mogelijk verborgen risico s tracht te identificeren en zal nagaan welke remedies hiertegen kunnen worden geboden. We vragen Joost Peeters van Studio- Legale Advocaten om meer uitleg. Welke specialisten zijn in het onderzoek betrokken? Bij een due diligence komen aspecten van meerdere vakgebieden aan bod. Verschillende specialisten geven dus hun advies: enerzijds advocaten die zich toeleggen op ondernemingsrecht, sociaal recht, intellectueel eigendomsrecht, administratief recht en fiscaal recht, maar anderzijds ook boekhouders en bedrijfsrevisoren. De verkoper heeft een algemene informatieverplichting ten aanzien van de koper om de juiste gegevens en cijfers te verschaffen, hetgeen evenwel Joost Peeters Studio-Legale Advocaten Een due diligence tracht verborgen risico s te identifi ceren en zal nagaan welke remedies hiertegen kunnen worden geboden niet zover gaat dat hij álle beschikbare documenten moet overhandigen. Op de koper zelf rust immers ook een onderzoeksplicht. Het is dan ook van belang dat deze specialisten tevens de ontbrekende informatie spotten en opvragen, om uiteindelijk tot één samenhangend en volledig advies te komen. Welke pijnpunten komen vaak naar boven bij een due diligence? Een doorgedreven nazicht van de arbeids- en zelfstandigencontracten kan bijvoorbeeld een groot sociaal passief of een exuberante managersvergoedingen aan het licht brengen. Indien er onroerende goeden in de vennootschap zitten, zal onderzoek moeten uitwijzen in welke staat deze zich bevinden. De overdracht van aandelen op zich is geen overdracht in de zin van het Bodemdecreet, dat reeds aanleiding geeft tot het uitvoeren van een bodemonderzoek. Indien er evenwel sprake is van bodemverontreiniging - en een sanering zou zich nadien nog opdringen - zal de koper als nieuwe eigenaar hier mogelijk wel aansprakelijk voor kunnen worden gesteld. Lopende overeenkomsten worden in het begin verdergezet na overname, aangezien de vennootschap als contractspartij niet ophoudt te bestaan. Niettemin kunnen change of control -clausules hier mogelijk een stokje voor steken. Hoe wordt de informatie ter beschikking gesteld? Er wordt meer en meer gewerkt met elektronische platformen, waar de koper mits autorisatie tijdelijk toegang krijgt tot de relevante informatie. Naarmate de onderhandelingen vorderen, zal de verkoper steeds meer vertrouwelijke informatie prijsgeven. Om deze bedrijfsgeheimen te beschermen, gaat dit vaak gepaard met een geheimhoudingsovereenkomst, eventueel aangevuld met een beding van niet-afwerving. Door de digitalisering is de efficiëntie van due diligence alvast toegenomen. Via een audit komt men pas echt te weten wat men koopt Een kandidaat-koper wil voor het tekenen van een overname zo veel mogelijk risico s uitsluiten. Een boekhoudkundige en fiscale audit zijn dan dé middelen om alles uit te klaren. Uitleg door Tania De Neef van De Neef & Partners. Wat is het belang van een audit? Via een audit komt men pas echt te weten wat men koopt. Meestal worden een balans en wat financiële basisinformatie meegedeeld, maar deze zeggen bijlange niet alles over de onderneming en haar rechten en verplichtingen. Het komt bijvoorbeeld vaak voor dat er allerlei afspraken zijn gemaakt met banken en dat er waarborgen zijn gesteld. Zo n informatie kan je niet afleiden uit een balans en resultatenrekening alleen. Om geen kat in een zak te kopen, is het dus cruciaal dat men nagaat wat er achter al die meegedeelde posten op de balans schuilt, en welke langetermijnverplichtingen er nog zijn. Tania De Neef De Neef & Partners Meestal worden een balans en wat fi nanciële basisinformatie meegedeeld, maar deze zeggen niet alles over de onderneming en haar rechten en verplichtingen Hoe verloopt zo n audit? We vertrekken bij De Neef & Partners steeds vanuit de boekhouding en zullen dus alle beschikbare financiële gegevens opvragen. Meestal kijken we daarbij terug over een periode van drie jaar omdat we zo een beeld krijgen van de evolutie van het bedrijf en eventuele financieringen en andere verplichtingen die er bijgekomen zijn. Vervolgens gaan we enerzijds achterliggende contracten en documenten onderzoeken, en anderzijds confirmaties en kredietovereenkomsten opvragen bij de banken, hypotheekkantoren en derden. Indien er immateriële vaste activa zijn - zoals octrooien en vergunningen - zullen we ook die nakijken en bij de bevoegde instanties nagaan of die geregistreerd zijn, hoelang die nog lopen en of er eventueel bijkomende afspraken zijn gemaakt rond bijvoorbeeld een omzetverplichting, exclusieve verdelingsrechten voor bepaalde producten, productaansprakelijkheid, verplichtingen met betrekking tot de dienst naverkoop of waarborgen. Wat kan er nog worden nagekeken? Vaak is het interessant om eveneens een fiscale audit te doen. Die gaat na of alles rond BTW- en belastingtechnische zaken op orde is. Als het bedrijf bijvoorbeeld deel uitmaakte van een groep kunnen er heel wat complicaties zijn. Bij KMO s en familiebedrijven is er vaak een klassieke structuur ontstaan van een werkvennootschap met daarnaast een immovennootschap en een managementvennootschap. Tussen die entiteiten vloeien vaak facturatiestromen die BTW-technisch niet helemaal correct zijn. Ook verschuivingen tussen verschillende vennootschappen, moeilijk motiveerbare managementsvergoedingen en een vermenging van privébelangen zijn schering en inslag. Een overnemer blijft echter verantwoordelijk voor fiscale controles, en kan dus maar beter zo veel mogelijk risico s uitsluiten. Zelfs een sociale audit of milieuaudit kan nuttig zijn. info@commonground.be - The essence of a perfect transaction, is finding Common Ground.

4 4 MEDIAPLANET EXPERTISE VISIE Dirk Marckx Merodis Succes start met goede voorbereiding en begeleiding Bij een bedrijfsovername komen enorm veel aspecten kijken. Om heel wat risico s uit te sluiten, is het belangrijk dat je je zo goed mogelijk voorbereidt en laat begeleiden. Uitleg door Dirk Marckx van Merodis. Enerzijds dien je mentaal rijp te zijn om het verkoopproces aan te vangen, anderzijds moet je in orde zijn met alles waar een koper belang aan hecht, opent Marckx. Zorg er daarom eerst en vooral voor dat je bedrijf is opgekuist. Bovendien moet je budgetten opstellen en ervoor zorgen dat je die tijdens het verkoopproces kan inlossen. Haal je die budgetten niet, dan zijn discussies en zelfs waardeverlies logische gevolgen. Verder is het interessant om al ruim op voorhand mogelijke strategische kopers binnen je marktsegment te leren kennen. Zo loop je alvast in hun vizier, aldus Marckx. Veel bedrijfsleiders beginnen te laat met de voorbereiding. Je begint best al enkele jaren eerder met de overdracht van verantwoordelijkheden. Een bijkomend risico is dat men het bedrijf onder de marktwaarde verkoopt. Door een georganiseerd verkoopproces te runnen, liefst met meerdere kandidaat kopers, verzeker je je dat de prijs correct is. Professionele begeleiding Marckx: Als overlater zit je sowieso met veel vragen en doe je net daarom een beroep op een specialist zoals Merodis die deze onzekerheden kan wegnemen. In de voorbereidende fase leer je via vrijblijvende gesprekken hoe je je als overlater best voorbereidt. Er komen bij een overname en de bijbehorende onderhandelingen heel wat competenties kijken: psychologie, commerciële flair, marktkennis, analytisch vermogen, discretie, enz. Bovendien moet je kunnen modelleren, luisteren en vertrouwen kunnen winnen. In totaal neemt het gehele verkoopproces zes tot twaalf maanden in beslag. Dit is een zeer stresserend proces dat je best niet alleen draagt. Het gaat niet enkel over de prijs maar ook over het nalaten van je levenswerk. Tijdens de intense onderhandelingen is zo n partner emotioneel objectief, en zal hij via zijn bufferfunctie de spanningen absorberen en tijd kopen om tot een optimale oplossing te komen. Gespecialiseerde juridische bijstand bevordert een vlot overnameproces Davy Gorselé Quorum Law Zowel de overdrager als de overnemer van een onderneming laten zich best bijstaan door een gespecialiseerd advocaat, of het nu gaat over een groot bedrijf, een KMO of een start-up. Davy Gorselé van Quorum legt uit. Een advocaat kan de verkoper van een bedrijf vooraf aanwijzen hoe het proces best verloopt en wat de belangrijkste aandachtspunten zijn. In een vroeg stadium van de transactie is het bv. essentieel dat er een vertrouwelijkheidsovereenkomst wordt ondertekend waarbij niet enkel het bestaan van de gesprekken, maar ook de uitgewisselde informatie vertrouwelijk wordt gemaakt, aldus Gorselé. Vanuit zijn ervaring kan een advocaat vaak ook anticiperen op bepaalde discussiepunten die in een later stadium kunnen opduiken. Dit kan gaan over bv. mogelijke juridische problemen, noodzakelijke goedkeuringen door derde partijen, niet overdraagbare vergunningen, beperkingen inzake overdrachten opgenomen in aandeelhoudersovereenkomsten, statuten of contracten met klanten en leveranciers. Risico s minimaliseren Gorselé: De onderhandelingen rond een overname volgen vrijwel steeds een typisch patroon. In de eerste fase ontvangt de kandidaat vooral financiële informatie. Op basis daarvan wordt een onderhandeling gevoerd over de basisparameters van de transactie. Vervolgens wordt er een principeakkoord gesloten. In tegenstelling tot waar verkopers vaak vanuit gaan, zullen de echte doorlichting en onderhandeling dan pas beginnen. De koper zal namelijk via een due diligence onderzoek alle aspecten van het bedrijf op de rooster leggen. Regelmatig blijkt dan dat er bij een onvoldoende voorbereide verkoper heel wat cruciale informatie over het over te nemen bedrijf ontbreekt. Dit kan belangrijke vertragingen veroorzaken. Daarnaast kan een koper eisen dat bepaalde zaken nog voor de ondertekening van de overnameovereenkomst worden rechtgezet, dan wel dat de rechtzetting ervan wordt opgenomen als opschortende voorwaarde voor de eigendomsoverdracht. Door zoveel mogelijk hinderpalen vooraf weg te nemen zal de uiteindelijke overname veel vlotter gaan, zegt Gorselé. Gespecialiseerde adviseurs, ook voor KMO s Het is enorm belangrijk dat zowel koper als verkoper zich laten omringen door specialisten die de materie werkelijk goed beheersen en dus weten wat kan en wat niet. Gebeurt dit niet, dan is er het risico dat een goede deal verloren gaat, of omgekeerd een slechte deal niet tijdig wordt tegengehouden of bijgestuurd. Gorselé: Bovendien moeten de betrokken adviseurs in staat zijn om de overnametransactie in zijn geheel te bekijken, en dus niet enkel vanuit hun eigen vakgebied. Iedere betrokkene kan dan wel een specialist zijn in zijn vak, maar het is pas door het geheel te bekijken en te werken vanuit een wederzijdse bereidheid om een evenwichtig akkoord te sluiten dat een optimale transactie kan worden onderhandeld. In het verleden was gespecialiseerde dienstverlening omwille van de hoge kost ervan voornamelijk weggelegd voor de grotere bedrijven. Dankzij een zekere mate van standaardisering van het overnameproces is dergelijke adviesverlening echter ook beschikbaar geworden voor KMO s en start-ups. Gelukkig, want zij vormen het grootste deel van de ondernemingen van vandaag en morgen. You can t predict the future, but you can prepare for it. What about you are you ready for it? See more at or call us at 02/ Antwerpen Brussel Gent Hasselt Mont-Saint-Guibert

5 MEDIAPLANET 5 NIEUWS VISIE Marc De Clerck Managing Partner MdcStratCon Grensoverschrijdende fusies en overnames enorm in trek Grensoverschrijdende M&A-activiteiten zitten in de lift. In 2013 hadden ze wereldwijd een waarde van 460 miljard dollar. In 2014 bedroeg dit al 620 miljard dollar. Vooral in Europa (met 36%) en de Verenigde Staten (met 43%) gebeuren veel overnames door buitenlandse organisaties. Marc De Clerck, Managing Partner bij MdcStratCon, het Belgische kantoor van CDI Global, legt uit. Europese bedrijven zijn enorm in trek bij buitenlandse investeerders omdat ze momenteel nog relatief laag in waarde staan, terwijl er door de terug aantrekkende markt toch een aanzienlijk groeipotentieel is, opent De Clerck. Vanuit China merken we een sterk groeiende interesse om overnames te doen in Europa. Zo willen ze westerse high-end merknamen binnenhalen en vervolgens verkopen in China. Ze kunnen hiervoor immers een hogere prijs vragen dan voor hun eigen Chinese producten. Bovendien halen ze op die manier Europese kennis binnen en creëren ze mogelijk een nieuwe afzetmarkt in Europa. In India zien we dan weer een stijgende verkoop van middelgrote bedrijven aan westerse organisaties die op die manier de Indische markt willen betreden. Er is daar immers een overaanbod aan zulke bedrijven. In Japan is er na een lange stilte opnieuw interesse bij middelgrote en grote bedrijven om overnames te doen buiten Japan, en dus ook in Europa. Belangrijkste redenen De Clerck: Een eerste reden is het verwerven van lokale klanten, distributienetwerken en salesorganisaties. Ten tweede wil men het portfolio van intellectuele eigendommen snel uitbreiden. Ten derde wil men het menselijke kapitaal uitbreiden. Mensen met lokale marktkennis zijn enorm waardevol bij het betreden van een nieuwe markt. Voor Belgische bedrijven ligt een bijkomende oorzaak voor de hand: onze markt is zeer klein. Een ondernemer stoot al snel tegen de grenzen van zijn groei, en dus is een buitenlandse overname de snelste en efficiëntste manier om uit te breiden. Omgekeerd zijn de potentiële binnenlandse overnemers voor een Belgisch bedrijf ook beperkt. In het buitenland wil men vaak een hogere prijs betalen omdat er meer complementariteit is. Grondige voorbereiding We weten vanuit onze ervaring bij MdcStratCon dat een grensoverschrijdende overname doorgaans een langere en grondigere voorbereiding vergt. Buitenlandse kopers zijn immers kritischer en hebben meer vragen dan binnenlandse kandidaten. Men moet bijvoorbeeld alle financiële, juridische, commerciële en lokale marktinformatie ter beschikking kunnen stellen. Tijdens gesprekken en onderhandelingen tussen beide partijen komen de verschillen in cultuur, beslissingsproces, onderhandelingswijze, ondernemen, strategie en waardebepaling meestal sterk naar boven. Met de hulp van ervaren adviseurs kan deze problematiek worden onderkend en verholpen, besluit De Clerck. Francis Gevaert: Als men als ondernemer zelf niet wil investeren, waarom zou een externe partij dat dan wel doen? FOTO: AQUIS Zelf heft in handen nemen om aan kapitaal te geraken Het is voor ondernemers in het huidige klimaat vaak verre van evident om via de klassieke wegen aan voldoende kapitaal te geraken. Francis Gevaert van Aquis overloopt daarom enkele manieren waarbij een ondernemer zelf het heft in handen kan nemen. 1. Francis Gevaert Aquis Eigen inbreng Eigen inbreng is nog steeds de belangrijkste vorm van financiering. Ook wanneer een project bancair, via venture capital of via een privé-investeerder wordt gefinancierd, zullen die toch altijd eisen dat een deel van het nodige kapitaal vanuit de eigen inbreng komt. Het is immers een teken dat de ondernemer bereid is om er voluit voor te gaan. Bovendien toont het dat men vertrouwen heeft in het succes van zijn project en dat men die investering er ook terug uit zal halen. Als men als ondernemer zelf niet wil investeren, waarom zou een externe partij het dan wel doen? Een ongeschreven regel stelt dat minstens 30% van het totale kapitaal uit eigen inbreng moet komen bij bancaire financiering. 2. Family, Fools & Friends Bij gebrek aan voldoende eigen middelen is de directe omgeving vaak het eerste aanspreekpunt. Dit kunnen bijvoorbeeld ouders, schoonouders, broers, zussen of vrienden zijn. Zij kunnen mee instappen in het project en zo mede-aandeelhouder worden. Indien het misloopt, is het risico uiteraard dat de persoonlijke relatie onder druk komt te staan. We raden bij Aquis daarom steeds aan om duidelijke afspraken te maken. De Vlaamse overheid stimuleert dit alvast fiscaal via de Winwinlening. Geldschieters krijgen een jaarlijkse belastingkorting van 2,5% op het openstaande kapitaal, tot maximaal euro en over een looptijd van acht jaar. Indien de ondernemer niet kan terugbetalen, krijgt men 30% van het verschuldigde bedrag terug via een eenmalige belastingvermindering. 3. Crowdfunding Crowdfunding is reeds erg populair in andere landen, en dan vooral historisch bij technologische start-ups of kunstprojecten. België hinkt voorlopig nog wat achterop en dat is deels te wijten aan het wettelijke kader. In ons land mag op deze manier maximaal euro worden opgehaald, en per investeerder mag de inzet niet meer zijn dan euro. Dat zijn uiteraard erg lage limieten, wat maakt dat grote projecten niet in aanmerking komen en er bovendien nood is aan enorm veel kleine aandeelhouders. Een groot voordeel is dat men via deze weg veel gratis publiciteit krijgt. Iedere kleine investeerder is immers ook een actieve ambassadeur van het product of het bedrijf. Koudwatervrees voor uw fusie of overname? Wij helpen u de oversteek te maken. Surf snel naar: kpmg.com/be/dealadvisory

6 6 NIEUWS Op geeft Kris Peeters meer toelichting over het personeelsbeleid bij een fusie of overname. Kris Peeters: Fusies en overnames versterken onze Vlaamse bedrijven Sinds kort stijgen het aantal fusies en overnames opnieuw in België. Een ideale gelegenheid voor een gesprek met Kris Peeters, vicepremier en minister voor Werk, Economie en Consumentenzaken. Hoe kunnen Belgische KMO s groeien dankzij fusies en overnames? Soms maken de marktomstandigheden het noodzakelijk om te zoeken naar schaalvoordelen. In andere gevallen worden KMO s geconfronteerd met de beperkingen eigen aan de familiale structuur. In het eerste geval zijn de groeimogelijkheden duidelijk, maar ook bij familiale structuren kan een fusie of overname tot groei leiden. Het zorgt er vaak voor dat KMO s niet alleen vers kapitaal aantrekken, maar ook dat ze een sterk management binnenhalen dat de bedrijfsvoering van de KMO versterkt. En een sterkere bedrijfsvoering leidt vrijwel zeker tot betere resultaten en groei. Wat met het personeel van een overgenomen bedrijf? Op korte termijn betekent een fusie of overname vaak ook een personeelsvermindering, maar als het bedrijf door de lagere kostenbasis betere overlevingskansen heeft, dan zal het later opnieuw kunnen groeien en dus jobs creëren. Als er geen afvloeiingen zijn bij een fusie of overname, is dat veelal een teken dat er ofwel complementariteit is met de andere onderneming, ofwel dat er extra kansen zoals een nieuwe afzetmarkt worden gezien. Het is in ieder geval belangrijk dat er een goed sociaal plan wordt onderhandeld, waarbij eerst naar alternatieven wordt gekeken. Dit moet leiden tot maximale werkzekerheid voor de blijvers. Dat is ook belangrijk voor het bedrijf zelf, want op een cruciaal moment als een fusie of overname is het beter dat je niet vanaf een wit blad moet beginnen. Ervaren werknemers zijn op zo n moment meer dan ooit een troef. Welke kansen en risico s zijn verbonden aan overnames door buitenlandse bedrijven? Veel Vlaamse ondernemers kunnen niet rekenen op familiale opvolging en door de vergrijzing zijn er te weinig binnenlandse kandidaat-overnemers. Het belangrijkste voordeel is dat de werkgelegenheid hierdoor op korte termijn verzekerd kan blijven, maar het nadeel is dat het beslissingscentrum naar het buitenland verdwijnt, wat op lange termijn negatieve economische gevolgen kan hebben. Deze federale regering werkt hard aan een versterking van de competitiviteit. Via de indexsprong, de loonlastenverlagingen van het competitiviteitspact en de aankomende tax shift, zorgen we ervoor dat de loonkostenhandicap met de buurlanden gedicht wordt Kris Peeters Vicepremier en minister voor Werk, Economie en Consumentenzaken Het is dus belangrijk dat we hier oog voor hebben en dat we bedrijven aanmoedigen om in ons land aanwezig te blijven, ook wanneer het beslissingscentrum naar het buitenland verhuist. Net daarom werkt deze federale regering zo hard aan een versterking van de competitiviteit. Via de indexsprong, de loonlastenverlagingen van het compe- FIBIZ PARTNERS Airport Plaza - MC Square Leonardo Da Vincilaan Diegem info@fi bizpartners.com CORPORATE - M&A - TAX Lawyers dedicated to your business ANTWERP OFFICE Amerikalei 219, 2000 Antwerp BRUSSELS OFFICE Culliganlaan 1B, 1831 Diegem

7 MEDIAPLANET 7 VISIE Een overname in vijf stappen Peter Meers A-Square steld, waarin vooraf wordt bepaald hoe de overdracht zal gebeuren. Bij een externe verkoop moeten dan weer heel wat documenten worden voorbereid, waaronder de waardebepaling, een blind profiel dat een stille verkoop toelaat en een uiteindelijk informatiememorandum dat wordt vrijgegeven na het tekenen van een vertrouwelijkheidsovereenkomst. titiviteitspact en de aankomende tax shift, zorgen we ervoor dat de loonkostenhandicap met de buurlanden gedicht wordt. Dat is een overtuigend argument voor buitenlandse ondernemingen om hier te blijven én het is een enorme troefkaart voor onze eigen KMO s en bedrijven. Bovendien maken we ze zo rendabeler. Wanneer deze dan overgenomen FOTO: PRIVÉ worden, zullen ze veel meer van hun eigenheid kunnen bewaren dan KMO s die overgenomen worden op een moment dat het niet goed gaat. Peter Meers van A-Square verduidelijkt de vijf fases van een overnameproces: Hoe vroeger de oriëntering, hoe meer tijd voor de voorbereiding en het verkoopbaar en verkoopklaar maken van het bedrijf. 1. Oriënterende fase Dit is de fase waarin een zaakvoerder zich begint af te vragen wat hij zal doen bij een overdracht. In de eerste plaats moet hij kiezen tussen een overdracht binnen de familie of het personeel, of een externe verkoop. Vervolgens moet hij beslissen op welke manier hij de overdracht wil organiseren en of het een gedeeltelijke of volledige overdracht zal worden. Tot slot moet de timing worden bepaald. 2. Voorbereidende fase Hoe vroeger de oriëntering, hoe meer tijd voor de voorbereiding en het verkoopbaar en verkoopklaar maken van het bedrijf. In deze fase gaat men alle elementen optimaliseren, zodat de overdraagbaarheid en dus ook de waarde van het bedrijf worden verhoogd. Bij een familiale overdracht wordt er best een familiecharter opge- 3. Zoektocht naar overnemer Dit deel van het proces is erg intensief en enkel nodig bij een externe overdracht. Het vinden van de gepaste verkoper gaat niet enkel over geld, maar ook over gelijklopende visies, mogelijke synergieën en een continuïteit voor het personeel. 4. Closing Wanneer die ene koper is gevonden, moet vervolgens een intentieverklaring worden opgesteld die aanleiding geeft tot een due diligence. Pas daarna kan een definitief contract worden opgemaakt op basis waarvan de aandelen worden overgedragen. Belangrijk hierbij is het waarborgen van de fiscale, financiële en juridische elementen. 5. Overdrachtsperiode Dit is de overlappende periode tijdens dewelke de uittredende partij de intredende partij zal inwijden in het bedrijf en geleidelijk alle verantwoordelijkheden worden overgedragen. We raden bij A-Square steeds aan om deze periode tot een minimum te beperken. Knowledge is of no value unless you put it into practice

8 8 MEDIAPLANET INSPIRATIE Cruciale aandachtspunten voor een succesvolle transactie Hoewel de markt opnieuw erg gunstig is voor fusies en overnames blijken heel wat deals achteraf toch niet zo succesvol. Lieve Creten, Managing Partner Financial Advisory Services bij Deloitte, overloopt enkele vaak terugkerende factoren die een invloed hebben op het succes van overnames. Geen enkele transactie is optimaal, maar mits een goede strategie en een uitgewerkt integratieplan kan ze wel worden geoptimaliseerd, opent Creten. Ten eerste verlopen M&A-activiteiten steeds in cycli. Wanneer er veel overnames en fusies zijn, dan vermindert dit de mogelijkheid om optimaal waarde te creëren. Dat is logisch, aangezien veel kandidaat-overnemers met elkaar in concurrentie gaan om een bedrijf over te nemen. De keuze aan goede overnametargets is dus beperkter, en daardoor zal ook de mogelijkheid om synergieën te realiseren, verminderen. Men zal zich dan eventueel tevreden moeten stellen met een minder optimale transactie. Een koper moet goed voor ogen houden welke grootte van bedrijf het beste past bij zijn groeiplannen. De fi nancieringswijze speelt eveneens een grote rol Ervaren koper: gestroomlijnde transactie Een tweede bepalende factor is het profiel van de overnemer. Het verschil tussen een frequente of een sporadische koper kan een belangrijke impact hebben op het slagen van een overname. Het spreekt voor Men moet duidelijk stellen welke criteria men zoekt in een target, wat men er maximaal voor wil betalen en wat men eruit wil halen Lieve Creten Managing Partner Financial Advisory Services bij Deloitte zich dat bedrijven die het gewoon zijn om acquisities te doen door hun ervaring ook beter gestroomlijnd en professioneler zijn op dit vlak. Alles zal meer gestructureerd verlopen en mogelijke problemen zullen sneller erkend en aangepakt worden in vergelijking met een bedrijf dat dit niet gewoon is. Ook achteraf is deze ervaring een groot voordeel, wanneer de integratie en synergieën in de praktijk moeten worden gebracht. De kosten en tijd die hier inkruipen, worden door onervaren partijen immers vaak onderschat. Juiste grootte en gebalanceerde financiering Ook de grootte van de target is belangrijk. Een koper moet goed voor ogen houden welke grootte van bedrijf het beste past bij zijn groeiplannen. Wanneer men ineens voor een té grote overname gaat, zal het zeer moeilijk worden om de twee entiteiten te integreren en voldoende meerwaarde te halen uit de zware investering, aldus Creten. De financieringswijze speelt eveneens een grote rol. Als men cash gebruikt om de transactie te financieren is de cash uiteraard ook weg. Kiest men om te lenen, dan zet dit een druk op het vlak van de terugbetaling. Vanuit onze ervaring bij Deloitte weten we dat transacties die gebalanceerd gefinancierd worden - met voldoende eigen middelen - stabieler zijn, meer kans hebben op slagen en op lange termijn meer waarde creëren. Overname nooit doel op zich Men mag zich zeker niet zomaar laten meeslepen in de huidige M&A-hype. Iedere ondernemer dient te allen tijde voor ogen te houden waarom men een acquisitie wil doen. Het risico is immers reëel dat de prijsvorken stijgen in drukke M&Atijden. Men moet dan goed berekenen welke return men zal krijgen in ruil voor die hogere prijs en duidelijk stellen welke criteria men zoekt in een target, wat men er maximaal voor wil betalen en wat men eruit wil halen. Desnoods moet men zich tijdens de transactie terugtrekken wanneer blijkt dat er niet meer wordt voldaan aan de vooropgestelde verwachtingen. Het komt erop neer om steeds objectief te zijn in functie van de strategie en desnoods alternatieve opties te overwegen. Door de tijd heen veranderen de prioriteiten immers onder invloed van het veranderende landschap. Men mag zich niet vastpinnen op één transactie. Sporadische koper: grondige voorbereiding Een eenmalige of sporadische koper moet goed definiëren wat de rol van M&A zal zijn in zijn groeistrategie en welke kernindicatoren nodig zijn om die groei te realiseren. Men moet zich vervolgens ook houden aan die criteria, anders verliest men zijn focus, zegt Creten. Het loont bovendien om zelf proactief een programma op te zetten waarbij men door systematische screening en analyses al targets identificeert die voldoen aan de criteria en waarmee desgewenst gesprekken kunnen worden aangeknoopt. De identificatie van de synergieën, alsook de realisatie ervan zullen dan gemakkelijker verlopen. Het verschil tussen een frequente of een sporadische koper kan een belangrijke impact hebben op het slagen van een overname Risico s en financiële return Indien men een zeer groot target voor ogen heeft, moet men goed afwegen wat de risico s zijn. Stel dat men bijvoorbeeld een grote sectorgenoot wil overnemen, is het dan mogelijk dat de klanten weg zullen blijven omdat ze vrezen voor een te sterke machtspositie en concentratie? Verder kunnen culturele verschillen tussen beide bedrijven ervoor zorgen dat een deel van het personeel vertrekt. Deze scenario s wegen uiteraard op het succes van de transactie. Een weloverwogen integratieplan waarbij deze risico s zo veel mogelijk afgedekt worden, is daarom noodzakelijk. Tot slot moet men goed overwegen welke financiële return men verwacht van de transactie, zowel op korte, middellange als lange termijn. Daarop moet men dan zijn financiering afstemmen. Er zullen bijvoorbeeld vaak nog heel wat integratiekosten nodig zijn om de synergieën te realiseren, besluit Creten.