KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM JAARVERSLAG 2014

Transcriptie

1 KEMPEN CAPITAL MANAGEMENT N.V. AMSTERDAM JAARVERSLAG 2014 Kempen Capital Management N.V. Beethovenstraat 300 Postbus AR Amsterdam Institutioneel vermogensbeheer Telefoon + 31 (0) Fax + 31 (0)

2 Verslag van de directie... 3 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Geconsolideerde balans per 31 december Interne beheersing Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening ENKELVOUDIGE JAARREKENING Enkelvoudige Balans per 31 december Enkelvoudige Winst- en verliesrekening over Toelichting op de enkelvoudige balans en de winst- en verliesrekening Overige gegevens Resultaatbestemming Gebeurtenissen na balansdatum Controleverklaring

3 Verslag van de directie Profiel Kempen Capital Management Kempen Capital Management N.V. (KCM) is een volledige dochter van Kempen & Co (KCO), op haar beurt is Kempen & Co een volledige dochter van Van Lanschot Bankiers (VLB). KCM levert vermogensbeheerdiensten. KCM richt zich op niche strategieën en beheert portefeuilles van wereldwijde en Europese aandelen, obligaties (staatsleningen en credits), onroerendgoedaandelen en alternatieve beleggingsvormen voor institutionele beleggers in de vorm van mandaten en beleggingsfondsen. Daarnaast biedt KCM Client Solutions aan. Client Solutions levert een totale beleggingsoplossing voor zowel particulieren (via VLB) als institutionele beleggers (direct) waarbij de doelstellingen respectievelijk verplichtingen van de klant centraal staan. Voor institutionele beleggers biedt KCM Client Solutions aan als Fiduciair Manager. Fiduciair Management biedt een integrale beleggingsoplossing voor Nederlandse pensioenfondsen, verzekeringsmaatschappijen, alsmede verenigingen en stichtingen. KCM streeft er naar een gespecialiseerde vermogensbeheerder van wereldklasse te zijn, die beoogt de verwachtingen van haar klanten te overtreffen. KCM bouwt aan lange termijn partnerships met haar klanten en dienstverleners, waarbij transparantie en vertrouwen belangrijke pijlers zijn. Resultaat Over de verslagperiode, die de periode 1 januari tot en met 31 december 2014 omvat, heeft de vennootschap een netto-resultaat behaald van 21,1 mln. Het vermogen onder beheer steeg van 31,4 mld naar 35,3 mld (+12,4%). Het nieuw toevertrouwd vermogen liet een netto-groei van 44,5 mln zien. Het koerseffect zorgde voor een vermogensaanwas van 3,8 mld. Ontwikkeling macro economische omgeving en financiële markten in 2014 De economische ontwikkelingen wereldwijd waren in het eerste kwartaal niet goed. Er was sprake van een groeivertraging in de economie van de opkomende landen en zelfs van een krimp in de economie van de VS. De ommekeer in het tweede kwartaal was echter groot te noemen, waarbij de economische onevenwichtigheden in de wereld terugliepen met name door de verbeterende handelsbalansen van de opkomende landen. De VS blijven de aanjager van de wereldwijde groei. De belangrijkste barometer voor de Amerikaanse economie is de banenmarkt en deze laat een aanhoudende verbetering zien, waardoor overcapaciteit terugloopt. In het laatste kwartaal van de verslagperiode daalde de olieprijs tot onder de $60 per vat van $110 per vat in de zomer. Deze snelle daling gaf een impuls aan de wereldeconomie omdat de besteedbare inkomens hierdoor stegen. Voor de VS betekende dit een verdere stimulering van de al goed draaiende economie. Met de werkloosheid onder de 6%, vertrouwensindicatoren op meerjarige hoogtepunten en de inflatie net onder de 2% draait de economie op volle kracht. De huidige economische omstandigheden zitten dicht tegen het optimum aan. Geholpen door verbeterende financiële condities zwakte de economische groeivertraging in opkomende landen af gedurende de eerste helft van 2014, maar een volledige keer ten goede kwam er niet van omdat de meeste van die landen nog steeds te grote handelstekorten hebben. Een onderliggend probleem van veel opkomende landen is de afgenomen concurrentiekracht. Maar door de recente instroom van kapitaal krijgen de overheden de tijd om de economie te hervormen. De economische problemen in opkomende landen bleven echter ook in de tweede helft van de verslagperiode aanhouden. De combinatie van externe tekorten en verkrappend monetair beleid knijpen de groei steeds verder af. 3

4 Rusland kwam in een valutacrisis terecht door een klassieke betalingsbalanscrisis. De roebel verloor dit jaar meer dan 50% in waarde ten opzichte van de dollar. Rusland verhoogde hierop de rente naar 17% om de aanhoudende kapitaalvlucht tegen te gaan. De groeivertraging in China zette door vanwege de aan momentum winnende prijsdalingen in vastgoed. In reactie hierop hebben de Chinese monetaire autoriteiten voor het eerst in jaren het monetaire beleid versoepeld door de rente te verlagen. De Chinese economie zal volatieler worden. Het langere termijn groeipotentieel in opkomende landen is echter nog steeds aanzienlijk door de jonge bevolking en de hoge productiviteit. De economieën in Europa lieten een gemengd beeld zien. In Frankrijk en Italië was sprake van groeivertraging, terwijl de economische ontwikkelingen in Spanje en Griekenland juist een sterke verbetering lieten zien. De groeiverschillen tussen de Europese landen lopen daarmee iets op, wat een bedreiging kan vormen voor de macro-economische stabiliteit. Europa als geheel bleef ook in de tweede helft van 2014 kwakkelen, met lage economische groei en lage inflatie. Er lijkt maar geen eind te komen aan de balansrecessie waar Europa nu al een aantal jaar in zit. Dit komt door het restrictieve begrotingsbeleid en het feit dat consumenten hun schulden nog aan het aflossen zijn. De economische groei blijft daarmee onder de rente waardoor schuldniveaus niet dalen. De ECB heeft maatregelen genomen om Europa uit de schuldenval te houden door de rentes verder omlaag te brengen. Japan kende een moeilijk economisch halfjaar, nadat beleggers begonnen te twijfelen aan de geloofwaardigheid van het ingezette beleid. Een lagere yen speelt een belangrijke rol in het realiseren van hogere nominale groei en het tegengaan van deflatie. Importprijzen stijgen bij een lagere valuta. Het was verder van belang dat de overheid en de centrale bank zouden gaan doorpakken zodra de eerste groene scheuten in de economie zichtbaar zouden worden. Het bleven de eerste signalen en al snel viel de economische ontwikkeling weer terug. Daarop zag de Bank van Japan reden om in het vierde kwartaal met additionele stimuleringsmaatregelen te komen. Ook de overheid gaat meer stimuleren: een voorgenomen BTW-verhoging aan het begin van 2015 is van de baan en er is een aantal nieuwe investeringsprojecten aangekondigd. De gehele verslagperiode werd gekenmerkt door een voortgaande daling van de obligatierentes wereldwijd. In Europa daalde de rente naar ongekende lage niveaus. Het effectief rendement op 10-jaars Duitse staatsobligaties bedroeg eind december slechts 54 basispunten. Daarmee werd het jaar op een historisch gezien laagste renteniveau afgesloten. In andere Europese kernlanden waren dezelfde ontwikkelingen zichtbaar: 10-jaars Nederlandse staatsobligaties eindigden het jaar op een effectief rendement van 67 basispunten. Dankzij de rentedaling in 2014 in Europa werd de verslagperiode een van de beste obligatie -jaren van de afgelopen 15 jaar. In de Europese kernlanden behaalden staatsobligaties een rendement van gemiddeld 11,4%. Opmerkelijk daarbij was de gestage wijze waarop de obligatierente dit jaar gedaald is: ieder kwartaal werd op de kernmarkten een rendement van 2,6% tot 2,8% behaald. Dit kwam nu eens niet door een vlucht naar kwaliteit binnen Europa. De Europese periferie presteerde namelijk nog beter: Italiaanse staatsobligaties behaalden een rendement van 15,1% over het gehele jaar. Spaanse staatsobligaties vormden de grootste uitblinker met een rendement van 16,7% over het gehele jaar. De daling van de Europese kapitaalmarktrentes was aan drie belangrijke factoren te danken. Ten eerste was er de eerder genoemde geleidelijke verslechtering van de vooruitzichten voor de economische groei in de eurozone. Daarnaast de ontwikkeling van de inflatie (of liever het uitblijven daarvan). Vooral in het vierde kwartaal had de dalende olieprijs een forse impact en werden de inflatieverwachtingen in Europa behoorlijk gedrukt. En tenslotte was er de zoektocht naar rendement op de obligatiemarkten die de 4

5 koersen liet stijgen. Door de conjuncturele ontwikkelingen was de ECB genoodzaakt om het monetaire beleid zoveel als mogelijk te versoepelen. Daarbij moest zij de korte kant van yieldcurve onder de 0% verankeren. Beleggers die een positieve rentevergoeding wensten, kochten langere looptijden. Daardoor liet de yieldcurve een verdere vervlakking zien. Begin van 2015 heeft de ECB een obligatieopkoopprogramma aangekondigd. Dit gevoegd bij de verwachting dat het aanbod van staatsobligaties dit jaar vrij beperkt zal zijn zal betekenen dat de kapitaalmarktrente vooralsnog laag zal blijven. De eerste helft van 2014 was goed voor aandelenbeleggers. De onrust in opkomende landen nam af, terwijl de economische indicatoren in de VS weer op groei gingen wijzen. Alle regio s lieten ruime plussen zien door een combinatie van ruim monetair beleid, lage obligatierentes en een stabiele economische omgeving. In de tweede helft van 2014 liepen de ontwikkelingen op de verschillende aandelenmarkten per grote economische regio uiteen. De indices in de VS zetten in 2014 uiteindelijk nieuwe records, onder aanvoering van een aantrekkende economie en een historisch hoge winstgevendheid. Ook hier heeft het monetair beleid een positieve impact nu Fed-voorzitter Janet Yellen duidelijk heeft gemaakt dat rentes voor langere termijn laag blijven. Het ruime monetaire beleid in combinatie met een economie die op volle toeren draait, bedrijfswinsten die tenminste op peil bleven en veelvuldige uitkeringen aan aandeelhouders in de vorm van hogere dividenden en aandeleninkoop gaven de Amerikaanse aandelenindices vleugels. De brede aandelenindex S&P 500 sloot het jaar 13,7% (in lokale valuta) hoger af (en liet door de forse dollar appreciatie in Euro s gemeten zelfs +29,6% optekenen). De beleggers in Amerikaanse aandelen trokken zich minder aan van de substantiële daling van de olieprijzen, alsmede van de geopolitieke ontwikkelingen en de gevolgen hiervan. Die gevolgen waren onder andere: het feit dat de beurskoersen van de ondernemingen in de aandelen -sectoren olie en materialen behoorlijk hard onderuit gingen, terwijl de daling van de olieprijs ook een valutacrisis veroorzaakte in Rusland. Dit had dus vooral een negatieve impact op het sentiment onder aandelenbeleggers in Europa. Europese aandelenkoersen stonden met name in het laatste kwartaal over een breed front onder druk door het gebrek aan eensgezindheid tussen Europese landen en de almaar dalende inflatie. En een deflatieomgeving is uiteindelijk negatief voor aandelenkoersen. Per saldo lieten de aandelenindices van de Europese landen over het verslagjaar een stijging zien (Frankrijk +2,6%, Duitsland +2,7%, UK +1%, Italië 2,9%, Nederland +8,7%, Spanje 8,5%, Zwitserland +12,0%). De brede MSCI Europe index liet over geheel 2014 een stijging zien van 7,6%. Het sentiment voor opkomende markten was in de eerste helft van het verslagjaar per saldo goed te noemen. Hierdoor daalden obligatierentes flink, stabiliseerden valuta s en stegen de aandelenkoersen. Echter, veel opkomende landen hebben nog steeds tekorten op de handelsbalans, waardoor zij afhankelijk blijven van buitenlands kapitaal. Dit speelde met name in de tweede helft van 2014 op. De sterker wordende dollar begint problemen op te leveren voor de economieën van de opkomende landen, omdat hierdoor de beschikbaarheid van buitenlands kapitaal afneemt. De opkomende landen moeten daardoor hogere rentes bieden om de externe tekorten te kunnen blijven financieren en hogere rentes drukken de aandelenkoersen. Daarnaast kregen die economieën die sterk afhankelijk zijn van (hoge) energieprijzen en olie in het bijzonder het door de sterk gedaalde olieprijs zwaar te verduren. Het leverde een divers beeld op. De beursindex in Brazilië liet over het eerste halfjaar een fraaie stijging zien en gaf die gedurende de tweede helft vrijwel geheel weer weg. De aandelenbeurs in Rusland had naast de dalende olieprijs ook nog eens last van de sancties. De aandelenbeurzen in Azië lieten fraaie stijgingen zien. In China (de Shanghai Comp +75%) was sprake van een euforische stemming omdat er nu ook vanuit Hong Kong lokaal mocht worden belegd. In Indonesië steeg de aandelenindex met bijna 40% en die van India zelfs met 47%. Samenvattend kun je stellen dat de aandelenbeurzen in Azië zeer goed 5

6 presteerden, in Latijns Amerika per saldo niet veel vooruitgang lieten zien en in Oost- Europa zwak gestemd waren. De MSCI Emerging Markets index sloot het jaar uiteindelijk (in Euro s gemeten) met een stijging van 11,7% af. De aandelenperformance in Japan werd sterk gedreven door het ruime monetaire beleid. Dit ondersteunde Japanse aandelenkoersen, omdat de rentes verder werden gedrukt. De MSCI Japan Index steeg uiteindelijk met 9,7%. Niche strategieën Over de verslagperiode behaalde vrijwel alle beleggingsfondsen waarover KCM directie en beheer voert in absolute termen een gunstige performance. Uitzondering waren de beleggingen in het deelnemingenfonds van Europese small-cap aandelen. Dit als gevolg van een paar ondernemingen in portefeuille die zeer teleurstellende resultaten lieten zien. Gegeven de geconcentreerde portefeuille had dit een behoorlijk neerwaarts effect op het behaalde rendement. In relatieve termen deden de portefeuilles (en beleggingsfondsen) van de dividend strategieën het minder dan hun respectievelijke benchmark. De oorzaak ligt vooral in een voorkeur binnen deze strategie voor kwaliteitsaandelen, die in de verslagperiode over het algemeen een mindere koersontwikkeling lieten zien. In deze verslagperiode heeft de directie besloten de Global High Dividendstrategie te sluiten voor nieuw te beleggen vermogen. Concreet betekende dit, dat vanaf 16 februari 2014 geen aankooporders in de Global High Dividend fondsen meer werden geaccepteerd. Beleggers kunnen nog wel wanneer zij dat zouden wensen op handelsdagen hun belegging in de fondsen (gedeeltelijk) verkopen. De reden achter deze closing is dat wij van mening zijn dat voor een goede uitvoering van het beleggingsproces het hanteren van een maximale capaciteit belangrijk is. Een aspect waarbij bij de selectie van ondernemingen voor de portefeuille rekening gehouden wordt is de dagelijkse verhandelbaarheid ter beurze van de aandelen van die ondernemingen. Als het vermogen dat belegd moet worden te groot wordt, dan zou dat betekenen dat er in sommige kleinere (mid- en small-cap) ondernemingen, die een belangrijke bijdrage leveren aan de resultaten van de beleggingsstrategie, niet meer kan worden belegd. Als gevolg van de hard close van de Global High Dividend fondsen konden sommige derde partijen deze fondsen niet meer in hun beheerproposities blijven aanbieden. Als gevolg hiervan hadden deze fondsen in totaal (een reeds voorziene) outflow en liep het totale vermogen onder beheer in dividendstrategieën van mln terug tot mln. (-13,4%). De directie heeft na afloop van de verslagperiode aangekondigd dat Kempen Global High Dividend Fund en Kempen (Lux) Global High Dividend Fund vanaf 19 januari 2015 weer aankooporders accepteert in de vorm van een soft opening. Dit betekent dat er beperkingen bestaan ten aanzien van de omvang van de kooporders. Kempen Oranje Participaties (KOP) werd in april bekroond met de Morning Star Award in de categorie aandelen Nederland. In deze categorie waren in totaal drie beleggingsfondsen genomineerd. Naast KOP was ook het Kempen Orange Fund genomineerd, maar uiteindelijk kwam KOP dus als winnaar uit de bus. Het team dat deze twee beleggingsfondsen beheert, heeft in de afgelopen 10 jaar dat de Morningstar Awards worden uitgereikt liefst vijf keer gewonnen! (Institutionele) beleggers kiezen voor de invulling van bepaalde (beleggings)niches in plaats van een regionale invulling meer en meer voor een wereldwijde oplossing. Als aanvulling op het aanbod van KCM op het gebied van Europese small- en mid-caps en de Europese onroerend goed beleggingsstrategieën is daarom ook een wereldwijde variant ontwikkeld. In mei werd aangekondigd dat het beleggingsuniversum van het Kempen (Lux) European Property Fund zal worden verruimd van een Europees naar een wereldwijd universum. Als gevolg hiervan wordt ook de naam van het fonds gewijzigd in Kempen (Lux) Global Property Fund. Een en ander werd geëffectueerd in oktober. En in juli werd het 6

7 Kempen (Lux) Global Small Cap Fund geïntroduceerd. Bij de credit strategieën kunnen we ons in toenemende mate in buitenlandse belangstelling verheugen. Behalve vanuit Frankrijk is er met name vanuit Duitsland grote belangstelling. Er zijn meerdere mandaten van Duitse institutionele beleggers verkregen. Op 13 november kreeg het Kempen (Lux) Euro Credit Fund de hoogste Analyst Rating Gold van Morningstar. Het fonds is daarmee, binnen de categorie Euro bedrijfsobligaties het enige fonds met deze rating. Het Kempen Global High Dividend Fund en het Kempen European High Dividend Fund waren tot dan toe de enige andere beleggingsfondsen beheerd door een Nederlandse vermogensbeheerder met de hoogste waardering Gold. Zij kregen deze status in Thans wordt in de credit strategieën 2,7 mld beheerd en dat is maar liefst 61% meer dan ultimo Eind 2014 was er in totaal in de niche strategieën 12,3 mld onder beheer, hetgeen een stijging betekent van 8% ten opzichte van het beheerde vermogen per eind Client Solutions, Fiduciair Management Een aantal kleinere pensioenfondsen heeft besloten om niet in eigen beheer verder te gaan maar om aansluiting te zoeken bij bedrijfstakpensioenfondsen dan wel te (her)verzekeren. Dit heeft tot gevolg gehad dat KCM aan de ene kant een aantal (kleinere) fiduciaire klanten heeft zien vertrekken, terwijl er aan de andere kant groei van het vermogen heeft plaatsgevonden via het aansluiten van een ondernemingspensioenfonds bij een bij KCM in fiduciair beheer zijnd bedrijfstakpensioenfonds. Verder hebben (premie)bijstortingen vanuit bestaande beleggers plaatsgevonden, terwijl ook de beheerformules van VLB groei hebben laten zien in toevertrouwd vermogen. Het totaal vermogen van de VLB beheerformules (bij KCM in beheer) steeg van 7 mld tot 7,8 mld (+11%). Bij institutionele beleggers is er grote behoefte aan onafhankelijke expertise en advisering over nietgenoteerd onroerend goed. KCM heeft ruime ervaring met advies aan pensioenfondsen en verzekeraars op het gebied van allocatie naar (niet-genoteerd) onroerend goed en heeft derhalve besloten deze expertise in de vorm van een monitoring- en beheerpropositie aan bieden. Na een breed selectietraject heeft Stichting Pensioenfonds TNO KCM geselecteerd voor de monitoring van haar internationale nietgenoteerd onroerend goed portefeuille. KCM heeft in het afgelopen jaar verder gewerkt aan haar propositie voor pensioenfondsen en is goed geëquipeerd voor ontwikkelingen richting meer DC, al dan niet via de PPI-structuur. Overigens bedient KCM de facto nu reeds de grootste DC pensioenaanbieders van Nederland. Verder hebben wij overeenkomsten gesloten met verschillende PPI platforms en hebben we ook een compliance proof beleggingsoplossing voor accountants-/adviesfirma s geïntroduceerd. In de afgelopen verslagperiode is onder andere bij Client Solutions opnieuw veel aandacht besteed aan de bijzondere eisen die aan onze klanten worden gesteld als het gevolg van de veranderende regelgeving, en de daaruit volgende vereiste rapportages. Te denken valt hier onder meer aan Rapportages voor onze klanten ten behoeve van European Market Infrastructure Regulation (EMIR). Ultimo 2014 was er bij Client Solutions 23 mld onder beheer, hetgeen een stijging betekende van 14,8% ten opzichte van het beheerde vermogen per eind Organisatie KCM heeft via de AFM de dienstverlening vermogensbeheer onder haar vergunning als UCITS beheerder in Europa gepassport. Door de grensoverschrijdende vergunning kan KCM ook in het 7

8 buitenland als vermogensbeheerder optreden. Mede daardoor kon KCM per 1 juni 2014 als management company worden aangesteld voor de Kempen International Funds (KIF) SICAV. Op 22 juli heeft KCM van rechtswege een vergunning als Alternative Investment Fund Manager (AIFM) gekregen. Per die datum is KCM ook aangesteld als management company van het Kempen Alternative Investment Fund (KAIF) SICAV. De vergunning van KCM als beleggingsonderneming is ingetrokken. In de verslagperiode werd verder gewerkt aan de omvangrijke implementatie van een nieuw portefeuillemanagement, ordermanagement en compliance-systeem. De volledige uitrol en in productie name zal naar verwachting in de eerste maanden van 2015 zijn gerealiseerd. Tevens is er in de verslagperiode verder gewerkt aan de ontwikkeling van een nieuw operating model. Dit moet KCM in staat stellen om de beoogde groei van de komende jaren operationeel te faciliteren. Om dit technisch te ondersteunen zijn keuzes gemaakt en is een Enterprise Data Management Solution (EDM) applicatie aangeschaft die beter dan de huidige in staat is data te verwerken en op te slaan. De implementatie van deze EDM applicatie en de opzet van een data governance organisatie is in het derde kwartaal van 2014 begonnen. Een belangrijke pijler onder het succes van KCM is de sterke cultuur binnen haar organisatie. Het management team van KCM wordt in het creëren cq behouden van die sterke cultuur geholpen door het Amerikaanse Focus Consulting Groep (FCG). Op basis van de uitkomsten van een engagement survey onder de medewerkers van KCM is KCM in 2013 gekozen tot een van de Focus Elite Firms. In de afgelopen verslagperiode bleek dat KCM opnieuw deze eer ten deel viel. KCM is de enige Europese vermogensbeheerder die deze titel mag dragen! Duurzaamheid en governance-beleid KCM is een vermogensbeheerder met een lange termijn beleggingshorizon, die gelooft in betrokken aandeelhouderschap en voortdurend streeft naar verbetering van zijn resultaten en service. Dit is vastgelegd in de beleggingsprincipes van KCM. In lijn met de beleggingsprincipes heeft KCM ESGcriteria geïntegreerd in haar beleggingsproces. ESG staat voor environmental, social en governance. KCM heeft als doelstelling om niet te beleggen in financiële instrumenten van ondernemingen en/of entiteiten die ESG-criteria fundamenteel schenden. Daarom gaan we de dialoog aan met ondernemingen en fondsmanagers om positieve verandering te bewerkstelligen en maken actief gebruik van ons stemrecht bij aandeelhoudersvergaderingen. Het ESG-beleid van KCM is gebaseerd op internationale verdragen en conventies. De United Nations Global Compact (UNGC), en de Principles for Responsible Investment (PRI), die KCM beide heeft ondertekend, en de Guiding Principles on Business and Human Rights vormen de basis van KCM s Convention Library. KCM ziet toe op het samenstellen van verantwoorde beleggingsportefeuilles voor zijn klanten. Dit betekent dat de portefeuilles van de eigen en externe fondsbeheerders periodiek worden gescreend. Door middel van deze screening wordt onderzocht of er ondernemingen in de portefeuilles aanwezig zijn die met hun bedrijfsactiviteiten in meer of mindere mate in conflict zijn met de door KCM gehanteerde ESG-criteria. KCM maakt voor deze screening momenteel gebruik van de kennis en ervaring van een onafhankelijke Engagement Manager: GES Investment Services, een internationaal erkende expert die meer dan 70 institutionele beleggers vertegenwoordigt. Als betrokken aandeelhouder met een langetermijnhorizon gaan we in dialoog met de ondernemingen en fondsmanagers waarin we beleggen. Deze dialoog, engagement genoemd, beoogt verbetering te bewerkstelligen bij ondernemingen waar bepaalde ESG-aandachtspunten zijn geconstateerd. KCM is 8

9 zowel met ondernemingen in de eigen beleggingsfondsen in gesprek, als ook met externe fondsmanagers. In deze verslagperiode is de ambitie uitgesproken om vanuit onze verantwoordelijkheid als verantwoord belegger onze ESG criteria volledig te integreren in onze (beleggings)policies en beleggingsprocessen. Om dit te verwezenlijken is er toegang nodig tot betrouwbare, materiele ESG data c.q. informatie. Alleen dan kunnen (materiele) risico s en kansen worden geïdentificeerd. KCM is thans in gesprek met verschillende dataleveranciers om de eerste stappen tot een volledige integratie van de ESG-criteria te nemen. DUFAS Code Vermogensbeheerders Op 1 oktober 2014 publiceerde de Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS) een gedragscode (Code) die antwoord geeft op de vraag wat de klanten van hun vermogensbeheerder mogen verwachten. Deze Code geldt voor alle leden van DUFAS. KCM als lid van DUFAS en medeopsteller van deze Code past deze Code toe en legt verantwoording af hoe zij de principes van de Codes heeft toegepast. KCM zal dit over 2014 doen in dit jaarverslag. Algemene Principes 1. Vermogensbeheerders handelen in het belang van hun klanten Bij KCM nemen wij de doelstellingen van de klant altijd als uitgangspunt voor het de te leveren vorm van vermogensbeheer. Als we een dienstverlening niet kunnen leveren, dan zijn er geen incentives voor werknemers van KCM om deze dienstverlening wel aan te bieden. We stimuleren onze werknemers zelfs een beetje eigenwijs te zijn en leveren iets niet als we oprecht vinden dat dit in het belang is van de klant. 2. Vermogensbeheerders kennen hun klanten Het is praktijk bij KCM om op regelmatige basis contact te hebben met onze klanten, hun adviseurs en ALM consultants over de financiële positie van de klant. Hierbij vindt ook toetsing cq herbevestiging van doelstellingen en risicobereidheid plaats. 3. Vermogensbeheerders doen eerlijk zaken De afspraken die wij met klanten maken en de richtlijnen die wij met klanten afspreken liggen vast in contracten. Hierover wordt zeer frequent en helder aan de klant gerapporteerd. Voor onze klanten in de beleggingsfondsen is er op de website vanzelfsprekend toegang tot het prospectus, de Essentiële Beleggersinformatie (EBI) en de recente jaarverslagen. Daarnaast wordt voor de meeste beleggingsfondsen op maandelijkse basis gerapporteerd over de portefeuille-activiteiten en de behaalde beleggingsresultaten. 4. Vermogensbeheerders handelen integer Integer handelen moet in het DNA van een KCM werknemer zitten. Voordat een werknemer in dienst kan treden bij KCM wordt een pre-employment screening gedaan. Binnen Kempen& Co is een eigen integriteitsopleiding gevolgd door een examen, verplicht voor alle werknemers. Daarnaast vinden wij het belangrijk dat er sprake is van een open cultuur waarbij mensen elkaar aanspreken op gedrag, waar mensen fouten mogen maken en aangemoedigd worden om hierover te communiceren. En tenslotte worden op regelmatige basis awareness sessies over compliance gerelateerde zaken georganiseerd. 5. Vermogensbeheerders beheersen belangtegenstellingen Teneinde (potentiële) belangenconflicten te beheersen hechten wij -zoals hierboven reeds betoogdallereerst aan eenduidige afspraken met klanten. Doordat KCM en haar medewerkers ook beleggen in de eigen beleggingsfondsen wordt op ultieme wijze gestalte gegeven aan het parallel lopen van belangen. Bij KCM geldt dat gelijke mandaten een gelijke behandeling dienen te verkrijgen. Daartoe is ten behoeve van de uitvoering van aan- en verkooptransacties een centrale trading unit ingericht, die voor en namens alle klanten transacties (eventueel gebundeld) uitvoert. Dit is vastgelegd in een voor klanten beschikbaar orderuitvoering-beleidsdocument. 6. Vermogensbeheerders handelen professioneel en zorgvuldig 9

10 Onze beleggingsfondsen en diensten zijn over het algemeen niet ingewikkeld en daar waar dat wel het geval is dragen wij er zorg voor deze alleen aan professionele partijen met kennis van zaken aan te bieden. Verder hechten wij aan opleidingen van onze medewerkers waarbij zowel vakinhoudelijke (via bijvoorbeeld CFA/VBA), maar zeker ook meer gedragsmatige aspecten aandacht krijgen. 7. Vermogensbeheerders communiceren helder en duidelijk Aan onze klanten verstrekken wij rapportages op individuele basis. De inhoud en frequentie van deze rapportages is contractueel vastgelegd. Voor die klanten die in onze beleggingsfondsen beleggen is er een uitvoerige, heldere en meestal maandelijkse verslaglegging op de website beschikbaar. 8. Vermogensbeheerders zijn open over hun beloningsbeleid KCM is transparant over het gevoerde beloningsbeleid. Het van toepassing zijnde beloningsbeleid is terug te vinden op de website en in dit jaarverslag. 9. Vermogensbeheerders zijn transparant over de kosten KCM is duidelijk over de kosten en geeft altijd openheid van zaken over de vergoeding die de klant betaalt. 10. Vermogensbeheerders houden zich aan de DUFAS gedragscodes KCM houdt zich aan de DUFAS Fund Governance Code en de DUFAS Principles Fiduciair Beheer. Voor wat betreft de Fund Governance Code heeft KCM de invulling daarvan vorm gegeven door het instellen van een Raad van Toezicht (RvT) voor alle onder toezicht staande beleggingsfondsen van KCM. Het regelement van deze RvT is terug te vinden op de website. KCM is mede-opsteller geweest van de Principles Fiduciair Beheer en houdt zich aan de uitgangspunten hiervan. Beloningsbeleid KCM treedt op als beheerder van 15 Alternatieve Beleggingsinstellingen (ABi) en 22 Instellingen voor Collectieve Belegging in Effecten (ICBE). Het totaal aan vermogen onder beheer voor de ABi s is mln, het totaal vermogen onder beheer voor ICBE s is mln. KCM rekent geen personeelskosten toe aan individuele fondsen. De genoemde bedragen aan personeelskosten in dit jaarverslag betreffen de geaggregeerde personeelskosten alle voor medewerkers van KCM. KCM kent een beloningsbeleid wat onderdeel is van het beloningsbeleid van Kempen & Co, met dien verstande dat het KCM Beloningsbeleid specifiek gericht is op de activiteiten van KCM en de beloningsregels die ten aanzien van die activiteiten gelden. In geval van een conflict tussen het beloningsbeleid van Kempen & Co en het KCM Beloningsbeleid, prevaleert het KCM Beloningsbeleid. In geval van een conflict tussen het KCM Beloningsbeleid en (lokale) wet- en regelgeving, prevaleert de (lokale) wet- en regelgeving. Het KCM Beloningsbeleid is van toepassing op alle KCM Medewerkers, inclusief Identified Staff KCM. Voor Identified Staff KCM gelden op grond van de AIFMD en ESMA-Guidelines strengere eisen ten aanzien van de toekenning en uitbetaling van variabele beloning dan voor andere KCM Medewerkers. Dientengevolge geldt een aantal bepalingen in het KCM Beloningsbeleid uitsluitend voor Identified Staff KCM. De Identified Staff KCM zijn categorieën medewerkers, met inbegrip van de directie KCM, die risico s nemen en Controlefuncties verrichten, en alle werknemers wier totale beloningen hen in dezelfde beloningsschaal plaatsen als de directie KCM en degenen die risico s nemen, wier beroepsactiviteiten van materiële invloed zijn op het risicoprofiel van de Fondsen. KCM heeft geen portefeuillebeheer- of risicobeheeractiviteiten gedelegeerd. De selectie van de Identified Staff KCM wordt vastgesteld op grond van de Analyse Identified Staff KCM (Annex 1). Annex 1 bevat eveneens een overzicht van de functies 10

11 die door KCM zijn geïdentificeerd als Identified Staff KCM. Het KCM Beloningsbeleid ziet op beloning aan alle KCM Medewerkers bestaande uit, indien van toepassing, (i) alle betalingen en verstrekkingen door KCM, (ii) alle door de Fondsen zelf betaalde bedragen, met inbegrip van lucratieve belangen (dat wil zeggen carried interest ) en (iii) iedere overdracht van rechten van deelneming of aandelen in de Fondsen. Algemene beginselen KCM Beloningsbeleid KCM hanteert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met de strategie, risicobereidheid, doelstellingen en waarden van Kempen & Co en KCM. Het KCM Beloningsbeleid is in overeenstemming met en draagt bij aan een degelijke en doeltreffende risicobeheersing en moedigt niet aan tot het nemen van meer risico s dan voor Kempen & Co en KCM aanvaardbaar is. Kempen & Co en KCM dragen er zorg voor dat het KCM Beloningsbeleid binnen KCM wordt toegepast. Het KCM Beloningsbeleid kent de volgende algemene beginselen die gelden voor alle KCM Medewerkers: Outperformance wordt beloond; Er wordt gedifferentieerd beloond; De prestatiecriteria bevatten geen prikkels tot het nemen van onverantwoorde risico s; Variabele beloning wordt alleen toegekend indien Kempen & Co én KCM, winst maken; en Het toekennen van variabele beloning is mede gerelateerd aan de lange termijn doelstellingen van Kempen & Co en KCM. Voor verder uitwerking van het KCM Beloningsbeleid verwijzen wij u naar de website van Kempen & Co. Vooruitzichten Hoewel de ontwikkelingen op de financiële markten voor een groot deel bepalend zijn voor de resultaten van KCM, bieden de relatief goede performance, uitstekende gemotiveerde medewerkers, goede systemen, persoonlijke binding met cliënten, de reeds toegezegde mandaten en de relatief gunstige marktomstandigheden vooruitzichten voor verdere groei in Op grond van deze vooruitzichten ziet de Directie het lopende boekjaar met vertrouwen tegemoet. Amsterdam, 10 april 2015 De Directie, P.A.M. Gerla H.Th. Luttenberg 11

12 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING

13 Geconsolideerde balans per 31 december 2014 (na voorstel resultaatbestemming) x x Activa Materiële vaste activa I Bedrijfsmiddelen Vorderingen op verbonden partijen II Kortlopende vorderingen en overlopende activa III Te ontvangen beheervergoedingen Te ontvangen adviesvergoedingen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen IV Passiva Eigen vermogen V Gestort en opgevraagd aandelenkapitaal Overige reserves Kortlopende schulden en overlopende passiva VI Te betalen beheervergoedingen Schulden aan verbonden partijen Overige schulden en overlopende passiva

14 Geconsolideerde Winst- en verliesrekening over x x Baten Beheervergoedingen VII Adviesvergoedingen VIII Overige baten IX Totaal Baten Lasten Personeelskosten X Afschrijvingen op materiële vaste activa Overige bedrijfskosten XI Totaal Lasten Bedrijfsresultaat Rentebaten - - Rentelasten -6-2 Renteresultaat (6) (2) Resultaat voor belastingen Belastingen XII Resultaat na belastingen XIII

15 Toelichting op de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening Algemene grondslagen voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening Algemeen De vennootschap heeft ten doel het beheren en administreren van vermogens van derden, het verstrekken van adviezen, alsmede het deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen. De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. De jaarrekening is opgesteld in euro s. Groepsverhoudingen Vanaf begin januari 2007 is Kempen & Co N.V. (indirect) eigendom van Van Lanschot Bankiers N.V. Kempen Capital Management N.V. is een 100% dochter van Kempen & Co N.V. In de financiële verslaglegging van Van Lanschot Bankiers N.V. worden de financiële gegevens van de vennootschap integraal opgenomen. Operationeel is de vennootschap nauw verbonden met Kempen & Co N.V. Nagenoeg alle kosten die in de resultatenrekening zijn opgenomen betreffen dan ook doorbelastingen van Kempen & Co N.V. Consolidatie In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van Kempen Capital Management N.V. en haar groepsmaatschappijen. Een groepsmaatschappij is een rechtspersoon waarin Kempen Capital Management N.V. beslissende zeggenschap, direct of indirect, kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Intercompany-transacties en de daaruit voortvloeiende resultaten en onderlinge vorderingen en schulden tussen groepsmaatschappijen worden geëlimineerd. Waarderingsgrondslagen van groepsmaatschappijen en andere in de consolidatie opgenomen rechtspersonen zijn waar nodig gewijzigd om aansluiting te krijgen bij de geldende waarderingsgrondslagen voor de groep. Kempen Capital Management N.V. houdt een belang van 100% van de aandelen in MedSciences Capital Management B.V. Verbonden partijen Alle groepsmaatschappijen, zoals opgenomen in bovenstaande paragraaf worden aangemerkt als verbonden partij. Verder is ook het groepshoofd Kempen & Co N.V. aangemerkt als verbonden partij. Daarnaast zijn Van Lanschot Bankiers N.V., Van Lanschot Bankiers België, en Kempen Capital Management UK Ltd. aangemerkt als verbonden partijen van Kempen Capital Management N.V. Kasstroomoverzicht Het kapitaal van Kempen Capital Management N.V. wordt indirect volledig verschaft door van Lanschot Bankiers N.V. welke een kasstroomoverzicht opstelt, dat is opgenomen in een jaarrekening die in Nederland bij het handelsregister gedeponeerd wordt. Overeenkomstig artikel van de Richtlijnen van de Jaarverslaggeving is er geen kasstroomoverzicht opgesteld voor Kempen Capital Management N.V. 15

16 Grondslagen voor de waardering van de activa en passiva en voor de bepaling van het resultaat Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans, de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen, waarmee wordt verwezen naar de toelichting. Materiële vaste activa De in de onderneming aangewende duurzame bedrijfsmiddelen zijn gewaardeerd tegen aanschafwaarde, minus afschrijvingen berekend op basis van de geschatte economische levensduur en rekening houdend met een eventuele restwaarde. Indien de verwachting omtrent de afschrijvingsmethode, gebruiksduur en/of restwaarde in de loop van de tijd wijzigingen ondergaat, worden zij als een schattingswijziging verantwoord. Buiten gebruik gestelde materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs dan wel lagere opbrengstwaarde. Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd op basis van de netto vermogenswaarde methode. Langlopende vorderingen Langlopende vorderingen worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs. Indien noodzakelijk worden individuele vorderingen voorzien. Vorderingen op verbonden partijen Vorderingen op groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen de aflossingswaarde. Indien noodzakelijk worden individuele vorderingen voorzien. Baten en lasten Baten en lasten worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben, ongeacht of zij tot ontvangsten en uitgaven in dat boekjaar hebben geleid. Verliezen en risico s, die hun oorsprong hebben in het boekjaar, worden aan het betreffende boekjaar toegerekend. Belastingen De belastingen worden berekend over het resultaat vóór belastingen. Voor de BTW vormt de vennootschap een fiscale eenheid met Kempen & Co. Voor de VPB vormt de vennootschap een fiscale eenheid met Van Lanschot N.V. Door Van Lanschot N.V. wordt met de vennootschap afgerekend op basis van het commerciële resultaat. 16

17 Interne beheersing Interne beheersing, risk management en compliance zijn zeer belangrijk voor onze organisatie en dit heeft onze voortdurende aandacht. De afdeling Risk Management van KCM ondersteunt en adviseert de directie van KCM met betrekking tot de identificatie en het management van de risico s van KCM. Deze afdeling ziet toe op het naleven van het risicobeleid, dat vastgesteld is door de risk management commissies en rapporteert hierover direct aan het managementteam van KCM en de relevante risk management commissies. De afdeling helpt bij de implementatie van richtlijnen, voorschriften en interne beheersingsmaatregelen op het gebied van risk control. De directeur Risk Management KCM rapporteert aan de directie van KCM. De afdeling Risk Management van KCO ziet toe op het naleven van het risicobeleid binnen heel KCO, en fungeert daarmee als een tweede lijn voor Risk Management KCM. De directeur Risk Management KCO rapporteert aan de CFO van KCO. De afdeling Compliance ziet toe op de naleving van de interne regelgeving en externe wet- en regelgeving door de medewerkers van KCM. De afdeling ziet onder meer toe op het creëren van een hoog niveau van compliance-awareness binnen KCM. De afdeling Compliance opereert onafhankelijk en heeft een rechtstreekse rapportagelijn naar de voorzitter van de directie van KCO. De Interne Accountants Dienst ( IAD ) van KCO vervult een onafhankelijke toezichtfunctie ten behoeve van de directie en managementteam van KCM. De IAD beoordeelt op gestructureerde wijze de opzet en werking van de interne beheersingsorganisatie en maakt hierbij gebruik van de reeds uitgevoerde risicoanalyses ten aanzien van de processen. De afdeling rapporteert hierover aan de directie en het managementteam van KCM. De afdelingen Risk Management, Compliance en Interne Accountants Dienst van KCO rapporteren tevens aan de Audit, Risk & Compliance Commissie van KCO. Binnen KCM is een risicocommissie ingesteld, die verantwoordelijk is voor het vaststellen van het beleid voor alle risico s die van belang zijn voor de fondsen en cliënten van KCM, alsmede KCM zelf. Verder ziet deze commissie toe op de monitoring van deze risico s. Deze risicocommissie bestaat thans uit een directielid van KCM, de directeur Risk Management KCM, de directeur Risk Management KCO, de Directeur Legal & Compliance, de CIO van KCM, een vertegenwoordiger van Client Solutions, en een KCM Business Risk Officer. KCM voert jaarlijks een strategisch risk self assessment uit. Dit self assessment proces wordt aangeduid met de term Internal Capital Adequacy Assessment Process (ICAAP). Dit houdt in het kort het volgende in: Er wordt een risk self assessment uitgevoerd; De beheersingsmaatregelen, die de in de risk assessment genoemde risico s mitigeren, worden beschreven; en Het kapitaal dat eventueel extra moet worden aangehouden als buffer voor de resterende risico s wordt in beeld gebracht. Het uiteindelijke doel van de ICAAP is zowel de huidige als de toekomstige kapitaaltoereikendheid van KCM te beoordelen. KCM wil in staat zijn om zelfs in moeilijke marktomstandigheden kapitaaltoereikendheid te handhaven. In het kader van het ICAAP heeft KCM de relevante huidige en toekomstige materiële risico s geïdentificeerd en is de toekomstige kapitaaltoereikendheid geschat met behulp van scenarioanalyses. Van de in de ICAAP onderkende risico s zijn vooral de volgende risico s relevant: 1.Het risico bestaat dat door sterke koersdalingen van effecten over kortere of langere tijd het vermogen onder beheer afneemt. Hierdoor dalen de baten als gevolg van vermindering van beheerprovisie. De aard van de business van KCM brengt met zich mee, dat gekozen wordt voor een 17

18 asset mix in de portefeuilles, waardoor sprake is van een diversificatie-effect. Dit heeft doorgaans een dempend effect op de totale koersdaling. Verder zal KCM bij het optreden van dit scenario maatregelen nemen om de kosten te beperken. 2.Het risico bestaat dat cliënten schadeclaims indienen. Dit risico wordt gemitigeerd door verschillende maatregelen, waaronder het duidelijk vastleggen van afspraken met cliënten in investment management agreements. De pre- en post-compliance controles die hieruit voortvloeien worden vrijwel volledig geautomatiseerd uitgevoerd. Uitsluitend de KCM Business Risk Officer is bevoegd geblokkeerde orders te accorderen. Daarnaast ziet de risicocommissie van KCM toe op de overige risico s voor fondsen en cliënten. 3.Het risico bestaat dat fouten worden gemaakt bij het uitvoeren van transacties. Dit risico wordt gemitigeerd door zoveel mogelijk STP-processing te gebruiken en adequate interne controles in te richten. Op belangrijke punten in de processen worden 4-ogen controles uitgevoerd. Tevens worden fouten die zijn opgetreden uitvoerig vastgelegd en geanalyseerd, waardoor nieuwe beheersmaatregelen kunnen worden geïmplementeerd teneinde herhaling te voorkomen. KCM beschikt verder over een beschrijving van de administratieve organisatie en een systeem van interne controle. De directie heeft gedurende het verslagjaar 2014 vastgesteld dat de administratieve organisatie en het systeem van interne controle effectief en in overeenstemming met de beschrijving hebben gefunctioneerd. Dit wordt bevestigd door een ISAE 3402-rapport over 2014, dat is voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring, afgegeven door de externe accountant. KCM heeft een toereikend toetsingsvermogen om doorlopend aan de prudentiële kapitaalvereisten van DNB te voldoen. Indien uit de berekening van de hoeveelheid benodigd kapitaal blijkt dat het aanwezige kapitaal zonder aanvullende maatregelen niet toereikend zal zijn, zullen in overleg met KCO en VLB maatregelen worden genomen om het kapitaal aan te vullen. In het algemeen zal een eventueel kapitaaltekort opgeheven kunnen worden door kapitaalstortingen in KCM door KCO. KCM staat onder toezicht van De Nederlandsche Bank N.V. (DNB) en de Autoriteit Financiële Markten (AFM). 18

19 Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans en de winst- en verliesrekening BALANS I Materiële vaste activa De gehanteerde afschrijvingspercentages luiden als volgt: Hard- en software, 20% per jaar Inventaris, 20% per jaar Verbouwing, 20% per jaar Het verloop van de materiële vaste activa is als volgt: x x Stand begin boekjaar Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde Mutaties boekjaar Investeringen 8 - Desinvesteringen - - Afschrijvingen Stand einde boekjaar Boekjaar 2014 x Hardware Software Verbouwing Totaal Stand 1 januari Investeringen Afschrijvingen Stand 31 december Cumulatief x Hardware Software Verbouwing Totaal Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijving Stand 31 december

20 Hardware x x Stand begin boekjaar 3 7 Investeringen 8 - Afschrijvingen 1 4 Stand einde boekjaar 10 3 Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde boekjaar 10 3 Software Stand begin boekjaar Investeringen - - Afschrijvingen Stand einde boekjaar Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde boekjaar Verbouwing Stand begin boekjaar Investeringen - - Afschrijvingen Stand einde boekjaar Cumulatief Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Stand einde boekjaar II Vordering op verbonden partijen Betreft een verhouding met verbonden partijen Van Lanschot Bankiers N.V. en Kempen & Co N.V. met een looptijd van korter dan een jaar. III Kortlopende vorderingen en overlopende activa Te ontvangen beheervergoedingen Betreft het saldo van te vorderen beheervergoedingen en te betalen kortingen met dezelfde wederpartijen welke gelijktijdig afgerekend worden met betrekking tot