De voorzitter, de heer Prof. Dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom.

Transcriptie

1 NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN DE TE APELDOORN GEVESTIGDE NAAMLOZE VENNOOTSCHAP KONINKLIJKE REESINK N.V. GEHOUDEN OP 27 MEI 2014 AANVANG 14:00, LOCATIE: DE CANTHAREL (HOTEL VAN DER VALK) TE APELDOORN, VAN GOLSTEINLAAN Opening De voorzitter, de heer Prof. Dr. C.P. Veerman, opent de vergadering en heet de aanwezigen van harte welkom. Vervolgens geeft de voorzitter te kennen dat: Op 8 mei 2014 de oproeping voor de vergadering is verschenen in het Financieel Dagblad en zijn tevens de aandeelhouders die in het register staan ingeschreven op de voorgeschreven wijze opgeroepen. Voldaan is aan de statutaire vereisten voor het bijeenroepen van de vergadering zodat rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden. Bij de oproeping van de vergadering is meegedeeld dat de toelichting op de agenda, het jaarverslag, de jaarrekening, het rapport van de Stichting Administratiekantoor van Aandelen Reesink ter inzage liggen ten kantore van de vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. De volmachten krachtens welke aandeelhouders en/of houders van certificaten in de vergadering worden vertegenwoordigd, zijn bij de aanvang van de vergadering getoond. Stichting Administratiekantoor van de Aandelen Reesink heeft een volmacht afgegeven waardoor certificaathouders die ter vergadering afwezig of vertegenwoordigd zijn stemrecht kunnen uitoefenen terzake van de met aandelen betreffende certificaten corresponderende aandelen. Ter vergadering zijn blijkens de getekende presentielijst 21 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd tezamen vertegenwoordigende aandelen, zijnde 36,3% van het geplaatste kapitaal. Tevens zijn aanwezig of vertegenwoordigd 62 houders van certificaten van aandelen Koninklijke Reesink, tezamen vertegenwoordigende certificaten, zijnde 59,9% van het geplaatste kapitaal. Een aantal personen is uitgenodigd de vergadering als toehoorder bij te wonen waartegen niemand ter vergadering bezwaren heeft geuit. Het betreft hier onder andere leden van de Centrale ondernemingsraad alsmede enkele representanten van de directie, het management van onze bedrijven of bedrijven waarin wij participeren. De accountant van de vennootschap, onder wiens verantwoordelijkheid de goedkeurende verklaring bij de jaarrekening 2013 is afgegeven, te weten de heer Drs. A.J.E. Jansman RA van Deloitte, wordt welkom geheten. Hem kan door de vergadering worden gevraagd

2 nadere informatie te verstrekken aangaande zijn bevindingen opgedaan in het kader van de uitvoering van de controleopdracht. Van het verhandelde in de vergadering zullen notulen worden gemaakt krachtens artikel 19 lid 2 van de statuten, waartoe de voorzitter professor Mr M. van Olffen tot secretaris heeft aangewezen. Tevens deelt de voorzitter mee dat ten behoeve van het opstellen van de notulen een bandopname van de vergadering wordt gemaakt. De aanwezigen wordt verzocht om ter bevordering van de verstaanbaarheid hun vragen te stellen bij de in de zaal geplaatste microfoons en voor het stellen van de vraag de naam te noemen en de telefoons uit te schakelen. Stemming zal plaatsvinden bij acclamatie. Personen die tegen een voorstel wensen te stemmen dan wel zich van stemming wensen te onthouden worden vriendelijk verzocht om bij het betreffende agendaonderdeel en voorstel dit aan te geven door hun hand op te steken, naam te noemen en aan te geven ten behoeve van wie tegen het voorstel wordt gestemd dan wel wie zich onthoudt alsmede het aantal aandelen waarvoor deze stemmen worden uitgebracht. 2. Verslag van de directie De voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Scheer om een toelichting op het verslag van directie te geven. De heer Van der Scheer geeft een presentatie van de highlights die genoemd zijn in het jaarverslag en de stand van zaken op dit moment. De heer Linnenbank geeft daarbij een toelichting op de jaarrekening. De presentatie is via de website, te downloaden. De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de directie, dat in het jaarverslag van 2013 is opgenomen op de pagina's 23 tot met 83, of opmerkingen hierover te maken. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) spreekt zijn waardering uit voor de prestaties van het afgelopen jaar en vraagt naar de toekomst van de vennootschap. Daarnaast wil hij graag weten hoe de vennootschap vaste voet denkt te gaan krijgen in de fruitteelt. De heer Stevense merkt op dat de Stichting Rechtsbescherming Beleggers denkt dat het niet mee zal vallen om Fendt te verslaan. De derde vraag van de heer Stevense betreft de overname van de activiteiten van Jans - van Gemeren. De heer Stevense merkt op dat er eerst wordt gezegd dat de activiteiten zijn overgenomen, en later wordt gezegd dat een deel van de activiteiten toch nog door CLAAS wordt uitgevoerd. Hierop vraagt de heer Stevense een antwoord. De heer Van der Scheer begint met de vraag hoe het nu verder moet na de grote acquisitie van het afgelopen jaar. De heer Van der Scheer geeft aan dat de vennootschap volop met de integratie bezig is, maar dat er natuurlijk altijd gekeken wordt naar mogelijkheden en zeker als ze door principalen worden aangeleverd. De heer Van der Scheer merkt op dat de vennootschap heel voorzichtig met de volgende stap bezig is. Ten aanzien van de fruitteelt antwoordt de heer Van der Scheer dat op landbouwgebied met enige regelmaat Fendt tractoren worden omgeruild voor CLAAS, maar dat dit bij de fruitteelt niet het geval is omdat CLAAS daar nog niet een goed programma heeft. De heer Van der Scheer merkt op dat de vennootschap blijft proberen en Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 2 van 27

3 CLAAS blijft pushen om ook deze richting verder te ontwikkelen. Ten aanzien van de activiteiten van Jans - van Gemeren meldt de heer Van der Scheer dat Johan Jans nog werkzaam is voor Van Gemeren en Van Gemeren ook een dealerbedrijf in West-Brabant heeft en daar ook CLAASdealer blijft. Het gebied Midden-Brabant wordt door Landtech Zuid bewerkt. De heer Stevense refereert aan een negatief resultaat van EUR ,-- over 2012, door een forse afwaardering van het onroerend goed. De staalactiviteiten bij het industriële segment zouden "voldoende zijn geherstructureerd". De heer Stevense vraagt of gekwantificeerd kan worden hoe er geprofiteerd kan worden van een verbeterde markt. Daarnaast vraagt de heer Stevense zich af hoe het gaat met informatie-uitwisseling wat betreft het onbemand spuiten. De heer Van der Scheer gaat allereerst in op de vraag voor een volgende afwaardering van onroerend goed. Elk jaar kijkt men voornamelijk naar de veroudering van de panden en de marktomstandigheden. Het onroerend goed moest op basis van de taxaties die extern worden verricht nog een keer afgewaardeerd worden met EUR De staalactiviteiten zijn geherstructureerd, men is terug gegaan van 95 medewerkers naar 45 en er wordt nu echt op betere tijden gewacht omdat de onderrand is bereikt. De vennootschap streeft ernaar om op 1 juli een van de eerste staalleveranciers in Nederland conform CE-normering te zijn waardoor de traceability van het product veel beter wordt. Ten aanzien van de fruitteelt antwoordt de heer Van der Scheer dat de vennootschap distributie doet voor de principalen zoals die vandaag de dag zijn en zowel Amazone, die de landbouwspuiten levert, als Kuhn heeft geen fruitteeltspuit in het programma dus wat dat betreft kan de vennootschap helaas niet in dit marktsegment meedoen. De heer Diaz (Vereniging Effectenbezitters) geeft aan met belangstelling geluisterd te hebben naar de presentatie van de heer Van der Scheer en de heer Linnenbank. De eerste vraag van de heer Diaz is of er grote overnames op de wensenlijst van Reesink staan en wat de ideale omzet is om een goede schaalgrootte te bereiken. Zijn tweede vraag betreft de synergievoordelen. Hij vraagt zich af wat de cijfers achter de lijst synergie-effecten uit de presentatie zijn. Een vervolgvraag hierop is hoe vanuit de holding op het behalen van de synergievoordelen wordt gestuurd, aangezien de verschillende vennootschappen vrij autonoom zijn. Tot slot vraagt hij zich af of in de begroting een bepaalde taakstelling wordt opgenomen, bedoeld voor de synergieeffecten. De heer Van der Scheer merkt op dat Reesink de strategie heeft om full line equipment leverancier te worden met enige omvang. Op dit groeipad is het afgelopen jaar behoorlijk ingezet met de overname van Pon Material Handling maar zal met de principalen - waar mogelijk - verder doorgezet worden in de toekomst. De principalen zijn voornamelijk Linde, CLAAS, Kuhn, Amazone en Atlas. Met die principalen heeft Reesink nauwe banden en als die groeimarkten hebben die interessant zijn voor Reesink om als distributeur in te stappen dan zal dat niet worden nagelaten. De heer Diaz vraagt of met groeimarkt andere landen bedoeld worden. De heer Van der Scheer geeft aan dat dat inderdaad ook andere landen kunnen zijn maar stelt zich een land als Kazachstan voor. Er zijn al gesprekken dat Reesink naast de activiteiten voor CLAAS ook activiteiten voor Linde of voor Atlas gaat ontwikkelen in Kazachstan. Synergievoordelen zijn op dit moment nog moeilijk te kwantificeren maar de heer Van der Scheer Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 3 van 27

4 geeft een voorbeeld waar een extra omzet is gerealiseerd van groene machines van meer dan EUR De heer Van der Scheer merkt op dat Reesink twee directieleden heeft die zich daar heel intensief mee bezighouden, Ben Kemp en Marco de Bos. Zij kijken voornamelijk naar waar mogelijkheden zitten om cross sales zoveel mogelijk te realiseren. Daar wordt op gestuurd en bestaat een stringente rapportage om datgene wat er gebeurt op het gebied qua integratie vast te leggen. De heer Diaz vraagt zich af wat de taakstellingen zijn. De heer Van der Scheer geeft aan daar geen cijfers per divisie over te kunnen verstrekken. De heer Diaz vraagt naar de taakstellingen op totaalniveau en naar het antwoord op zijn vraag met betrekking tot schaalgrootte voor Reesink. De heer Van der Scheer antwoordt dat schaalgrootte alleen niet alles zegt. Hij merkt op dat in de presentatie is aangegeven dat er bijvoorbeeld in het voorgaande jaar een omzetdaling van drie procent (3%), was maar dat de resultaten veel beter waren. Volgens de heer Van der Scheer kunnen er in een land als Kazachstan fluctuaties in omzetten zijn. In dat land worden ook deals met CLAAS gedaan, waarbij CLAAS officieel de omzet realiseert. CLAAS heeft in bepaalde landen via kredietinstellingen bepaalde limieten en die probeert Reesink zoveel mogelijk vol te trekken. Reesink verkrijgt daaruit de winsten maar niet de omzet. De heer Van der Scheer geeft aan dat het daardoor moeilijk is om daar concreet wat over te zeggen. Aan de andere kant zal de omzet en grootte van Reesink de komende jaren zeker fors stijgen. De heer De Buijzer feliciteert de directie van Reesink met de goede acquisitie van Pon en de voortschrijdende integratie daarvan die goed lijkt te lukken. De heer De Buijzer geeft aan dat hij niet tevreden was met de ontwikkeling in Oekraïne en nu nog minder met Kazachstan. Hij vraagt zich af wat de exposure van Reesink in Kazachstan is en spreekt zijn zorgen uit over wat Reesink terug krijgt van zijn investering als het mis gaat in dat land. Ook vraagt hij zich af wat het personeelsverloop bij THR is; het aantal fulltimers aan het begin en aan het eind van 2013 en de verwachting voor Voorts vraagt de heer De Buijzer naar de omzetontwikkeling bij THR in het afgelopen jaar en de verwachtingen daar voor Ook vraagt hij zich af of er een structurele oplossing bestaat voor de lening aan THR van circa EUR ,-. De heer De Buijzer wil ook graag weten of de omzetdaling die hij schetst nog wel ruimte laat voor winst bij Kemp. De heer Van der Scheer antwoordt allereerst op de vraag over de exposure in Kazachstan. De overnamesom was nihil. De activa is overgenomen zoals de heer Linnenbank in zijn presentatie heeft aangegeven en die activa behelsde op dat moment rond EUR Daarnaast fluctueert dat natuurlijk met de voorraden die daar zijn. Ten aanzien van THR antwoordt de heer Van der Scheer dat het resultaat fors was verbeterd ten opzichte van het jaar daarvoor. Gezien de ontwikkelingen in de markt is er een reorganisatie doorgevoerd. De verwachtingen voor 2014 zijn positiever dan Op bedrijfsresultaatniveau is het eerste kwartaal in de zwarte cijfers geëindigd. Wat dat betreft is er een behoorlijke verbetering. De lening bedraagt EUR en de medeaandeelhouder heeft daar een forse bijdrage geleverd om het bedrijf te herpositioneren om in de toekomst weer winst te kunnen maken. Er is een verandering binnen de groothandel en ook een consolidatieslag binnen de groothandel nodig om daarop te anticiperen in Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 4 van 27

5 de toekomst. Kijkend naar Hans van Driel antwoordt de heer Van der Scheer dat Hans van Driel een omzet heeft gegenereerd van rond de EUR Dat is niet helemaal reëel omdat een deel van die omzet nu ook door Kemp in Hamme of Kemp in De Meern gedaan wordt. Maar het bedrijf is zeker weer winstgevend, iets wat het eerst niet was. Dus er zijn daar forse sprongen gemaakt en uiteindelijk is het rendement van Reesink Construction Equipment, dus de combinatie Kemp en Van Driel zeer tevredenstellend geweest en deze heeft zeer zeker heel goed bijgedragen aan de winst. De heer Hartog (Teslin) vindt dat Reesink het afgelopen jaar een mooie transformatie heeft ondergaan. Hij complimenteert de grote overname, impact en het vele verzette werk. De belangrijkste aandachtspunten qua integratie en control heeft de onderneming duidelijk voor ogen. De heer Hartog vraagt zich af of de risico's met betrekking tot Kazachstan meer in kaart moeten worden gebracht in verband met een mogelijke onteigening en de mogelijkheid dat andere principalen ook via het afzetkanaal daar gaan wegzetten. Het tweede punt dat de heer Hartog aankaart betreft de autonome krimp van equipment. Hij vraagt of de marktaandelen het goed doen in de uitdagende markten die er zijn of dat men zich zorgen moet maken. Tot slot vraagt hij hoe de huurvloot investeringen zich bevinden ten opzichte van de afschrijvingen en wat zou op normaal investeringsniveau voor 2014, 2015 kunnen zijn. De heer Van der Scheer geeft aan dat Kazachstan op een bijzondere manier is opgezet. De representative office is direct gelinkt aan het moederbedrijf, de GmbH, in Duitsland. Dat houdt in dat de verkopen gerealiseerd worden door de representative office en uiteindelijk de facturatie en levering geschiedt vanuit Duitsland die rechtstreeks naar de eindgebruiker gaat mits er voldoende zekerheid is over de betalingen. Die betaling kan zeker gesteld worden door kredietverzekering, exportverzekering of een leasemaatschappij. De TOO in Kazachstan zelf, dat is een service- en onderdelenorganisatie, die moet zichzelf volledig kunnen bedruipen. Er is optimaal ingezet op risicomitigatie ten aanzien van datgene wat de heer Hartog over Kazachstan aangaf. Het marktaandeel van de merken van Reesink heeft zich prima ontwikkeld. De totale markten stonden onder druk, maar dit heeft Reesink niet zo gezien en uiteindelijk hebben de merken van de bedrijven van Reesink het prima gedaan. De heer Linnenbank zal ingaan op de investeringen ten aanzien van de huurvloot omdat hij de getallen beter uit zijn hoofd kent. De heer Linnenbank verwijst naar de pro-forma met daarin een verschil van EUR in de EBITDA en EBIT. Dat verschil is ongeveer het investeringsniveau van Reesink. De heer Linnenbank geeft aan dat de investeringen daarmee in lijn liggen met de afschrijvingen en ook in de projectie voor dit jaar die lijn verder zal doorgaan. Het totale investeringsniveau ligt dus rond EUR , en dat is niet alleen de verhuurvloot. De heer Haaksema geeft aan dat hij in het verleden zijn twijfels had over de ontwikkeling van het bedrijf maar het afgelopen jaar zeer tevreden was. Er is nu een heel andere onderneming dan zo'n 10 tot 15 jaar geleden toen Reesink op drie poten stond. Twee van die poten waren niet al te best en nu is men met de derde poot verder gegaan en ziet men een geheel ander bedrijf ontstaan. Hij is tevreden met het antwoord op de vraag hoe Reesink nu verder gaat. Hij spreekt zijn complimenten uit voor wat de directie de afgelopen jaren heeft gedaan maar heeft twee aanvullende vragen. Hij vraagt zich nog af hoe Reesink de verwachtingen voor de overzienbare jaren in Kazachstan ziet. Daarnaast zou hij willen weten of meer gestalte wordt gegeven aan het thema maatschappelijk verantwoord ondernemen. De heer Haaksema merkt op dat de Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 5 van 27

6 vennootschap met een beleidsplan zal komen, maar vraagt of dit binnen afzienbare tijd zal gebeuren. De VBDO richt zich specifiek op het realiseren van dit soort doelstellingen en de heer Haaksema oppert dat er contacten worden gelegd met deze club. Tot slot merkt de heer Haaksema op dat het fijn zou zijn als er een bericht over het werkbezoek was gekomen dat zou plaatsvinden in september. De heer Van der Scheer geeft aan dat zijn collega Erwin Ros net terug is van 14 dagen Kazachstan en niet alleen bij Reesink maar ook bij klanten van Reesink is geweest Volgens de heer Van der Scheer merkt de heer Ros tijdens zijn bezoeken aan Kazachstan herhaaldelijk op dat er verouderd materiaal rond rijdt, dat er veel moet gebeuren en dat er een trend onder de bevolking is om meer richting de stad te trekken waardoor er minder arbeidskrachten zijn. Daardoor wordt er steeds vaker een beroep gedaan op mechanisatie en de heer Van der Scheer merkt op dat daardoor de verwachting is dat er, zoals aangegeven, een behoorlijke groei te realiseren is in Kazachstan. Afgelopen jaar is EUR ,-- omzet gerealiseerd in Kazachstan en het zou niet gek zijn als dat de komende jaren groeit naar minimaal EUR Wat betreft MVO, heeft Reesink helaas te weinig tijd gehad afgelopen jaar door de overname maar wil Reesink dit nu echt fundamenteel aanpakken. Er is nu ook een aantal mensen voor vrij gemaakt, die dat onder begeleiding gaan doen. In het volgende jaarverslag komt daar een uitgebreide rapportage over. Tot slot het werkbezoek: wat in het vat zit, verzuurt niet en de heer Van der Scheer geeft aan dat ze het zeker zullen organiseren. Een van de aandeelhouders vraagt of dit jaar met de hele club naar Kazachstan gegaan wordt. De heer Van der Scheer meldt grappend dat KLM plannen heeft om vanaf dit jaar te gaan vliegen op Astana, de hoofdstad van Kazachstan. Tot nu toe vloog KLM alleen op Almaty, maar als ze nu gaan vliegen, zou een charter gehuurd kunnen worden. De heer Ten Doeschate refereert aan de opmerking van de heer Haaksema over de drie poten, waarvan er twee niet goed waren. De heer Ten Doeschate geeft aan in 2003 bijna ontslagen te zijn, omdat de landbouw nooit wat zou worden, terwijl het nu zo goed de kern van het bedrijf representeert. Volgens hem heeft ook de staalhandel altijd buitengewoon goed gedraaid. De laatste jaren is Stalutech geacquireerd en daarvan werd genoemd dat het een enorme troef in de markt zou zijn. Daarna kwam NSU met zijn verwachte aanzienlijke inkoopvoordelen. Beide zijn afgevoerd omdat het niks geworden is. De heer Ten Doeschate vraagt zich af waar het mis is gegaan. Daarnaast vraagt de heer Ten Doeschate zich af hoe het kan dat Reesink het zo slecht doet daar waar concurrenten in de perstoch stellen dat zij de slechte tijd van de bouw goed doorkomen met zwarte cijfers. De heer Ten Doeschate merkt op dat de acquisitie van THR een desinvestering was waarbij Reesink meer heeft opgegeven dan de partner waar ze mee samenwerkten. Hij benoemt de verwachting die men had voor die bundeling van krachten, het feit dat men gegarandeerd EUR geïndexeerd aan fee en huur zou binnenkrijgen en het echec wat daarna kwam. Dit had volgens de heer Ten Doeschate voorgelegd dienen te worden aan de aandeelhoudersvergadering omdat het een majeure impact heeft op het bedrijf en het risicoprofiel bepaald, waar hij het bestuur indertijd op heeft gewezen. Hij merkt op dat veel medewerkers zijn ontslagen door de samenwerking met THR. Een samenwerking waarbij Reesink de gevangene is van een partner die er niets van bakt: er is een nieuwe logistiek model ingevoerd; er is een nieuw ICT model, SAP, ingevoerd, wat je nooit tegelijkertijd moet doen; Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 6 van 27

7 de lage margeproducten zijn eruit gehaald, wat wel de fast movers en traffic makers zijn. De heer Ten Doeschate spreekt zijn zorg uit over de samenwerking met THR en zijn twijfel over het kunnen halen laat staan verbeteren van de oude winst per aandeel. Hij geeft aan vorig jaar van mening te zijn geweest dat THR totaal technisch failliet is, waarbij hij niet begrijpt dat de huur elke keer verlaagd wordt zonder dat het getoucheerd wordt, het als inkomen wordt opgenomen en de lening in schuldverhouding blijft voort bestaan waarna de leningen weer worden kwijt gescholden worden. Hij merkt op dat de doe-het-zelf markt met 25% omlaag is gegaan in afgelopen vijf jaren, terwijl gedurende die tijd de bedrijven ook hadden kunnen worden geïntegreerd, waarbij ze allebei 100% inbrachten. Een geweldige efficiency slag waarmee de teruggang in de markt had kunnen worden opgevangen. De heer Ten Doeschate geeft aan zich ernstige zorgen te maken over hoe dit verder moet gaan. Het oude Reesink werd gekenmerkt door add on, waar men nu van de grote klappen snel thuis is met een rigoureus groeiscenario. Meer concreet vraagt de heer Ten Doeschate nog wat de ontwikkeling van de winst per aandeel is en het daaraan gekoppelde dividend. De heer Van der Scheer geeft aan dat het afgelopen jaar tijdens de AvA uitgebreid is stil gestaan bij de integratie van NSU en Stalutech. De heer Van der Scheer geeft aan de opmerkingen over de concurrentie te laten voor wat het waard is. Wat betreft THR, is ook afgelopen jaar uitgebreid bij stilgestaan. Hij geeft aan dat een standalone scenario absoluut niet was gaan werken binnen THR en dat men weer op de goede weg is. De zorg over de winst per aandeel hoopt de heer Van der Scheer de komende jaren weg te kunnen nemen. De heer Ten Doeschate merkt op dat er onder andere een tegenstijdigheid in het jaarverslag is opgenomen op pagina 51 en 55 ten aanzien van de melkveehouderij. Hij vraagt of in de toekomst beter gelet kan worden op deze inconsistenties. Daarnaast is de heer Ten Doeschate van mening dat het risicoprofiel van deze groep buitengewoon gevaarlijk uit kan pakken, waarbij men zich helemaal op de handel in kapitaalgoederen richt. De heer Ten Doeschate vraagt naar het risico rond parallelimport en kaart het fenomeen 'Ritchie Brothers' aan, dat allang bekend is bij grondverzetmachines. Het zit nu ook net over de grens in Meppen in Duitsland met landbouwmachines. De heer Ten Doeschate zou graag willen weten hoe Reesink op parallelimport wil gaan inspelen. Hij stelt dat vooral als de afnemer niet afhankelijk is van financiering van Reesink maar de bank met geld over de brug komt, dan gaat een klant die in kapitaalgoederen investeert, shoppen. De heer Van der Scheer merkt op dat in het jaarverslag is geprobeerd uit te leggen dat voornamelijk in de eerste helft van het jaar de melkveehouderij het zwaar had door de hoge voerprijzen en het effect van de rode diesel en dat in de tweede helft van het jaar het beter werd en dat zich dat heeft hersteld aan extra business aan het eind van het jaar en in het eerste kwartaal Ten aanzien van het risicoprofiel en de genoemde parallelimport geeft de heer Van der Scheer aan dat zij denken dat met betrekking tot handel in kapitaalgoederen Reesink voldoende concurrerend is om ook ten opzichte van die parallelimport een toontje mee te kunnen spelen. De voorzitter stelt vast dat het directieverslag uitvoerig is besproken en gaat over tot punt 3 op de agenda, het bericht van de Raad van Commissarissen. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 7 van 27

8 3. Bericht van de Raad van Commissarissen & 4a. Uitvoering Remuneratiebeleid directie De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid over het bericht van de Raad van Commissarissen, dat in het jaarverslag 2013 is opgenomen op de pagina's 85 tot en met 87, vragen te stellen. De heer Haaksema merkt op dat het verslag tactischer ingericht kon worden wat betreft het aantal mannen in de raad van commissarissen, waar volgens hem staat "wij maken hierbij geen onderscheid in geslacht en zullen dat in de toekomst ook niet doen". Hij vraagt zich af of de verhoging van het vaste bestanddeel van de bestuurder in lijn is met vergelijkbare bedrijven. De verhoging van de bonus van de CEO is procentueel hoger dan bij dat van zijn medewerkers. De heer Haaksema heeft daarnaast naar de Corporate Governance Code gekeken waarin staat dat de raad van commissarissen de bezoldiging van de individuele bestuurders vast stelt op voorstel van de remuneratiecommissie; een en ander binnen het kader van het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde bezoldigingsbeleid. De heer Haaksema herinnert zich geen vaststelling van het bezoldigingsbeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het jaarverslag komt het bezoldigingsbeleid ook niet terug. De voorzitter antwoordt dat er geen remuneratiecommissie is, omdat Reesink een kleine raad van commissarissen heeft. Hoewel er geen vrouw is, houdt Reesink zich aanbevolen. Voor wat betreft de remuneratie van de CEO is nu een niveau bereikt dat Reesink en de CEO passend vinden. De CEO is betrekkelijk bescheiden begonnen in het begin. Dat had ook een duidelijke reden. De voorzitter zegt toe volgend jaar, een notitie over het remuneratiebeleid aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te overleggen. De heer Vrijdag vraagt zich af hoe ver de vennootschap is met het vinden van vrouwelijk RvC-lid en wat bedoeld wordt met de term genderneutraal op bladzijde 87 van het verslag. De voorzitter geeft aan dat hij geen uitsluitsel kan geven over de zoektocht naar vrouwelijk RvClid. Het aantal vrouwen dat bereid is, in staat is, capabel is en de nieuwe wetgeving die het aantal mandaten tot vijf punten beperkt, is een buitengewoon sterke verhindering voor het acquireren van capabele dames. Voor wat betreft de term "gender", geeft hij aan dat het slaat op een evenwichtige samenstelling van de Raad van Commissarissen voor wat betreft mannen en vrouwen. Reesink is op zoek naar ten minste een vrouw. Twee vrouwen in de Raad van Commissarissen zou helemaal mooi zijn. De heer Diaz (VEB) merkt op dat dit jaar het vaste salaris van de CEO is verhoogd en ook het tantième is uitgedeeld van EUR ,--. Hij zou graag een toelichting op de basis en afwegingen van deze verhoging willen. De voorzitter geeft aan dat gekeken is naar andere bedrijven en daarbij het niveau van de CEO waarop hij is begonnen in aanmerking is genomen en dat dat in stappen is verhoogd tot het huidige niveau dat als gepast basissalaris wordt ervaren. Wat betreft de extra bonus, geeft de voorzitter aan dat er het afgelopen jaar ongelooflijk veel werk is verzet en er wordt dit jaar ook nog veel meer werk verzet wat vorig jaar begonnen is. De Raad van Commissarissen vond het passend deze beloning te geven. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 8 van 27

9 De heer Diaz merkt op dat hij uit het antwoord van de voorzitter afleidt dat er een tantième wordt uitgekeerd dat met name gebaseerd is op de inzet van de heer Van der Scheer. De voorzitter antwoordt dat dat juist is. De heer Diaz merkt op dat de VEB het fijn zou vinden als de bonus gebaseerd is op kwantitatief meetbare onderdelen. Een belangrijk onderdeel is het resultaat. De voorzitter noemt de verdubbeling van de omzet. Volgens de voorzitter dienen commissarissen die de CEO het hele jaar volgen ook de gelegenheid hebben om op basis van hun ervaringen en hun inzicht tot een passende vaststelling te komen en dat is dit jaar gebeurd. De heer Hartog (Teslin) merkt op dat in de Corporate Governance verklaring staat dat er, terwijl dezelfde vier mensen achter de tafel zitten, in plaats van één nu drie mensen niet meer onafhankelijk zijn. De heer Linnenbank (compliance officer) antwoordt dat vorig jaar tijdens het prospectustraject kritisch naar alle bepalingen van de Corporate Governance Code is gekeken. Een strikte uitleg van een van de bepalingen is dat op het moment dat een belang van meer dan 10% direct of indirect gehouden wordt door een commissaris, die commissaris zich dan kwalificeert als niet meer onafhankelijk. De heer Lievens is al vanuit zijn advisering aan Packo niet onafhankelijk, maar gezien de bestuurssamenstelling van Recopart - wat al vele jaren ingevuld wordt door een deel van de commissarissen - zijn ook de heer Van Delft en de heer Vos in de strikte uitleg van de Corporate Governance Code niet onafhankelijk. Dit stond zo in het prospectus vermeld en die lijn is doorgetrokken in het jaarverslag. De voorzitter stelt vast dat het verslag van de Raad van Commissarissen is besproken en dat ook agenda punt 4a op de agenda reeds behandeld is. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4b, vaststelling van de jaarrekening. 4b. Vaststelling van de jaarrekening De voorzitter merkt op dat de jaarrekening is opgemaakt door de directie en door de Raad van Commissarissen met een positief advies ter vaststelling is aangeboden. Deze jaarrekening staat op pagina's 90 tot en met 138 van het jaarverslag De voorzitter nodigt de aandeelhouder uit om hierover het woord te voeren. Alvorens over te gaan tot de vragen van aandeelhouders wordt de heer Jansman het woord gegeven om een korte presentatie te geven ten aanzien van de jaarrekening. De presentatie is via de website, te downloaden. De heer Jansman kadert de vorm van informatie die hij geeft en de informatie die aandeelhouders van de directie kunnen verwachten in. De heer Jansman licht de controle van de jaarrekening toe. Op 7 april is een verklaring gegeven bij de geconsolideerde jaarrekening. In de verklaring is gesteld dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft en in die verklaring zijn de verantwoordelijkheden van de accountant en het bestuur ook nog eens een keer uiteengezet. Het andere onderdeel in het boekwerk ziet op het jaarverslag. De zaken die daarin staan moeten verenigbaar zijn met de cijfers en ook met de uitkomsten van de controle en daar zit allerlei Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 9 van 27

10 wettelijk verplichte informatie in en informatie uit de Code Corporate Governance. De heer Jansman geeft aan dat de controles beginnen op basis van een auditplan dat afgestemd wordt met het bestuur en de Raad van Commissarissen. De accountant heeft een eigen verantwoordelijkheid maar daarnaast zijn er elementen die voor de directie en ook voor de Raad van Commissarissen uitgaande van hun informatiebehoefte relevant zijn. 85% van de getoonde omzet en 96% van de activa is onderhevig aan accountantscontrole. De restanten zijn vaak de wat kleinere ondernemingen waarnaar gekeken wordt door middel van cijferanalyses en beoordelingswerkzaamheden. Fouten kleiner dan een zogenoemde controletolerantie worden aan het bestuur en de Raad van Commissarissen gerapporteerd. Er bestaat een scope per component en er wordt gekeken welke elementen relevant zijn voor de component. Voor de controle worden ook allerlei andere deskundigen ingeschakeld.. De controle vindt in twee fasen plaats. Eerst is er een tussentijdse controle in het najaar waarbij gekeken wordt naar de processen en het systeem van interne beheersing. Daaruit kwam naar voren dat een verdere formalisering van interne procedures noodzakelijk is. Vooral als men kijkt naar het relatief grote aantal relatief kleine entiteiten waar, nu ze zijn geïncorporeerd in het Reesink beheersingssysteem, meer formele regels moeten gelden. Ook is aandacht besteed aan de afhankelijkheid van IT ten opzichte van Pon, wat ook in de loop van 2014 al is opgelost. Er is gekeken naar de Code Corporate Governance per mei Wat betreft de controle zelf. De bijzondere aandachtspunten die zijn gedefinieerd zijn de acquisitie van Pon en Hans van Driel en daarbij behorende purchase price, allocation, waardering van de deelneming THR, waardering onroerend goed en de naleving van convenanten met financiers, tax accounting, lease accounting en schattingen met betrekking tot voorzieningen. De uitkomsten zijn vervat in een accountantsverslag wat is verstuurd aan en besproken met de directie en de Raad van Commissarissen. De voorzitter biedt de aandeelhouders de gelegenheid tot het stellen van vragen aan de accountant via de voorzitter. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) geeft aan dat zij met name letten op de automatisering. De accountant heeft er wat van gezegd in het kort. De heer Stevense wil graag meer toelichting van de accountant op het verloop hiervan en wat hierover in de management letter heeft gestaan. De heer Linnenbank merkt op dat de inrichting van de IT-omgeving, formele vastlegging, richtlijnen en interim controle in november bij nieuw geacquireerde ondernemingen onderdeel van de opdracht aan de accountant was en daar is uitgekomen dat naar het oordeel van de accountant er in ieder geval voldoende aandacht moet zijn voor de carve out issues die Reesink heeft met Pon. Pon zet eigenlijk volledig de ICT door tot oktober dit jaar. Dat zit niet in de eigen beheers omgeving. Los daarvan is er de noodzaak tot het formaliseren in een nieuw IT strategieplan. Er komt een andere omvang en inrichting, en dat wordt formeel vastgelegd in een strategieplan. De voorzitter vraagt of de heer Jansman hier iets aan toe te voegen heeft. Dat is niet het geval. De heer Stevense merkt op dat hij het liever uit de mond van de accountant had gehoord. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 10 van 27

11 De voorzitter merkt op dat de heer Jansman de gelegenheid heeft om te corrigeren. In aanvulling daarop geeft de heer Jansman aan dat de management letter gericht is aan de bestuurders. De heer De Buijzer heeft een paar vragen over de jaarrekening. Allereerst een vraag die betrekking heeft op bladzijde 96. Landtech Zuid, een nieuwe dochteronderneming, is gestart en overgenomen voor een boekwaarde van nul. De aan deze overname gekoppelde goodwill bedroeg EUR en de aankoop is gefinancierd door de uitgifte voor onder andere van de onder de equity faciliteit resisterende circa aandelen tegen een koers van EUR 54,--. Oftewel er is uiteindelijk EUR betaald. De heer De Buijzer vraagt zich af waar de ontbrekende EUR vandaan komt. Voorts komt de heer De Buijzer terug op THR, bladzijde 108 van de jaarrekening. Er zijn leningen verstrekt die in de toekomst door THR afgelost zullen worden. De heer De Buijzer merkt op dat zijn eerdere vraag hieromtrent niet beantwoord is en verneemt graag wat de structurele oplossing is. Ten slotte bestaat er onduidelijkheid bij de heer De Buijzer over de afwaarderingen die er zijn geweest. Voornamelijk de hoofdjaarrekening waarin EUR wordt afgeboekt op de niet gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen is onduidelijk. De heer De Buijzer vervolgt zijn vraag over de afwaardering van de Ecofactorij. Hij vraagt of het niet zo is dat de huur die THR betaalt ook volgend jaar of gedurende dit jaar weer naar beneden gaat zodat in dat kader een aanpassing van de waarde nodig was. De heer Linnenbank gaat eerst in op de vraag over Landtech Zuid. Zelfstandig is gekeken naar de overnamebalans van Landtech Zuid. Het was nihil omdat een schuld werd overgenomen dus de waarde van de activa werd gecompenseerd. Naast een klein stukje acquisitiekosten en vergoedingen aan de verkopers is de rest een schuldfinanciering geweest. De schuldfinanciering van EUR zorgt ervoor dat EUR nodig was en daarmee dus de invulling van de equity facility. Vervolgens gaat de heer Linnenbank in op de vraag over het onroerend goed. Het is correct dat bij de vastgoedinvesteringen EUR is afgewaardeerd. Ook bij de bedrijfsactiva die aan de eigen bedrijfsuitoefening dienstbaar is, dus de panden in eigen gebruik, is afgewaardeerd voor een bedrag van EUR waar geen herwaarderingsreserve voor aanwezig is. Op het moment dat er geen herwaarderingsreserve aanwezig is, gaat dat deel ook naar het resultaat en dat veroorzaakt dus samen de EUR afwaardering. De heer De Buijzer vraagt hoe het dan met de huur zit, is er een structurele oplossing? Waarop de heer Linnenbank aangeeft dat een structurele oplossing vorig jaar in gang is gezet en het eerste kwartaal van THR was voor het eerst sinds jaren positief. De structuur is aangepast aan de huidige marktomstandigheden. Heel THR is qua management, qua systemen en qua marktomgeving aangepast, dus het bedrijf is daar klaar voor gemaakt. De heer Diaz (VEB) heeft een aantal vragen voor de accountant. De heer Diaz vraagt of de accountant aanvullende controles heeft uitgevoerd of dat hij volledig heeft kunnen steunen op Reesink. Als aanvullende controles zijn uitgevoerd, wil hij graag weten op welk vlak dat is geweest. Daarnaast heeft hij een vraag met betrekking tot THR. In de jaarrekening is aangegeven dat wordt verwacht dat de lening van EUR zal worden terugbetaald. De heer Diaz wil weten hoe de accountant heeft vastgesteld dat dit daadwerkelijk zal worden terugbetaald. De heer Diaz heeft ook twee vragen met betrekking tot de management letter. Hij wil weten welke Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 11 van 27

12 aanbevelingen er zijn gedaan in de laatste management letter en in hoeverre de aanbevelingen van afgelopen jaar niet zijn opgevolgd. Uit de jaarrekening op pagina 74 leidt hij af dat er een aantal aanbevelingen zijn gedaan en dat de aanbevelingen waar mogelijk zijn overgenomen, waarbij hij wil weten wanneer dit wel en niet is gedaan. De voorzitter merkt op dat de management letter aan het management gericht is en dat de commissarissen toezien op de uitwerking, de verwerking en de toepassing van de aanbevelingen die daarin worden gedaan. De voorzitter geeft het woord aan de accountant. De heer Jansman reageert eerst op de vraag over aanvullende werkzaamheden. Het systeem van interne beheersing is voldoende om tot een goedkeurende verklaring te komen hoewel de afweging bestaat om te steunen op AO/IC of de werkzaamheden zelf te doen. Het kan heel efficiënt zijn juist niet te steunen op het onderdeel van de AO/IC omdat je dan het testwerk niet hoeft te doen. Dat is een efficiencyoverweging. Als gekeken wordt naar het systeem van interne beheersing als totaal voldoet dat aan de eisen die de accountant daaraan stelt. De heer Diaz vraagt of Pon Material Handling ook volledig onder controle is of dat er nog afdoende werkzaamheden moeten worden gedaan. De heer Jansman beperkt zicht tot de controle van de jaarrekening. De purchase price allocation is door het controleteam bekeken, door Financial Advisory Services en door de advisory services die vervolgens ook de uitgangspunten tegen het licht hebben gehouden. In de management letter is met name op het gebied van IT aangegeven dat daar een afhankelijkheid van Pon was die overigens in het eerste kwartaal is opgelost. De heer Diaz vraagt een antwoord op de vraag met betrekking tot de terugbetaling van leningen. De heer Jansman antwoordt dat in ieder geval gekeken wordt naar het ontstaan, naar onzekerheden en naar plannen die bij de directie bestaan om het probleem in 2014 op te lossen. Dat zijn allerlei zaken geweest die meegespeeld hebben bij de beoordeling van die waardering. De heer Ten Doeschate vraagt de voorzitter of het klopt dat de huur al een reeks van jaren door THR niet betaald wordt maar dat die enerzijds wordt genoten als inkomsten en anderzijds meteen in de vorm van een leningsverhouding verschuldigd blijft. Zijn vraag is of het klopt dat de huren de laatste jaren steeds zijn omgezet naar leningen. Ook heeft de heer Ten Doeschate een vraag over pagina 102 bovenaan. Daar staat dat er voor bepaalde medewerkers sprake is van een ''backservice regeling''. De vraag is voor wie die regeling geldt waarop de paragraaf bovenaan 102 wordt gedoeld. Tenslotte heeft de heer Ten Doeschate een derde vraag. De heer ten Doeschate heeft twee weken geleden bezoek gehad van de advocaat van Reesink, de heer Van de Klashorst. De heer Van de Klashorst heeft de heer Ten Doeschate gevraagd of hij geïnteresseerd was om de grond op de KAR te kopen. De heer Van de Klashorst dacht dat het getaxeerd was op EUR ,--, de heer Ten Doeschate dacht dat dat EUR te hoog was. De heer Ten Doeschate vraagt aan de heer Linnenbank waarvoor de gronden van de KAR in de boeken staan, of die te koop zijn en of het misschien een idee is dat een aantal geïnteresseerde aandeelhouders samen gaan poolen en die gronden gaan verwerven. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 12 van 27

13 De heer Linnenbank antwoordt eerst over de pensioenen. De backservice heeft te maken met de overname van Reesink Material Handling waar de pensioenregeling nog dit jaar gevoerd wordt door Stichting Pensioenfonds Pon. Vanuit de achtergrond van dat zijn ze onderdeel van de PME, Pensioenfonds Metaal Elektro, waar er een SUM/SUMO-regeling is. Dit is een overgangsregeling voor enkele medewerkers die nog geldt en dat is de kwalificatie van voorzieningen pensioenen. De waardering van de gronden zit op EUR De heer Linnenbank legt uit dat er voor wat betreft THR twee gescheiden trajecten zijn. Er is een huurfacturatie, bestaande uit huurinkomsten die voldaan moeten worden en separaat daarvan is er een structurele oplossing in de zin van een lening van EUR verstrekt en daar zit niet de relatie in van compensatie voor de huur en omzetten van huur in kapitaal. De heer Ten Doeschate vraagt hoe het komt dat de betaalde huur en de schuldpositie die wordt opgebouwd zo mooi spoort. De heer Van der Scheer geeft aan dat die twee geen verband houden met elkaar. De heer Diaz (VEB) geeft aan dat hij ook nog een aantal vragen heeft met betrekking tot de jaarrekening. Allereerst over de financiering van de overnames. Er is een creatieve manier van financiering gevonden die bestaat uit een private placement en claimemissie. Ook is er een converteerbare achtergestelde lening van Pon. De heer Diaz vraagt wat de conversieprijs van EUR 81,41 inhoudt en de bepalingen van de overeenkomst die een aanpassing hiervan mogelijk maken. De heer Diaz heeft ook een tweede vraag die ziet op de achtergestelde lening die wordt gerekend tot het garantiekapitaal. De lening heeft een looptijd van vijf jaar. Zijn vraag is hoe lang die achtergestelde lening blijft tellen tot het garantiekapitaal. Daarnaast merkt de heer Diaz op dat de goede prestaties van material handling hebben geleid tot verplichting van de earn out betaling. Een onderdeel van de financiering van de earn out is een nieuwe achtergestelde lening. Zijn vraag is wat de looptijd van die achtergestelde lening is. Tot slot is het de heer Diaz opgevallen dat de accountantskosten flink gestegen zijn en de vraag is wat de reden is van die stijging. Hij vraagt zich af welke extra werkzaamheden er zijn verricht. De heer Linnenbank merkt op dat voor wat betreft de conversieprijsaanpassingen van de converteerbare achtergestelde lening gedacht moet worden aan bijvoorbeeld extraordinary dividend. Dus als er extra veel dividend uitgekeerd wordt dan kan dat een effect hebben. Er is een formule in de bepaling dat de conversieprijs wordt aangepast. Hetzelfde geldt als aandelen uitgegeven worden ruim onder een marktprijs dan wordt daarmee de houder van de converteerbare achtergestelde lening negatief geraakt en kan dat tot een bijstelling leiden. Het betreft dus een reële bepaling ter bescherming van de positie van de houder van de converteerbare achtergestelde lening. Naar aanleiding van de vraag van de heer Diaz of de formule naar rato aangepast wordt, geeft de heer Linnenbank aan dat er per gebeurtenis een formule is. De achtergestelde lening kent in principe een looptijd van vijf jaar maar de intentie van de vennootschap is om zo snel als de cashflow het toelaat te beginnen met aflossen. De heer Linnenbank bevestigt dat de accountantskosten hoog zijn. Er was een forse uitbreiding van de Reesink Material Handling, een club die qua omvang minstens zo groot als Reesink is. In het kader van control structure is ook bij de accountants geharmoniseerd. Waar mogelijk zijn lokale accountants vervangen door Deloitte. Er is dus veel meer volume samengebracht bij Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 13 van 27

14 Deloitte maar ook de groei en de extra werkzaamheden hebben zich voornamelijk in de splitsing afgespeeld. Er heeft zich een splitsing op 16 oktober afgespeeld en daar moesten een behoorlijk splitsingsonderzoek plaatsvinden aan de beginbalans voor de consolidatie. De heer Linnenbank kijkt de accountant aan of er extra werkzaamheden waren. De accountant bevestigt van niet. De heer Diaz vraagt naar de duur van de toerekening tot garantievermogen van de achtergestelde lening. De heer Linnenbank antwoordt dat zolang de lening een achtergesteld karakter heeft, de lening zal meetellen tot het garantievermogen. De heer Diaz vraagt of dat is tot het moment van aflossing. De voorzitter bevestigt dat omdat de lening dan niet meer achtergesteld is en niet meer bestaat. De heer Diaz vraagt naar de looptijd van de lening met betrekking tot de betaling van de earn out. De heer Linnenbank merkt op dat de converteerbare achtergestelde lening een looptijd van vijf jaar heeft met een verlengingsmogelijkheid naar zes jaar. De achtergestelde lening heeft in principe ook een looptijd van vijf jaar, maar zoals aangegeven is het de intentie om zodra de middelen het toelaten, die zo snel mogelijk af te lossen. De heer Diaz vraagt of het de intentie is de converteerbare lening daadwerkelijk te converteren. De heer Linnenbank geeft aan dat die keus meer bij de andere partij zal zijn en dat er in ieder geval een lock up van drie jaar op rust. Aangezien er geen vragen meer zijn stelt de voorzitter voor over te gaan tot stemming over de jaarrekening De heer Ten Doeschate geeft aan met stemmen die hij vertegenwoordigt tegen alle voorstellen te stemmen, behalve agendapunt 7. De heer Ten Doeschate heeft de vennootschap een bericht gestuurd. Hij vindt dat de vennootschap ter zake van THR wanbeleid aan de dag heeft gelegd en in een dergelijke omstandigheid hier niet ''aap wat heb je mooie jongen'' moeten spelen door niets te zeggen waar het de stemmingsmogelijkheid aangaat. De voorzitter vraagt wie zich van stemming wenst te onthouden. Hij constateert dat niemand zich van stemming wenst te onthouden en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met bijna alle stemmen voor en tegenstemmen van de heer Ten Doeschate en geen onthoudingen. De algemene vergadering heeft daarmee de jaarrekening over 2013 vastgesteld. Hij vervolgt de vergadering met agendapunt 4c, beleid met betrekking tot de winstbestemming. 4c. Beleid met betrekking tot de winstbestemming & 4d. Bepaling van de winstbestemming aangaande het verslagjaar Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 14 van 27

15 De voorzitter merkt op dat het beleid met betrekking tot de winstbestemming, rekening houdend met de groeidoelstelling zoals gepresenteerd door de directie van Koninklijke Reesink N.V. en de daarbij behorende noodzakelijke financiële middelen, het dividendbeleid van de vennootschap is, dat tussen 40%-55% van het aantal aandeelhouders ter beschikking staande resultaat wordt uitgekeerd. Een dividendbeleid biedt de mogelijkheid dat de vennootschap een uitkering doet in de vorm van contanten of in de vorm van aandelen. De heer Vrijdag is verbaasd. Hij merkt op dat een dividend 70,6% wordt uitgekeerd en vindt dat erg nauwkeurig. Hij vraagt zich af of dit bij het beleid past of een incident is en verzoekt nadere toelichting. De voorzitter geeft aan dat vorig jaar het dividend is gepasseerd. Daar heeft de vennootschap een beetje spijt van. Geprobeerd wordt dat dit jaar goed te maken door dit gebaar en in de toekomst geldt de regel tussen de 40% en 55%. De heer Vrijdag vraagt of hetgeen dat niet uitgekeerd is een compensatie is over het afgelopen jaar omdat het dividend dit jaar buitengewoon hoog is. De voorzitter herhaalt zijn antwoord en merkt op dat dit jaar een ruimhartiger dividend voorstel voorligt maar de lijn de 40% tot 55% is. De heer De Buijzer geeft aan dat hij heeft gerekend met de winst van Hij kan zich voorstellen dat de voorzitter daar niet op zal reageren maar merkt op dat volgens zijn berekening de circa 17 miljoen die nog betaald moet worden voor Pon puur als goodwill afgeboekt wordt, dat dan op een eigen vermogen als percentage van het balanstotaal ergens tussen de 20-25% uitgekomen wordt. Dat vindt de heer De Buijzer erg laag voor een handelsonderneming. Hij vreest dat volgend jaar, ondanks dat de winst per aandeel fors omhoog gaat, hij niet op een dividendstijging kan rekenen. De voorzitter bevestigt inderdaad niet op de zaken vooruit te lopen. De heer Linnenbank geeft aan een opmerking te willen corrigeren. De goodwill heeft al de earn out in zich. Dus het eigen vermogen, wat er staat per 31 december, dat is al inclusief de earn out. Het vermogen, het garantievermogen, dat in het jaarverslag beschrijven staat komt grofweg op 42,7% uit. De goodwillcomponent is al verwerkt. De voorzitter De voorzitter gaat over tot het voorstel van bestemming van het resultaat dat is opgenomen onder de overige gegevens bij de jaarrekening 2013, op pagina 139 van het jaarrapport. Voorgesteld wordt, met inachtneming van het bepaalde in artikel 13 lid 6 van de statuten van de vennootschap om per gewoon aandeel een dividend in contanten van EUR 2,50 betaalbaar te stellen. De voorzitter vraagt of iemand een stem tegen het voorstel wenst uit te brengen. De voorzitter constateert dat, naast de heer Ten Doeschate met stemmen, verder niemand wenst tegen te stemmen of zich te onthouden van stemming en dat daarmee het agendapunt is aangenomen met alle stemmen voor, behoudens stemmen van de heer Ten Doeschate. Daarmee stemt de algemene vergadering in met het voorstel om per gewoon aandeel een dividend van EUR 2,50 betaalbaar te stellen. De voorzitter vervolgt de vergadering en gaat over tot agendapunt 4e van de agenda, de decharge van de directie. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 15 van 27

16 4e. Decharge van de directie De voorzitter merkt op dat voorgesteld wordt de directie decharge te verlenen voor haar taakvervulling in 2013 voor zover die blijkt uit het jaarverslag, de jaarrekening, de overige stukken die zijn voorgelegd en uit de toelichting die hier ter vergadering is gegeven. De voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven. De heer Diaz (VEB) wil graag een opmerking maken die niet alleen betrekking heeft op dit agendapunt maar ook op sub f, de decharge van de raad van commissarissen. Vorig jaar zijn op de BAvA twijfels geuit over de overname; die werd te risicovol geacht. Het is nog niet geheel duidelijk wat de effecten van die overname zijn en daarom onthoudt de VEB zich van stemmen wat betreft de decharge van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. De voorzitter dankt de heer Diaz en stelt vast dat er stemmen tegen dit voorstel zijn uitgebracht en vraagt hoeveel stemmen de heer Diaz vertegenwoordigt doordat de VEB zich onthoudt. De heer Diaz geeft aan dat de VEB 1 stem vertegenwoordigt. De heer Diaz vertegenwoordigt ook de klanten van de Rabobank. De heer Linnenbank vult de heer Diaz aan door de voorzitter te kennen te geven dat het aantal stemmen namens de klanten van de Rabobank 981 bedraagt en voor de VEB 1 dus 982 onthoudingen in totaal. De voorzitter stelt daarmee vast dat dit agendapunt is aangenomen met stemmen tegen en 982 stemonthoudingen (Note: het totaal aantal stemmen als vertegenwoordigd door de VEB werd later ter AVA door de heer Linnenbank bijgesteld van 982 naar 983, ten gevolge waarvan de onthoudingen ook 983 bedroegen). 4f. Decharge van de Raad van Commissarissen & 4g. Benoeming van de registeraccountant De voorzitter merkt op dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten decharge te verlenen aan de directie. Hij vervolgt de vergadering en gaat over tot agendapunt, 4f. Voorgesteld wordt om de commissarissen decharge te verlenen voor in het afgelopen boekjaar uitgeoefende toezicht. Aangezien niemand vragen heeft constateert de voorzitter dat tegen het voorstel hebben gestemd stemmen en 982 stemonthoudingen waarmee de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in grote meerderheid heeft besloten de decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen. (Note: het totaal aantal stemmen als vertegenwoordigd door de VEB werd later ter AVA door de heer Linnenbank bijgesteld van 982 naar 983, ten gevolge waarvan de onthoudingen ook 983 bedroegen). De voorzitter dankt de vergadering en gaat over tot agendapunt 4. g. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 16 van 27

17 De directie en de raad van commissarissen stellen voor om ten behoeve van de controlewerkzaamheden over het jaar 2014 Deloitte Accountants B.V. te benoemen. De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Stevense merkt op dat hij het vreemd vindt dat het boekjaar 2014 al vijf maanden bezig is en de accountant voor boekjaar 2014 nog benoemd dient te worden. Hij begrijpt dat volgend jaar er een wisseling moet plaatsvinden maar zou het plezierig vinden om in de toekomst te kunnen stemmen over de accountant het jaar volgend op de aandeelhoudersvergadering. De voorzitter geeft aan deze opmerking vaker van de heer Stevense te hebben gehad en geeft aan dat de vennootschap het zal proberen. De voorzitter vraagt of er nog verdere vragen of opmerkingen zijn. De voorzitter vraagt wie tegen dit voorstel stemt. Niemand wenst zich te onthouden en de heer Ten Doeschate heeft eerder te kennen te geven met stemmen tegen te stemmen. Daarmee stelt hij vast dat dit agendapunt is aangenomen waarmee de algemene vergadering heeft besloten Deloitte Accountants B.V. opnieuw te benoemen als de accountant van de vennootschap. De voorzitter gaat over naar agendapunt Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van aandelen De voorzitter merkt op dat de aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitgifte van de aandelen voorgesteld wordt door de directie voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf heden aan te wijzen als bevoegd onder de goedkeuring van de Raad van Commissarissen met inachtneming van het bepaalde in de wet en de statuten over te gaan tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot een zodanig aantal en voor een zodanige soort als waarvan het maatschappelijk kapitaal nu is verdeeld. Daar dient aan toegevoegd te worden voor gewone aandelen de aanwijzing is beperkt tot een maximum van 10% van het ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone kapitaal en nog eens 10% indien er sprake is van een uitgifte in verband met fusies of overnames. De beperking geldt uitdrukkelijk ten aanzien van de gewone aandelen, niet ten aanzien van beide soorten cumulatief preferente aandelen. De voorzitter geeft gelegenheid een vraag te stellen of een opmerking te maken. De heer Hartog (Teslin) merkt op dat de vennootschap een transformerend jaar achter de rug heeft met bijna 50% nieuwe aandelen. De convertible is ook nog in de komende tijd mogelijk een aanleiding tot extra aandelen die erbij komen. Kopen is gemakkelijk maar waarde creëren daar gaat het uiteindelijk om. Een prachtige overname met veel potentie die men ook graag gerealiseerd ziet worden. De heer Hartog verzoekt de vennootschap terughoudend te zijn met het uitgeven van nieuwe aandelen totdat de vennootschap haar eigen huis goed op orde heeft. 10% is een gebruikelijke emissiebevoegdheid die men vraagt plus nog een keer 10%. De heer Hartog vraagt prudentie in de uitgifte van aandelen en merkt op dat rekening gehouden dient te worden met de groei van de winst per aandeel, daar zit de waardecreatie en overnemen is een gevaarlijke sport. De voorzitter geeft aan het verzoek ter harte te nemen. De CEO heeft al gezegd dat de honger naar nieuwe dingen op voorhand gestild is en het beleid van de onderneming gericht is op consolidatie en integratie en het uitwinnen van de synergie tussen de bedrijven die zijn verworven met de aantekening dat de vennootschap de ogen open houdt. De voorzitter constateert dat er Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 17 van 27

18 geen verdere vragen zijn en vraagt wie een stem tegen dit voorstel wenst uit te brengen of zich wenst te onthouden. De heer Debets (BNP Paribas Securities Services) heeft een volmacht van BNP Paribas Investment Partners en zij stemmen met certificaten tegen het voorstel en ook tegen het volgende voorstel 6 over voorkeursrecht. Zij doen dat omdat zij van mening zijn dat de twee keer 10% te hoog is en het beleid van BNP Paribas Investment Partners is dat ze liever zien dat het op 5% versus 5% gehouden wordt. De voorzitter constateert dat dit agendapunt wordt aangenomen met de aantekening dat er stemmen tegen alsmede stemmen tegen zijn en niemand zich wenst te onthouden. Daarmee is het voorstel aangenomen waarmee de directie, wordt aangewezen als bevoegd orgaan, om aandelen uit te geven met inachtneming van hetgeen de voorzitter heeft. De voorzitter gaat over tot agendapunt Aanwijzing van de directie als bevoegd tot uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht De voorzitter merkt op dat is voorgesteld de directie aan te wijzen voor de duur van achttien maanden te rekenen vanaf heden, als bevoegd onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het voorkeursrecht met de uitgifte van aandelen daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen zulks voor zover daarbij sprake is van voorkeursrecht te beperken of uitsluiten. Bedoelde beperkingen zal ten hoogste 10% van de ten tijde van de uitgifte geplaatste gewone aandelenkapitaal betreffen en daarnaast nogmaals 10% in het geval er sprake is van uitgifte in verband met fusies of overnames. Dit voorstel sluit nauw aan bij het voorstel dat onder punt 5 van de agenda is aangenomen. De voorzitter constateert dat niemand het woord wenst te voeren. De voorzitter constateert geen onthoudingen. De voorzitter stelt vast dat met plus stemmen tegen gestemd is en dat voor het overige het voorstel is aangenomen waarmee de algemene vergadering heeft besloten de directie aan te wijzen tot bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van de voorkeursrechten. De voorzitter vervolgt de vergadering met agendapunt Machtiging van de directie tot het verkrijgen van eigen aandelen De voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt de directie te machtigen onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, Koninklijke Reesink N.V. en/of haar dochtervennootschappen, anders dan om niet aandelen Koninklijke Reesink N.V. te doen verkrijgen tot het aantal welke ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verkrijging maximaal kan worden verkregen, met een beperking voor de gewone aandelen tot een maximum van 10% en voor de cumulatief preferente aandelen tot een maximum van 30% van het alsdan geplaatste kapitaal. Het voorstel van de directie houdt verband met de gewenste mogelijkheid voor Reesink flexibel om te kunnen gaan met haar kapitaalstructuur. De gevraagde machtiging voor inkoop van cumulatief preferente aandelen houdt mede verband met de wens het werknemersparticipatieplan zoals die werd gevoerd via Recopart op te heffen. Zo'n inkoop zal worden gevolgd door een intrekking van de aandelen. De machtiging geldt voor een periode van achttien maanden te rekenen vanaf heden. De verkrijging mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties die binnen de periode van achttien maanden tot uitvoering Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 18 van 27

19 komen. Met een prijs voor de gewone aandelen tussen EUR 0,01 en 110% van de beursprijs van de certificaten van gewone aandelen. Onder de beursprijs wordt verstaan het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen hoogste prijs van het desbetreffende certificaat blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext N.V. te Amsterdam of een ander medium waaruit die prijs blijkt. De prijs van de cumulatief preferente aandelen A en de cumulatief preferente aandelen B zal tussen EUR 0,01 en ten hoogste 105% van de nominale waarde zijn. De voorzitter geeft de gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Diaz heeft een vraag met betrekking tot de inkoop van cumulatief preferente aandelen A. Hij vraagt zich af wat de financiële impact is van de inkoop van die aandelen en of dat gefinancierd wordt vanuit de kasstromen aanwezige liquide middelen. De heer Linnenbank geeft aan dat dat mogelijk is en dat de rekensom neerkomt op een impact in nominaal. De voorzitter vraagt wie tegen het voorstel zijn stem wenst uit te brengen of zich te onthouden. De voorzitter stelt vast dat dit voorstel is aangenomen met algemene stemmen en dat is besloten de directie aan te wijzen als bevoegd orgaan om aandelen in te kopen. De voorzitter gaat over naar agendapunt Intrekking van cumulatief preferente aandelen A De voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt om alle cumulatief preferente aandelen A die worden ingekocht op grond van de machtiging als bedoeld onder agendapunt 7 in te trekken. Conform de relevante wettelijke bepalingen wordt de intrekking niet eerder van kracht dan twee maanden nadat het besluit tot intrekking van de aandelen is genomen en bekend is gemaakt. Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat er geen vragen uit de zaal zijn, brengt hij het voorstel in stemming. De voorzitter merkt op dat de heer Ten Doeschate tegen wenst te stemmen met stemmen; en dat er geen onthoudingen zijn, waarmee het agendapunt is aangenomen en de algemene vergadering heeft besloten om overeenkomstig de eerder besproken inkoopmachtiging ingekochte cumulatief preferente aandelen A in te trekken. De voorzitter vervolgt de vergadering met agendapunt Statutenwijziging De voorzitter geeft aan dat voorgesteld wordt de statuten te wijzigen conform het ontwerp daartoe, zoals gepubliceerd op in een vierluik. Met deze wijziging wordt beoogd: (i) de naamswijziging van Koninklijke Reesink N.V. in Royal Reesink N.V. (ii) de update van de statuten; en (iii) een wijziging van de financiële aspecten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen B. In aansluiting op een trend in de markt om een lagere nominale waarde te hanteren wordt voorgesteld de nominale waarde van de aandelen te verlagen van EUR 4,-- naar EUR 0,04. Bij de uitoefening van haar recht tot het nemen van cumulatief preferente aandelen B is de Stichting Continuïteit Reesink gehouden hierop ten minste 25% van de nominale waarde te storten. Door de voorgestelde verlaging van de nominale waarde neemt het te storten bedrag en daarmee de Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 19 van 27

20 financieringslast van de Stichting Continuïteit substantieel af. Het bedrag van de kapitaalvermindering zal worden toegevoegd aan de agioreserve van de vennootschap en blijft daarmee behoren tot het eigen vermogen van de vennootschap. Verder wordt voorgesteld om bepalingen in de statuten op te nemen dat indien en voor zover de winst in enig jaar niet voldoende is om dividend op de cumulatief preferente aandelen B volledig uit te keren, dat het tekort dan wordt uitgekeerd ten laste van de reserves. Op deze manier wordt voorkomen dat de Stichting Continuïteit op enig moment onvoldoende middelen heeft om aan haar verplichtingen te voldoen. Het voorstel van de statutenwijziging wordt in twee onderdelen in stemming gebracht: (i) de naamswijziging en de update van de statuten; en (ii) de wijziging van de financiële aspecten verbonden aan de cumulatief preferente aandelen B. De voorstellen houden mede in het verlenen van een machtiging aan de directie en iedere kandidaat-notaris of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. om de akte van statutenwijziging te passeren. De akte van statutenwijziging inzake de kapitaalsvermindering kan worden gepasseerd nadat de procedure met de daarbij behorende verzetstermijn van twee maanden is gevolgd. De voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Diaz heeft een opmerking met betrekking tot agendapunt 9b. Hij merkt op dat de vennootschap de verlaging van de nominale waarde een trend in de markt noemt. De heer Diaz ziet die niet en vraagt naar voorbeelden van andere fondsen en noemt zelf Imtech. Hij merkt op dat de verlaging van de nominale waarde ook een beschermingsconstructie is. De VEB is van mening dat degene die het kapitaal verschaft ook de zeggenschap moet hebben. De VEB wenst tegen te stemmen voor wat betreft agendapunt 9b. De heer Linnenbank merkt op dat het ondersteunend team hem heeft laten weten dat de VEB met een certificaat meer wordt vertegenwoordigd door de Rabo, dan eerder aangegeven. Dat geldt ook voor de andere stempunten en dat is bij dezen rechtgezet. De heer Ten Doeschate merkt op dat de tekst van de toelichting bij dit agendapunt is toegesneden op de positie van de cumulatief preferente aandelen B. Hij merkt op dat het drieluik en passant ook de cumulatief preferente aandelen A en de gewone aandelen meeneemt en dat dat indruist tegen de belangen van die aandeelhouders. De cumulatief preferente aandelen B zijn niet geplaatst. De cumulatief preferente aandelen A en de gewone aandelen zijn wel geplaatst. Hier dringt zich de parallel op wat er gebeurt als er denominatie plaatsvindt. De heer Ten Doeschate merkt op dat het gebruik is dat dat terugbetaald wordt aan de aandeelhouders en terwijl nu de nominale waarde wordt ingepikt door het in de agioreserve te stoppen. De heer Ten Doeschate is er mordicus op tegen om te denomineren door terug te gaan van EUR 4,-- naar EUR 0,04; het verschil te laten vloeien naar het agio. De heer Ten Doeschate is van mening dat de gewone aandeelhouders en de houders van de cumprefs A de benadeelde partij zijn. De heer Stevense heeft hetzelfde bezwaar als de heer Ten Doeschate en in aanvulling daarop merkt hij dat als er een keer gesplitst wordt een op vier gesplitst kan worden. Dan zit men op één cent en dat vindt de SRB te laag. Dat was ook zijn bezwaar bij Imtech. Vastgestelde notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Royal Reesink N.V. d.d. 27 mei 20 van 27