JAARVERSLAG Dit is een concept jaarrekening, onder voorbehoud van wijzigingen en heeft nog geen goedkeurende verklaring van de accountant.

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 202

2 JAARVERSLAG 202 Dit is een concept jaarrekening, onder voorbehoud van wijzigingen en heeft nog geen goedkeurende verklaring van de accountant.

3

4 Algemene informatie 5 Ontwikkeling Woon-Winkel Fonds 7 Profiel 9 Verslag van de Beheerder Beleggingsbeleid Jaarrekening Balans 26 Winst- en verliesrekening 27 Kasstroomoverzicht 27 Toelichting 29 Toelichting op de balans 34 Beleggingen 34 Vorderingen 34 Overige activa 34 Fondsvermogen 35 Langlopende schulden 36 Kortlopende schulden 38 Niet uit de balans blijkende rechten en plichten 39 Risicoparagraaf 40 Toelichting op de winst- en verliesrekening 42 Netto opbrengst 42 Overige baten en lasten 42 Kosten van beheer van beleggingen 42 Kostenvergelijking 42 Overige bedrijfslasten 43 Financieringslasten 43 Toelichting op de onderscheiden posten van het kasstroomoverzicht 44 Fiscale positie 45 Overige gegevens 47 Voorstel uitkering 49 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 5 Bijlagen 55 Verloopstaat onroerend goed 56 Kostenopslag 59 Juridische structuur van het Fonds 60 INHOUD

5

6 Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar nederlands recht, opgericht op 3 maart 995. De voorwaarden van Beheer en Bewaring zijn opnieuw vastgesteld bij besluit van de vergadering van Participanten d.d. 3 april 2000 en zijn voor het laatst gewijzigd op 7 december 20. BEHEERDER Beethoven Beheer B.V. p/a Stephensonstraat 3A 3846 AK Harderwijk Telefoon info@woonwinkelfonds.nl De directie bestaat uit: drs. R.H.J.B. Knobben mr. F.Y.M. van Zinnicq Bergmann BEWAARDER Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. p/a Stephensonstraat 3A 3846 AK Harderwijk De directie bestaat uit: D. Overmeer mr. R. van de Kamp RAAD VAN TOEZICHT drs. J. Boogaard ing. J.W.G. Sanders ACCOUNTANT Ernst & Young Accountants LLP Zwartewaterallee DX Zwolle JURIDISCH ADVISEUR DLA Piper Amstelveenseweg AG Amsterdam ALGEMENE INFORMATIE 5

7 Fondsvermogen (bedragen zijn in duizenden euro s) Gestort kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar Aantal uitstaande Participaties Waarde per Participatie in ,55 De waarde per Participatie is inclusief de voorgestelde uitkering van 0,-- (20,95; 200 3,90) per Participatie. 202 Stand januari in aantallen Uitgegeven Participaties Uitgegeven Participaties via herbeleggingen Ingekochte Participaties Stand 3 december in aantallen Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) Netto opbrengst onroerend goed Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) Overige baten en lasten Opbrengsten uit beleggingen Af Kosten van beheer van beleggingen Fiancieringslasten Overige bedrijfslasten Totaal beleggingsresultaat Fondsvermogen en uitkering Netto vermogenswaarde (in duizenden euro s) Aantal uitstaande Participaties Netto vermogenswaarde per Participatie in incl. uitkering 50,43 62,55 68,96 69,4 (Voorgestelde) uitkering in -,95 3,90 4, Netto vermogenswaarde per Participatie in excl. uitkering 50,43 60,60 65,06 65,03 Winst- en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) Opbrengst uit beleggingen Kosten Totaal beleggingsresultaat

8 Totaal rendement Woon-Winkel Fonds Uitgekeerd Niet uitgekeerd Totaal Gemiddeld 2, 6,9 3,2 6,4 6 5,8 6 5,8 6,5 6, ,,6 7,8 4,5 5,9 6,4 3,6 2,5 4, -,3 0,8-2,6-5, 0-6,9-6,8,0 23,7 24,7 27,7 6,9 2,8 9,6 8,3 0, -5,5 7,3 7,4 0,4 0,9 6-3,9-6,8 8, Waarde ontwikkeling per Participatie bij volledige herbelegging (afgerond) Waarde ultimo na kosten ONTWIKKELING WOON-WINKEL FONDS 7

9 Projecten van Woon-Winkel Fonds Hallum Aduard Wagenborgen Drachten Beilen Stadskanaal Nieuw Weerdinge Emmeloord Hoogeveen Klazienaveen Nieuwleusen Hardenberg Amsterdam Haarlem Diemen Hilversum Hierden Apeldoorn Deventer Goor Wassenaar Voorschoten Den Haag Zoetermeer Rotterdam Utrecht Hoogland Tiel Dordrecht Andel Hoeven Wemeldinge Roosendaal Etten-Leur Son en Breugel Venlo Sluiskil Zaamslag 8

10 Woon-Winkel Fonds is een Fonds voor gemene rekening en is niet genoteerd op een effectenbeurs. Het Fonds is Fonds in principe niet belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Aangezien het Fonds voor de toepassing van de vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds, maar zijn de Participanten belastingplichtig. De waarde van de Participaties in het Fonds wordt, voor zover het een belegging betreft, in principe belast volgens de bepalingen die gelden voor Box 3. Daar waar in het Fonds te omvangrijke activiteiten worden als ondernemingsactiviteiten kan het deel van de opbrengsten dat voortkomt uit die activiteiten belast worden volgens de regels voor Box. Dergelijke activiteiten hebben overigens in 202 niet plaatsgevonden. Uitgifte en inkoop van Participaties kan eenmaal per jaar plaatsvinden. Uitgifte vindt plaats op de dertigste werkdag van het desbetreffende kalenderjaar. Inkoop vindt plaats op de twintigste werkdag van elk kalenderjaar. De minimuminleg per Participant bedraagt Hiernaast kan uitgifte van Participaties plaatsvinden op de zevende werkdag na vaststelling van de jaarrekening van het Fonds uit hoofde van herbelegging van uitkeringen door het Fonds aan Participanten. Het Fonds biedt Participanten de mogelijkheid rechtstreeks te beleggen in een gespreide portefeuille onroerend goed die overwegend bestaat uit verhuurde woningen en winkels. Daarnaast kan ook belegd worden in kantoren en kunnen worden aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van de onroerendgoedportefeuille van het Fonds. Woningen waarbij de huur wordt opgezegd zullen in de regel verkocht worden. Het Fonds kan tevens woningen in verhuurde staat verkopen. Winkels waarbij de huur wordt opgezegd zullen in principe opnieuw verhuurd worden. Minimaal 20% van de onroerendgoedbeleggingen bestaat uit winkels. Maximaal 0% van de totale beleggingen van het Fonds kan belegd worden in onroerend goed dat bij aankoop voor minder dan 50% verhuurd is. Het Fonds belegt uitsluitend in Nederland. Voor de Participaties is geen beursnotering aangevraagd. De Participaties luiden op naam. Indien de normale bedrijfsuitoefening van het Fonds het toelaat, zullen het directe resultaat (ontvangen huur minus betaalde rente en gemaakte kosten) alsmede het aan het Fonds toekomende deel in de gerealiseerde winst bij verkoop van onroerend goed aan de Participanten worden uitgekeerd. De overige bij verkoop van onroerend goed vrijkomende middelen worden zoveel mogelijk herbelegd in onroerend goed De jaarverslagen, waaronder begrepen de jaarrekeningen, van het Fonds verschijnen uiterlijk boekjaren zijn gelijk aan de kalenderjaren. Daarnaast stelt de Beheerder jaarlijks in de maand augustus een halfjaarbericht op. De verslagen liggen ter inzage en zijn te verkrijgen bij de Beheerder van het Fonds. Het zal tevens op de Website worden geplaatst en daarvan gedownload kunnen worden. PROFIEL 9

11

12 VERSLAG VAN DE BEHEERDER

13 Woon-Winkel Fonds is een Fonds voor gemene rekening en is een closed-end beleggingsinstelling die gevestigd is in Harderwijk. Het Fonds heeft geen personeel in dienst en is opgenomen in het register als bijgehouden door de AFM. Het jaar 202 is afgesloten met een positief bedrijfsresultaat van 5,0% ten opzichte van 4,7% over 20. In de afgegeven prognose in de jaarvergadering van 26 april 202 hebben wij geen verkoopresultaat afgegeven, gezien de onduidelijke marktomstandigheden. Uiteindelijk zijn we in staat geweest om 5 woningen te verkopen, waarvan er 2 in 203 geleverd zullen worden. Het huidige economische klimaat en de beperkte toegang tot kapitaal heeft geresulteerd in een afwaardering van 4,4 miljoen op de gehele vastgoedportefeuille van 8, miljoen ten opzichte van,7 miljoen in 20. Dit resulteert in een negatief totaal rendement van 6,8% ten opzichte van 3,9% negatief over 20. De Beheerder zal geen uitkering voorstellen in de Participantenvergadering, voor meer informatie wordt verwezen naar de continuïteitsparagraaf op pagina 3. De uitdaging voor Woon-Winkel Fonds voor de komende jaren zit in het verlagen van de leverage. Intensivering van woningverkopen kan hier een positieve bijdrage aan leveren en leidt tot een hoger rendement en een verlaging van het vreemd vermogen. Hiervoor is het noodzakelijk dat de verkopen op de woningmarkt weer gaan aantrekken, hetgeen afhankelijk is van het politieke en economische klimaat. Verder spelen rol. Woningverkopen hebben in het algemeen ook een positief effect op de omzetcijfers van (ook onze) winkels. Elke verkochte woning zorgt voor een impuls in de omzet van winkels, bouw en dienstondersteunende bedrijven. Dit heeft weer effect op de werkgelegenheid. Een gezonde woningmarkt is van essentieel belang. De stille reserve van ons woningbezit is dit jaar na hertaxatie iets afgenomen. Per jaar ultimo bedroeg de stille reserve In 20 bedroeg de stille reserve Deze afname komt doordat er een aantal woningen is verkocht en doordat de taxatiewaarden in leegstaat harder zijn gedaald dan de taxatiewaarden in verhuurde staat. De bezettingsgraad van de winkels is nagenoeg op peil gebleven, mede door de investeringen in de portefeuille. Hierdoor hebben wij de gewogen gemiddelde looptijd van onze commerciële contracten nagenoeg kunnen vasthouden. De voorzieningen voor oninbare debiteuren zijn ten opzichte van vorig jaar gestegen. De verkopen in 202 zijn nagenoeg gelijk gebleven, daarentegen is de verkoopopbrengst fors gestegen ten opzichte van 20, hiermee laat Woon-Winkel Fonds zien dat het een stabiel direct rendement realiseert in een roerige vastgoedmarkt. Direct rendement is het netto huurresultaat + resultaat verkopen onroerend goed. Vastgoedmarkt In heel 202 is het opnamevolume van kantoorruimte gedaald naar m². Voor het tweede jaar op rij wordt minder kantoorruimte aangeboden. In de eerste drie kwartalen van 202 is voor circa 705 miljoen belegd in winkelvastgoed. Dit is een daling van 29% vergeleken met dezelfde periode in 20. De opname van winkelruimte blijft stijgen en bedroeg in de eerste drie kwartalen in totaal m². Dit is een stijging van 8% vergeleken met een vergelijkbare periode vorig jaar. Dit lijkt moeilijk te rijmen met de cijfers over de dalende consumentenbestedingen die het CPB onlangs heeft afgegeven (-,8%). De aanscherping van de hypotheekregels per januari 203 heeft in het vierde kwartaal van 202 2

14 geleid tot een toename in het transactievolume van 7%. Daarnaast is het aanbod op gelijk niveau gebleven. Echter de looptijden blijven toenemen en de transactieprijzen nemen af. (bron: vastgoedmarkt) Winkels Winkelcentra en solitaire winkelunits op A-locaties zijn het meest in trek bij winkelvastgoedbeleggers. Dit blijkt uit onderzoek van Jones Lang LaSalle. economische onzekerheid zorgen voor historisch lage beleggingsactiviteit van 705 miljoen in de eerste drie kwartalen van 202. Het beleggingsvolume in commercieel vastgoed bestaat nu voor ruim 20% uit winkelvastgoed. In 20 was dit nog 30%. Veel retailers maken pas op de plaats wat betreft de uitbreiding naar middelgrote en kleine steden. Retailers hebben het moeilijk. Het aantal faillissementen stijgt. De non-food branche die het meest geraakt is door de crisis is de woonbranche. DHZ-winkels en woonwinkels hebben een behoorlijke tik gekregen. Volgens het ABN AMRO Economisch Bureau heeft dit segment sinds 2008 het volume zien dalen met 2-25%. Zelfs McDonalds ontkomt niet aan de gevolgen van de crisis. Een ander gevolg van de aanhoudende crisis is dat de consument de goedkopere winkelformules lijkt te omarmen. Ketens als Action, Wibra, Op=Op Voordeelwinkel, H&M, Aldi, Lidl en ook kringloopwinkels worden steeds zichtbaarder in het winkellandschap. In de eerste negen maanden huurden discounters ruim m2 winkelruimte, een vijfde van de totale winkelopname in deze periode. De meest actieve retailer in dit segment was warenhuis Action. Dit Nederlandse retailbedrijf opende in de eerste drie kwartalen 5 nieuwe vestigingen met een totaal metrage van m². De Action startte in 993 met één winkel in Enkhuizen. In september werd de 300ste winkel geopend. Doe-het-zelfzaken en woonwinkels in Nederland worden dubbel hard getroffen door de economische crisis. Ook in 203 zullen ze het zwaar krijgen. De woninginrichters zien hun verkopen niet alleen door enorme terugval in het aantal woningen dat van eigenaar wisselt heeft ingrijpende gevolgen voor de omzetten. Doordat er minder woningen worden verkocht en minder vaak wordt verbouwd, dalen de uitgaven voor de inrichting van woningen. De verkopen van de doe-het-zelfbranche en woonwinkels liepen sinds halverwege 2008 tot het derde kwartaal van dit jaar met grofweg een kwart terug. In dezelfde periode nam het aantal woningtransacties met 28% af. (bron: vastgoedmarkt) Maatschappelijke veranderingen en technologische ontwikkelingen beïnvloeden het winkelgedrag en daarmee het functioneren van aanloopstraten. Verschillende trends laten zich onderscheiden. Zo worden beleving en vrije tijd steeds belangrijker. Voor de winkelmarkt betekent dit dat niet alleen het product of dienst centraal staat, maar de hele entourage. De consument wil daarnaast meer gemak en vermaak. Gemaksaspecten, zoals bereikbaarheid en parkeren, spelen vooral een rol bij het doen van > Dit is een concept jaarrekening, onder voorbehoud van wijzigingen en heeft nog geen goedkeurende verklaring van de accountant. VERSLAG VAN DE BEHEERDER 3

15 Dit is een concept jaarrekening, onder voorbehoud van wijzigingen en heeft nog geen goedkeurende verklaring van de accountant. > boodschappen en het verrichten van doelgerichte aankopen. Gaat de consument winkelen, dan wil deze worden vermaakt, bijvoorbeeld door het ontdekken van een bijzonder aanbod en evenementen. (bron: NVM) Voor de transactieprijzen geldt dat deze de afgelopen betaalt dient te worden voor de verschillende vastgoedobjecten buitenproportioneel is opgelopen. Met andere woorden, de bruto aanvangrendementen afgespiegeld tegen de spaarrente, zijn momenteel te hoog. Winkels van Woon-Winkel Fonds Momenteel zijn wij gelet op de huidige taxaties van gevoeligheden. De Beheerder van Woon- Winkel Fonds vindt uitspraken hieromtrent gezien het huidige grillige, economische en politieke klimaat en de onzekerheid over de internationale schuldencrises erg voorbarig. De ervaring uit de eigen portefeuille, waarbij opgemerkt wordt dat de getaxeerde huurwaarde in lijn is gebleven met de huuropbrengsten, leert dat de huuropbrengsten stabiel zijn. Mede door de investeringen in de winkelportefeuille ( in 202) en voortdurende aandacht voor het in stand houden en verbeteren van de kwaliteit, is het winkelvastgoed van Woon-Winkel Fonds minder in waarde gedaald dan de benchmark. De bezettingsgraad van de winkels is afgenomen, dit kwam door huuropzeggingen en een faillissement. Voor 203 en later heeft Woon-Winkel Fonds een aantal verbouwingen gepland: a. Hoogeveen, uitbreiding van de Aldi; vergroting parkeerterrein winkelcentrum Wielewaal; uitbreiding Coop Supermarkt; b. Utrecht, verbouwing gevel Prénatal en Sleep 4 Less; c. Son en Breugel, wijziging gevel woonboulevard. Woningen Het nieuwe regeerakkoord, waarin de maximale huur wordt gesteld op 4,5% van de WOZ-waarde, zorgt voor tumult op de woningmarkt. Op dit moment wordt de maximale huur vastgesteld op basis van een puntensysteem. Wat een verhuurder mag vragen, is dus afhankelijk van zaken als de locatie van de woning, de grootte en de voorzieningen. Het nieuwe kabinet vindt dat te ingewikkeld en wil de huurprijs laten afhangen 4

16 van de WOZ-waarde van een woning. Dit zal in veel gebieden leiden tot een daling van de huurprijzen, er wordt gevreesd voor een daling van 25%. De per juli geplande inkomensafhankelijke huurverhoging in de sociale sector is naar verwachting niet langer haalbaar, de maatregelen zijn vooralsnog gestrand in de Eerste Kamer. Dat meldde de Nederlanse Woonbond, de belangrijkste vertegenwoordiger van sociale huurders. Volgens de huurdersorganisatie en een in het regeerakkoord opgenomen algemene huurverhoging van,5 procent waarschijnlijk wel door. Dat betekent dat sociale huurders per juli kunnen rekenen op een huurverhoging van zo n 4 procent in plaats van maximaal 9 procent. In 202 zijn steeds meer mensen op zoek naar een huurhuis en is het aanbod op de huurmarkt ook sterk gegroeid. Echter doordat het aanbod van huurwoningen nog wat sneller groeide dan de vraag, nam de gemiddelde prijs per vierkante meter van de huurwoningen iets af. Deze trend wordt bevestigd door de Nederlandse Woonbond. Mensen die willen die kunnen kopen doen dat niet vanwege de nog altijd dalende prijzen. De huizenprijzen gaan in 203 dalen, daar zijn banken, makelaars en de vereniging van huiseigenaren VEH het wel over eens. Naar schatting zakken de huizenprijzen met ongeveer 7% over heel 203, en dat is zelfs zonder misschien al vrij snel een gebrek aan huizen, maar het is niet zeker of daardoor de prijzen stijgen. Er zijn twee scenario s: banken gaan weer meer geld lenen aan huizenkopers, en in dat geval gaan de prijzen zeker omhoog. Of de banken blijven terughoudend en dan komen er juist lange wachtlijsten voor huurwoningen. Economen stellen dat de huizenprijzen onder druk staan, maar ook dat er veel van de prijzen is afgegaan. Mogelijk trekt de economie halverwege 203 licht aan, en dat zou direct gevolgen hebben voor de dalende huizenprijzen. Zij verwachten wel dat het economisch herstel beperkt zal zijn en dat daardoor niet veel extra kopers naar de huizenmarkt zullen komen. Maar het kan het einde van de daling markeren. (bron: vastgoedmarkt) Woningen van Woon-Winkel Fonds De Beheerder van Woon-Winkel Fonds verwacht voor 203 en 204 een verdere daling van de transactieprijzen, daarbij wenst hij op te merken dat het segment waar Woon-Winkel Fonds in belegt, woningen tot , minder conjunctuur gevoelig is dan de rest van de markt en hier de waardedalingen geringer zijn. Na 204 verwachten wij een klein herstel, of stabilisatie van de transactieprijzen. Voor Woon-Winkel Fonds geldt dat de huurmarkt verder is versterkt. Dit heeft geleid tot hogere huurprijzen en een goede bezettingsgraad. Het verschil tussen de maximaal redelijke huren en de gerealiseerde huren bedraagt voor de Woon-Winkel Fonds portefeuille bijna Wij verwachten de komende jaren dat de mutatiegraad van de woningen stabiel zal blijven en dat het aantal verkopen geëxtrapoleerd kan worden op basis van 202, waarin 5 woningen werden verkocht. Dit geeft het Fonds de mogelijkheid om zijn eigen vermogen te versterken en zijn vreemd vermogen te laten dalen. De woningen van Woon-Winkel Fonds worden getaxeerd op complexniveau. De afslagen voor vastgoedcomplexen zijn de afgelopen jaren verder toegenomen wat voor een groot deel wordt woningen. De stille reserve is dit jaar na hertaxatie iets afgenomen, dit komt doordat er een aantal woningen is verkocht en doordat de taxatiewaarden in leegstaat harder zijn gedaald dan de taxatiewaarden in verhuurde staat. 5

17 Fondsrendement Woon-Winkel Fonds heeft 202 afgesloten met een positief direct resultaat van 5,0% en een negatieve herwaardering in 202 ( in 20 8,6 %) van 2,8% ( op een gehele vastgoedportefeuille van 8, miljoen), hetgeen resulteert in een totaal negatief netto fondsrendement van 6,8%. In de vergadering van Participanten zal de Beheerder geen uitkering voorstellen. In onderstaand overzicht staan de belangrijkste fondsgegevens over de afgelopen jaren vermeld. Fondsvermogen en uitkering Netto vermogenswaarde (in duizenden euro s) Aantal uitstaande Participaties Netto vermogenswaarde per Participatie in incl. uitkering 50,43 62,55 68,96 69,4 70,64 (Voorgestelde) uitkering in 0,--,95 3,90 4, 2, Netto vermogenswaarde per Participatie in excl. uitkering 50,43 60,06 65,06 65,03 68,53 Winst-en verliesrekening (bedragen in duizenden euro s) Opbrengst uit beleggingen (voor herwaardering en verkoopresultaten) Herwaardering + verkoopresultaten OG + overige baten Af Kosten Totaal beleggingsresultaat Totaal fondsrendement - 6,8-3,9% Uitkering 0% 3,0% 6,0% 6,0% 3,0% 6,0% 0,9% 0,4% 6

18 Beleggingsportefeuille Het belegd vermogen 202 is inclusief investeringen, verkopen en herwaardering gedaald van 8, naar 77,2 miljoen. In 202 is het beleid tot upgraden van de portefeuille doorgezet. Zoals blijkt uit de toelichting op de balans is het afgelopen jaar geïnvesteerd in de winkel- en woningportefeuille. Daarnaast stond de beheersing van de exploitatiekosten en verbetering van het directe rendement centraal. Ook voor 203 zal de Beheerder dit beleid doorzetten. Het totale fondsresultaat is uitgekomen op -/ wat resulteert in een rendement van 6,8% negatief. De verkopen uit de vastgoedportefeuille tonen een positief resultaat van ten opzichte van de balanswaarde per januari 202. De herwaardering van de portefeuille wordt jaarlijks uitgevoerd door gerenommeerde taxateurs en bedraagt per saldo negatief, wat neerkomt op 5,38% van het belegd vermogen. Beleggingen Woon-Winkel Fonds (in percentages) Overige Winkels Woningen VERSLAG VAN DE BEHEERDER 7

19 Portefeuille Jaarlijks wordt de portefeuille aan het eind van het jaar getaxeerd, wat inzicht geeft in zowel de beleggingswaarde als de huurwaarde van de portefeuille. Uit de laatste taxaties blijkt dat de huuropbrengsten van het commerciële onroerende goed 0% bedragen van de huurwaarde. De contracten van het commercieel onroerend goed hebben per 3 december 202 nog een looptijd van 3,9 jaar t.o.v. 4 jaar vorig jaar. Woon-Winkel Fonds heeft in 2009 een vaststellingsovereenkomst met de projectontwikkelaar van het Raadhuisplein gesloten voor leegstandsderving vanwege de bouwactiviteiten. In 202 heeft Woon-Winkel Fonds een positieve bijdrage in de exploitatiekosten gehad van Dit was het laatste jaar dat er een positieve bijdrage was, echter de bouwwerkzaamheden zijn nog niet klaar en de plannen van de projectontwikkelaar zijn veranderd. De Beheerder beraadt zich momenteel of er een juridische basis is om een aanvullende planschade te eisen. Aankopen In 202 hebben geen aankopen plaatsgevonden. Verkopen Over geheel 202 zijn er drie woningen verkocht en getransporteerd. Daarnaast zijn er nog twee woningen verkocht waarvan alle voorbehouden zijn vervallen en het transport in 203 zal plaatsvinden. De vijf woningverkopen vertegenwoordigen een boekwaarde van De gerealiseerde verkoopprijzen liggen een fractie lager dan de verkoopprijzen van voorgaande jaren in de desbetreffende complexen, maar liggen aanzienlijk hoger dan de getaxeerde leegwaardes per ultimo 20. De woningverkopen hebben plaatsgevonden in Haarlem (Edward Jennerstraat (3) en Ierlandstraat ()) en één in Apeldoorn. In het tweede half jaar zijn er drie woningen verkocht, waarvan een aan een zittende huurder. Ten aanzien van woningverkopen uit onze portefeuille kunnen we zeggen dat de markt noch verbeterd noch verslechterd is. Voor 203 is het van groot belang wat er in de politiek besloten wordt om de woningmarkt vlot te trekken. Verbouwing ingestemd met een uitbreiding van de winkelruimte, hiervoor is het dak verhoogd waardoor de verdieping van ons object aan de Griendtsveenweg kon worden uitgebreid. De totale uitbreiding bedroeg 400 m². Deze upgrading en uitbreiding boden tevens de mogelijkheid om de voorgevels van Beter Bed en Keukenconcurrent te vernieuwen en hier meer glas en een verbeterde uitstraling te realiseren. Naast extra

20 huuropbrengst levert dit tevens een kwaliteitsimpuls op en is het onderhoud voor een aantal jaren geborgd. De plannen om het winkelcentrum aan de Wielewaal te Hoogeveen uit te breiden zijn in een vergevorderd stadium. De vergunningsaanvraag ligt bij de gemeente en de start van deze verbouwing zal begin 203 kunnen plaatsvinden. Op dit moment staan er enkele winkels leeg, deze zijn grotendeels in te vullen door een uitbreiding van de Aldi en de komst van een drogisterij. In Haarlem aan de Edward Jennerstraat hebben wij begin dit jaar 4 woningen voorzien van een nieuwe badkamer en toilet (2 zijn er inmiddels verkocht). In Apeldoorn hebben wij een leeggekomen woning aan de Mariastraat voorzien van een nieuwe keuken en badkamer (ook deze is inmiddels verkocht). In Drachten is men begonnen met de bouwwerkzaamheden aan het grootste centrumproject van dit moment in Nederland. Het merendeel van de grond is reeds afgegraven en de heiwerkzaamheden zijn voor de eerste fase volledig afgerond. Momenteel wordt er volop beton gestort ten behoeve van parkeergarage en winkelvloeren. Te midden van deze bedrijvigheid slagen wij er nog steeds in de woningen te verhuren. Ten opzichte van de nieuw te bouwen woningen in dit project zijn wij van mening een zeer goede concurrentiepositie te hebben, doordat de huurprijzen van de nieuwe woningen op een hoger niveau liggen en de oppervlaktes kleiner zijn. Woon-Winkel Fonds heeft als groot eigenaar binnen de VvE ook uitgebreide plannen om het complex te moderniseren, waarvoor zullen worden. Bij de uitvoering van deze plannen zullen wij rekening houden met de energieprestaties van de woningen en het wooncomfort. Dit hangt samen met de verplichting tot het hebben van een energielabel. Al met al verwachten wij in 205 gemoderniseerde woningen te hebben midden in het vernieuwde stadshart van Drachten, waar parkeer- en groenvoorzieningen binnen handbereik zijn. Nieuwe contracten Door de verdere verslechtering van de economie hebben wij ons proactiever opgesteld ten aanzien van ons verhuurbeleid met als uitgangspunt om de leegstand te verlagen. Dit heeft geresulteerd in een verlaging van het aantal te huur staande objecten. Zoals in de jaarvergadering van 202 is aangegeven is het beleid ten aanzien van leeg gekomen woningen aangepast. Het nieuwe beleid is om woning per complex leeg te houden voor verkoop en de overige woningen te verhuren. Algemeen geldt dat alle leeggekomen woningen voor substantieel hogere bedragen worden verhuurd, dit varieert per woning tussen de 50 en 50 per maand. Ten aanzien van de parkeerplaatsen en garages is de leegstand teruggebracht naar een aantal plekken in de garage. Commerciële huurcontracten In Hardenberg hebben wij begin dit jaar de leegstaande winkel voor 5 jaar kunnen verhuren aan de Goudman. De winkel heeft een halfjaar leeggestaan, nadat de vorige huurder zijn activiteiten had gestaakt en het huurcontract had afgekocht. In Hoogeveen was er november 202 een winkel leeggekomen doordat de huurder in de schuldsanering terecht was gekomen. Wij hebben de > 9

21 > winkel direct weten te verhuren aan een bloemist voor een periode van 2 jaar met een optie op nog 3 jaar. De overige leegstand wordt ingevuld door de verbouwing van de Aldi, waarvoor reeds een bouwvergunning is aangevraagd. Na de verbouwing aan de Griendtsveenweg in Hoogeveen, is op 2 september 202 een nieuw 0-jarige huurovereenkomst ingegaan wij de bovenverdieping aan de Australiëlaan verhuurd aan Sleep 4 Less voor een periode van 2 jaar met een optie op nog 3 jaar. De leegstand in de gehele portefeuille bedraagt per 3 december 202 5,3% t.o.v. 4,9% in 20. Deze stijging is voornamelijk het gevolg van een faillissement. Daarnaast is het ook moeilijker geworden om lang leegstaande winkelruimtes te verhuren. Debiteurenbeheer De gevolgen van de economische recessie ten aanzien van het debiteurenbeheer lijken vooralsnog aan Woon-Winkel Fonds vrijwel voorbij te gaan. De debiteurenstand per december 20 bedroeg ,0, de debiteurenstand op 3 december 202 bedroeg ,38. De voorziening die genomen is voor dubieuze debiteuren, bedraagt ,92 in 20 en 5.249,24 in 202. Hieruit blijkt steeds meer huurders conform huurovereenkomst betalen. Afgelopen jaar heeft in het huurdersbestand van Woon-Winkel Fonds één faillissement en één schuldsanering plaatsgevonden. Fondsvermogen en groei In februari 202 zijn er 4.70 nieuwe Participaties uitgegeven. Dit is inclusief de herbelegging uit de uitkering ad,95 per Participatie. Een substantieel gedeelte van de uitkering is in 202 herbelegd. Dit blijft het vertrouwen weergeven van de Participanten in Woon-Winkel Fonds. Het aantal ingekochte Participaties bedroeg In waarde bedroeg de toetreding , en de uittreding De kosten voor toetreding bedroegen in 202 net zoals in voorgaande jaren,5%, voor uittreding bedroegen deze 2,5%. Financiering en continuïteit Eind 202 hebben wij een positieve revisie ontvangen 202 verlengd met respectievelijk 3 en 5 jaar. FGH Bank heeft een voorstel gedaan om de in maart expirerende lening ad met een jaar te verlengen, dit moet nog nader uitgewerkt en geformaliseerd worden. Op 5 maart 202 heeft SNS Property Finance te kennen gegeven dat zij in het kader van het op orde brengen van haar eigen solvabiliteit haar balans wenste te verkorten. Voor Woon-Winkel Fonds betreft het één lening van en één lening van Beide leningen zijn op 20 april 202 verlengd tot 3 december 202. De directie van Beethoven Beheer is sinds 20 bezig geweest de leningen van SNS Property Finance over te sluiten. Het feit dat per januari 202 een lening van SNS Property Finance zonder enige aarzeling is verlengd tegen exacte dezelfde condities heeft ons terugkijkend op de mededeling van 5 maart volledig op het verkeerde been gezet. Vanaf 5 maart hebben wij de heeft geleid dat inmiddels met meerdere banken in binnen- en buitenland is gesproken. Op 7 december 202 hebben wij wederom een persoonlijk gesprek gehad met de directie van SNS Property Finance en hierin hebben wij aangegeven dat gezien de huidige markt het ons niet is gelukt om Wij hebben de directie verzocht om de twee leningen met nog één jaar te verlengen, zodat wij meer tijd 20

22 Fonds door middel van een syndicaat. Dit verzoek is inmiddels ingewilligd door SNS Property Finance. betaald van 3,0% inclusief opslagen (exclusief kosten rente Swaps). Op dit moment zijn wij nog in gesprek met een aantal de opgezegde leningen. Daarnaast zijn wij ook in gesprek met de FGH Bank om de gehele portefeuille voordeel van een syndicaat is dat het Fonds dan weer voor een langere tijd zekerheid heeft. Zodra wij over beide zaken meer weten zullen wij u hierover uiteraard berichten. De consequenties van bovenstaande is op pagina 3 van de jaarrekening toegelicht onder het kopje continuïteit. Met de verhouding 20%/80% wordt er niet meer voldaan aan het Prospectus januari 202, waarin aangetrokken tot een maximum van 75% van de onderhandse verkoopwaarde van het onroerend goed. Daarnaast wordt niet voldaan aan de LTV (loan to value) zoals afgesproken met de FGH Bank. De Beheerder dient binnen maand een plan van aanpak te overleggen aan de FGH Bank dat als doel heeft de LTV onder de grens van 75% te brengen. Indien dit plan niet voldoet wordt er in principe een jaarlijkse risicoafbouw van 2% ingesteld op alle Financieringslasten Hypothecaire leningen De verhouding tussen het eigen vermogen en schulden aan de kredietinstellingen bedraagt per ultimo 202: 20%/80%. De leningen bij kredietinstellingen bedragen per jaarultimo De leningen hadden bij aanvang een gemiddelde contractduur van 3,4 jaar, per jaarultimo is de resterende looptijd gemiddeld nog 2 jaar. De rente voor deze leningen is variabel en in 202 werd een gemiddelde rente Rentedekkingsinstrumenten Woon-Winkel Fonds beperkt het renterisico door de variabele rente die het betaalt op de leningen om te ruilen tegen een vaste rente. Hiervoor zijn contracten gesloten met een vaste rente variërend van 4,060% tot derivaten van Woon-Winkel Fonds maken onderdeel uit van het renterisico afdekkingsbeleid van de Beheerder en zijn een onderdeel van de leningsvoorwaarden met de banken. De prijs voor de derivaten wordt bepaald > 2

23 > bij het afsluiten en kan leiden tot een verplichting van Woon-Winkel Fonds om bij te storten gedurende de looptijd van de contracten. Dit is het geval als de waarde van de derivaat van SNS Property Finance lager is dan negatief en bij de Rabobank is dit als de waarde van de derivaten lager is dan negatief. Door het afsluiten van deze contracten is de variabele rente op de hypothecaire leningen voor 5,6% afgedekt. Deze zijn afgesloten met een gemiddelde contractsduur van meer dan 7,6 jaar. Per jaarultimo resteert er gemiddeld nog een looptijd van,7 jaar. De gewogen gemiddelde rente over de portefeuille, gedekt en ongedekt, is 5,7%. Gebeurtenissen na balansdatum ( en ) van SNS Property Finance verlengd tot en met 3 december 203. FGH Bank heeft een voorstel gedaan om de in maart expirerende lening ad met een jaar te verlengen, dit moet nog nader uitgewerkt en geformaliseerd worden. Risk management en compliance instrumenten. De hiermee samenhangende risico s zijn nader omschreven in de fondsvoorwaarden. Er wordt belegd conform het beleggingsbeleid en uitgangspunten van het Prospectus. Risicobeheer is een integraal onderdeel van het beleggingsproces. De directie van de Beheerder heeft in de verslagperiode gesproken over zaken met betrekking tot risicobeheer en compliance, hetgeen ook onderwerp van bespreking is in het verslagjaar in de vergaderingen met de Raad van Toezicht alsmede in de vergaderingen met de Bewaarders. Tevens is in het verslagjaar in de vergaderingen met de Raad van Toezicht en in de vergaderingen van de Bewaarders uitvoerig van gedachten gewisseld over de gevolgen van de economische crisis, over het beleggingsbeleid en de daarmee gepaard gaande risico s, de behaalde resultaten en de ontwikkeling van het belegde vermogen. De directie van de Beheerder is van mening dat met het hiervoor geschetste raamwerk op aan de eis van onafhankelijk toezicht op de gang van zaken bij de beleggingsinstelling. 22

24 Beleggingsbeleid 203 Het beleid van de afgelopen jaren, waarbij kwaliteit, verhoging direct resultaat en upgraden van de portefeuille als doelstelling werd gezien, heeft naast een verbeterd operationeel resultaat een afwaardering op de portefeuile niet kunnen verhinderen. Voor het komende jaar zullen wij dit beleid onverminderd voortzetten. De positieve punten van de huidige portefeuille kunnen als volgt samengevat worden: relatief veel goedkope woningen/appartementen aantrekkelijke looptijd huurcontracten goede kwaliteit van het vastgoed jaarlijkse taxatie van het vastgoed renterisico grotendeels voor meerdere jaren afgedekt positieve impuls lage rentestanden Gezien de ontwikkelingen van de afgelopen jaren binnen de vastgoedmarkt zullen wij ons voorlopig terughoudend opstellen t.o.v. nieuwe aankopen. Doelstellingen voor 203 zijn onder andere om de leegstand van de winkels verder ingevuld te krijgen door het doorvoeren van bestemmingswijzigingen en verbouwingen, één en ander AO/IC Verklaring Beethoven Beheer B.V. beschikt als Beheerder in de zin van de Wft over een beschrijving van de Administratieve Organisatie en een systeem van Interne Controle (AO/IC) als bedoeld in de artikel 2 van het Bgfo die voldoet aan de vereisten van de Wft. De AO/IC functioneert effectief en overeenkomstig deze beschrijving. Harderwijk, 25 januari 203 De Beheerder Beethoven Beheer B.V.

25

26 JAARREKENING 202

27 Balans (voor winstbestemming, bedragen zijn in duizenden euro s) Activa Beleggingen () Woningen Winkels Overige Vooruitbetaalde termijnen onroerend goed Vorderingen (2) Vorderingen en overlopende activa Overige activa (3) Liquide middelen Passiva Fondsvermogen (4) kapitaal Herwaarderingsreserve Resultaat lopend boekjaar Langlopende schulden (5) Hypothecaire leningen Kortlopende schulden (6) Hypothecaire leningen Bankiers Schulden en overlopende passiva

28 Winst- en verliesrekening (bedragen zijn in duizenden euro s) Opbrengsten uit beleggingen (7) Huuropbrengsten Exploitatiekosten Netto opbrengst onroerend goed Gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (verkoop O.G.) Niet gerealiseerde waardeveranderingen beleggingen (herwaardering O.G.) Overige baten en lasten Som der bedrijfsopbrengsten Kosten (8) Kosten van beheer van beleggingen Financieringslasten Overige bedrijfslasten Som der bedrijfslasten Resultaat Kasstroomoverzicht (bedragen zijn in duizenden euro s) Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Direct beleggingsresultaat Aankopen van beleggingen/investeringen Verkopen van beleggingen Mutatie vorderingen Mutatie overige passiva Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij uitgifte nieuwe Participaties Uitkering Betaald bij inkoop Participaties Nieuwe hypotheken Netto kasstroom Aansluiting met liquide middelen Saldo per 3 december Saldo per januari Kasstroom JAARREKENING

29

30 TOELICHTING

31 Woon-Winkel Fonds is een beleggingsfonds naar Nederlands recht, opgericht op 3 maart 995. Het Fonds vennootschapsbelasting en de inkomstenbelasting transparant is, is niet het Fonds maar zijn de Participanten belastingplichtig. De jaarrekening is opgesteld conform de wettelijke voorschriften uit BW 2 Titel 9, de Richtlijn Verbonden partijen De Bewaarder van het Fonds (Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V.) en de Beheerder (Beethoven Beheer B.V.) zijn verbonden partijen. De aandelen van Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf B.V. worden gehouden door de Stichting Woon-Winkel Fonds Bewaarbedrijf. De aandelen van de Beheerder worden gehouden door de Stichting Vergelegen. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het jaarverslag, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Het Fonds past hedge accounting toe op basis van generieke documentatie. Het Fonds documenteert de wijze waarop de hedgerelaties passen in de doelstellingen van het risicobeheer, de hedgestrategie en de verwachting aangaande de effectiviteit van de hedge. Het Fonds past kostprijs hedge accounting toe: Het Fonds dekt zijn renterisico voornamelijk af door middel van renteswaps. toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. Algemene grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Schattingsprocessen Bij de opmaak en vaststelling van deze jaarrekening wordt noodzakelijkerwijs een aantal schattingsprocessen gehanteerd. Deze processen hebben met name betrekking op de waardering van de beleggingen en derivaten. De waardering van de beleggingen is afhankelijk van een aantal belangrijke veronderstellingen zoals de te hanteren rendementseis, leegstandsontwikkelingen, kwaliteit huurders en contractverlengingen en -opzeggingen. Grondslagen voor de waardering en resultaatbepaling Woningen, winkels en overig onroerend goed worden bij aankoop in het eerste jaar gewaardeerd op kostprijs (inclusief transactiekosten, waaronder overdrachtsbelasting), tenzij de directie besluit tot tussentijdse taxatie. Onroerend goed, dat langer dan een jaar in bezit is, wordt getaxeerd en gewaardeerd tegen reële waarde. Al het onroerend goed in Woon- Winkel Fonds is per ultimo 202 getaxeerd tegen reële waarde. Onder reële waarde wordt verstaan de waarde van het onroerend goed bij onderhandse verkoop in verhuurde staat, condities kosten koper. Bij de bepaling van de waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en de toekomstige ontwikkelingen. Waardeverschillen ten opzichte 30

32 van de vorige waardering of kostprijs worden verwerkt in de resultatenrekening. Niet gerealiseerde positieve verschillen per object tussen de reële waarde en de kostprijs worden, na aftrek van het latente winstaandeel van de Beheerder, opgenomen in de herwaarderingsreserve. Toevoegingen en onttrekkingen van de herwaarderingsreserve vinden plaats ten laste van de overige reserves. Resultaten die behaald worden met de verkoop van onroerend goed worden verwerkt in de resultatenrekening. Nieuw verworven onroerend goed dat voor minder dan 50% verhuurd is, zal worden gewaardeerd tegen kostprijs plus investeringen met daarin begrepen bouwrente. De portefeuille wordt jaarlijks getaxeerd door meerdere onafhankelijke taxateurs. Deze taxateurs zijn maximaal 5 jaar verbonden aan een object, waarna het door een andere onafhankelijke taxateur zal worden overgenomen. Overige activa zijn opgenomen voor nominale waarde, tenzij anders vermeld. Voor zover noodzakelijk wordt op huurvorderingen een voorziening voor oninbaarheid in mindering gebracht. De eerste waardering van schulden geschiedt tegen reële waarde, inclusief de direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste verwerking worden de schulden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. van de reële waarde van het ineffectieve deel worden direct in de winst- en verliesrekening verwerkt. De opslag respectievelijk afslag (zie bijlage 2) voor kosten begrepen in de prijs van uitgifte respectievelijk inkoop van Participaties wordt in het resultaat verwerkt. De daadwerkelijk betaalde kosten (oprichtingskosten, emissiekosten en overige kosten in verband met de eventueel noodzakelijke aanpassing van de omvang van de onroerendgoedportefeuille of hypothecaire desbetreffende jaarresultaat gebracht. Grondslagen voor het opstellen van het kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht wordt opgesteld volgens de directe methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Continuïteit De Beheerder heeft bij het opstellen van de jaarrekening de gehanteerde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling gebaseerd op de continuïteitsveronderstelling van het Fonds. Zoals u op pagina 20 onder Financiering en continuïteit heeft kunnen lezen zijn begin 202 de , zijn verlengd voor 5 jaar. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. De kosten voor het beheer van de instelling, voor het externe beheer van het vastgoed, de bewaring van de activa en de accountants worden in het jaar waarop zij betrekking hebben ten laste van het resultaat geboekt. Per maart 203 loopt een lening van af bij FGH Bank. FGH Bank heeft mondeling toegezegd deze lening te verlengen in lijn met de verlenging van verzoek is inmiddels ingewilligd door SNS Property Finance. Het Fonds past hedge accounting toe. Het effectieve deel van rente instrumenten, die zijn toegewezen voor kostprijshedge-accounting, wordt tegen kostprijs gewaardeerd en het ineffectieve deel wordt tegen reële waarde gewaardeerd. De waardeveranderingen Daarnaast hebben wij u op pagina 20 gemeld dat op 5 maart 202 SNS Property Finance te kennen heeft gegeven dat zij in het kader van het op orde brengen van haar solvabiliteit, haar balans wenste te verkorten. Dit impliceerde dat de twee uitstaande > 3

33 > leningen, die in april respectievelijk juli 202 verlengd zouden moeten worden, niet verlengd zijn. Op 9 april 202 is in een persoonlijk gesprek met de directie van SNS Property Finance de afspraak gemaakt dat deze twee leningen verlengd worden tot 3 december 202. Half december 202 hebben wij SNS Property Finance verzocht de leningen nogmaals met 2 maanden te verlengen. De reden hiervoor is dat wij van de opgezegde leningen en met een syndicaat Fonds. Inmiddels heeft SNS Property Finance de toezegging gedaan de leningen te verlengen tot 3 december 203. Additionele voorwaarden zijn onder inmiddels ingewilligd door SNS Property Finance. Voor Woon-Winkel Fonds betekende de opzegging gezocht moest worden. Oriënterende gesprekken met diverse partijen lopen al vanaf 20. Deze gesprekken zijn na de opzegging medio maart 202 verder geïntensiveerd. Wij hebben sindsdien met veel banken gesproken, zowel in Nederland als in het buitenland, maar zoals bekend hebben de meeste banken ondernemingen in het algemeen en de vastgoedsector met moeizame beslissingstrajecten bij de banken tijd in beslag zal nemen, maar wel binnen de periode van verlenging door SNS Property Finance afgerond zal kunnen worden. Vooralsnog zien wij de volgende scenario s die in 203 aan de orde kunnen komen: Scenario 3: liquidatie Deze scenario s worden hierna nader toegelicht. Scenario één: Herfinanciering Ondanks de houding van de banken blijft de in de kern gezond fonds als Woon-Winkel Fonds gerealiseerd zal kunnen worden in 203. De opties daarvoor zijn overname van het gehele SNS pakket dan wel een groot deel daarvan door één of twee middel van een gesyndiceerde lening met FGH Bank zal naar verwachting leiden tot aanpassing van de loan to value ratio van nu 79% naar (op termijn) 65%. Deze verlaging is noodzakelijk voor een succesvolle syndicering en zal bewerkstelligd moeten worden door open gehouden moeten worden voor het aantrekken van nieuw eigen vermogen. De Beheerder trekt voor de verlaging van de loan to value ratio een periode uit van enkele jaren, dit kan verkort worden door de periode kan tevens verkort worden door eventueel verkoop van onroerend goed. Hierbij zullen geen overhaaste beslissingen genomen worden, omdat dit een negatief effect kan hebben op de waarde van het onroerend goed. Scenario twee: Geen passende herfinanciering In dit scenario gaan wij ervan uit dat SNS Property Finance de leningen per 3 december 203 niet direct zal opeisen. Wel bestaat de mogelijkheid dat SNS Property Finance vanaf die datum een boeterente in rekening zal brengen, hetgeen ten koste zal gaan van het rendement van het Fonds. Daarnaast kan dit scenario, zeker als in het eerste half jaar zal blijken blijft, de situatie ontstaan dat SNS Property Finance objecten op gaat eisen. Indien bovenstaande zich aandient zal dit een belangrijke overweging van de Beheerder kunnen zijn om de panden uit de SNS Property Finance portefeuille te verkopen om zo de 32

34 rest van de portefeuille gezond te houden. Daarnaast kan dit ook consequenties hebben voor de lening van die bij FGH Bank loopt. Deze zal wel of niet worden verlengd, dit zal afhangen van het plan dat de Beheerder op zal stellen. Scenario drie: Liquidatie Dit scenario voorziet in de mogelijkheid dat door de Participanten besloten wordt het Fonds te liquideren, geheel of gedeeltelijk. Het nadeel van dit scenario is dat de verkoopprijzen dan rond de liquidatiewaarde zullen liggen en dat de derivaten portefeuille op basis van de contante waarde per ultimo 202 ( 3, miljoen) vervroegd afgerekend moet worden. Dit gaat onherroepelijk ten koste van het eigen vermogen van het Fonds, anders gezegd de waarde van de Participaties. Mogelijke consequenties van de drie scenario s Consequenties van alle scenario s zijn dat de eerste jaren geen uitkeringen gedaan worden en dat het Fonds voorlopig dicht blijft, dan wel slechts voor beperkte bedragen ruimte zal geven voor uittreding. Wel ziet de Beheerder dat in alle drie de scenario s voldoende liquiditeit gegenereerd wordt om extra af te lossen, zodat de loan to value ratio versneld verlaagd kan worden. Hierbij moet echter wel rekening worden gehouden met de kosten van een aantal reeds aangevangen verbouwingen, waardoor er dus minder liquiditeit over blijft om extra af te lossen. Voor 203 verwacht de Beheerder een positieve operationele kasstroom te realiseren en tevens te kunnen voldoen De Beheerder ziet voor alle scenario s als (deel) oplossing de versnelde verkoop, ver onder de vraagprijs, van woningen. Hierbij moet opgemerkt worden dat de verkoopprijs altijd boven de boekwaarde dient te liggen, de boekwaarde is een waarde in verhuurde staat, waardoor het Fondsvermogen bij een verkoop zal stijgen. Samenvattend is de Beheerder van mening dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteitsveronderstelling van het Fonds maar de Beheerder heeft er nog steeds alle vertrouwen in dat het Fonds kan worden voortgezet, zonder gedwongen liquidatie verkopen.

35 Toelichting op de balans (bedragen zijn in duizenden euro s). Beleggingen Verloop van de beleggingen Woningen Winkels Overig Vooruitbetaalde termijnen o.g. Totaal Stand per januari Aankopen / Investeringen Overige mutaties Verkopen Herwaardering (op basis van taxaties) Stand per 3 december De boekwaarde per ultimo boekjaar bedraagt 77,2 miljoen op basis van de reële waarde. De reële waarde van de beleggingen wordt jaarlijks vastgesteld door middel van een taxatie, uitgevoerd door onafhankelijke en deskundige taxateurs en is opgesteld per 3 december 202. De taxateurs hebben bij de bepaling van de marktwaardes gebruik gemaakt van de huurwaardekapitalisatie methode. Onder overig vastgoed worden de garages en parkeerplaatsen gerubriceerd. De herwaardering van negatief is op te splitsen in positief en negatief. Het grootste deel van de positieve herwaardering komt voor rekening van Son en Breugel. Het grootste deel van de negatieve herwaardering komt voor rekening van Drachten, Dordrecht, Nieuwleusen, Hoogeveen (Griendtsveenweg) en Utrecht. De beleggingen zijn voor het grootste gedeelte (99%) zowel juridisch als economisch eigendom van het Fonds. Het overige gedeelte (%) betreft een winkel in Tiel die alleen in economisch eigendom van Woon-Winkel Fonds is. De gehele vastgoedportefeuille dient tot zekerheid onroerend goed verwijzen wij naar de gegevens die in bijlage, behorende bij dit verslag, zijn vermeld. 2. Vorderingen De vorderingen betreffen de debiteurenpositie alsmede de vooruitbetaalde kosten en de nog te ontvangen bedragen inzake de exploitatie van het onroerend goed. De nog te ontvangen bedragen bestaan uit de nog te ontvangen storting van een Participant alsmede de berekende rente over dit openstaande bedrag. Zowel hoofdsom als rente zijn inmiddels voldaan. Vorderingen en overlopende activa Debiteuren Nog te ontvangen bedragen Vooruitbetaalde bedragen Overige activa Liquide middelen Dit betreft direct opeisbare bank tegoeden. 34