SUPER WINKEL FONDS B.V.

Transcriptie

1 ANNEXUM SUPER WINKEL FONDS B.V. JAARRAPPORT 2012 Directie Annexum Beheer B.V. WTC, G-Toren Strawinskylaan XX Amsterdam

2 INHOUDSOPGAVE Pagina Jaarrapport Kerncijfers 4 Bericht van de Raad van Commissarissen 5 Verslag directie over Jaarrekening 14 Balans per 31 december Winst- en verliesrekening over Kasstroomoverzicht over Toelichting op de jaarrekening 18 Overige gegevens 34 2

3 JAARRAPPORT 2012 Kerncijfers Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie over 2012 Jaarrekening Overige gegevens 3

4 KERNCIJFERS Super Winkel Fonds BV - Kerncijfers 2008 t/m Resultaten (x 1.000) notes Bruto huuropbrengsten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Beleggingsresultaat Balans (x 1.000) Vastgoedbeleggingen Eigen vermogen Vreemd vermogen (Hypothecair) Solvabiliteit (in %) 2. 41,8% 38,7% 38,0% 36,5% 34,5% Loan to value (in %) 3. 58,1% 61,3% 60,9% 63,2% 64,6% Total Expense Ratio (in %) 3,0% 3,7% 4,5% 5,8% 5,4% Uitstaande certificaten van aandelen Direct beleggingsresultaat per certificaat 3,20 3,19 2,70 2,66 3,08 Indirect beleggingsresultaat per certificaat 2,00-7,06 0,92-1,02-3,59 Beleggingsresultaat per certificaat 5,20-3,87 3,62 1,64-0,51 Intrinsieke waarde per certificaat (x 1) 51,71 46,24 45,30 41,11 37,60 Laatste transactieprijs per certificaat (x 1) 4. 51,14 46,50 46,00 43,18 40,50 Fiscaal resultaat (x 1.000) Fiscaal resultaat per certificaat (x 1) 4,87 3,23 3,01 2,67 3,05 Dividend per certificaat in contanten (x 1) 5. 3,00 3,20 3,20 3,20 3,00 Direct rendement per certificaat in contanten (in %) 6. 5,8% 6,9% 7,1% 7,8% 8,0% Notes: 1. Het vastgoed gewaardeerd tegen actuele waarden inclusief bijkomende kosten verminderd met de cumulatieve afschrijvingen op de bijkomende kosten. 2. De solvabiliteit is berekend door het eigen vermogen te delen op het totaal vermogen (balans totaal). 3. Loan to value is berekend door het hypothecair vreemd vermogen af te zetten tegen de actuele waarde van het vastgoed. 4. Dit is de laatste transactieprijs die tot stand is gekomen in het verslagjaar. 5. Het dividend wat begin januari 2010 is uitgekeerd is verwerkt in de cijfers van In 2011 heeft er bovenop de dividend uitkering van 3,20 per aandeel nog een kapitaalsuitkering in contanten van 2,82 per aandeel plaatsgevonden. 6. Direct rendement in percentage is het dividend afgezet tegen de intrinsieke waarde ultimo van het jaar.. BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 4

5 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de aandeel- en certificaathouders, Hierbij bieden wij u het jaarrapport van Super Winkel Fonds B.V. over het jaar 2012 aan. De directie heeft de jaarrekening opgesteld. Deloitte Accountants B.V. te Amsterdam heeft de jaarrekening van een controleverklaring voorzien. Wij stellen voor dat u deze jaarrekening vaststelt, waarna u de directie tevens decharge verleent voor het gevoerde beleid in 2012 en de Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht. Amsterdam, 20 maart 2013 De Raad van Commissarissen: Mr. A.A.J. Kalshoven Ir. P.J.A.M. Schretlen J. Sluijs (voorzitter) 5

6 VERSLAG VAN DE DIRECTIE OVER 2012 Algemeen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is een Nederlandse vennootschap die belegt in een vastgoedportefeuille met voornamelijk winkelcentra en solitaire supermarktpanden verspreid over Nederland. De vennootschap is opgericht op 18 oktober De vennootschap is (statutair) gevestigd in Utrecht en is ingeschreven in het Handelsregister onder nummer Zij houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485, 1077 XX Amsterdam. Super Winkel Fonds B.V. is een zogenaamde Fiscale Beleggingsinstelling ( FBI ). Daarnaast heeft het fonds te maken met de regels die voortvloeien uit de Wet op het financiële toezicht ( Wft ). Als gevolg hiervan wordt er bij Super Winkel Fonds BV onderscheid gemaakt tussen commercieel resultaat en fiscaal resultaat. Voor de Wft dient het fonds zijn resultaat te bepalen overeenkomstig de bepalingen van Titel 9 BW:2. Fiscaal gelden de regels die aangehouden moeten worden in het kader van de vennootschapsbelasting. Belangrijkst verschil bij bepaling van het resultaat is de waardering van het vastgoed. In de commerciële cijfers dient rekening gehouden te worden met de huidige waardering van het vastgoed. Fiscaal is de kostprijs van het vastgoed de basis, waarbij rekening gehouden kan worden met egalisatie van toekomstige grote onderhoudsuitgaven. Als gevolg van de regels van de FBI, waarbij het gehele fiscale resultaat binnen acht maanden na einde boekjaar uitgekeerd dient te worden aan de aandeelhouders, wordt het fiscale resultaat gebruikt voor de bepaling van het dividendbeleid. Doelstelling De doelstelling van Super Winkel Fonds B.V. is het behalen van een aantrekkelijk rendement tegen een aanvaardbaar risico. Hoewel het fonds geen specifieke looptijd kent is de doelstelling om, onvoorziene omstandigheden daar gelaten, het fonds in 2015 af te wikkelen. Bij de verhuur, financiering en optimalisatie van de vastgoedportefeuille houdt de directie zoveel mogelijk rekening met deze doelstelling. De directie tracht de vastgoedportefeuille zo optimaal mogelijk verhuurd te houden, enerzijds door een goede relatie te onderhouden met de huurders, anderzijds door creatief om te gaan met verhuurmogelijkheden. Naast de inbreng van eigen vermogen door de certificaathouders is het fonds gefinancierd met hypothecaire leningen. Door een actief financierings- en looptijdenbeleid tracht de directie de financieringslasten en -risico s zoveel mogelijk te beperken. Directie Per 25 november 2009 is Annexum Beheer B.V. bestuurder van het fonds en worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Resultaat Het commerciële resultaat over 2012 bestaat uit een positief direct resultaat van 4,0 miljoen (2011 : 3,5 miljoen) en een negatief indirect resultaat van 4,7 miljoen (2011: 1,3 miljoen). In totaal was het commerciële resultaat over ,7 miljoen negatief (2011: 2,2 miljoen positief). De afname van het commerciële resultaat heeft hoofdzakelijk te maken met de waardedaling van het vastgoed met circa 2,9%. 6

7 Het indirecte beleggingsresultaat bestaat uit herwaardering en afschrijvingen op de bijkomende kosten van aangekochte panden in 2008, 2010, 2011, en 2012 alsmede uit afschrijvingen op immateriële vaste activa (zijnde oprichtings- en begeleidingskosten) en geamortiseerde financieringskosten (zijnde eenmalige afsluitprovisie en notariskosten). Waardering van de winkelpanden vindt jaarlijks aan het einde van het jaar plaats. Voor de uitsplitsing van het resultaat en een vergelijking met voorgaand jaar verwijzen wij naar onderstaande tabel: Beleggingsresultaat uit exploitatie Mutatie afkoop renteswapcontracten Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat ( ) ( ) Commercieel resultaat ( ) Het directe beleggingsresultaat is circa hoger dan in De opbrengsten uit beleggingen zijn toegenomen met circa , waarbij de huuropbrengsten zijn toegenomen met circa , de exploitatielasten zijn afgenomen met circa en de afschrijving op de bijkomende kosten stegen met circa De hogere exploitatielasten in 2011 werden onder andere veroorzaakt door het oplossen van de lekkageproblematiek in het winkelcentrum Maagjesbolwerk te Zwolle, onderhoud aan een viertal daken en enkele verhuurmutaties. De som der bedrijfslasten is circa hoger uitgevallen in vergelijking met Per certificaat komt het directe beleggingsresultaat in 2012 uit op 3,08 positief (2011: 2,66 positief) en het indirecte beleggingsresultaat op 3,59 negatief (2011: 1,02 negatief). Dividend Basis voor de bepaling van het dividendbeleid is het gerealiseerde fiscale resultaat van (2011: ) wat per certificaat neerkomt op 3,05 (2011: 2,67). De afwijkingen zijn, in vergelijking met voorgaand jaar, te zien in onderstaande tabel: Direct beleggingsresultaat Dotatie voorziening groot onderhoud ( ) ( ) Uitgevoerd groot onderhoud Afkoop renteswapcontracten *) - ( ) Fiscaal resultaat *) formeel wel onderdeel van het fiscale resultaat, echter geen cashflow-effect In 2012 hebben de volgende uitkeringen plaatsgevonden: Dividend Per certificaat Interim-dividend 2012 juni ,50 Interim-dividend 2012 december ,50 Totaal ,00 7

8 Als interim-dividend over 2012 is inmiddels uitgekeerd Gezien het gerealiseerde fiscale resultaat van over 2012 betekent het dat er een slotdividend van afgerond 0,05 per certificaat over 2012 resteert. Dit slotdividend zal bij de eerstvolgende uitkering in juni 2013 uitgekeerd worden. Intrinsieke waarde Op balansdatum 31 december 2012 bedraagt het eigen vermogen Het aantal uitstaande certificaten bedraagt De intrinsieke waarde per certificaat is 37,60. Het verloop van het eigen vermogen in 2012 is als volgt: Eigen vermogen Waarde per certificaat Stand per 1 januari ,11 Resultaat over 2012 ( ) (0,51) (Interim-) dividend 2012 ( ) (3,00) Stand per 31 december ,60 Een certificaat Super Winkel Fonds B.V. In 2012 zijn diverse certificaten van eigenaar gewisseld. De laatste verkoopprijs die tot stand is gekomen bedraagt 40,50 na aftrek van gemaakte kosten. Investeringen In het afgelopen jaar is de parkeergarage onder het winkelcentrum Parijsplein in Den Haag voor een bedrag van kosten koper aangekocht. Deze acquisitie levert op termijn meerwaarde op voor alle winkels en huurders aan het Parijsplein. Tevens vergroot het de kans op een betere verkoopwaarde van het gehele winkelcentrum. Financiering Solvabiliteit De solvabiliteit, zijnde de verhouding tussen het eigen vermogen van 49,4 miljoen en het totaal vermogen van 143,0 miljoen van het fonds, is circa 34,5% (ultimo 2011 was dit 36,5%). De verhouding tussen de schulden aan de kredietinstellingen ultimo 2012 van 90,3 miljoen en de fiscale waarde (zijnde de aankoopwaarde plus bijkomende kosten) van circa 153,1 miljoen van de vastgoedportefeuille bedraagt circa 59%. Dit percentage valt binnen de marge (60%) die een fiscale beleggingsinstelling moet aanhouden. Herfinanciering In de eerste helft van 2012 zijn twee hypothecaire leningen geherfinancierd, voor een totaalbedrag van circa 6,2 miljoen. Hiervan is 2,0 miljoen bij ING Real Estate, wegens de beoogde beëindiging van het fonds eind 2015, voor 3 jaar vastgezet tegen 4,30 % per jaar (begroot was 4,90% per jaar) en 4,2 miljoen is bij FGH Bank voor 3 jaar vastgezet tegen 4,0% per jaar. In het laatste kwartaal van 2012 liepen er drie financieringen bij de FGH Bank af voor een totaalbedrag van 7,5 miljoen. Deze financieringen zijn tijdelijk geherfinancierd tot en met 1 januari Eind 2012 zijn de onderhandelingen met de FGH Bank gestart om de 7,5 miljoen te herfinancieren voor een langere periode; daarnaast zijn de onderhandelingen gestart voor de financieringen die aflopen in het eerste halfjaar van 2013 voor een bedrag 8

9 van 21,3 miljoen. De directie heeft aan de FGH Bank gevraagd om de lening van 9,0 miljoen die afloopt op 1 mei 2015 met bijbehorend rentederivaat ook te herfinancieren. Eind januari 2013 is overeenstemming bereikt over een totale herfinanciering van 37,8 miljoen met een verlenging tot 1 maart 2016, waarbij voor circa 29,0 miljoen het rentetarief gefixeerd is tegen gemiddeld 3,7% en voor circa 8,8 miljoen het rentetarief variabel is gehouden op basis van 3-maands Euribor met een opslag van 2,61%, zijnde in totaal circa 2,85% (per eind februari 2013). De oude rente op deze financieringen bedroeg gemiddeld 4,6%. Ontwikkelingen in de vastgoedportefeuille Algemeen De vastgoedportefeuille van het fonds bestaat per 31 december 2012 uit vijf (wijk)winkelcentra in respectievelijk Den Haag (Parijsplein), Zwolle (Maagjesbolwerk), Utrecht (De Gagelhof), Drachten (De Wiken) en Kerkrade (Carboonplein) die samen zes supermarkten bevatten. Daarnaast bestaat de portefeuille uit 19 solitaire supermarkten, verspreid over Nederland. Het totale winkeloppervlak bedraagt circa m2. De gemiddelde resterende looptijd van de huurcontracten is 6,7 jaar. Waardering Op grond van het feit dat Super Winkel Fonds B.V. een beleggingsinstelling is die onder toezicht staat van de Autoriteit Financiële Markten, wordt het vastgoed op reële waarde gewaardeerd door middel van een jaarlijkse (externe) taxatie. Per 31 december 2012 heeft er een taxatie plaatsgevonden door LMBS Retail B.V. op bijna alle objecten. Alleen het object aan het Carboonplein in Kerkrade is op verzoek van financier Syntrus Achmea getaxeerd door DTZ. Gezamenlijk hebben zij de portefeuille getaxeerd op 139,8 miljoen kosten koper, wat een waardedaling ten opzichte van 2011 ( 143,6 miljoen) van 2,9% betekent. Hierbij is rekening gehouden met verlaging van de voorziening voor de verschuldigde performance fee. De totale waarde van het vastgoed plus bijkomende kosten bedraagt hiermee eind ,7 miljoen. Eind 2011 was dit 145,1 miljoen. De waardedaling van 4,1 miljoen is in hoofdzaak het gevolg van de volgende ontwikkelingen: Het aandeel van het kantoor in het object Maagjesbolwerk in Zwolle dat eind 2012 is leeggekomen maakt voor een gering percentage (circa 2,5%) deel uit van de totale portefeuille maar is wel goed voor circa 31% van de waardedaling. Aanvangsrendementen van kantoorbeleggingen in het algemeen zijn enorm gestegen; en er is leegstand ontstaan. In de waardering is rekening gehouden met de nodige incentives en de huidige huur moet bovendien ook nog eens flink verlaagd worden om het kantoor weer te kunnen verhuren. Bijna 10% van de totale waarde van het vastgoed in Super Winkel Fonds B.V. betreft de winkels en de parkeergarage Maagjesbolwerk te Zwolle. De leegstand van de voormalige beddenzaak en het voormalige uitzendbureau, de daling van de huurwaarde en de sterke stijging van de aanvangsrendementen van winkels op deze locatie zorgen voor de sterke afwaardering. Ongeveer 33% van de totale waardedaling wordt veroorzaakt door het winkeldeel in Maagjesbolwerk. Ook het winkelcentrum aan het Parijsplein in Den Haag ondervindt problemen door de uitval van vraag vanuit retailers. Huurovereenkomsten zijn opgezegd en huurprijzen staan behoorlijk onder druk. Er is echter een parkeergarage aan het eigendom toegevoegd, wat de aantrekkelijkheid van het centrum voor beleggers vergroot. Het aanvangsrendement is om 9

10 deze reden slechts licht gestegen. Bijna 12% van de totale waardedaling wordt door dit wijkwinkelcentrum veroorzaakt en dan met name als gevolg van de druk op de huurwaarde. De waardeontwikkeling van het supermarktvastgoed (aandeel circa 60% in het fonds) is het resultaat van de algemene waardeontwikkeling van supermarktvastgoed gecorrigeerd voor de specifieke uitgangspunten per object, zoals huurherzieningswaarde, looptijd contract, solvabiliteit huurder en dergelijke. Drempelwaarde en WOZ-waarde van de vastgoedportefeuille Indien bij verkoop van vastgoed in zijn geheel een meeropbrengst wordt gerealiseerd ontvangt de directie een performance fee van 20% (excl. btw) over deze meeropbrengst. De drempelwaarde geeft de bodemwaarde aan waarover de meeropbrengst wordt berekend. Vastgoed Bijkomende Begeleidings-en Financierings Drempelwaarde kosten oprichtingskosten kosten Per 31 december Mutaties Mutaties Mutaties Mutaties Per 31 december De WOZ-waarde van de gehele portefeuille bedraagt circa , met peildatum van de WOZ-beschikkingen 1 januari De WOZ-waarde volgens de beschikkingen met peildatum 1 januari 2010 was circa Huurprijsherziening Ahold Ahold heeft begin 2012 een huurprijsherziening aangevraagd voor diverse huurovereenkomsten. Op grond van huurwetgeving kunnen zowel huurder als verhuurder na afloop van de eerste huurperiode verzoeken om aanpassing van de huurprijs. De onderhandelingen met Ahold over huurprijsherzieningen en het afsluiten van een aantal nieuwe huurovereenkomsten zijn afgerond. Voor een achttal locaties is een huurprijsherziening met uitstel van 1,75 jaar indexering voor een nieuwe huurperiode van 10 jaar overeengekomen. Het huurprijsherzieningsrisico is door taxateur LMBS Retail B.V. geschat op Dit risico is nu de komende 10 jaar niet meer aan de orde in ruil voor een lagere huur van voor 6 overeenkomsten per 1 december 2012 en voor een lagere huur van voor 4 overeenkomsten per 1 juli De te hanteren standaardhuurovereenkomst is nog onderwerp van gesprek. De beheerder verwacht in het eerste kwartaal van 2013 deze afspraken te formaliseren, waarna deze objecten wederom meerjarig en marktconform zijn verhuurd. De resterende gemiddelde looptijd per verslagdatum van de huurcontracten is 6,7 jaar. Dit was 4,7 jaar en is door met name de verlenging van de huurcontracten met Ahold met circa 2 jaar toegenomen. Bijzonderheden per object, daar waar van toepassing Oostburg, Torenweidelaan 2 Albert Heijn heeft een bouwvergunning voor de uitbreiding van de supermarkt met 350 m2 bij de gemeente ingediend. Eind januari 2013 is toestemming voor deze uitbreiding verleend. De beheerder voert onderhandelingen met Ahold over de realisatie van deze uitbreiding. 10

11 Nuenen, Parkstraat 22-22a Ahold onderzoekt relocatie van deze vestiging; de beheerder spreekt hierover met Ahold. Moordrecht, De Smidse 16 Na de overname van C1000 door Jumbo heeft Jumbo besloten de exploitatie van (onder andere) deze vestiging te verkopen aan Ahold. Vooralsnog is deze C1000 niet omgebouwd naar een Albert Heijn-winkel. Drachten, Dwarswyk 88 Momenteel wordt er onderzoek gedaan naar de mogelijkheden om deze propositie te verbeteren. Het object is wat gedateerd, maar de huurders zijn tevreden over de omzet en hebben kleine uitbreidingswensen. Zodra een aantal varianten is uitgewerkt en er een afweging is gemaakt tussen opbrengsten, risico s en kosten zullen deze worden doorgerekend en zal er een keuze worden gemaakt. Lochem, Prins Bernhardweg Albert Heijn is voornemens te verhuizen naar een nieuwe supermarktlocatie in Lochem, waar men een grotere winkelruimte kan betrekken. De beheerder spreekt met de projectontwikkelaar, Ahold en potentiële nieuwe huurders om de situatie te kunnen blijven controleren. Winschoten, Venne- (48-50) en Vissersdijk Het is nog niet duidelijk wat de plannen zijn van Jumbo voor deze C1000-vestiging. Jumbo heeft toegezegd komende zomer de plannen voor deze locatie mede te delen. Er is door een externe partij onderzoek gedaan naar mogelijkheden om de leegstand die bij aanvang al in het object aanwezig was op te lossen. De geschetste varianten worden uitgewerkt, nader financieel bekeken en potentiële huurders worden benaderd. Er wordt gesproken met de gemeente om te zien hoe het object en de omgeving aangepakt kan worden. Zwolle, Jufferenwal 2-14, 14 en 32 (Maagjesbolwerk) Zowel de beheerder als twee makelaars zijn druk bezig om de vrijgekomen kantoorruimte te verhuren. Het aantal kandidaten dat m2 zoekt, is zeer schaars, vandaar dat de ruimte ook tegen kleinere metrages en kortere looptijden aan ondernemingen worden aangeboden. De combinatie van de Randstad-ruimte/Kok-ruimte en gang is aan een solvabele landelijk opererend winkelbedrijf voorgelegd en de beheerder is in afwachting van de goedkeuring vanuit hun directie. Vervolgens zullen wij bericht van overheidswege moeten krijgen om de algemene doorgang te mogen sluiten en zal Ziengs bereid moeten zijn haar front op te geven. Den Haag (Lage Veld): Parijsplein, Laan van Wateringseveld Met de kapper is overeenstemming bereikt over het afsluiten van een nieuwe 10-jarige huurovereenkomst, echter voor de helft van de ruimte. Voor de andere helft bestaat grote belangstelling bij de naastgelegen Turkse supermarkt. Het splitsen zal naar verwachting plaatsvinden in februari De parkeergarage is in eigendom overgenomen van ASR. De beheerder zal in het eerste kwartaal van 2013 met de winkeliers werken aan de verbetering van de kwaliteit en de uitstraling van de parkeergarage. 11

12 Met huurder Diamond Corner zijn betaalafspraken gemaakt. Deze worden echter niet nagekomen, zodat ontbinding van de huurovereenkomst onvermijdelijk lijkt. Door Bruna, Globe (M - Travel Reisburo B.V.) en Zeeman is de huur opgezegd. Voor het vinden van opvolgende huurders zijn door de beheerder partijen benaderd en is een opdracht verstrekt aan een makelaar. Om Blokker als huurder te behouden is overeengekomen om de huurovereenkomst voor een lagere huurprijs voor 5 jaar te verlengen. Met Master Investments is per 1 november 2012 een huurbeëindiging overeengekomen onder gelijktijdige afsluiting van een nieuwe huurovereenkomst voor 5+5 jaar met Snackworld die de Foodmaster-snackbar ongewijzigd zal voortzetten. Leegstand Onderstaande tabellen geven de leegstand weer per 31 december 2011 en 31 december 2012 en de huuropzeggingen: Leegstand 2011 Laatste huurder Beschibaar vanaf Aantal m2 Den Haag PCB Holding Zwolle Randstad Nederland B.V Winschoten Ebbinge Winschoten Vacant Leegstand 2012 Laatste huurder Beschibaar vanaf Aantal m2 Zwolle Randstad Nederland B.V Zwolle Kok Woninginrichters B.V Zwolle Bemog Projectontwikkeling B.V. kantoor Winschoten The Game Factory Winschoten Vacant Huuropzeggingen Adres Huurder Aantal m2 Looptijd tot Winschoten Venne Olympic Sports B.V Den Haag Parijsplein/Laan van Wateringse Veld Zeeman Textielsupers B.V Parijsplein/Laan van Wateringse Veld Bruna B.V Parijsplein/Laan van Wateringse Veld Your in Hair V.O.F Parijsplein/Laan van Wateringse Veld M - Travel Reisburo B.V Kerkrade Carboonplein Chamar Shoes De leegstand uitgedrukt in een percentage van het totaal aantal vierkante meters is toegenomen van 2,0% naar 4,8%. Risico s De activiteiten van Super Winkel Fonds B.V. brengen diverse financiële risico s met zich mee: marktrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. De financiële risico s zijn toe te rekenen aan de financiële instrumenten: debiteuren, leningen, liquide middelen, crediteuren, leningen en derivaten. Risicomanagement wordt uitgevoerd door de directie om de risico s voor het fonds tot het minimum te beperken. 12

13 Intern beheersingssysteem De directie beschikt krachtens de Wet op het financieel toezicht over een beschrijving van de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem van de vennootschap. De directie verklaart dat de administratieve organisatie en het interne beheersingssysteem effectief en overeenkomstig de beschrijving functioneren. Fiscale beleggingsinstelling Super Winkel Fonds B.V. voldoet met ingang van 2008 aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor het vennootschapsbelastingtarief van 0% van toepassing is. Een van de vereisten is dat zij binnen 8 maanden na afloop van het verslagjaar het fiscale resultaat als dividend uitkeert. Een ander vereiste is dat het vastgoed maximaal met 60% vreemd vermogen is gefinancierd. Kostenratio ( Total Expense Ratio ) De Total Expense Ratio heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten (het totaal van de exploitatielasten, de directievergoeding, afschrijvingen en algemene kosten) die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgesteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. De kosten van transacties in financiële instrumenten en de interestkosten worden buiten beschouwing gelaten (zo ook de amortisatie financieringskosten), evenals de kosten verband houdend met het in- en uitstappen van deelnemers, voor zover deze gedekt worden uit de ontvangen op- en afslagen. Total Expense Ratio in 2012 is 5,4% (2011: 5,8%). Voor de volledige toelichting van de Total Expense Ratio en toelichting op en gevolgen van de gewijzigde methode van berekening verwijzen wij naar note 17 (pagina 31) in dit jaarrapport. Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds heeft tot doel de belangen van de certificaathouders te behartigen. De stichting heeft de aandelen verkregen tegen toekenning van certificaten en beheert deze. De stichting verstrekt de certificaathouders stemvolmachten. Per 1 januari 2012 wordt het bestuur van de stichting gevormd door N.V. Nederlandsch Administratie- en Trustkantoor, een naamloze vennootschap, statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam. Vooruitzichten Voor 2013 verwachten wij een lichte daling van het voor uitkering beschikbare resultaat (fiscale resultaat) ten opzichte van Voornaamste reden is hiervoor de ontstane leegstand bij het kantoor in Zwolle. Amsterdam, 20 maart 2013 De directie: Annexum Beheer B.V. H.W. Boissevain R.P. van Gool 13

14 JAARREKENING Balans per 31 december 2012 Winst- en verliesrekening over 2012 Kasstroomoverzicht over 2012 Toelichting op de jaarrekening. 14

15 BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (Voor resultaatbestemming) (Bedragen in euro s) Activa Noot Beleggingen Vastgoed Vorderingen Huurdebiteuren Overige vorderingen en overlopende activa Overige activa Immateriële vaste activa Liquide middelen Passiva Eigen vermogen 6 Aandelenkapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Herwaarderingsreserve Overige reserve ( ) Onverdeeld resultaat ( ) Langlopende schulden Kortlopende schulden 8 Hypothecaire kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Crediteuren Belastingen Vooruitontvangen huur Overige kortlopende schulden

16 WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2012 (Bedragen in euro s) Noot Opbrengsten uit beleggingen Huuropbrengst Exploitatielasten 11 ( ) ( ) Afschrijving bijkomende kosten ( ) ( ) Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Herwaardering vastgoed 12 ( ) ( ) ( ) ( ) Som der bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Directievergoeding Algemene bedrijfslasten Afschrijvingskosten Rentebaten en lasten Som der bedrijfslasten Resultaat voor belastingen ( ) Belastingen - - Resultaat na belastingen ( )

17 KASSTROOMOVERZICHT OVER 2012 (Volgens indirecte methode) (Bedragen in euro s) Noot Kasstroom uit ( ) beleggingsactiviteiten Ongerealiseerde waardeverandering Amortisatie 1,4, Aankoop van beleggingen 1 ( ) ( ) Mutatie werkkapitaal 2,3,8 ( ) ( ) Mutatie performance fee 7 ( ) Totale kasstroom uit beleggingsactiviteiten ( ) Opname (aflossing) leningen 7,8 ( ) Opname (aflossing) R/C-faciliteit 7, Emissie aandelen Uitgekeerd dividend/kapitaal 6 ( ) ( ) Kasstroom uit financieringsactiviteiten ( ) Nettokasstroom ( ) Mutatie geldmiddelen 5 Geldmiddelen per 1 januari Geldmiddelen per 31 december (Afname) /Toename geldmiddelen ( ) Geldmiddelen per 31 december Opnameruimte rekening-courantfaciliteit Beschikbare geldmiddelen op 31 december

18 TOELICHTING OP DE JAARREKENING ALGEMEEN Oprichting vennootschap Bij notaris mr. D. ter Braak van Van Doorne N.V., Advocaten, Notarissen en Fiscalisten te Amsterdam is op 18 oktober 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V., gevestigd te Amsterdam, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan de Strawinskylaan 485 te Amsterdam. Super Winkel Fonds B.V. is inclusief de vier dochtermaatschappijen SWF A tot en met D B.V. op 18 oktober 2007 opgericht met als doel om de beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. samen te voegen. De samenvoeging heeft per 31 december 2007 plaatsgevonden in de vorm van een zuivere juridische driehoeksplitsing, waarna met ingang van 1 januari 2008 de samenvoeging van de drie beleggingen een feit is. Bij deze samenvoeging zijn het vastgoed, de lopende financieringen en overige activa en passiva tegen reële waarde ingebracht in Super Winkel Fonds B.V. De participanten van de samengevoegde beleggingen Supermarktfonds III, Het Vastgoed Winkelfonds B.V. en Supermarktfonds VII B.V. zijn hiervoor gecompenseerd in de vorm van certificaten van aandelen in Super Winkel Fonds B.V. Per 15 april 2008 heeft Super Winkel Fonds B.V. de aandelen SWF E B.V. overgenomen, vanaf welk moment zij vijf dochtermaatschappijen houdt. Met terugwerkende kracht naar 1 januari 2011 heeft er een juridische fusie plaatsgevonden tussen Super Winkel Fonds B.V. en haar dochters te weten SWF A t/m SWF E B.V. Het gevolg hiervan is onder andere dat de vennootschappen SWF A t/m SWF E B.V. niet meer bestaan. Boekjaar Het boekjaar 2012 is gelijk aan het kalenderjaar Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen, het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen en het financieren van ondernemingen en vennootschappen, al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen. Gelieerde partijen Super Winkel Fonds B.V. heeft de volgende verbonden partijen: Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, Stichting Supermarktfonds III, Raad van Commissarissen en Annexum Beheer B.V. 18

19 Directie Per 25 november 2009 is de directie van het fonds Annexum Beheer B.V. Vanaf voormelde datum worden alle beheeractiviteiten door Annexum Beheer B.V. uitgevoerd. Raad van Commissarissen Per 1 december 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de heren mr. A.A.J. Kalshoven en J. Sluijs benoemd tot commissarissen van de vennootschap ingaande 1 januari In 2008 is de Raad uitgebreid met de heren ir. P.J.A.M. Schretlen en mr. H.P.C. Reinhold. Mr. H.P.C. Reinhold is in april 2011 teruggetreden. De Raad van Commissarissen heeft besloten met drie commissarissen verder te gaan. ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN DE JAARREKENING Algemeen De jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening is opgesteld in euro s. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij de desbetreffende grondslag voor de specifieke balanspost anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het einde van het verslagjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Financiële instrumenten Onder financiële instrumenten worden zowel primaire financiële instrumenten, zoals vorderingen en schulden, als financiële derivaten verstaan. Voor de grondslagen van primaire financiële instrumenten wordt verwezen naar de behandeling per balanspost. Super Winkel Fonds B.V. maakt gebruik van interest derivaten om interestrisico s af te dekken. Daarbij wordt kostprijshedge accounting toegepast. Bij het toepassen van het kostprijshedge accounting model is de eerste waardering en de grondslag van verwerking in de balans en de winst- en verliesrekening van het derivaat afhankelijk van de afgedekte positie. Dit betekent dat als de afgedekte positie tegen kostprijs in de balans wordt verwerkt, ook het derivaat tegen kostprijs (veelal nihil) wordt gewaardeerd. Zolang de afgedekte positie (rente) in de kostprijshedge nog niet in de balans is verwerkt wordt het derivaat niet geherwaardeerd. Om het kostprijshedge accounting model toe te passen wordt voldaan aan de vereisten die zijn uiteengezet in de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving 290. Super Winkel Fonds B.V. past kostprijshedge accounting toe voor de interest derivaten die ervoor zorgen dat bepaalde variabel rentende leningen worden omgezet in vast rentende leningen voor zover de hedgerelatie effectief is. Dit is het geval zolang de met het instrument afgedekte positie niet groter is dan de variabel rentende leningen positie. 19

20 Resultaten uit een eventueel niet-effectieve deel van de hedgerelatie worden in de winst- en verliesrekening opgenomen. Indien een interest derivaat niet langer voldoet aan de voorwaarden voor hedge accounting, afloopt of wordt verkocht, wordt de hedgerelatie beëindigd. Het resultaat dat hierbij ontstaat wordt in de winst- en verliesrekening verwerkt. Financiële derivaten waarbij de onderliggende waarde niet beursgenoteerd is, worden tegen kostprijs opgenomen. GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Beleggingen in vastgoed De vastgoedobjecten van het fonds worden gewaardeerd op reële waarde. Onder reële waarde wordt in dit verband verstaan: de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat, conditie kosten koper bij verkoop aan ter zake goed geïnformeerde, tot een transactie bereid zijnde partijen die onafhankelijk zijn. Bij de bepaling van deze waarde wordt onder meer rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de verkoopkosten, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. De reële waarde van de vastgoedportefeuille wordt jaarlijks vastgesteld door middel van externe taxaties. Bij de keuze van externe taxateurs worden reputatie, onafhankelijkheid, relevante ervaring met de locatie en het type vastgoedobject in aanmerking genomen. Taxaties vinden in beginsel plaats op basis van de DCF (Discounted Cash Flow) of kapitalisatiemethode. Bij de DCF methode gaat men uit van een waardebepaling op basis van een kasstroomoverzicht van ten minste tien (10) jaar. Bij de kapitalisatiemethode wordt de huurwaarde (gecorrigeerd voor exploitatiekosten) afgezet tegen een gemiddeld netto aanvangsrendement (V.O.N.), daarna worden eventuele correcties gemaakt (onder andere voor leegstand, onderhoud, markt huurverschillen, kosten die een potentiële koper zou moeten betalen) om zo tot de marktwaarde kosten koper te komen. Beide waarderingsmethodes zijn gebruikelijk in de vastgoedmarkt voor de waardering van vastgoed. Veronderstellingen met betrekking tot onroerend goed-beleggingen in exploitatie zijn in meer detail weergeven in note 1. Beleggingen (pagina 23). Vastgoedobjecten die zijn aangekocht in de loop van het boekjaar worden initieel opgenomen tegen de aankoopprijs vermeerderd met de aankoopkosten. Aan het einde van het verslagjaar waarin de vastgoedobjecten zijn aangeschaft worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op reële waarde. Indien en voor zover de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten maar hoger dan de aankoopprijs worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op aankoopprijs plus de nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie worden de aankoopkosten gedurende de verwachte (resterende) looptijd van het fonds afgeschreven. Indien de marktwaarde lager is dan de aankoopprijs, worden de vastgoedobjecten gewaardeerd op marktwaarde plus nog af te schrijven aankoopkosten. In deze situatie wordt het verschil tussen marktwaarde en de aankoopprijs ten laste van het resultaat van het fonds gebracht en worden de aankoopkosten in vijf jaar afgeschreven. Winsten en verliezen die voortvloeien uit de verkoop van beleggingen direct in vastgoed worden bepaald als het verschil tussen de netto-opbrengst bij verkoop en de laatst gepubliceerde boekwaarde van de specifieke vastgoedobjecten en worden verantwoord in de periode waarin de verkoop plaatsvindt. 20

21 Uitgaven in verband met beleggingen direct in vastgoed worden als onderhoudskosten, onderdeel van de exploitatiekosten, direct ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voor de bepaling van hetgeen als beleggingen direct in vastgoed wordt opgenomen is de verkrijging van de economische eigendom van belang. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen. Immateriële vaste activa Onder immateriële vaste activa zijn de oprichtings- en begeleidingskosten voor de samenvoeging van Super Winkel Fonds B.V. opgenomen. De immateriële vaste activa worden in vijf jaar ten laste van het resultaat afgeschreven. Langlopende schulden Rentedragende leningen worden bij eerste verwerking opgenomen tegen reële waarde verminderd met de kosten die samenhangen met het aangaan van de rentedragende leningen. Na de eerste verwerking worden de rentedragende leningen verantwoord tegen geamortiseerde kostprijs, waarbij een eventueel verschil tussen de kostprijs en de af te lossen schuld in de winst- en verliesrekening over de looptijd van de rentedragende lening wordt verantwoord. Rentedragende schulden met een looptijd van meer dan één jaar worden verantwoord onder de langlopende schulden. Eventuele aflossingen op rentedragende leningen binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn gerealiseerd. Verplichtingen en mogelijke verliezen die hun oorsprong vinden voor het eind van het verslagjaar worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Belastingen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Een van deze faciliteiten is de vorming van een voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan het vastgoed. De vennootschap voldoet aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor de vennootschap 0% vennootschapsbelasting is verschuldigd. De vennootschap houdt dan ook geen rekening met een actieve belastinglatentie aangezien compensatie van verliezen uit 2007 niet mogelijk is. De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. vormt met de verbonden groepsmaatschappijen een fiscale eenheid en is uit dien hoofde hoofdelijk aansprakelijk voor eventuele belastingschulden. 21

22 De vennootschap keert vanaf 2008 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting dan wel vennootschapsbelasting. GRONDSLAGEN VOOR DE OPSTELLING VAN HET KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld conform de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. Ontvangen en betaalde interest worden opgenomen onder de kasstroom uit beleggingsactiviteiten. 22

23 TOELICHTING OP DE ONDERSCHEIDEN POSTEN VAN DE BALANS 1. Beleggingen Het verloop van de post beleggingen in 2012 is als volgt: Vastgoed Bijkomende kosten Amortisatie Totaal Boekwaarde per 31 december ( ) Investeringen Amortisatie ( ) ( ) Ongerealiseerde waardeverandering ( ) - - ( ) Boekwaarde per 31 december ( ) Het vastgoed wordt gewaardeerd op reële waarde. De bepaling van de reële waarde vindt jaarlijks plaats door middel van externe taxaties. Per 31 december 2012 heeft er een taxatie plaatsgevonden door LMBS Retail B.V. op bijna alle objecten. Alleen het object aan het Carboonplein in Kerkrade is op verzoek van Syntrus Achmea getaxeerd door DTZ. Veronderstellingen met betrekking tot onroerend goed-beleggingen in exploitatie. Zoals uiteengezet in de grondslagen voor financiële verslaggeving worden alle onroerend goed-beleggingen in exploitatie ten minste eenmaal per jaar getaxeerd door onafhankelijke beëdigd taxateurs. Deze taxaties zijn gebaseerd op veronderstellingen zoals de geschatte huurwaarde van de vastgoedbeleggingen, de netto-huuropbrengsten, toekomstige investeringen en het netto-marktrendement van de vastgoedbeleggingen. De taxateurs nemen ook marktgegevens van transactieprijzen voor vergelijkbare vastgoedbeleggingen in aanmerking. Doordat de beleggingsmarkt als gevolg van de kredietcrisis minder liquide is geworden en de prijsniveaus volatiel kunnen zijn als gevolg van gedwongen verkopen, wordt door de taxateurs het beperktere aantal transacties grondig geanalyseerd. Tevens leggen de taxateurs, in hun taxatie van de vastgoedbeleggingen, nadruk op andere instrumenten zoals discounted cashflow-variabelen. Met betrekking tot de waardering, welke is berekend tegen marktwaarde kosten koper op basis van waardebepalingen volgens de huurkapitalisatie methode zijn de volgende parameters gehanteerd. Aannames/Regio Noord Oost Zuid West - Bruto aanvangsrendement (K.K.): 7,7% 7,2% 7,3% 7,1% - Netto aanvangsredement voor correcties (V.O.N.): 6,4% 6,3% 6,2% 5,9% - Exploitatielasten van de huurwaarde 9,2% 8,3% 6,9% 7,4% - Kosten koper van de Marktwaarde V.ON.: 6,2% 6,2% 6,2% 6,2% - Huurwaarde per m De bovengenoemde aannames zijn een gewogen gemiddelde van de betreffende objecten in de regio, waarbij de huurwaarde als wegingsfactor is gebruikt. Het bruto aanvangsrendement voor correcties (kosten koper) is vooral afhankelijk van de marktomstandigheden ten aanzien van rentestand, inflatie en algemene economische ontwikkelingen en object specifieke factoren zoals de locatie van het object en de technische staat van het object. 23

24 Zekerheden Voor de hypothecaire leningen en rekening courantfaciliteiten bij ING Real Estate Finance N.V., Syntrus Achmea en FGH Bank N.V. zijn de onroerende zaken hypothecair verbonden alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. 2. Huurdebiteuren De post huurdebiteuren is als volgt gespecificeerd: Huurdebiteuren Voorziening dubieuze huurdebiteuren ( ) ( ) De bedragen opgenomen onder huurdebiteuren hebben een looptijd korter dan 1 jaar. 3. Overige vorderingen en overlopende activa De overige vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd: Te ontvangen rente Te verhalen schade Servicekosten Overige vorderingen en overlopende activa De bedragen onder overige vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 4. Immateriële vaste activa Het verloop van de post immateriële vaste activa is als volgt: Oprichtingsen begeleidingskosten Boekwaarde per 31 december Afschrijving (50.681) Boekwaarde per 31 december De immateriële vaste activa worden in vijf jaar tijdsgelang ten laste van het resultaat afgeschreven. De historische kostprijs bedraagt Liquide middelen De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap. 24

25 6. Eigen vermogen De mutatie in het aantal geplaatste certificaten van aandelen is als volgt gespecificeerd: Certificaten van aandelen Geplaatst op 1 januari Emissie - Geplaatst per 31 december De mutaties in het eigen vermogen over 2012 zijn als volgt gespecificeerd: Aandelen - kapitaal Agioreserve Wettelijke reserve Overige reserve Onverdeeld resultaat Totaal Stand per 31 december ( ) Resultaatbestemming ( ) - Oprichtings- Kosten - - (50.681) Herwaardering ( ) Resultaat boekjaar ( ) ( ) Herwaarderingsreserve Interimdividend ( ) ( ) Stand per 31 december ( ) Overzicht van het totaalresultaat Omdat er geen verschil is tussen het totaalresultaat en het resultaat conform de winst- en verliesrekening, is een overzicht van het totaalresultaat achterwege gelaten. Wettelijke reserve De wettelijke reserve heeft betrekking op de geactiveerde oprichtings- en begeleidingskosten. Herwaarderingsreserve De herwaarderingsreserve heeft betrekking op die objecten die een hogere waarde hebben dan de verkrijgingsprijs. De intrinsieke waarde per certificaat bedraagt op 31 december ,60. De winst per certificaat in 2012 bedraagt 0,51 negatief (2011: 1,64 positief). 25

26 De specificatie van de intrinsieke waarde is als volgt: Intrinsieke waarde Aantal uitstaande rechten van deelneming Intrinsieke waarde per recht van deelneming 37,60 41,11 45,30 7. Langlopende schulden Het verloop van de post langlopende schulden is als volgt: FGH Bank ING Bank Syntrus Achmea Financieringskosten Performance fee Totaal Boekwaarde per 31 december ( ) Opname Aflossing/vermindering - (83.240) - - ( ) ( ) Amortisatie Van/ naar kortlopende schulden (83.340) Boekwaarde per 31 december (93.284) Per 31 december 2012 zijn er geen hypothecaire leningen met een looptijd langer dan 5 jaar. Aflossingsverplichtingen binnen 12 maanden na afloop van het boekjaar ter hoogte van zijn niet begrepen in de hierboven genoemde bedragen, maar opgenomen onder de kortlopende schulden. De leningen kennen een mix aan looptijden en rentetarieven. Het gemiddelde rentetarief per 31 december 2012 bedraagt 4,6% (2011: 4,6%). Van de hypothecaire leningen is het renterisico voor een bedrag van (2011: ) afgedekt met renteswaps bij de FGH Bank. De totale marktwaarde van de renteswaps die zijn afgesloten bij de FGH Bank is per 31 december negatief (2011: negatief). In het laatste kwartaal van 2012 liepen er drie financieringen bij de FGH Bank af voor een totaalbedrag van 7,5 miljoen. Deze financieringen zijn tijdelijk geherfinancierd tot en met 1 januari Eind 2012 zijn de onderhandelingen met de FGH Bank gestart om de 7,5 miljoen te herfinancieren voor een langere periode; daarnaast zijn de onderhandelingen gestart voor de financieringen die aflopen in het eerste halfjaar van 2013 voor een bedrag van 21,3 miljoen. De directie heeft aan de FGH Bank gevraagd om de lening van 9,0 miljoen die afloopt op 1 mei 2015 met bijbehorend rentederivaat ook te herfinancieren. Eind januari 2013 is overeenstemming bereikt over een totale herfinanciering van 37,8 miljoen met een verlenging tot 1 maart 2016, waarbij voor circa 29,0 miljoen het rentetarief gefixeerd is tegen gemiddeld 3,7% en voor circa 8,8 miljoen het rentetarief variabel is gehouden op basis van 3-maands Euribor met een opslag van 2,61%, zijnde in totaal circa 2,85% (per eind februari 2013). De oude rente op deze financieringen bedroeg gemiddeld 4,6%. 26

27 Voor de hypothecaire leningen en rekening-courantfaciliteiten bij ING Bank N.V., Syntrus Achmea en FGH Bank N.V. zijn de onroerende zaken met een boekwaarde van hypothecair verbonden alsmede verpanding van de rechten uit de huurcontracten van dit vastgoed. De ING Bank N.V. heeft voor haar diverse leningen verschillende Loan to Value ( LTV ) convenanten bedongen. In de periode na 1 april 2013 mag de LTV-convenant niet boven de 75% komen, waarbij de LTV wordt berekend over alle panden die ING Bank N.V. financiert in het fonds. Voor de lening van 14,5 miljoen geldt een LTV van 75% welke berekend wordt over de gehele portefeuille. Syntrus Achmea heeft voor de opnamen van haar lening met betrekking tot het Carboonplein in Kerkrade een LTV bedongen van circa 74% van de te taxeren executiewaarde in verhuurde staat kosten koper. Op de huidige financieringen bij de FGH Bank N.V. zijn per 31 december 2012 geen convenanten. Wel heeft de FGH Bank N.V. aangeven een LTV convenant te hanteren van 75% met betrekking tot herfinanciering van 37,8 miljoen. De voorziening voor de performance fee heeft betrekking op de vergoeding van de directie die bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. gerechtigd is tot 20%, exclusief btw, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Bij de bepaling van de voorziening gaat de directie er van uit dat de vastgoedportefeuille op objectbasis wordt verkocht. 8. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De hypothecaire kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd: Stand per 1 januari Van/naar langlopende schulden ( ) ( ) Stand per 31 december Voor zekerheden wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden. Begin 2013 is er voor ruim 37,8 miljoen (inclusief de 7,5 miljoen) geherfinancierd bij de FGH Bank, waardoor deze als langlopende schuld is gepresenteerd. De belastingen zijn als volgt gespecificeerd: Btw Dividendbelasting