Kunsthartontwikkelaar CARMAT start Initial Public Offering op Alternext NYSE Euronext Parijs

Transcriptie

1 Persbericht Kunsthartontwikkelaar CARMAT start Initial Public Offering op Alternext NYSE Euronext Parijs Parijs, 15 juni CARMAT, de ontwerper en ontwikkelaar van s werelds meest geavanceerde totaal kunstmatige hart, maakt bekend dat het prospectus voor de Initial Public Offering (IPO) van het bedrijf op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs op 14 juni 2010 onder nummer is goedgekeurd door de Autorité des Marchés Financiers (AMF), de Franse autoriteit financiële markten. Deze ontwikkeling vormt de start van het IPO proces van het bedrijf. De goedkeuring volgt op de indiening van het registratiedocument op 21 mei 2010 onder nummer I De aanbieding en de notering van de bedrijfsaandelen op de Parijse Alternext markt hebben als doel Carmat aanvullende financiële middelen te verschaffen om zijn totaal kunstmatige hart verder te ontwikkelen, en in het bijzonder: De afronding van de preklinische testen van het totaal kunstmatige hart (in vitro validatie tests en biologische tests); De productie en de assemblage van ongeveer veertig apparaten; De eerste klinische studies van het totaal kunstmatige hart van Carmat. De start van deze studies is gepland voor het vierde kwartaal van Structuur van de aanbieding De aandelen zullen worden uitgegeven in het kader van een wereldwijde aanbieding (de Aanbieding ) bestaande uit: Een openbare aanbieding in Frankrijk in de vorm van een Open Prijs Aanbieding, gericht op individuele beleggers (de OPA ); Een wereldwijde plaatsing gericht op institutionele investeerders (de Wereldwijde Aanbieding ), met: - Een openbare aanbieding in Frankrijk; - Een internationale private placement in bepaalde landen, waaronder Nederland, maar niet in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Japan en Australië. 1/2

2 Voorwaarden van de aanbieding Kapitaalgroei: 15.0 miljoen euro door middel van de uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van een kapitaalgroei in geld via een openbare aanbieding van 22,15 procent van het bedrijfskapitaal en het bijbehorende stemrecht. Uitbreidingsclausule: een maximum van additionele nieuwe aandelen. Overallotment optie: een maximum van additionele nieuwe aandelen. Indicatieve bandbreedte prijs : 17,35 euro tot 20,15 euro per aandeel. Bruto opbrengsten van de uitgifte: 15,0 miljoen euro. Dit bedrag kan worden verhoogd tot 17,3 miljoen euro als de Uitbreidingsclausule wordt gebruikt en tot 19,8 miljoen euro als de Uitbreidingsclausule en de Overallotment optie volledig worden gebruikt (gebaseerd op een gemiddelde prijs van 18,75 euro). Inschrijvingsovereenkomst: EADS Group, één van Carmat s aandeelhouders ten tijde van de oprichting van het bedrijf, heeft onherroepelijk toegezegd in het kader van de wereldwijde plaatsing in te schrijven op maximaal 5,0 miljoen euro aan nieuwe aandelen die in het kader van de Initial Public Offering zijn uitgegeven binnen de prijsbandbreedte van 17,35 euro and 20,15 euro per aandeel. Dit totaal zal worden verminderd en worden beperkt tot het aantal aandelen noodzakelijk om het totaal aantal aandelen waarop is ingeschreven binnen de IPO 75 procent van het aanvankelijk aangeboden aantal aandelen te doen vertegenwoordigen, ofwel nieuwe aandelen. Lock up overeenkomsten: voor het bedrijf van de datum van de aanbieding en voor een periode die afloopt 180 dagen na de datum van de eerste notering van de bedrijfsaandelen op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs. Al de huidige aandeelhouders en houders van verhandelbare waardepapieren hebben toegezegd 100 procent van hun aandelen vast te houden gedurende minimaal 180 kalenderdagen vanaf de datum van de eerste notering op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs, 70 procent van deze aandelen gedurende 270 kalenderdagen vanaf de datum van de eerste notering op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs, and 50 procent van deze aandelen gedurende 360 kalenderdagen vanaf de datum van de eerste notering op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs. ISIN code: FR Ticker: ALCAR Verwacht verloop van de operatie 14 juni 2010 Goedkeuring prospectus door Autorité des Marchés Financiers. 15 juni 2010 Persbericht over de operatie en publicatie van NYSE Euronext over de start van OPA en de Wereldwijde Aanbieding. 6 juli 2010 Sluiting van de inschrijving van de OPA om uur Centraal Europese Tijd. Sluiting van de wereldwijde plaatsing om uur Centraal Europese Tijd (behalve bij vervroegde sluiting). 7 juli 2010 Vaststelling van de prijs van de aanbieding en mogelijk uitoefening van Uitbreidingsclausule. Memo van NYSE Euronext over de resultaten van de OPA en de wereldwijde 2/2

3 plaatsing. Persbericht over de prijs van de aanbieding en het resultaat. Notering van de aandelen van het bedrijf op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs. 12 juli 2010 Afwikkeling van de levering van de aandelen in het kader van de OPA en de wereldwijde plaatsing. 13 juli 2010 Start van de handel in de bedrijfsaandelen op de Alternext markt van NYSE Euronext Parijs. 5 augustus 2010 Laatste dag voor de uitoefening van de Overallotment optie. Einde van de mogelijke stabilisatie periode. Financiële intermediairen Co Lead Manager Listing Sponsor, Lead Manager and Bookrunner Co Lead Manager CARMAT, s werelds meest geavanceerde totaal kunstmatige hart Een antwoord op vergevorderd hartfalen, een belangrijk gezondheidsprobleem CARMAT s doel is een antwoord te kunnen bieden op chronisch en acuut hartfalen, een ernstig gezondheidsprobleem binnen de cardiovasculaire aandoeningen die volgens de Wereldgezondheidsorganisatie wereldwijd de belangrijkste doodsoorzaak vormen. Hartfalen treft op dit moment meer als honderd miljoen patiënten in de Westerse wereld. CARMAT wil met zijn totaal kunstmatige hart een oplossing bieden aan de tienduizenden patiënten met hartfalen die geholpen zouden kunnen worden met een harttransplantatie maar hiervoor niet in aanmerking komen door het bekende tekort aan donorharten. Het resultaat van een unieke combinatie van twee soorten expertise CARMAT s kunsthart is gebaseerd op een unieke combinatie van twee soorten expertise. CARMAT kan bouwen op de medische kennis van professor Carpentier, die wereldwijd bekend is door de uitvinding van de Carpentier Edwards hartkleppen. Daarnaast heeft CARMAT de technologische kennis tot zijn beschikking van EADS, een wereldleider op het gebied van lucht en ruimtevaart (moederbedrijf van onder andere Airbus). Het natuurlijke hart nabootsen Het kunsthart van CARMAT bootst het natuurlijke hart zoveel mogelijk na in vorm en omvang, maar ook door de keuze voor biologische materialen en innovatieve fysiologische functies. Door afstoting van het kunsthart door het lichaam te voorkomen, zou CARMAT s totaal kunstmatige hart bij succesvolle klinische proeven tienduizenden patiënten per jaar het leven kunnen redden en hen een beduidend betere kwaliteit van leven bieden. 3/2

4 Vele technologische doorbraken uitgebreid getest Het kunsthart van CARMAT is onderworpen aan vele tienduizenden uren aan simulaties en slijtagetesten, wat inmiddels een verwachte levensduur van meer dan vijf jaar heeft opgeleverd. Een leider erkend op Europees niveau CARMAT is als leider erkend op Europees niveau. Het bedrijf heeft met goedkeuring van de Europese Commissie in totaal recht op 33 miljoen euro aan subsidie van OSEO, een organisatie van de Franse overheid gericht op het stimuleren van innovatie. Dit is het grootste bedrag dat OSEO ooit aan een MKB bedrijf heeft toegekend. Substantiële betrokkenheid van vooraanstaande aandeelhouders CARMAT heeft substantiële investeringen weten aan te trekken van vooraanstaande aandeelhouders: Truffle Capital, een gerenommeerde Europese venture capital firma, het lucht en ruimtevaartbedrijf EADS en de Stichting Alain Carpentier. Beschikbaarheid van het prospectus Exemplaren van het prospectus, bestaande uit het registratiedocument ingediend op 21 mei 2010 onder nummer I en het Note d opération, goedgekeurd op 14 juni 2010 onder nummer , is kosteloos op te vragen bij CARMAT, Direction Administrative et financière, 36 avenue de l Europe CS Vélizy Villacoublay Cedex, FRANCE of via de website van de Autorité des marchés financiers, de Franse autoriteit voor de financiële markten ( france.org) en die van CARMAT ( Risicofactoren CARMAT vraagt nadrukkelijk uw aandacht voor de risicofactoren zoals besproken in het onderdeel risk factors van het prospectus dat is geregistreerd bij de Franse Autorité des marches financiers. De risicofactoren staan uitgewerkt in hoofdstuk 4 van het registratiedocument en, waar het gaat om de operatie, in onderdeel 2 van het Note d opération. Notice This announcement does not, and shall not under any circumstances, constitute a public offering or an invitation to the public in connection with any offer of securities. No public offering of securities will be conducted in France or abroad prior to the delivery by the AMF of a visa on a prospectus that complies with the provisions of Directive 2003/71/CE. The publication of this press release in certain countries may violate applicable regulations. The information contained therein does not constitute an offer for securities in the United States, Canada, Australia or Japan or in any other jurisdiction. This press release should not be published, transmitted or distributed, directly or indirectly, into the United States, Canada, Australia or Japan. This document is not an offer for sale of the shares of CARMAT in the United States. The shares of CARMAT may not be sold in the United States absent registration or an exemption from registration under the U.S. Securities Act of 1933, as amended. CARMAT does not intend to register any portion of the offering in the United States or to conduct a public offering of the shares in the United States. This document contains forward looking statements. No guarantee can be given as to any of the events anticipated by the forward looking statements, which are subject to inherent risks, including 4/2

5 those described in the Document de base, changes in economic conditions, the financial markets or the markets in which CARMAT operates. CARMAT Marcello Conviti CEO Patrick Coulombier COO Tel. : +33 (0) investisseurs@carmatsas.com NewCap. Financial Communication & Investor Relations Axelle Vuillermet / Emmanuel Huynh Tel. : +33 (0) carmat@newcap.fr DEXIA SECURITIES FRANCE Listing Sponsor Lead Manager and Bookrunner Jean Michel Cabriot Tel. : +33 (0) jean michel.cabriot@dexia securities.fr ALIZE RP Corporate communication & Press Relations Caroline Carmagnol Tel.: +33 (0) caroline@alizerp.com Juliette Vandenbroucque Tel. : +33 (0) juliette@alizerp.com Voor Nederland: Scalable Life Sciences Rob Janssen CEO Tel.: rob.janssen@scalablels.com 5/2