DE ROL VAN AANDEELHOUDERS BIJ VIJANDIGE OVERNAMES. Drs. R. Abma en mr. Z. Tali Inleiding

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "DE ROL VAN AANDEELHOUDERS BIJ VIJANDIGE OVERNAMES. Drs. R. Abma en mr. Z. Tali 1. 1. Inleiding"

Transcriptie

1 Gepubliceerd in D. Busch en M.P. Nieuwe Weme (red.), Christels Koers, Liber Amicorum Prof. mr. Drs. C.M. Grundmann-van de Krol (Serie Onderneming en Recht Deel 79), Kluwer, Deventer 2013, p DE ROL VAN AANDEELHOUDERS BIJ VIJANDIGE OVERNAMES Drs. R. Abma en mr. Z. Tali 1 1. Inleiding Vijandige overnames zijn in juridische kringen een veelbesproken onderwerp. Zij hebben het advocatenkantoor waarvoor Christel ruim 32 jaar heeft gewerkt geen windeieren gelegd. De sectie fusies en overnames en de afdeling Corporate Litigation hebben vaak overuren gedraaid om cliënten bij te staan in een vijandige overnamesituatie. Dit onderwerp kan daarom niet worden gemist in deze afscheidsbundel van Christel. Deze bijdrage beschouwt vijandige overnames vanuit de positie van de aandeelhouder. Vijandige overnames worden meestal juist vanuit het oogpunt van het bestuur en de raad van commissarissen (hierna samen de vennootschapsleiding genoemd) benaderd. 2 De positie van de aandeelhouder bij vijandige overnames is daarom wat onderbelicht in de juridische literatuur, ook al is het in Nederland breed geaccepteerd dat aandeelhouders uiteindelijk de uitkomst van een vijandige overname moeten kunnen bepalen. In Nederland kan de vennootschapsleiding gewijzigde machtsverhoudingen in de aandeelhoudersvergadering niet langdurig negeren. Bij een vijandige overname mogen beschermingsmaatregelen worden ingezet, maar zij dienen proportioneel en tijdelijk te zijn. 3 Wij bespreken hieronder de afwegingen die een aandeelhouder bij een vijandige overname moet maken. Hierbij merken wij zowel een partieel als een volledig op de aandelen van de doelvennootschap zonder de instemming van de vennootschapsleiding aan als (een poging tot) een vijandige overname. Een poging van aandeelhouders om de meerderheid van het bestuur en/of de raad van commissarissen te ontslaan en eigen bestuurders en/of eigen commissarissen te benoemen die de meerderheid in het bestuur en/of raad van commissarissen moeten gaan vormen, merken wij ook als zodanig aan. 4 Wij gaan specifiek in op de factoren die het gedrag van aandeelhouders bij een vijandige overname bepalen; gedrag dat natuurlijk ook wordt beïnvloed door de vennootschapsleiding en de eventuele inzetbaarheid van beschermingsmaatregelen. Het gedrag van de aandeelhouder is doorslaggevend voor het slagen van een vijandige overname: biedt hij zijn aandelen aan onder de voorwaarden van het bod en stemt hij in het kader van de besluitvorming door de aandeelhoudersvergadering voor het ontslag van de bestuurders en/of commissarissen en voor de benoeming van de voorgedragen bestuurders en/of commissarissen? Voordat 1 Drs. R. Abma is directeur van Eumedion, het corporate governance forum voor institutionele beleggers. Mr. Z. Tali is senior legal counsel bij APG Asset Management. 2 Zie bijvoorbeeld M.J. van Ginneken, Vijandige overnames; De rol van de vennootschapsleiding in Nederland en de Verenigde Staten (diss. UvA), Deventer: Kluwer HR 18 april 2003, NJ 2003, 286 m.nt. Ma (RNA/Westfield), rov en Commissie Corporate Governance, Verantwoording van het werk van de Commissie, De Nederlandse corporate governance code; Beginselen van deugdelijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen, p. 59, december Het agenderen van een voorstel tot wijziging van de strategie van de vennootschap ligt in het verlengde hiervan. Uit de jurisprudentie is voldoende duidelijk dat de aandeelhoudersvergadering geen besluitvormende bevoegdheid heeft ten aanzien van de strategie van de vennootschap. Daarom laten wij dit onderwerp hier buiten beschouwing.

2 wij de afwegingen van aandeelhouders behandelen, geven wij in de tweede paragraaf een beschrijving van een foto van de Nederlandse beursvennootschappen aan de hand van de aandeelhoudersstructuur en de beschikbaarheid van juridische en economische beschermingsmaatregelen. In de derde paragraaf worden de verschillende vormen van vijandige overnames behandeld en wordt per soort vijandige overname de positie van aandeelhouder geanalyseerd. Paragraaf 4 sluit af met onze belangrijkste bevindingen en conclusies. 2. Kenmerken van Nederlandse beursvennootschappen Het aandeelhoudersbestand van de grootste Nederlandse beursvennootschappen kent een hoge graad van internationalisatie. Werd in 1995 nog slechts 37 procent van de aandelen van de Nederlandse AEXvennootschappen gehouden door buitenlandse partijen, in 2010 was dit percentage opgelopen tot 76 (tabel 1). Het betreft vrijwel allemaal institutionele beleggers. Directe beleggingen van (buitenlandse) particulieren in Nederlandse beursvennootschappen zijn verwaarloosbaar. Het percentage Nederlandse institutionele beleggers is tussen 1995 en 2010 meer dan gehalveerd. Tabel 1: Aandeelhouderschap van Nederlandse AEX-vennootschappen (percentages; administratiekantoren uitgezonderd) Buitenlandse (institutionele) beleggers Nederlandse institutionele beleggers 24 8 Nederlandse niet-financiële ondernemingen Nederlandse particuliere beleggers 19 5 Nederlandse overheid - 0 Onbekend 1 0 Bron: Commissie Corporate Governance 5 en eigen berekeningen. Tabel 2 over de geografische verdeling van de buitenlandse houders van Nederlandse aandelen maakt duidelijk dat ruim de helft van de aandelen die worden gehouden door buitenlandse partijen in handen is van Angelsaksische beleggers uit de Verenigde Staten, Canada, het Verenigd Koninkrijk en Ierland. Tabel 2: Geografische verdeling buitenlandse houders Nederlandse aandelen (ultimo 2010) Land Percentage Verenigde Staten en Canada 38 Verenigd Koninkrijk en Ierland 17 Frankrijk 11 België en Luxemburg 10 Duitsland 6 Japan 3 Overige landen 15 Bron: IMF 6 5 Commissie Corporate Governance, Corporate Governance in Nederland, De Veertig Aanbevelingen, Amsterdam, Internationaal Monetair Fonds (IMF), Coordinated Portfolio Investment Survey 2010, IMF, Washington DC, 2011 (www.imf.org).

3 Uit deze tabellen blijkt dat 84 procent van de aandelen van de grootste Nederlandse beursvennootschappen door institutionele beleggers, vooral van Angelsaksische afkomst, wordt gehouden. Het zijn daarmee de institutionele beleggers die beslissende invloed hebben op het welslagen van een overname van een Nederlandse beursvennootschap. Institutionele beleggers hebben specifieke eigenschappen. Ten eerste beleggen zij direct of indirect voor rekening en risico van pensioengerechtigden en deelnemers van pensioenfonds, verzekeringsnemers, participanten in beleggingsfondsen en cliënten van vermogensbeheerders. Institutionele beleggers dienen prudent om te gaan met de door deze achterliggende begunstigden aan hen toevertrouwde financiële middelen; zij dragen een fiduciaire verantwoordelijkheid. Ten tweede hebben institutionele beleggers in principe een lange termijn beleggingshorizon. Recent onderzoek 7 naar de gemiddelde houdtermijn van Nederlandse aandelen in portefeuilles van een geselecteerde groep Nederlandse institutionele beleggers 8 in de periode laat zien dat Nederlandse institutionele beleggers een aandeel van een Nederlandse beursvennootschap gemiddeld 3,5 jaar aanhouden. 80 procent van de Nederlandse aandelen wordt vijf jaar of langer wordt en 55 procent zelfs langer dan tien jaar. 9 Wanneer de vennootschapsleiding een overname niet steunt, kan deze in het belang van de vennootschap en al haar belanghebbenden maatregelen treffen om een tijdelijke status quo tussen de doelvennootschap en de vijandige bieder of de vijandige aandeelhouder te bereiken. De vennootschapsleiding kan hiertoe juridische of economische beschermingsmaatregelen inzetten. De doelvennootschap kan dan in betrekkelijke rust haar positie ten opzichte van de vijandige bieder of vijandige aandeelhouder en diens plannen bepalen en alternatieven zoeken. Uit tabel 3 blijkt dat de grootste Nederlandse beursvennootschappen nog steeds juridische beschermingsmaatregelen kennen, ook al is het totaalaantal de afgelopen tien jaar afgenomen. Tabel 3: Beschermingsconstructies van de Nederlandse AEX- en AMX-vennootschappen (percentages) Beschermingspreferente aandelen Prioriteitsaandelen Certificaten van aandelen (2) 10 7 F. de Roon en A. Slager, The Duration and Turnover of Dutch Equity Ownership; A Case Study of Dutch Institutional Investors, onderzoek uitgevoerd in opdracht van Eumedion, november 2012 (www.eumedion.nl/nl/public/kennisbank/publicaties/2012_research_report_duration_and_turnover_dutch _equities.pdf). 8 Het gaat dan om de pensioenfondsen ABP, Pensioenfonds Zorg en Welzijn, PME en Spoorwegpensioenfonds, en de vermogensbeheerders Robeco (Hollands Bezit) en Teslin Capital Management. 9 Eigen onderzoek van de grootste vermogensbeheerder ter wereld, BlackRock, bevestigt dit beeld. BlackRock houdt aandelen in Britse beursvennootschappen gemiddeld ongeveer vier jaar aan. Zie het commentaar van BlackRock d.d. 18 november 2011op de call for evidence voor de Britse Kay Review van de Britse aandelenmarkten (www2.blackrock.com/webcore/litservice/search/getdocument.seam?contentid= &source=s EARCH&Venue=PUB_IND). Het belegd vermogen van BlackRock bedroeg eind 2012 bijna $ 3,8 biljoen. BlackRock houdt verschillende 5%-belangen in Nederlandse beursvennootschappen, waaronder in ASML Holding en Ziggo. 10 Elf procent van de AEX- en AMX-vennootschappen heeft certificaten van aandelen aan de beurs genoteerd. Deze verschaffen certificaathouders stemrecht wanneer zij om een stemvolmacht verzoeken. Op de rest van de aandelen stemt het bestuur van het administratiekantoor. In slechts twee procent van de

4 Bindende benoemingsvoordrachten Vrijwillig volledig structuurregime 12 0 Stemrechtbeperking 3 0 Bron: eigen berekeningen. Tabel 3 laat zien dat de vennootschapsleiding bij de effectiviteit van de juridische beschermingsmaatregelen afhankelijk is van het oordeel van het bestuur van een derde partij die op papier los staat van de doelvennootschap. Zo hebben op drie na alle AEX- en AMX-vennootschappen namelijk de mogelijkheid voor de vennootschapsleiding om beschermingspreferente aandelen bij een beschermingsstichting of een stichting continuïteit te plaatsen, afgeschaft. 11 De vennootschapsleiding is daardoor afhankelijk van het bestuur van een onafhankelijke 12 beschermingsstichting om de beschermende werking van beschermingspreferente aandelen in te roepen (via het uitoefenen van een calloptie). Bij certificering van aandelen is de vennootschapsleiding afhankelijk van het stemgedrag van het bestuur van de onafhankelijke 13 stichting administratiekantoor of van het besluit van dat bestuur om de omstandigheden als genoemd in artikel 2:118a lid 2 BW in te roepen. Wanneer één of meerdere prioriteitsaandelen bij een stichting zijn geplaatst, is de vennootschapsleiding afhankelijk van het bestuur van de stichting prioriteit om voordrachten voor het bestuur en/of de raad van commissarissen te doen, om bijvoorbeeld tegenwicht te bieden aan de voordrachten die een vijandige aandeelhouder heeft gedaan. De vennootschapsleiding kan ook economische beschermingsmaatregelen nemen om een vijandige overname te frustreren. Zo kan de vennootschapsleiding (i) een openbaar bod uitlokken op de aandelen van de doelvennootschap door een bevriende partij (white knight), (ii) belangrijke, winstgevende onderdelen van de vennootschap aan derde partijen (crown juwel defenses) 14 verkopen, (iii) een aanzienlijk aantal aandelen bij één of meerdere bevriende partijen plaatsen (onder de voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering het bestuur heeft gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven) of (iv) bevriende partijen vragen een substantieel belang in de vennootschap te nemen via de aankoop van aandelen op de beurs. 3. Vijandige overnames en de rol van aandeelhouders 3.1 Vijandige overname via wisseling van bestuur en/of raad van commissarissen Mechanisme en rol aandeelhouders De eerste vorm van een vijandige overname betreft de situatie dat één of meerdere aandeelhouders die voldoen aan de statutaire eisen 15 van het agenderingsrecht (hierna: agenderende aandeelhouder ) tegen de gevallen (welgeteld één AEX-vennootschap) heeft het administratiekantoor de mogelijkheid om in het geval van bijvoorbeeld een vijandige overname een stemvolmacht te weigeren. 11 Van de AEX- en AMX-vennootschappen hebben alleen AMX-vennootschappen Arcadis, Heijmans en UNIT4 deze mogelijkheid nog. 12 Eis op grond van art. 5:71 lid 1 sub c Wft. 13 Eis op grond van art. 5:71 lid 1 sub d Wft en art. 2:118 lid 3 BW. 14 Van Ginneken (2010, p. 462) plaatst o.i. daarbij wel terecht de kanttekening dat ook een dergelijke beschermingsmaatregel dient te voldoen aan de eis van proportionaliteit. Aan die eis zal volgens hem eerder worden voldaan als de betreffende transactie uitdrukkelijk ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering, zij past binnen de bestaande strategie of wanneer de vennootschapsleiding al langer bezig is met de voorbereiding van een dergelijke transactie.. 15 Vanaf 1 juli 2013 mogen vennootschappen aandeelhouders de eis stellen dat zij alleen of gezamenlijk ten minste 3% van het geplaatste kapitaal houden om een voorstel voor de agenda van de

5 zin van de vennootschapsleiding een voorstel voor een aandeelhoudersvergadering agenderen om de meerderheid van het bestuur en/of van de raad van commissarissen te ontslaan en tegelijkertijd ook nieuwe bestuurders en/of commissarissen voordragen om de vacante plekken in te vullen. 16 De vennootschapsleiding is in principe verplicht deze voorstellen ter besluitvorming op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. 17 De aandeelhoudersvergadering besluit over deze voorstellen met de statutair voorgeschreven meerderheid van uitgebrachte stemmen, die soms (afhankelijk van de statuten) een bepaald deel van het geplaatst kapitaal dient te vertegenwoordigen. 18 Of de aandeelhoudersvergadering de betreffende voorstellen aanneemt, hangt af van de reputatie en track record van de agenderende aandeelhouder en van de vennootschapsleiding. Wat zijn de intenties van de agenderende aandeelhouder? Wordt hij gedreven door een kortetermijnvisie waarbij het hem vooral om te doen is om een op zich succesvolle, renderende strategie te wijzigen door bepaalde onderdelen van de vennootschap te verkopen? Of maakt deze aandeelhouder zich zorgen over structureel achterblijvende rendementen van de vennootschap en over het verdienmodel van de vennootschap op de lange termijn? In het eerste geval zullen onafhankelijke aandeelhouders minder snel de kant van de agenderende aandeelhouder kiezen dan in het tweede geval. 19 De agenderende aandeelhouder zal veelal een negatieve basisgrondhouding van de aandeelhoudersvergadering moeten zien te doorbreken, omdat de bestuurlijke overname niet gepaard aandeelhoudersvergadering te kunnen doen (art. 2:114a lid 1 (nieuw), Stb. 2012, 588). De statuten mogen lagere eisen bevatten. 16 De beschreven situatie kan zich alleen bij niet-structuurvennootschappen voordoen. Bij vennootschappen die het volledige structuurregime toepassen (22 procent van de AEX- en AMXvennootschappen) heeft de aandeelhoudersvergadering niet de mogelijkheid om bestuurders te benoemen en te ontslaan (art. 2:162 BW). Voorstellen dienaangaande van een agenderende aandeelhouder kunnen wel worden geagendeerd, maar kunnen door de aandeelhoudersvergadering niet bindend worden aangenomen. Dat geldt ook voor een voorstel van een aandeelhouder om individuele commissarissen te ontslaan. De aandeelhoudersvergadering van structuurvennootschappen heeft slechts de mogelijkheid om het vertrouwen in de gehele raad van commissarissen op te zeggen (art. 2:161a lid 1 BW). Een aandeelhouder van een structuurvennootschap heeft bovendien slechts de mogelijkheid om personen voor benoeming bij de raad van commissarissen aan te bevelen, zoals Batenburg-aandeelhouder Monolith recentelijk ondervond bij het doen wijzigen van de samenstelling van de raad van commissarissen van Batenburg Techniek (zie R. Abma, Kroniek van het seizoen van jaarlijkse algemene vergaderingen 2011, Ondernemingsrecht (2011), 10/11, p. 369). De raad van commissarissen besluit over de definitieve voordracht (art. 2:158 lid 5 BW). Aandeelhouders van vennootschappen die het gemitigeerde structuurregime toepassen (negen procent van de AEX- en AMX-vennootschappen) hebben wel het recht om voordrachten voor bestuurders te agenderen, maar hebben dit recht niet ten aanzien van de benoeming van commissarissen. 17 Zie echter Zo bepalen de statuten van bijvoorbeeld Ahold en Kendrion dat een door een aandeelhouder geagendeerd voorstel slechts kan worden aangenomen met meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste een derde van het geplaatste kapitaal. Bij een door de vennootschapsleiding geagendeerd voorstel geldt de quorumeis niet. 19 Zie bijvoorbeeld de opstelling van Delta Lloyd, Robeco, Arlington Investors en de VEB in de Storkzaak : zij kozen er welbewust voor het beleid van de vennootschapsleiding te steunen en dus niet de zijde van de agenderende aandeelhouders te kiezen (kenbaar uit OK 17 januari 2007, JOR 2007/42, m.nt. Blanco Fernandez (Stork), rov. 3.16). In de ASMI-zaak dreigden de voorstellen van de agenderende aandeelhouder zoveel steun van onafhankelijke aandeelhouders te krijgen, dat de beschermingsstichting van ASMI besloot om haar calloptie (gedeeltelijk) uit te oefenen.

6 gaat met een overnamepremie. 20 De agenderende aandeelhouder en de vennootschapsleiding zullen proberen om hun verhaal zo goed mogelijk bij de aandeelhouders voor het voetlicht te brengen, niet alleen tijdens de aandeelhoudersvergadering 21, maar al geruime tijd daarvóór. Bij de grotere vennootschappen komt de besluitvorming ter aandeelhoudersvergadering immers al lang niet meer tot stand als vrucht van onderling overleg. 22 De website van de betrokken partijen is hier in de eerste instantie de aangewezen plek voor. De vennootschap zal proberen om via zogeheten proxy solicitors zoveel mogelijk aandeelhouders en aandeelhoudersorganisaties te bereiken. Datzelfde geldt ook voor de agenderende aandeelhouder. Vanaf 1 juli 2013 heeft de vennootschap meer mogelijkheden om aandeelhouders te bereiken. De vennootschap krijgt dan de wettelijke mogelijkheid om in principe elke aandeelhouder met een belang groter dan 0,5 procent van het geplaatste kapitaal te identificeren. De vennootschap kan dan deze aandeelhouders een brief verzenden waarin de argumenten van de vennootschap zijn opgenomen om tegen de voorstellen van de agenderende aandeelhouder te stemmen (art. 49b lid 1 jo. lid 2 Wge). De agenderende aandeelhouder kan dit ook doen, maar kan dat alleen als de doelvennootschap is overgegaan tot identificering van de betreffende aandeelhouders. 23 De vennootschap is verplicht om de brief waarin de agenderende aandeelhouder zijn voorstellen toelicht door te sturen naar de door haar geïdentificeerde aandeelhouders en deze brief op haar website te plaatsen (art. 49c lid 1 en 5 Wge). 24 Wij verwachten dat de vennootschap én de agenderende aandeelhouders in de toekomst regelmatig gebruik van de nieuwe faciliteiten zullen maken. De vennootschap en de agenderende aandeelhouder zullen ook stemadviesbureaus proberen te overtuigen om hun cliënten, veelal institutionele beleggers, te adviseren tegen dan wel voor te stemmen. Bij het opstellen van het stemadvies weegt het stemadviesbureau de (aandelen)marktreactie op de voorstellen van de agenderende aandeelhouder zwaar mee. Institutionele beleggers zullen al deze informatie betrekken bij het bepalen van hun stemgedrag. Vooral hun vertrouwen in het voeren van een rendementsvolle strategie door de zittende dan wel de voorgedragen vennootschapsleiding zal hierbij de doorslag geven Mogelijkheden van de vennootschap om de besluitvorming door de aandeelhoudersvergadering te frustreren De vennootschap kan de besluitvorming van de aandeelhoudersvergadering over de voorstellen van de agenderende aandeelhouder op verschillende manieren tegenwerken. Ten eerste kan de vennootschapsleiding, met een beroep op de redelijkheid en billijkheid besluiten om de voorstellen niet te agenderen. Dit kan zij bijvoorbeeld doen als zij van mening is dat de agenderende aandeelhouder zijn 20 Het kan wel gebeuren dat door de aandeelhoudersonrust de betreffende vennootschap in play raakt voor een mogelijk openbaar bod door een bepaalde partij, waardoor (een deel van) de overnamepremie zich toch reflecteert in de beurskoers. 21 Op grond van best practice bepaling IV.4.5 van de Nederlandse corporate governance code wordt een agenderende aandeelhouder geacht de betreffende aandeelhoudersvergadering te bezoeken en een toelichting te geven op zijn voorstellen en vragen van medeaandeelhouders te beantwoorden. Sommige vennootschappen, zoals Heineken, Koninklijke Ten Cate, Beter Bed Holding en Heineken Holding, hebben deze best practice bepaling zelfs in de statuten opgenomen. 22 R. Abma, Ontwikkelingen in en conclusies uit de jaarlijkse algemene vergaderingen 2009, Ondernemingsrecht (2009), 12, p De agenderende aandeelhouder kan identificatie echter afdwingen indien hij meer dan een tiende gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt (art. 49b lid 5 Wge). 24 De verplichting geldt niet wanneer van de door de agenderende aandeelhouder verstrekte informatie een onjuist of misleidend signaal uitgaat of te duchten is of die van zodanige aard is dat verzending naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet van de vennootschap kan worden verlangd (art. 49c lid 4 Wge).

7 macht misbruikt. 25 Dit kan o.i. het geval zijn wanneer deze aandeelhouder een meerderheid van aandelen houdt en hij derhalve vóór de aandeelhoudersvergadering al verzekerd is van voldoende steun, terwijl zijn voorstellen op grote bezwaren stuiten bij de vennootschapsleiding, de andere aandeelhouders en andere stakeholders, zoals werknemers, over de voorstellen geen voorafgaand overleg met de vennootschapsleiding heeft plaatsgevonden én de voorstellen geen geloofwaardige alternatieven zijn of bevatten voor de strategie en het beleid van het bestuur. 26 De weigering van een agenderende aandeelhouder om door een openbaar bod via de koninklijke weg een (zeggenschaps)overname te bewerkstelligen kan o.i. niet snel strijdigheid met de redelijkheid en billijkheid opleveren wanneer de agenderende aandeelhouder een stemmenbelang houdt onder de dertig procent. Het is niet voor niets dat de wetgever heeft bepaald dat pas vanaf het bereiken van dertig procent van de stemrechten een aandeelhouder overwegende zeggenschap in de aandeelhoudersvergadering houdt. Hetzelfde geldt voor het niet in acht nemen van de responstijd ex best practice bepaling IV.4.4 van de Nederlandse corporate governance code. 27 Dit geldt in het bijzonder wanneer de agenderende aandeelhouder heeft gemotiveerd waarom hij de responstijd niet toepast en hij de gemotiveerde voorstellen niet later dan op de zestigste dag voor de dag van de aandeelhoudersvergadering voor agendering heeft aangedragen. Indien de vennootschapsleiding weigert om de voorstellen te agenderen, kan de aandeelhouder agendering proberen af te dwingen via de rechter. Dit kost hem echter tijd en geld. Voor de vennootschap geldt dat deze bij het op onjuiste gronden weigeren van agendering het risico loopt dat de aandeelhoudersvergadering moet worden uitgesteld, indien later dan de wettelijke of statutaire minimale oproepingstermijn van de aandeelhoudersvergadering de rechter besluit dat de vennootschapsleiding ten onrechte niet heeft geagendeerd. Ten tweede kan, wanneer de vennootschap een beschermingsstichting kent, de beschermingsstichting besluiten om haar calloptie op het nemen van beschermingspreferente aandelen uit te oefenen tot zij (na uitoefening) een stembelang houdt van maximaal 29,99%. 28 De beschermingsstichtingen van bijvoorbeeld Stork en ASM International (ASMI) besloten in 2007 respectievelijk 2008 hiertoe. De grootaandeelhouders van deze vennootschappen hadden het ontslag van de raad van commissarissen (structuurvennootschap Stork) respectievelijk de bestuursvoorzitter en vijf commissarissen en de benoeming van een nieuwe bestuursvoorzitter en van drie nieuwe commissarissen (nietstructuurvennootschap ASMI) geagendeerd. Indien de vennootschapsleiding van de aandeelhoudersvergadering een machtiging heeft gekregen om zelf beschermingspreferente aandelen bij de stichting te plaatsen, dan kan zij besluiten om hiervan gebruik te maken. Het besluit tot het nemen of plaatsen van beschermingspreferente aandelen heeft ingrijpende consequenties voor de machtsverhoudingen in de aandeelhoudersvergadering. Het ligt daarom niet in de rede dat een dergelijk besluit op voorhand met gejuich door de houders van gewone aandelen wordt ontvangen. In de Stork-zaak zal een grote groep, niet aan de agenderende aandeelhouders verbonden, aandeelhouders het besluit van de beschermingsstichting hebben gebillijkt, mede vanwege het feit dat de agenderende (en tevens gezamenlijk controlerende) aandeelhouders niet bereid waren om een volledig bod op de aandelen Stork 25 De minister van Justitie gaf tijdens het wetgevingsoverleg van 2 december 2009 over onder meer het wetsvoorstel ter implementatie van de richtlijn aandeelhoudersrechten aan: Het bestuur zal wel een agenderingsverzoek kunnen weigeren als een aandeelhouder het agenderingsrecht overduidelijk misbruikt. (Kamerstukken II 2009/10, , nr. 22, p. 21). 26 Criteria op de voet van OK 17 januari 2007, JOR 2007/42 (Stork). 27 Zie anders OK 6 september 2013 (Cryo-Save Group/Salveo Holding), rov Een beschermingsstichting is namelijk niet vrijgesteld van de biedplicht indien zij ten minste 30 procent van de stemmen verkrijgt voordat een openbaar bod op de (gewone) aandelen is aangekondigd (art. 5:71 lid 1 sub c Wft). In het geval de agenderende aandeelhouder ruim minder dan 30 procent van de stemmen houdt, kan de stichting er ook voor kiezen om de uitoefening van de calloptie tot een dusdanig aantal aandelen te beperken dat het stemmenbelang van de agenderende aandeelhouder wordt geneutraliseerd, zodat uiteindelijk het stemgedrag van de onafhankelijke aandeelhouders over de voorstellen de doorslag geeft.

8 uit te brengen. 29 De vennootschap en de beschermingsstichting kunnen alleen gebruik maken van de bevoegdheid om beschermingspreferente aandelen te plaatsen c.q. te nemen als de doelomschrijving van de stichting dit toelaat. Mede naar aanleiding van de gebeurtenissen bij Stork en ASMI heeft een aantal beschermingsstichtingen besloten om de doelomschrijving aan te passen, zodat zij de beschermingsconstructie effectief kunnen maken (i) wanneer een vijandig openbaar bod dreigt of wordt uitgebracht, (ii) wanneer een concentratie van stemrechten in de aandeelhoudersvergadering dreigt, (iii) om een ongewilde invloed op en druk tot wijziging van de strategie te weerstaan en (iv) om een ongewilde verwerving van aandelen via aankoop op de aandelenbeurs te voorkomen, te vertragen of te compliceren. 30 In de Stork-zaak 31 gelastte de rechter onmiddellijke intrekking van de beschermingspreferente aandelen. In de ASMI-zaak 32 werden de beschermingspreferente aandelen gesanctioneerd als middel om een status quo te creëren tussen de agenderende aandeelhouder en de vennootschapsleiding, opdat vruchtbaar overleg mogelijk wordt. De jurisprudentie is derhalve niet eensluidend over de effectiviteit van een beschermingsstichting om een vijandige overname in de vorm van een vervanging van de vennootschapsleiding in ieder geval tijdelijk te frustreren. Veel hangt af van de omstandigheden van het geval. Daarnaast is de vraag opgeworpen of het toelaatbaar is dat een beschermingsstichting haar calloptie uitoefent naar aanleiding van een agendavoorstel voor de aandeelhoudersvergadering, wanneer de vennootschapsleiding agendering niet heeft geweigerd. 33 In het geval de vennootschap certificaten aan de beurs laat verhandelen en de stichting administratiekantoor de mogelijkheid heeft om art. 2:118a lid 2 BW in te roepen, heeft zij de mogelijkheid om de agenderende aandeelhouder stemvolmacht te onthouden 34, indien de agenderende aandeelhouder ten minste 25 procent van het geplaatste kapitaal verschaft (art. 2:118a lid 2 sub b BW). Verschaft de agenderende aandeelhouder een lager percentage van het geplaatste kapitaal, dan zal de effectiviteit van certificering als beschermingsconstructie minder zijn. Veel hangt dan af van de omstandigheden van het geval en van het gedrag van de agenderende aandeelhouder. 35 Een andere mogelijkheid om de agenderende aandeelhouder dwars te zitten is het door de raad van commissarissen of de stichting prioriteit voordragen van door hem of haar geselecteerde bestuurders en commissarissen, om zo in het bestuur en in de raad van commissarissen tegenwicht te bieden aan de personen die door de agenderende aandeelhouder zijn voorgedragen. Zeker in het geval de raad van commissarissen of de stichting prioriteit de mogelijkheid heeft om bindende benoemingsvoordrachten te doen, is dit een effectieve manier om de invloed van de door de agenderende aandeelhouder voorgedragen bestuurders en commissarissen te verwateren Zie voetnoot 19. Opgemerkt zij dat de Stork-zaak speelde voordat het verplichte bod in de Nederlandse wet- en regelgeving was opgenomen. 30 Bijvoorbeeld de beschermingsstichtingen van Delta Lloyd en TNT Express. De beschermingsstichting van AMG refereert in haar doelomschrijving direct aan het agenderingsrecht: The Foundation may (in part or full) exercise its option when in its view certain items are included in the agenda of a shareholders meeting at a request of one or more shareholders that are not in the interest of AMG and its shareholders. 31 OK 17 januari 2007, JOR 2007/42 (Stork). 32 HR 9 juli 2010, JOR 2010/228 m.nt. Van Ginneken (ASMI). 33 R. Abma, Kroniek van het seizoen van jaarlijkse algemene vergaderingen 2010, Ondernemingsrecht (2010), 13, p Formeel zal eerder gesproken moeten worden van agenderende certificaathouder, maar wij houden voor de consistentie agenderende aandeelhouder aan. 35 Zo bepaalt art. 2:118a lid 2 sub c BW dat een stichting administratiekantoor ook de verlening van stemvolmachten mag weigeren wanneer uitoefening van het stemrecht door een houder van certificaten wezenlijk in strijd is met het belang van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming. 36 Zo stelden TNT Express-aandeelhouders JANA en Aimco in januari 2012 drie commissarissen voor benoeming voor. TNT Express stelde tegelijkertijd twee nieuwe commissarissen voor. Deze voorstellen

9 3.2 Partieel bod op aandelen Een tweede variant van een vijandige overname is het uitbrengen van een ongenodigd partieel bod: een openbaar bod op een substantieel deel van de aandelen, maar minder dan 30 procent van de stemrechten. Indien het partieel bod slaagt, kan de biedende partij significante invloed hebben op de stemuitslag van de aandeelhoudersvergadering, ook ten aanzien van de benoeming van bestuurders en/of commissarissen. Op die manier kan een vijandige overnamesituatie als beschreven in 3.1 ontstaan. Een partieel bod is gericht tot alle aandeelhouders. Zij kunnen hun aandelen tegen de door de bieder genoemde prijs aan de bieder aanbieden. Wanneer aandeelhouders meer aandelen aanbieden dan de bieder is gehouden te aanvaarden, zal het bod zoveel mogelijk proportioneel gestand worden gedaan. De aandeelhouder komt bij een ongevraagd partieel bod in een lastig dilemma terecht, waarbij de speltheorie een belangrijke rol speelt. De eerste vraag die de aandeelhouder moet beantwoorden is of hij moet ingaan op het bod. De aandeelhouder zal dan de geboden prijs beoordelen in relatie tot zijn waardering van de vennootschap gebaseerd op de strategie van het bestuur. Normaliter zal het partieel bod geen volledige overnamepremie bevatten, omdat met een geslaagd partieel bod geen controle over de vennootschap wordt verworven. De aandeelhouder zal daarom terughoudend zijn met het aanbieden van zijn stukken. Hij zal daarbij onderzoeken waarom de vennootschapsleiding van mening is dat het bod niet in het belang van de vennootschap is en het de vennootschap eventueel onderwaardeert. De vennootschapsleiding heeft immers altijd het beste zicht op de financiële toestand van de vennootschap. De aandeelhouder moet ook beoordelen hoe de situatie na een geslaagd partieel bod zal zijn. De kans dat na een partieel bod een bod op alle aandelen volgt, wordt kleiner; in ieder geval is dan voor een succesvol volledig bod de medewerking van de nieuwe grootaandeelhouder noodzakelijk. Daarnaast zal de liquiditeit van het aandeel afnemen en heeft de nieuwe grootaandeelhouder significante invloed op de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering, bijvoorbeeld over de samenstelling van de vennootschapsleiding en belangrijke bestuursbesluiten als genoemd in art. 2:107a BW). Na gestanddoening van het partieel bod bestaat er door deze factoren een gerede kans dat de aandelenkoers (ver) terug zakt. De aandeelhouder zal daarom goed notie willen nemen van de intenties van de grootaandeelhouder, zoals verwoord in het biedingsbericht. De aandeelhouder dient ook in ogenschouw te nemen of en zo ja welke maatregelen het bestuur van de doelvennootschap neemt om het partieel bod te frustreren (zie 2 en 3.1.2) en om de aandeelhouders te verleiden hun stukken niet aan te bieden. Dit kan het bestuur onder meer doen door een superdividend in het vooruitzicht te stellen of een aantrekkelijk aandeleninkoopprogramma op te starten. Mochten dergelijke voorstellen niet passen binnen het te voeren prudente financiële beleid van de doelvennootschap, dan kan het bestuur overwegen om hiervoor aantrekkelijke onderdelen van de vennootschap af te stoten. Voorts kan het bestuur proberen een bevriende partij te interesseren een (hoger) bod op alle aandelen uit te brengen. De aandeelhouder zal de vruchten van dergelijke transacties en een eventueel hoger bod wellicht nog graag willen plukken. Wanneer de aandeelhouder ook aandelen houdt in een beursgenoteerde bieder, dan zal hij zijn aandelenpositie in de bieder bij zijn besluit betrekken. Zijn exposure op de bieder wordt door het partieel bod immers vergroot, wanneerhij zou besluiten in te gaan op het bod. Dat geldt zeker als het partieel bod geheel of gedeeltelijk bestaat uit effecten van de bieder. De tweede vraag die de aandeelhouder moet beantwoorden is of hij zijn aandelen moet aanbieden aan de bieder, met het risico dat niet al zijn aandelen worden geaccepteerd, dan wel dat hij zijn aandelen al voor gestanddoening op de beurs verkoopt. Hierbij dient hij een inschatting te maken van de overall bereidheid van aandeelhouders om hun aandelen aan te bieden tegen de door de bieder genoemde prijs. Het bod zal bij overaanmelding immers proportioneel gestand worden gedaan. Hiervoor is al opgemerkt dat de mogelijkheid bestaat dat na gestanddoening de beurskoers (ver) zakt tot onder de biedprijs. Dat kan ook werden vóór de algemene vergadering nog teruggetrokken, nadat bekend was gemaakt dat TNT Express en UPS in gesprek waren gegaan over een openbaar bod op alle aandelen TNT Express.

10 het geval zijn wanneer de beschermingsstichting besluit om haar calloptie uit te oefenen. 37 Wanneer de aandeelhouder verwacht dat de biedprijs ruim hoger is dan zijn waardering van de vennootschap na gestanddoening van het partieel bod, zal hij zijn aandelen eventueel met een kleine korting op de beurs willen verkopen. In het geval van een institutionele belegger is het zelfs de vraag of hij niet in strijd met zijn fudicaire verantwoordelijkheid handelt, wanneer hij dit niet doet. Bij het partieel bod van América Móvil op 27,7 procent van de KPN-aandelen waren de aandeelhouders onder meer om deze reden bereid onder de biedprijs de aandelen op de aandelenmarkt te verkopen, welke werden opgekocht door bieder América Móvil die op deze manier al voor gestanddoening van het partieel bod via diverse, openbare stappen meer dan twintig procent van de aandelen had gekocht. 38 Hierdoor werd het voor de achterblijvende aandeelhouders steeds helderder dat de kans op een concurrerend, volledig bod lager en lager werd. 3.3 Vijandige overname via een ongevraagd volledig bod Een ongevraagd volledig bod op de aandelen van de doelvennootschap is de klassieke vorm van een vijandige overname. Recente voorbeelden hiervan zijn het ongevraagde volledige bod van Dockwise op de aandelen van Fairstar Heavy Transport en dat van Value8 op de aandelen Fornix BioSciences. Net als bij het partiële bod is ook het volledige bod gericht tot de individuele aandeelhouders, maar in tegenstelling tot het partiële bod is de aandeelhouder verzekerd van afname van alle aangeboden aandelen wanneer de bieder zijn bod gestand doet. De overwegingen die in 3.2 zijn beschreven bij het wel of niet aanbieden onder een partieel bod spelen ook een rol bij een volledig bod. Een additionele afweging die de aandeelhouder, en zeker de institutionele belegger met een fiduciaire verantwoordelijkheid, moet maken is de mogelijke maatschappelijke impact van de overname. De overname kan werkgelegenheidsconsequenties hebben voor (een deel van) de begunstigden of de cliënten. Een institutionele belegger zal deze aspecten willen betrekken bij de beoordeling van de hoogte van de biedprijs. Ligt het bod echter (veel) hoger dan de waardering die de institutionele belegger aan de vennootschap toekent, dan is het de vraag of de institutionele belegger handelt in overeenstemming met zijn fiduciaire verantwoordelijkheid jegens zijn begunstigden of cliënten als hij zijn aandelen niet aanbiedt aan de bieder of deze niet reeds op de beurs verkoopt wanneer de beurskoers de overnameprijs weerspiegelt. Een op de lange termijn georiënteerde institutionele belegger heeft dan ook weinig meer te zoeken in de doelvennootschap, omdat de continuïteit van die vennootschap onzeker is geworden. De argumentatie van de vennootschapsleiding om het volledige bod af te wijzen, zal nauwkeurig worden bestudeerd 39, maar als de biedprijs hoog genoeg is, zal die laatste factor de doorslag geven. Een overweging om pas tegen het einde van de aanmeldingstermijn de aandelen aan te bieden, is de mogelijkheid van een (nog hoger) concurrerend bod. Daarbij is de aandeelhoudersstructuur van de doelvennootschap een belangrijk gegeven: koopt de vijandige bieder al aandelen op de beurs op en dragen aandeelhouders met substantiële aandelenpakketten ondershands hun aandelen aan de vijandige bieder aan of steunen zij de vennootschapsleiding? 40 De kans op het alsnog afketsen van het volledige bod is een 37 Wanneer de uitoefening van de calloptie geschiedt met het oog op besprekingen over een volledig bod dan wel een white knigt transactie, zou de beurskoers op een later moment weer kunnen stijgen. 38 Zoals blijkt uit het register substantiële deelnemingen van de AFM. Zie ook Bartjens, Slim spelen, Het Financieele Dagblad, 15 juni In haar schriftelijk position statement en tijdens de informatieve buitengewone aandeelhoudersvergadering die op grond van art. 18 lid 1 Besluit openbare biedingen Wft moet worden gehouden. 40 De omgekeerde situatie deed zich recentelijk voor bij het openbaar bod van Advent International op alle aandelen Mediq. De vennootschapsleiding stemde in met het bod, maar een aantal grootaandeelhouders was van mening dat de biedprijs de vennootschap onderwaardeerde en bood zijn aandelen in eerste instantie niet aan. Pas na een verhoging van de biedprijs kwamen de betreffende grootaandeelhouders over de brug en slaagde het bod.

11 belangrijke factor in de afweging van de institutionele belegger om niet te wachten tot het einde van de aanmeldingstermijn, maar om de aandelen al op de beurs te verkopen. Een val van de aandelenkoers is in die situatie immers niet denkbeeldig. De aandeelhouder zal verder de mogelijke maatregelen van het bestuur van de doelvennootschap of van het bestuur van de stichting continuïteit of (eventueel) van de stichting administratiekantoor (zie 2 en 3.1.2) in zijn overwegingen betrekken. Het opwerpen van een beschermingsmaatregel kan op korte termijn wellicht een dempend effect hebben op de aandelenkoers, omdat de kans op een overname door de vijandige bieder wordt verkleind. Het kan echter later een verhogend effect hebben als de maatregel wordt ingezet om die biedprijs van de vijandige bieder op te drijven of om een concurrerend, vriendelijk en hoger bod uit te onderhandelen. Mocht de aandeelhouder met de vennootschapsleiding van mening zijn dat de bieder de doelvennootschap onderwaardeert, dan zal hij toch een inschatting moeten maken of een grote groep van aandeelhouders zijn aandelen aanbiedt en de bieder zijn bod gestand gaat doen. De aandeelhouder loopt kans dat hij na gestanddoening in een beknelde positie komt (lage liquiditeit van het aandeel of opheffen van de beursnotering en nauwelijks nog invloed op de besluiten die door de algemene vergadering worden genomen). 4. Conclusie De aandeelhouders van de grootste Nederlandse beursvennootschappen zijn overwegend buitenlandse institutionele beleggers. Het slagen van een vijandige overname is daarmee vooral afhankelijk van hun besluitvorming. De Nederlandse beursvennootschappen hebben vaak wel beschermingsmaatregelen tot hun beschikking, maar zij mogen deze slechts tijdelijk inzetten en zijn hierbij veelal afhankelijk van het besluit van een bestuur van een op papier onafhankelijke stichting. De effectiviteit van de beschermingsmaatregelen is mede daarom niet op voorhand duidelijk. Institutionele beleggers hebben een fiduciaire verantwoordelijkheid jegens hun achterliggende begunstigden. Wanneer een vijandige overname wordt gedaan via een wisseling van bestuurders en/of commissarissen, zijn institutionele beleggers daarom gebonden om te kiezen voor dát bestuur dat op de lange termijn de meest duurzaam winstgevende strategie kan uitvoeren. De track record van (de strategie van) de vennootschapsleiding is daarbij relevant. Deze zal worden afgezet tegen de reputatie van de agenderende aandeelhouder, de kwaliteit van de voorgedragen bestuurders en/of commissarissen en de kwaliteit van de plannen die de agenderende aandeelhouder, samen met de voorgedragen bestuurders en/of commissarissen, wil uitvoeren. In het geval van een partieel of volledig bod op de aandelen is de door de bieder geboden prijs de belangrijkste variabele. Indien de biedprijs substantieel hoger ligt dan het toekomstig (cumulatieve) dividendrendement in een stand alone scenario van de doelvennootschap, zijn institutionele beleggers op grond van hun fiduciaire verantwoordelijkheid min of meer gedwongen om hun aandelen aan de vijandige bieder aan te bieden. Regelmatig gebeurt het dat de aandelen voorafgaand aan de gestanddoening van het bod op de beurs worden verkocht, wanneer de beurskoers al tot (net onder of net boven) de biedprijs is opgelopen. De institutionele belegger loopt dan niet meer het risico dat door afketsing van het bod, een proportionele gestanddoening van het bod in het geval van een partieel bod of het opwerpen van een beschermingsmaatregel de beurskoers sterk terugvalt. Het enige nadeel dat de institutionele belegger hierbij kan ondervinden is dat een derde partij een (concurrerend) hoger bod uitbrengt of dat de vijandige bieder mede door de beschermingsmaatregel de biedprijs verhoogt. Maar het wachten op een nog hoger concurrerend bod is gedrag dat meer past bij kortetermijnspeculanten of arbitrageurs dan bij langetermijnbeleggers. Het gevolg hiervan is wel dat de besluitvorming in de aandeelhoudersvergadering(en) tussen de aankondiging en de gestanddoening van het openbaar bod wordt gedomineerd door aandeelhouders met een veel kortere beleggingshorizon dan in een nietovernamesituatie.

DoubleDividend Management B.V.

DoubleDividend Management B.V. Management B.V. Best practices voor betrokken aandeelhouderschap Amsterdam, januari 2015 Management B.V. Herengracht 252 1016 BV Amsterdam Tel: +31 20 520 7660 contact@doubledividend.nl KVK nr. 30199843

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2014 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2013 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2013 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012 Achmea Pensioen- en Levensverzekering inzake gesepareerd beleggingsdepot Stichting Pensioenfonds Achmea Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2012 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2012

Nadere informatie

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht.

Artikel 1 In dit besluit wordt verstaan onder wet: Wet op het financieel toezicht. Besluit van [datum] houdende bepalingen ter uitvoering van artikel 5:81, eerste lid, van de Wet op het financieel toezicht (Vrijstellingsbesluit overnamebiedingen Wft) Op voordracht van Onze Minister van

Nadere informatie

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014

Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 Verslag verantwoording betrokken aandeelhouderschap 2014 In dit verslag: 1. Stemresultaten over 2014 2. Implementatie Nederlandse Corporate Governance Code Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers

Nadere informatie

Samenvatting stembeleid MN

Samenvatting stembeleid MN Samenvatting stembeleid MN MN is van mening is dat actief aandeelhouderschap van groot belang is voor een verantwoorde bedrijfsvoering door de bedrijven waar zij in belegt. Daarom voert MN wereldwijd een

Nadere informatie

Hoe verloopt het proces van openbare biedingen?

Hoe verloopt het proces van openbare biedingen? Hoe verloopt het proces van openbare biedingen? onderneming (doelvennootschap) die wordt overgenomen, moeten zich aan deze regels houden. Hieronder wordt het biedingsproces eerst samengevat. Vervolgens

Nadere informatie

SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012. 2 augustus 2012

SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012. 2 augustus 2012 SPECIALE EDITIE NIEUWSBRIEF EMISSIES EN OPENBARE BIEDINGEN NIEUWE BIEDINGSREGELS PER 1 JULI 2012 2 augustus 2012 De Nederlandse biedingsregels zijn gewijzigd. De wijzigingen betreffen de Wet op het financieel

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers. Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006

Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers. Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006 Pas toe of leg uit regel voor institutionele beleggers Rients Abma Directeur Eumedion 22 november 2006 Agenda Achtergrond verantwoordelijkheden institutionele beleggers Code Tabaksblat Wettelijke verankering

Nadere informatie

Autoriteit Financiële Markten

Autoriteit Financiële Markten AFM consulteert Concept Beleidsregel aangaande de methodiek voor het berekenen van het aantal aandelen waarop financiële instrumenten betrekking hebben en de meldingsplicht bij indices en mandjes Ter consultatie

Nadere informatie

AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN

AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN 205722 PERSBERICHT AEGON STELT WIJZGINGEN IN CORPORATE GOVERNANCE VOOR OM ZEGGENSCHAP AANDEELHOUDERS TE VERSTERKEN STRUCTUURREGIME VERLATEN; STEMRECHT VERENIGING AEGON TERUGGEBRACHT AEGON N.V. is van plan

Nadere informatie

BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011

BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011 BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS VASTGESTELD OP 30 JUNI 2011 1.0 Inleiding 1.1 Eumedion-deelnemers vinden dat het op verantwoorde wijze uitoefenen van de

Nadere informatie

Notitie belonen trouwe aandeelhouders

Notitie belonen trouwe aandeelhouders Notitie belonen trouwe aandeelhouders Inleiding Er is recentelijk van diverse kanten vakbonden, bestuurders en politici gepleit voor het scheppen van mogelijkheden om trouwe houders van aandelen in beursvennootschappen

Nadere informatie

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV

OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV OVEREENKOMST tussen Stichting Prioriteit DIM Vastgoed en Holding Partex East BV en Holding Partex West BV en DIM Vastgoed NV PARTIJEN: 1. Stichting Prioriteit DIM Vastgoed, statutair gevestigd te Breda,

Nadere informatie

SUPPLEMENT AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE KONINKLIJKE KPN N.V.

SUPPLEMENT AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE KONINKLIJKE KPN N.V. SUPPLEMENT d.d. 29 augustus 2013 bij de AANDEELHOUDERSCIRCULAIRE d.d. 21 augustus 2013 voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van KONINKLIJKE KPN N.V. te houden op 2 oktober 2013

Nadere informatie

Wat is Eumedion? Missie van Eumedion. Invulling aan de missie best practices

Wat is Eumedion? Missie van Eumedion. Invulling aan de missie best practices Wat is Eumedion? Eumedion is een stichting die de belangen behartigt van de bij haar aangesloten institutionele beleggers op het gebied van corporate governance en duurzaamheid. Doel van de pensioenfondsen,

Nadere informatie

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code

Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code Overzicht van de afwijkingen van PGGM N.V. ten opzichte van de Nederlandse Corporate Governance Code De Nederlandse Corporate Governance Code ( Code ) is van toepassing op alle Nederlandse beursgenoteerde

Nadere informatie

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie.

Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie. Gecombineerde Commissie Vennootschapsrecht van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie inzake Oproepingstermijn en registratiedatum algemene vergadering van aandeelhouders

Nadere informatie

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen

1. Decertificering en dematerialisatie van aandelen 1 TOELICHTING BEHORENDE BIJ HET VOORSTEL TOT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN ALANHERI N.V. ("ALANHERI" OF "DE VENNOOTSCHAP") Behorende bij agendapunt 8 van de op 27 mei 2011 te houden algemene vergadering

Nadere informatie

CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS

CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS CONSULTATIEDOCUMENT BEST PRACTICES VOOR BETROKKEN AANDEELHOUDERSCHAP BESTEMD VOOR EUMEDION-DEELNEMERS 1.0 Inleiding 1.1 Eumedion-deelnemers vinden dat het op verantwoorde wijze uitoefenen van de aan de

Nadere informatie

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V.

- Vaststelling van de jaarrekening 2014 van ABN AMRO Group N.V. Verantwoording stemgedrag eerste half jaar 2015 Stemgedrag op vergaderingen van aandeelhouders en genomen aandeelhoudersbesluiten buiten vergadering 1. Inleiding NLFI onderschrijft het belang van de Nederlandse

Nadere informatie

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN

TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN TETRALERT - ONDERNEMING VOORSTEL TOT HERZIENING VAN DE RICHTLIJN AANDEELHOUDERSRECHTEN 1. Inleiding Op 9 april 2014 maakte de Europese Commissie aan het Europees Parlement een voorstel van richtlijn over

Nadere informatie

BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet.

BESLUIT. Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. Nederlandse Mededingingsautoriteit BESLUIT Besluit van de directeur-generaal van de Nederlandse Mededingingsautoriteit als bedoeld in artikel 37, eerste lid van de Mededingingswet. Nummer 2995 / 11 Betreft

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Nadere informatie

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

INLEIDING Type openbaar bod

INLEIDING  Type openbaar bod INLEIDING gehouden door de voorzitter van de raad van commissarissen van Batenburg Techniek N.V. bij de behandeling van agendapunt 3 Verplicht openbaar bod tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering

Nadere informatie

Cliënten en relaties van CMS Derks Star Busmann. Mr. Drs. P.B. van den Bos, Sectie Vennootschapsrecht kantoor Utrecht

Cliënten en relaties van CMS Derks Star Busmann. Mr. Drs. P.B. van den Bos, Sectie Vennootschapsrecht kantoor Utrecht Advocaten Notarissen Belastingadviseurs Memo Datum: 1 oktober 2004 Aan: Van: Betreft: Cliënten en relaties van CMS Derks Star Busmann Mr. Drs. P.B. van den Bos, Sectie Vennootschapsrecht kantoor Utrecht

Nadere informatie

Monitoring rapportage 2013. betreffende de toepassing van. Eumedion Best Practices. Betrokken Aandeelhouderschap

Monitoring rapportage 2013. betreffende de toepassing van. Eumedion Best Practices. Betrokken Aandeelhouderschap Monitoring rapportage 2013 betreffende de toepassing van Eumedion Best Practices Betrokken Aandeelhouderschap 17 december 2013 1 1. Samenvatting en conclusie In 2011 heeft Eumedion voor haar deelnemers

Nadere informatie

Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG Amersfoort The Netherlands. Vereniging VEB NCVB t.a.v. de heer Paul Koster, Directeur Postbus 240 2501 CE DEN HAAG

Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG Amersfoort The Netherlands. Vereniging VEB NCVB t.a.v. de heer Paul Koster, Directeur Postbus 240 2501 CE DEN HAAG Vereniging VEB NCVB t.a.v. de heer Paul Koster, Directeur Postbus 240 2501 CE DEN HAAG Nutreco N.V. Postbus 299 3800 AG Amersfoort The Netherlands T. +31 33 422 6100 www.nutreco.com Datum 4 november 2014

Nadere informatie

Stembeleid Juni 2015

Stembeleid Juni 2015 Stembeleid Juni 2015 Stembeleid ASR Nederland N.V. juni 2015 1. Inleiding 2. Algemene uitgangspunten 3. Socially Responsible Investments Policy (SRI) 4. Bestuur en RvC - (Her)benoeming - Décharge - Vrijwaring

Nadere informatie

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie?

Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Vennootschappelijk belang en instructierecht: een (on)gelukkige combinatie? Prof. mr. drs. I.S. Wuisman Mr. dr. R.A. Wolf Leiden Revisited, 9 september 2014 Programma Introductie; Statutair instructierecht;

Nadere informatie

450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen

450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen 450. Beschermmg van een systeembank; enkele bespiegelingen MR.AJ. KAARLS Beursgenoteerde Nederlandse (systeem)banken kunnen zich tegen vijandige overnamepogingen verweren met onder andere het structuurregime,

Nadere informatie

NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES. P.A. Visser R.F.A. Stegeman. June 2011 ~ no.

NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES. P.A. Visser R.F.A. Stegeman. June 2011 ~ no. NYENRODE RESEARCH PAPER ACADEMIC THEORY DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES P.A. Visser R.F.A. Stegeman June 2011 ~ no. 11-03 NYENRODE RESEARCH PAPER SERIES DE ONTMANTELING VAN BESCHERMINGSCONSTRUCTIES:

Nadere informatie

Ministerie van Veiligheid en Justitie T.a.v. de minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Ministerie van Veiligheid en Justitie T.a.v. de minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH Den Haag Ministerie van Veiligheid en Justitie T.a.v. de minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH Den Haag Den Haag/Amsterdam, 23 mei 2013 Referentie: B13.23 Betreft: Richtlijnvoorstel

Nadere informatie

DE VERANDERENDE POSITIE VAN DE AANDEELHOUDER IMPORT VAN NORMEN EN WAARDEN UIT ANGELSAKSISCHE LANDEN

DE VERANDERENDE POSITIE VAN DE AANDEELHOUDER IMPORT VAN NORMEN EN WAARDEN UIT ANGELSAKSISCHE LANDEN De laatste jaren hebben aandeelhouders via aanpassingen in de wetgeving en als gevolg van de Nederlandse corporate governance code een aantal nieuwe rechten gekregen. Hun invloed in het Nederlandse beursgenoteerde

Nadere informatie

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon?

De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? MR. J.W.J. DANTUMA De uitkoopregeling ex artikel 2:359c BW, iets nieuws onder de zon? Inleiding Het afgelopen halfjaar is voor Nederland ongekend druk geweest met openbare overnamebiedingen op de aandelen

Nadere informatie

16 december 2013. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV. Maandag 16 december 2013 50095356 M 10382401 / 1

16 december 2013. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV. Maandag 16 december 2013 50095356 M 10382401 / 1 16 december 2013 Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Simac Techniek NV Maandag 16 december 2013 AGENDA BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS SIMAC TECHNIEK NV Te houden

Nadere informatie

VASTNED RETAIL N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Rotterdam

VASTNED RETAIL N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Rotterdam VASTNED RETAIL N.V. beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal gevestigd te Rotterdam AGENDA Van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Retail op dinsdag 7 april 2009 om

Nadere informatie

Stembeleid ASR Nederland

Stembeleid ASR Nederland Stembeleid ASR Nederland Inhoudsopgave 1. Inleiding 2. Nadere toelichting op het stembeleid van ASR Nederland 2.1. Algemene uitgangspunten van het stembeleid 2.1.1. Socially Responsible Investments (SRI)

Nadere informatie

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE

COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE COMPLIANCE MET DE NEDERLANDSE CORPORATE GOVERNANCE CODE Corporate Governance Novisource streeft naar een organisatiestructuur die onder meer recht doet aan de belangen van de onderneming, haar klanten,

Nadere informatie

AGENDA. 2. Bespreking notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2008.

AGENDA. 2. Bespreking notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 24 april 2008. GENDA AGENDA Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DNC De Nederlanden Compagnie N.V. ( DNC ) wordt gehouden op 4 november 2008

Nadere informatie

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt.

De locatie van de vergadering wordt op 20 april 2010 via de website van de Vennootschap (investor.oce.nl) bekend gemaakt. Agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de naamloze vennootschap Océ N.V., gevestigd te Venlo, te houden in Venlo ten kantore van de Vennootschap op donderdag 22 april 2010,

Nadere informatie

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden

Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Staatsblad van het Koninkrijk der Nederlanden Jaargang 2007 202 Wet van 24 mei 2007 tot uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004

Nadere informatie

~ TENCATE CORPORATE 1/7. Geachte heren Koster en Tomic,

~ TENCATE CORPORATE 1/7. Geachte heren Koster en Tomic, CORPORATE Vereniging VEB NCVB De heer P. Koster en de heer D. Tomic Postbus 240 2501 CE Den Haag Per e-mail: U w referentie PK/2015038 Betreft Openbaar bod op aile aandelen Koninklijke Ten Cate 1/7 Geachte

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2009 2010 31 058 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van de regeling voor besloten vennootschappen met beperkte

Nadere informatie

Checklist Compliance Aanbevelingen Bestuurdersbeloningen Eumedion. www.haygroup.com

Checklist Compliance Aanbevelingen Bestuurdersbeloningen Eumedion. www.haygroup.com Checklist Compliance Aanbevelingen Bestuurdersbeloningen Eumedion www.haygroup.com Inleiding In aanvulling op de bestaande wet- en regelgeving en de Code Tabaksblat zijn in oktober 2006 door Eumedion,

Nadere informatie

de Minister van Financiën de heer drs. W.J. Bos Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG

de Minister van Financiën de heer drs. W.J. Bos Postbus 20201 2500 EE DEN HAAG POSTADRES Postbus 93374, 2509 AJ Den Haag BEZOEKADRES Juliana van Stolberglaan 4-10 TEL 070-88 88 500 FAX 070-88 88 501 E-MAIL info@cbpweb.nl INTERNET www.cbpweb.nl AAN de Minister van Financiën de heer

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR WILGENHAEGE STEDEKROON Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN Definities aandelen: administratiekantoor:

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke

Nadere informatie

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V.

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. Definities de Vennootschap de RVC de voorzitter Directie : Bever Holding N.V. : De raad van commissarissen van de vennootschap : De voorzitter

Nadere informatie

Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179

Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179 Hoofdlijnen van Wetsvoorstel 28 179 Inleiding Op 8 januari 2002 is bij de Tweede Kamer ingediend het voorstel van wet tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met aanpassing van de

Nadere informatie

Eerste Kamer der Staten-Generaal

Eerste Kamer der Staten-Generaal Eerste Kamer der Staten-Generaal 1 Vergaderjaar 2011 2012 32 014 Wijziging van de Wet op het financieel toezicht, de Wet giraal effectenverkeer en het Burgerlijk Wetboek naar aanleiding van het advies

Nadere informatie

De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers?

De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers? De algemene vergadering en de ondernemingsraad: perfect strangers? Deze presentatie is beschikbaar op legalbusinessday.nl Marnix Holtzer Johanna Schermer Contact Marnix Holtzer E: marnix.holtzer@dlapiper.com

Nadere informatie

Nyenrode Corporate Governance Instituut

Nyenrode Corporate Governance Instituut DE NEDERLANDSE COPORATE GOVERANCE CODE: ALLEEN VOOR NETTE MENSEN? Door: prof. mr. Bas Steins Bisschop NCGI, nieuwsbrief september 2012 In het kader van goed ondernemingsbestuur bevat de Nederlandse Corporate

Nadere informatie

Corporate governance. Ten aanzien van een drietal specifieke Best Practice bepalingen uit de Code doet Neways als volgt verslag:

Corporate governance. Ten aanzien van een drietal specifieke Best Practice bepalingen uit de Code doet Neways als volgt verslag: Corporate governance De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onderschrijven de belangrijkste principes van corporate governance. Goed ondernemingsbestuur is voor Neways een belangrijk uitgangspunt.

Nadere informatie

Algemene vergaderingen van beursvennootschappen in 2014

Algemene vergaderingen van beursvennootschappen in 2014 Algemene vergaderingen van beursvennootschappen in 2014 Mr. L.E. StroEvE En Mr. M.A.J. CrEMErS In dit artikel besteden wij aandacht aan enkele actuele onderwerpen voor de algemene vergadering van beursvennootschappen

Nadere informatie

Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen

Stichting Corporate Governance Onderzoek voor Pensioenfondsen Algemeen De Commissie Tabaksblat (de Commissie ) heeft het concept van haar rapport over goed ondernemingsbestuur gepresenteerd. De Commissie heeft verzocht daarop te reageren. Door middel van deze notitie

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake het Ambtelijk Voorontwerp aanpassing en terugvordering bonussen

Nadere informatie

Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop'

Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop' Seminar 'Aandeelhouderschap op de schop' Case study collectief engagement 11 februari 2013 Ger Fehrenbach Senior Advisor Responsible Investment Stelling Institutionele beleggers dragen een grotere verantwoordelijkheid

Nadere informatie

Corporate Governance Charter

Corporate Governance Charter Corporate Governance Charter Dealing Code Hoofdstuk Twee Euronav Corporate Governance Charter December 2005 13 1. Inleiding Op 9 december 2004 werd de Belgische Corporate Governance Code door de Belgische

Nadere informatie

Agenda. 3 Goedkeuring van het voorstel tot het beëindigen van de notering van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. aan de beurs van Singapore.

Agenda. 3 Goedkeuring van het voorstel tot het beëindigen van de notering van de gewone aandelen ABN AMRO Holding N.V. aan de beurs van Singapore. Agenda voor de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van ABN AMRO Holding N.V. ( ABN AMRO ), te houden op woensdag 25 augustus 2004, aanvang 14.00 uur, Hoofdkantoor ABN AMRO Bank N.V., Gustav

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2005 2006 30 419 Uitvoering van richtlijn nr. 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van de Europese Unie van 21 april 2004 betreffende het openbaar

Nadere informatie

Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders

Buitengewone algemene vergadering van Aandeelhouders Dit is een gezamenlijk persbericht van Univar N.V. en Ulixes B.V. die is vereist op grond van artikel 9b lid 1 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Niet voor vrijgave, publicatie of distributie,

Nadere informatie

Handboek. Corporate Governance

Handboek. Corporate Governance Handboek Corporate Governance Editie 2008 Handboek Corporate Governance - 1 INHOUDSOPGAVE Pagina VOORWOORD 3 DEEL I: RECHTEN VAN AANDEELHOUDERS IN NEDERLAND I.1 Overzicht van rechten van aandeelhouders

Nadere informatie

Aandeelhouder doorstaat toets Tabaksblat nog niet

Aandeelhouder doorstaat toets Tabaksblat nog niet Aandeelhouder doorstaat toets Tabaksblat nog niet 7 oktober 2005 - Goed bestuur zoals dat wordt beschreven in de code- Tabaksblat moet van twee kanten komen. De bedrijfsbestuurders moeten hun organisatie

Nadere informatie

Maatschappelijk Verantwoord Beleggingsbeleid

Maatschappelijk Verantwoord Beleggingsbeleid Stichting Bedrijfstakpensioenfonds voor de Houthandel en Maatschappelijk Verantwoord Beleggen In dit document wordt het Maatschappelijk Verantwoord Beleggingsbeleid (MVB-beleid) van Stichting Bedrijfstakpensioenfonds

Nadere informatie

Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur

Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur 3 Samenvatting Rapport van bevindingen van de SER-commissie Evenwichtig Ondernemingsbestuur Dit rapport gaat over de positie van werknemers bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. Het is opgesteld

Nadere informatie

Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Algemene Vergadering van Aandeelhouders Datum 7 mei 2012 Tijd 14.30 uur Plaats Dorint Hotel Amsterdam Airport Stationsplein ZW 951 1117 CE Schiphol-Oost Agenda 2012 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1 Opening 2 Verslag van de Raad van

Nadere informatie

Algemeen belang vanuit de optiek van de aandeelhouder. Drs. R. Abma 1. 1. Inleiding

Algemeen belang vanuit de optiek van de aandeelhouder. Drs. R. Abma 1. 1. Inleiding Speech Algemeen belang vanuit de optiek van de aandeelhouder in het kader van het symposium Overname en algemeen belang aan de Erasmus Universiteit Rotterdam op 30 september 2014 Algemeen belang vanuit

Nadere informatie

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen

REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN SOURCE GROUP N.V. (de Vennootschap ) Vastgesteld door de raad van commissarissen Versie 1.1 dd. 15 januari 2014 Artikel 1 - Algemene taak 1.1 De raad van commissarissen

Nadere informatie

ABN AMRO Basic Funds N.V. Jaarrekening 2013

ABN AMRO Basic Funds N.V. Jaarrekening 2013 Jaarrekening 2013 Pagina 1 van 12 INHOUD Pagina Directieverslag 3 Balans per 31 december 2013 4 Winst- en verliesrekening 2013 5 Toelichting algemeen 6 Toelichting op de balans per 31 december 2013 8 Toelichting

Nadere informatie

De Wet aandeelhoudersrechten

De Wet aandeelhoudersrechten De Wet aandeelhoudersrechten in de praktijk Mr. M.A.J. CreMers ruim een jaar geleden heeft de Wet aandeelhoudersrechten 1 haar intrede gedaan. Door de Wet aandeelhoudersrechten is niet alleen de richtlijn

Nadere informatie

WARRANTPLAN 2012 INFORMATIEDOCUMENT VOOR DE AANDEELHOUDERS

WARRANTPLAN 2012 INFORMATIEDOCUMENT VOOR DE AANDEELHOUDERS WARRANTPLAN 2012 INFORMATIEDOCUMENT VOOR DE AANDEELHOUDERS I. INLEIDING Om te voldoen aan de Corporate Governance (deugdelijk bestuur) wetgeving van april 2010 voor de leden van het Group Management Committee

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Amsterdam. Jaarstukken 2014

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. Amsterdam. Jaarstukken 2014 Stichting Administratiekantoor van aandelen Jaarstukken 2014 9 april 2015 /1 Inhoud Blad Jaarstukken 2014 3 Verslag 2014 van de stichting 4 Jaarrekening 9 Balans per 31 december 2014 10 Rekening van baten

Nadere informatie

RvC-verslagen geven weinig inzicht

RvC-verslagen geven weinig inzicht RvC-verslagen geven weinig inzicht Erasmus Universiteit Rotterdam September 2010 Dr. Mijntje Lückerath-Rovers Drs. Margot Scheltema contact: luckerath@frg.eur.nl Het onderzoek Ondernemingen : Van 60 ondernemingen

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 483 Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen Nr. 5 NOTA NAAR AANLEIDING VAN

Nadere informatie

9 september 2010. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb.

9 september 2010. secretaris - mr. C. Heck-Vink - Postbus 16020-2500 BA Den Haag - tel. 070-3307139 - fax. 070-3624568 - c.heck@knb. Reactie inzake de consultatie d.d. 9 augustus 2010 over het ontwerpvoorstel van wet tot wijziging van de Wet op het financieel toezicht en enige andere wetten (Wijzigingswet financiële markten 2012) Deel

Nadere informatie

Webinar M&A 2015. Enkele actualiteiten

Webinar M&A 2015. Enkele actualiteiten Webinar M&A 2015 Enkele actualiteiten Kekk / Delfino Inleiding Update beschermingsconstructies (Boskalis / Fugro) Leaver regelingen en de WWZ Herziene SER Fusiegedragsregels Kekk/Delfino Redblue IT Professionals

Nadere informatie

Gedragscode Medewerkers Eumedion

Gedragscode Medewerkers Eumedion Gedragscode Medewerkers Eumedion Herzien op 19 december 2011 1. Definities Artikel 1 In deze Gedragscode wordt verstaan onder: Medewerkers: alle medewerkers van Eumedion, onafhankelijk van de duur waarvoor

Nadere informatie

REGISTRATIEDOCUMENT IBUS FONDSEN BEHEER B.V.

REGISTRATIEDOCUMENT IBUS FONDSEN BEHEER B.V. REGISTRATIEDOCUMENT IBUS FONDSEN BEHEER juli 2011 - 2 - INHOUDSOPGAVE 1. INLEIDING 3 2. WERKZAAMHEDEN VAN IBUS FONDSEN BEHEER 3 2.1 Activiteiten van IBUS Fondsen Beheer 3 2.2 Soorten belegginginstellingen

Nadere informatie

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen Algemeen Op 1 januari 2014 is de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk

Nadere informatie

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d.

DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL. Concept d.d. DOORLOPENDE TEKST VAN DE ADMINISTRATIEVOORWAARDEN VAN: STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR PROPERTUNITY NL Concept d.d. 17 oktober 2011 - 2 - ADMINISTRATIEVOORWAARDEN: Begripsbepalingen. In deze administratievoorwaarden

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2010 2011 31 980 Parlementair onderzoek financieel stelsel 31 371 Kredietcrisis Nr. 48 BRIEF VAN DE MINISTER VAN VEILIGHEID EN JUSTITIE Aan de Voorzitter

Nadere informatie

TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM

TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM TOELICHTEND INFORMATIEMEMORANDUM met betrekking tot de Gecombineerde Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de"vergadering") van Insinger de Beaufort Umbrella Fund N.V. (de "Vennootschap")

Nadere informatie

VOORBEHOUDEN AAN HET GROUP MANAGEMENT COMMITTEE GROUP MANAGEMENT COUNCIL EN SLEUTELLEDEN VAN HET LEADERSHIP TEAM VAN TESSENDERLO GROUP

VOORBEHOUDEN AAN HET GROUP MANAGEMENT COMMITTEE GROUP MANAGEMENT COUNCIL EN SLEUTELLEDEN VAN HET LEADERSHIP TEAM VAN TESSENDERLO GROUP VOORNAAMSTE VOORWAARDEN EN MODALITEITEN BETREFFENDE DE UITGIFTE VAN WARRANTS VAN TESSENDERLO CHEMIE NV VOORBEHOUDEN AAN HET GROUP MANAGEMENT COMMITTEE GROUP MANAGEMENT COUNCIL EN SLEUTELLEDEN VAN HET LEADERSHIP

Nadere informatie

De juridische organisatie van de onderneming

De juridische organisatie van de onderneming De juridische organisatie van de onderneming prof. mr. A.F.M. Dorresteijn dr. R.H. van het Kaar Tiende herziene druk Deventer - 2008 INHOUDSOPGAVE Woord vooraf/v Lijst van gebruikte afkortingen / XI Hoofdstuk

Nadere informatie

PRINCIPLES OF FUND GOVERNANCE Add Value Fund N.V.

PRINCIPLES OF FUND GOVERNANCE Add Value Fund N.V. PRINCIPLES OF FUND GOVERNANCE Add Value Fund N.V. I Inleiding Keijser Capital Asset Management B.V. (de Directie ) voert de directie over Add Value Fund N.V. (hierna ook Add Value Fund of Fonds ). De Directie

Nadere informatie

3. Kennisgeving voorwaardelijke benoeming van de heer Cenk Düzyol als lid van de Raad van Bestuur

3. Kennisgeving voorwaardelijke benoeming van de heer Cenk Düzyol als lid van de Raad van Bestuur Uitnodiging tot het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering De Buitengewone Algemene Vergadering van Ballast Nedam N.V. zal worden gehouden op 30 oktober 2015, aanvang 14.00 uur op het hoofdkantoor

Nadere informatie

Negen certificaathouders zijn vertegenwoordigd. Voorts zijn enige personen aanwezig op uitnodiging van het bestuur.

Negen certificaathouders zijn vertegenwoordigd. Voorts zijn enige personen aanwezig op uitnodiging van het bestuur. Notulen van de vergadering van houders van certificaten van gewone aandelen A Van Lanschot, gehouden op dinsdag 4 maart 2008 om 16.00 uur te s-hertogenbosch Aanwezig: Het voltallige bestuur van de Stichting

Nadere informatie

Corporate governance. Ten aanzien van een drietal specifieke Best Practice bepalingen uit de Code doet Neways als volgt verslag:

Corporate governance. Ten aanzien van een drietal specifieke Best Practice bepalingen uit de Code doet Neways als volgt verslag: Corporate governance De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur onderschrijven de belangrijkste principes van corporate governance. Goed ondernemingsbestuur is voor Neways een belangrijk uitgangspunt.

Nadere informatie

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP

AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP 1 AKTE VAN STATUTENWIJZIGING STICHTING PRIORITEIT ORDINA GROEP Heden, [ ] tweeduizend veertien, verscheen voor mij, mr. Marcel Dirk Pieter Anker, notaris te Amsterdam: [ ]. De comparant verklaarde dat

Nadere informatie

VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE

VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING INZAKE CORPORATE GOVERNANCE Dit is een verklaring inzake corporate governance zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag van (effectief)

Nadere informatie

Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V.

Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V. Corporate Governance Verklaring Batenburg Techniek N.V. Corporate Governance Verklaring 2015 Batenburg Techniek N.V. 1 van 10 I. Gedragscodes 1.1 Mededeling over de naleving van de principes en best practice

Nadere informatie

BRENG NU UW STEM UIT!

BRENG NU UW STEM UIT! BRENG NU UW STEM UIT! 27 juli 2009 Geachte Hemispherx-aandeelhouder. Onze jaarlijkse aandeelhoudersvergadering werd zoals gepland gehouden op 24 juni 2009. Tijdens deze vergadering werd gestemd over vier

Nadere informatie