Oproeping. Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V.

Transcriptie

1 Oproeping Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V.

2 2 Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. Oproeping voor de Algemene Vergadering van ABN AMRO Group N.V. Dit Nederlandstalige document is een vertaling van het Engelstalige document. De Engelse versie is leidend. Aan de houders van (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group N.V. ABN AMRO Group N.V. (ABN AMRO Group) nodigt haar aandeel- en certificaathouders uit voor de jaarlijkse algemene vergadering die op woensdag 18 mei 2016 om 14:00 uur (CEST) zal worden gehouden op het hoofdkantoor van ABN AMRO Group, Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam (hierna te noemen: de Algemene Vergadering). Agenda 3 Verdere informatie 11 Toelichting op de agendapunten 4

3 3 Agenda Agenda 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag, corporate governance en jaarrekening (a) Verslag van de Raad van Bestuur over 2015 (ter bespreking); (b) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2015 (ter bespreking); (c) Corporate governance (ter bespreking); (d) Implementatie remuneratiebeleid (ter bespreking); (e) Presentatie externe accountant en gelegenheid tot het stellen van vragen (ter bespreking); en (f) Vaststelling jaarrekening (ter stemming). 3. Dividendvoorstel 2015 (ter stemming) 4. Decharge (a) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 (ter stemming); en (b) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Commissarissen die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 (ter stemming). 5. Verslag evaluatie externe accountant (ter bespreking) 6. Uitgifte en inkoop van aandelen (a) Machtiging tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (ter stemming); (b) Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten (ter stemming); en (c) Machtiging tot de inkoop van (certificaten van) aandelen in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group (ter stemming). 7. Benoeming nieuwe leden Raad van Commissarissen (a) Gelegenheid tot het voordragen van kandidaten voor één vacature in de Raad van Commissarissen (ter bespreking). (b) Toelichting op het standpunt van de Raad van Medewerkers met betrekking tot de benoeming van commissarissen (ter bespreking); (c) Benoeming tot commissaris van de heer A.C. Dorland (ter stemming); (d) Benoeming tot commissaris van mevrouw F.J. Leeflang (ter stemming); (e) Benoeming tot commissaris van de heer J.S.T. Tiemstra (ter stemming). 8. Rondvraag en sluiting

4 4 Toelichting op de agendapunten Toelichting op de agendapunten Agendapunt 2(a) Agendapunt 2(f) Verslag van de Raad van Bestuur over 2015 Zie de hoofdstukken Strategic Report, Business Report en Risk, Funding & Capital Report zoals opgenomen op pagina s 17 tot en met 40 (Strategic Report), 41 tot en met 122 (Business Report), en 123 tot en met 272 (Risk, Funding and Capital Report) van het (Engelstalige) jaarverslag van ABN AMRO Group over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 (Jaarverslag 2015). Agendapunt 2(b) Verslag van de Raad van Commissarissen over 2015 Zie het Supervisory Board Report op pagina s 300 tot en met 311 van het Jaarverslag Agendapunt 2(c) Corporate governance Zie het hoofdstuk Corporate Governance in het Governance Report op pagina s 274 tot en met 299 van het Jaarverslag Agendapunt 2(d) Implementatie remuneratiebeleid Zie het Remuneration report op pagina s 312 tot en met 322 van het Jaarverslag Agendapunt 2(e) Presentatie externe accountant en gelegenheid tot het stellen van vragen De externe accountant die de jaarrekening 2015 van ABN AMRO Group heeft gecontroleerd, KPMG, geeft een presentatie over de kernpunten en de belangrijkste kwesties die bij hun accountantscontrole naar voren zijn gekomen en beantwoordt vragen hierover van aanwezigen bij de Algemene Vergadering. Vaststelling van de gecontroleerde jaarrekening Voorgesteld wordt om de jaarrekening over 2015, opgenomen op pagina s 329 tot en met 472 van het Jaarverslag 2015 (de Jaarrekening 2015), vast te stellen. Agendapunt 3 Dividendvoorstel 2015 Voorgesteld wordt om voor het boekjaar 2015 een slotdividend vast te stellen van EUR 414 miljoen of EUR 0,44 per aandeel in contanten. Samen met het interimdividend van EUR 350 miljoen in contanten, uitgekeerd in augustus 2015, komt het totale dividend hiermee uit op EUR 764 miljoen of EUR 0,81 per aandeel. Het winstuitkeringspercentage komt hiermee uit op 40%. Agendapunt 4(a) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Bestuur die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 Voorgesteld wordt om ieder lid van de Raad van Bestuur decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn of haar taak in het boekjaar eindigend op 31 december 2015 voor zover een en ander blijkt uit het Jaarverslag 2015, inclusief de Jaarrekening 2015, en uit mededelingen en uitspraken die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. Agendapunt 4(b) Verlening decharge aan ieder lid van de Raad van Commissarissen die in het boekjaar 2015 in functie was voor zijn of haar taakuitoefening in 2015 Voorgesteld wordt om ieder lid van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van zijn of haar taak in het boekjaar eindigend op 31

5 5 Toelichting op de agendapunten december 2015 voor zover een en ander blijkt uit het Jaarverslag 2015, inclusief de Jaarrekening 2015, en uit mededelingen en uitspraken die tijdens de Algemene Vergadering worden gedaan. Agendapunt 5 Verslag evaluatie externe accountant Overeenkomstig artikel van de statuten van ABN AMRO Group (Statuten) presenteert de Raad van Commissarissen tijdens de Algemene Vergadering de hoofdconclusies uit de jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de externe accountant. Agendapunt 6 Uitgifte en inkoop van aandelen De Nederlandse wet bepaalt dat de algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd is de Raad van Bestuur te machtigen tot uitgifte van aandelen, tot uitsluiting van voorkeursrechten en tot inkoop van certificaten van aandelen overeenkomend met een gelijk aantal gewone aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group (Certificaten van aandeel). schriftelijk besluit gedateerd 6 november 2015 verleend voor een periode van 18 maanden met ingang van 24 november De Raad van Bestuur stelt voor, met instemming van de Raad van Commissarissen, om deze machtigingen te verlengen door de nieuwe machtigingen voorgesteld onder agendapunten 6(a), 6(b) en 6(c) met inwerkingtreding op de datum van de Algemene Vergadering. De machtigingen tot uitgifte van aandelen, uitsluiting van voorkeursrechten en inkoop van certificaten worden voorgesteld binnen de in agendapunten 6(a), 6(b) en 6(c) uiteengezette voorwaarden. Deze machtigingen geven ABN AMRO Group de flexibiliteit om snel te kunnen handelen als omstandigheden dwingen tot de uitgifte of inkoop van (certificaten van) aandelen. Om slechts enkele voorbeelden te noemen, een uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen kan nodig zijn om te voldoen aan eisen van de toezichthouder. Deze machtiging maakt het tevens mogelijk om aanvullende Tier 1-instrumenten uit te geven die automatisch in aandelen converteren zodra er niet wordt voldaan aan bepaalde solvabiliteitseisen. Artikel 8 van de Relationship Agreement tussen Stichting administratiekantoor beheer financiële instellingen (NLFI) en ABN AMRO Group van 10 november 2015 stelt dat, zolang NLFI eigenaar is van ten minste één derde van de aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group, bij een voorstel aan de Algemene Vergadering om de Raad van Bestuur als gemachtigde instantie aan te wijzen om te besluiten tot uitgifte van aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group, deze machtiging: (a) slechts betrekking mag hebben op maximaal 10% van het totale aantal uitstaande aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group op het moment van machtiging; (b) niet gebruikt mag worden om dividend uit te keren in de vorm van aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group; en (c) een geldigheidsduur van maximaal 18 maanden heeft. Deze machtigingen zijn eerder door de algemene vergadering van aandeelhouders op grond van een Zo kan het ook nodig zijn om (certificaten van) aandelen terug te kopen om ABN AMRO Group in staat te stellen een dividenduitkering in aandelen te doen of om haar kapitaal te herstructureren, inclusief het teruggeven van kapitaal aan de aandeel- en/of certificaathouders. Dit gebeurt alleen als ABN AMRO voldoet en ook daarna blijft voldoen aan bestaande en toekomstige solvabiliteitseisen van toezichthouders (waaronder de volledig geïmplementeerde eisen van Basel III/CRD IV en/of SREP-eisen). Agendapunt 6(a) Machtiging tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering, behoudens goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te machtigen tot (i) uitgifte van gewone aandelen (voor alle duidelijkheid, exclusief gewone aandelen B) en (ii) het

6 6 Toelichting op de agendapunten verlenen van rechten tot het nemen van aandelen tot maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO Group op de datum van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat een dergelijke machtiging niet gebruikt zal worden voor uitgiften ten behoeve van een dividenduitkering in aandelen of ten behoeve van prestatiebeloningen voor het management of andere medewerkers (de Uitgiftemachtiging). Agendapunt 6(b) Machtiging tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering, behoudens goedkeuring door de Raad van Commissarissen, te machtigen tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten van bestaande aandeelhouders met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen voortvloeiend uit de Uitgiftemachtiging. Agendapunt 6(c) Machtiging tot de inkoop van (certificaten van) aandelen in het eigen aandelenkapitaal van ABN AMRO Group Er wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om, behoudens goedkeuring door de Raad van Commissarissen, de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering te machtigen tot de inkoop van gewone aandelen in het eigen kapitaal van ABN AMRO Group (voor alle duidelijkheid, exclusief gewone aandelen B) of certificaten van aandelen via de beurs of op een andere wijze. De prijs per gekocht (certificaat van) aandeel dient hierbij minimaal gelijk te zijn aan de nominale waarde van de gewone aandelen en maximaal gelijk te zijn aan de hoogste prijs waartegen de certificaten op de vorige handelsdag op Euronext Amsterdam werden verhandeld. Voorwaarde hierbij is dat het aantal door ABN AMRO in te kopen (certificaten van) aandelen op basis van genoemde machtiging (die, voor alle duidelijkheid, niet wettelijk vereist is voor de inkoop van (certificaten van) aandelen om te voldoen aan de verplichtingen voortvloeiend uit prestatiebeloningen voor het management of andere medewerkers) beperkt blijft tot maximaal 5% van het uitstaande aandelenkapitaal van ABN AMRO Group dat niet gehouden wordt door NLFI. Agendapunt 7 Benoeming nieuwe leden Raad van Commissarissen Het aantal leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de Raad van Commissarissen. Het minimumaantal commissarissen is drie. De Raad van Commissarissen heeft een collectieve profielschets opgesteld die ervoor moet zorgen dat de Raad van Commissarissen te allen tijde zijn taken kan vervullen en zijn verantwoordelijkheden kan nakomen, rekening houdend met de doelstellingen van gezamenlijke, collegiale besluitvorming en een optimale combinatie van ervaring, expertise, diversiteit en onafhankelijkheid van zijn leden. In overeenstemming met de omschrijving in het prospectus voor de beursintroductie van 10 november 2015 en de persberichten van ABN AMRO die verschenen op 13 en 21 januari 2016,wijzigt de samenstelling van de Raad van Commissarissen met ingang van de Algemene Vergadering. De redenen hiervoor worden hieronder uiteengezet. De voorstellen die in onderstaande agendapunten aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd zorgen ervoor dat de collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen gewaarborgd blijft. (i) Aftreden voorzitter, de heer Van Slingelandt In overeenstemming met het geldende rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen eindigt de huidige benoemingstermijn van de Voorzitter, de heer Van Slingelandt, op de Algemene Vergadering. De heer Van Slingelandt heeft eerder aangekondigd niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen heeft besloten om mevrouw Olga Zoutendijk, de huidige Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, tot nieuwe Voorzitter van de Raad van Commissarissen van ABN AMRO te benoemen als opvolger van de heer Van Slingelandt, onder voorbehoud van definitieve goedkeuring door de Europese Centrale Bank. Wij verwachten de goedkeuring door de Europese Centrale Bank vóór de Algemene Vergadering te kunnen bevestigen. Het profiel van mevrouw Zoutendijk is beschikbaar op de ABN AMRO website.

7 7 Toelichting op de agendapunten (ii) Benoeming nieuwe leden Agendapunt 7(a) Omdat de heer Wakkie en mevrouw Oudeman in 2015 zijn afgetreden en de heer De Haan eerder heeft aangekondigd na de reguliere beëindiging van zijn huidige benoemingstermijn op de Algemene Vergadering niet voor herbenoeming beschikbaar te zijn, heeft de Raad van Commissarissen profielen voor drie nieuwe leden van de Raad van Commissarissen vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft in 2015 de Algemene Vergadering de gelegenheid gegeven om kandidaten voor te dragen voor deze drie functies. De Algemene Vergadering heeft geen kandidaten voor deze vacatures voorgedragen. Het bovenstaande in aanmerking nemende, stelt de Raad van Commissarissen, overeenkomstig artikel van de Statuten, aan de Algemene Vergadering voor om met ingang van de sluiting van de Algemene Vergadering ieder van de volgende kandidaten: 1. De heer A.C. Dorland; 2. Mevrouw F.J. Leeflang; en 3. De heer J.S.T. Tiemstra; tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen. Voor alle voorgestelde benoemingen geldt een benoemingstermijn die eindigt op de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden. De motivering van de nominaties van bovengenoemde kandidaten wordt gegeven onder agendapunten 7 (c), (d) respectievelijk (e). De vergoeding van de nieuwe commissarissen zal hetzelfde zijn als die van de huidige commissarissen (te weten, zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering op 11 juni 2010). Voor meer informatie over de vergoeding van de Raad van Commissarissen, zie pagina s 456 tot en met 457 van het Jaarverslag De heer Meerstadt heeft besloten om in de loop van 2016 terug te treden. De toetsing van een nieuw lid ter benoeming tot de Raad van Commissarissen door de Europese Centrale Bank is in een vergevorderd stadium. Gelegenheid tot het voordragen van kandidaten voor één openstaande vacature in de Raad van Commissarissen Zoals uitgelegd in deel (ii) van de inleidende paragraaf van agendapunt 7, is de toetsing van een nieuw te benoemen lid van de Raad van Commissarissen in een vergevorderd stadium. In overeenstemming met artikel van de Statuten krijgt de Algemene Vergadering bij deze de gelegenheid geschikte kandidaten voor te dragen voor benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen, met inachtneming van de Statuten, de collectieve profielschets, de individuele profielschets en de bevoegdheden van de Raad van Medewerkers, en hangende de uitkomst van de integriteits- en geschiktheidstoets van de Europese Centrale Bank. De individuele profielschets, inclusief de collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen, is in de vergaderdocumenten voor de Algemene Vergadering opgenomen. Agendapunt 7(b) Toelichting op het standpunt van de Raad van Medewerkers met betrekking tot de benoeming van commissarissen Zoals uitgelegd in de inleidende paragraaf van agendapunt 7, stelt de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor drie nieuwe leden tot de Raad van Commissarissen te benoemen. De Raad van Commissarissen heeft de Raad van Medewerkers uitgenodigd kandidaten aan te bevelen voor genoemde posities. De Raad van Medewerkers heeft besloten geen kandidaten voor deze posities aan te bevelen. De Raad van Medewerkers zal tijdens de Algemene Vergadering zijn standpunt met betrekking tot de drie voorgedragen kandidaten uiteenzetten. Het advies van de Raad van Medewerkers ten aanzien van deze voordrachten wordt, overeenkomstig artikelen 2:144a en 2:158 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, bijgevoegd als vergaderdocument voor de Algemene Vergadering.

8 8 Toelichting op de agendapunten Agendapunt 7(c) Agendapunt 7(d) Benoeming tot commissaris van de heer A.C. Dorland De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering voor om de heer A.C. Dorland tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen voor een benoemingstermijn eindigend met de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden. De heer Dorland werd op 25 augustus 1955 in Ermelo geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De benoeming van de heer Dorland is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank. De heer Dorland heeft zijn onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd. Motivering voor voordracht: De heer Dorland wordt voorgedragen om de kennis van de Raad van Commissarissen op het gebied van informatietechnologie en digitale innovatie verder te versterken, gelet ook op de langetermijnstrategie en activiteiten van ABN AMRO. De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Dorland voldoet aan het vereiste profiel vanwege zijn ruime (internationale) bestuurlijke ervaring op het gebied van informatietechnologie en digitale innovatie, die hij vooral heeft opgedaan bij Royal Dutch Shell. De heer Dorland heeft als lid van de Raad van Commissarissen van Robeco tevens relevante toezichthoudende ervaring. Huidige commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Robeco Groep N.V. Lid Raad van Toezicht Naturalis Biodiversity Center De heer Dorland voldoet aan de bepalingen met betrekking tot de beperking van commissariaten ingevolge de eisen van CRD IV zoals omgezet in de Nederlandse wet. Daarnaast voldoet hij aan de eis tot beperking van commissariaten gesteld door de Nederlandse Corporate Governance Code. Relevante eerdere functie: Executive Vice President, Technical and Competitive IT bij Royal Dutch Shell plc Aandelen in ABN AMRO Group: De heer Dorland heeft geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group. Benoeming tot commissaris van mevrouw F.J. Leeflang De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering voor om mevrouw F.J. Leeflang tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen voor een benoemingstermijn eindigend met de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden. Mevrouw F.J. Leeflang werd op 2 mei 1969 in Amsterdam geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De voordracht van mevrouw Leeflang is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank. Mevrouw Leeflang heeft haar onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd. Motivering voor voordracht: De Raad van Commissarissen is van mening dat mevrouw Leeflang voldoet aan het vereiste profiel van juridisch expert op basis van haar uitgebreide juridische expertise en haar ruime ervaring als advocaat, partner en voormalig voorzitter van de Raad van Bestuur van advocatenkantoor Boekel N.V. Mevrouw Leeflang heeft ook relevante toezichthoudende ervaring onder andere als lid van de Raad van Toezicht van KWF Kankerbestrijding en als lid van de Audit Committee van de Algemene Rekenkamer. Huidige commissariaten: Vicevoorzitter van het bestuur van de AmsterdamDiner Foundation Bestuurslid Stichting Keurmerk Goede Doelen Bestuurslid Nederlandse Vereniging voor Mededingingsrecht (NVvM) Lid Raad van Toezicht Onderwijsstichting Zelfstandige Gymnasia Lid Raad van Toezicht KWF Kankerbestrijding Overige huidige nevenfuncties: Lid Raad van Advies Centrum Indicatiestelling Zorg (CIZ) Lid Audit Committee Algemene Rekenkamer Docent en mentor bij het Women Leadership Programme voor ontwikkeling en behoud van vrouwelijk talent in de juridische beroepsgroep, tevens lid Ronde Tafel Topvrouwen in de advocatuur.

9 9 Toelichting op de agendapunten Diverse lectoraten bij de Nederlandse Orde van Advocaten, Elsevier, Kluwer, OSR, gastdocent Universiteit Utrecht en Radboud Universiteit in Nijmegen Mevrouw Leeflang voldoet aan de bepalingen met betrekking tot de beperking van commissariaten ingevolge de eisen van CRD IV zoals omgezet in de Nederlandse wet. Daarnaast voldoet zij aan de eis tot beperking van commissariaten gesteld door de Nederlandse Corporate Governance Code Relevante eerdere functie: Bestuursvoorzitter Boekel N.V. Aandelen in ABN AMRO Group: Mevrouw Leeflang heeft geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group. Agendapunt 7(e) Benoeming tot commissaris van de heer J.S.T. Tiemstra De Raad van Commissarissen stelt aan de Algemene Vergadering voor om de heer J.S.T. Tiemstra tot lid van de Raad van Commissarissen te benoemen voor een benoemingstermijn eindigend met de sluiting van de eerste Algemene Vergadering die vier jaar na de Algemene Vergadering van 2016 wordt gehouden. De heer Tiemstra werd op 16 november 1952 in Nijmegen geboren en bezit de Nederlandse nationaliteit. De benoeming van de heer Tiemstra is goedgekeurd door de Europese Centrale Bank. De heer Tiemstra heeft zijn onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code bevestigd. Motivering voor voordracht: De Raad van Commissarissen is van mening dat de heer Tiemstra voldoet aan het vereiste profiel op basis van zijn gedegen kennis van en ruime internationale ervaring met (financieel) management. Deze ervaring deed hij op als senior manager bij Unilever en als CFO en lid van de Raad van Bestuur van Hollandsche Beton Group N.V. en Hagemeyer N.V. De heer Tiemstra heeft als lid van de Raad van Commissarissen van de Autoriteit Financiële Markten (AFM) tevens relevante toezichthoudende ervaring. Met de benoeming van de heer Tiemstra als opvolger van de heer De Haan blijft ABN AMRO voldoen aan de eisen geformuleerd in artikel III.3.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code met betrekking tot het hebben van een financieel expert als commissaris. De heer De Haan is de financieel expert in de Raad van Commissarissen. De heer Tiemstra volgt de heer De Haan tevens op als voorzitter van de Audit Commissie. Huidige commissariaten: Directeur/Eigenaar van Drs J.S.T. Tiemstra Management Services B.V. Lid Raad van Commissarissen DKG Holding B.V. Lid Raad van Toezicht Stichting Reinier de Graaf HAGA Groep Lid Raad van Commissarissen Batenburg Techniek N.V. Lid Raad van Commissarissen Royal Haskoning DHV B.V. Bestuurslid Stichting Continuïteit TNT Express Bestuurslid Stichting Continuïteit KBW (Koninklijke Boskalis Westminster N.V.) Bestuurslid Stichting Preferente Aandelen Wolters Kluwer Bestuurslid Stichting Administratiekantoor van Aandelen N.V. Twentsche Kabel Holding Overige nevenfuncties: Lid Raad van Advies Dienst Uitvoering Onderwijs (DUO) van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschappen Lid Monitoringcommissie Code Pensioenfondsen Lid Raad van Advies Rechtbank Rotterdam Plaatsvervangend deskundig lid Ondernemingskamer Gerechtshof Amsterdam Voorzitter Governance, Risk & Compliance Commissie Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA) Een verzoek tot goedkeuring van nog één commissariaat is door de Europese Centrale Bank ingewilligd. Dit betekent dat de heer Tiemstra voldoet aan de bepalingen met betrekking tot de beperking van commissariaten ingevolge de eisen van CRD IV zoals omgezet in de Nederlandse wet. Daarnaast voldoet hij aan de eis tot beperking van commissariaten gesteld door de Nederlandse Corporate Governance Code.

10 10 Toelichting op de agendapunten Relevante eerdere functies: Lid Raad van Commissarissen Ballast Nedam N.V. CFO en lid Raad van Bestuur Hollandsche Beton Groep N.V. CFO en lid Raad van Bestuur Hagemeyer N.V. Lid Raad van Commissarissen Autoriteit Financiële Markten (AFM) Aandelen in ABN AMRO Group: De heer Tiemstra heeft geen (certificaten van) aandelen in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group.

11 11 Verdere informatie Verdere informatie I. Vergaderdocumenten Onderstaande documenten zijn beschikbaar op de convocatie voor de Algemene Vergadering, inclusief de agenda en de toelichting op de agenda, met, onder andere, informatie over de voorgedragen kandidaat-commissarissen zoals bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek; Jaarverslag 2015 van ABN AMRO Group (inclusief Jaarrekening 2015) (agendapunt 2); de individuele profielschets voor de vacature in de Raad van Commissarissen, inclusief de collectieve profielschets van de Raad van Commissarissen (agendapunt 7 (a)); het standpunt van Raad van Medewerkers over voordrachten zoals omschreven in artikel 2:144a en 2:158 lid 4, Burgerlijk Wetboek (agendapunt 7(b)); en de curricula vitae van de heer Dorland, mevrouw Leeflang en de heer Tiemstra (agendapunt 7(c) t/m (e)). Vanaf heden zijn deze documenten tevens in te zien, en kosteloos op te halen bij ons kantoor (adres hieronder). II. Bijwonen van de vergadering en uitoefenen van stemrecht Registratiedatum Stemrecht en/of toegang tot de Algemene Vergadering wordt verleend aan een ieder die op 20 april 2016 om uur (CEST), na verwerking van alle girale verrekeningen van die dag (de Registratiedatum), als zodanig volgens de hieronder omschreven procedure is ingeschreven in een van de hiervoor door de Raad van Bestuur aangewezen registers en die op de manier zoals omschreven in II.A zich heeft aangemeld om de Algemene Vergadering bij te wonen. De registers waaruit blijkt wie op de Registratiedatum rechthebbende is van (certificaten van) aandelen zijn: Voor wat betreft gewone aandelen op naam in het aandelenkapitaal van ABN AMRO Group: het desbetreffende aandeelhoudersregister bijgehouden door ABN AMRO Group. Voor wat betreft certificaten van aandelen: de administratie van de intermediair zoals omschreven in de Wet Giraal Effectenverkeer. Certificaathouders en volmachten Het bestuur van Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN AMRO Group (STAK AAG) deelt hierbij mee dat het een voorstel heeft aangenomen waarmee alle certificaathouders een stemvolmacht krijgen voor de Algemene Vergadering. STAK AAG deelt verder mee dat volgens deze stemvolmacht een certificaathouder het stemrecht in de Algemene Vergadering mag uitoefenen voor het aantal aandelen dat overeenkomt met het aantal certificaten dat de certificaathouder op de Registratiedatum aanhoudt. De certificaathouder mag het stemrecht naar eigen inzicht uitoefenen. STAK AAG is niet verantwoordelijk voor het stemgedrag van een certificaathouder of de gevolgen daarvan. STAK AAG is evenmin verantwoordelijk voor het stemmen overeenkomstig steminstructies zoals hieronder bij B uitgelegd. Certificaathouders hoeven dus geen stemvolmacht aan te vragen bij STAK AAG. Door zich aan te melden voor de Algemene Vergadering worden certificaathouders geacht hun volmacht aanvaard te hebben. Met inachtneming van de relevante wettelijke bepalingen, alsmede de statuten en administratievoorwaarden van STAK AAG, is STAK AAG op ieder moment voorafgaand aan de Algemene Vergadering gerechtigd om stemvolmachten in te trekken.

12 12 Verdere informatie A. Bijwonen van de Algemene Vergadering Registratie voor toelating Aandeelhouders of certificaathouders die de Algemene Vergadering willen bijwonen en/of daar hun stemrecht willen uitoefenen (persoonlijk of via een derde) dienen ABN AMRO Bank N.V. hiervan in kennis te stellen via abnamro.com/evoting of via hun intermediair. Dit kan vanaf 21 april 2016 tot 11 mei 2016, uur (CEST). De betreffende persoon wordt gevraagd alle benodigde gegevens te verschaffen, onder andere zodat ABN AMRO Bank N.V. op een efficiënte manier zijn of haar stemrecht en/of vergaderrecht kan verifiëren. Uiterlijk op 12 mei 2016 om uur (CEST) dient de intermediair waar de certificaathouders in de administratie geregistreerd staan via abnamro.com/intermediary een verklaring aan ABN AMRO Bank N.V. te verstrekken, waarin bevestigd wordt dat het aantal volgens bovenstaande procedure aangemelde certificaten van aandelen voor het bijwonen van en/of stemmen in de Algemene Vergadering inderdaad op de Registratiedatum in haar administratie op naam van de certificaathouder geregistreerd staat. Aanwezigheid van derden bij de Algemene Vergadering Een aandeelhouder of certificaathouder die een volmacht wenst te geven aan STAK AAG, de notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen of diens plaatsvervanger), of aan een derde, om namens hem/ haar de Algemene Vergadering bij te wonen en daar te stemmen, dient de gegevens van de betreffende partij bij de hierboven omschreven registratieprocedure te melden en gebruik te maken van het stemformulier dat beschikbaar is op abnamro.com/shareholdermeeting Registratie- en identiteitsbewijs Een ieder die gerechtigd is tot het bijwonen van de Algemene Vergadering en correct en op tijd is geregistreerd, ontvangt een registratiebewijs dat tevens dient als toegangsbewijs voor de Algemene Vergadering. Personen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van de Algemene Vergadering (of hun vertegenwoordigers) dienen zich ter plekke te identificeren alvorens tot de Algemene Vergadering toegelaten te worden. Deze personen worden daarom verzocht om naast hun registratiebewijs ook een geldig identiteitsbewijs (paspoort, rijbewijs of identiteitskaart) mee te nemen. B. Stemmen door personen die de Algemene Vergadering niet bijwonen Een ieder die gerechtigd is tot het bijwonen van de Algemene Vergadering en correct en op tijd is geregistreerd mag vanaf 21 april 2016 tot 11 mei 2016 om uur (CEST) via abnamro.com/evoting zijn of haar elektronische steminstructie afgeven aan STAK AAG of de notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen of diens plaatsvervanger) met de opdracht namens hem of haar te stemmen. Deze persoon mag zijn of haar steminstructie ook geven aan STAK AAG, de notaris (René Clumpkens van Zuidbroek Notarissen of diens plaatsvervanger) of aan een derde om namens hem of haar te stemmen, via het stemformulier, dat te vinden is op abnamro.com/shareholdermeeting Het stemformulier dient uiterlijk 11 mei 2016 om uur (CEST) gearriveerd te zijn op het in het formulier genoemde retouradres, samen met een bevestiging van de intermediair met betrekking tot het aantal certificaten van aandeel dat de certificaathouder op de Registratiedatum aanhoudt. III. Overig Aankomst op de locatie en registratie Om een vlotte registratie te garanderen van de in de Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen, worden bezoekers die tijdens de Algemene Vergadering willen stemmen, verzocht zich uiterlijk om uur (CEST) te registreren bij de registratiebalie. Na uur (CEST) wordt de registratiebalie gesloten. Webcast De volledige Algemene Vergadering is op 18 mei 2016 via audiowebcast live te volgen op abnamro.com/shareholdermeeting

13 13 Verdere informatie Contactgegevens ABN AMRO Group N.V. Gustav Mahlerlaan 10 Postbus PP Amsterdam 1000 EA AMSTERDAM ABN AMRO Bank N.V. Afdeling Corporate Broking HQ 7050 Gustav Mahlerlaan 10 Postbus PP Amsterdam 1000 EA AMSTERDAM

14 abnamro.nl