Real Estate. Growth Fund N.V.

Transcriptie

1 Real Estate Growth Fund N.V. prospectus 26 april 2011

2 prospectus INHOUDSOPGAVE 1 Samenvatting Risicofactoren De vastgoedmarkt Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en beleid Organisatiestructuur Juridische aspecten Toezichtrechtelijke aspecten Opbrengsten, kosten en vergoedingen Prognose Historische financiële informatie Fiscale aspecten Inschrijving en toewijzing 7 8. Juridische aspecten Certificaten Onderliggende aandelen Toetreding door nieuwe emissie Wijzigingen Interne klachtenprocedure en geschillenregeling Belangenconflicten en transacties met verbonden partijen Regulatoir Corporate Governance Administratieve organisatie en interne beheersing Beschrijving lopende juridische procedures Informatie Risicofactoren Risico s van het Fonds en het beleggen in vastgoed Risico s van de Certificaten Risico s beursgenoteerd vastgoed Belangrijke Informatie Algemeen Definities En Interpretatie De vastgoedmarkt Macro-economische ontwikkelingen Ontwikkelingen op de vastgoedmarkt in Nederland Nederlandse markt voor logistiek en bedrijfsmatig vastgoed Sterke regio s Portefeuille, beleggingsdoelstelling en -beleid Beschrijving Bestaande Portefeuille Beleggingsdoelstelling Kernpunten beleggingsbeleid Beleggingsbeleid nader uitgewerkt Blind Pool Portefeuille Waardering van de Portefeuille Opbrengsten, kosten en vergoedingen Initiële kosten gemaakt bij oprichting en eerdere emissies van het Fonds Beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille en na de Emissie Prognose Toelichting Aannames Gevoeligheidsanalyse Historische financiële informatie Financiële informatie Balans van het Fonds Winst- en verliesrekening van het Fonds Kasstroomoverzicht van het Fonds De rendementen en netto vermogenswaarden per Certificaat De Financiering van het Fonds Algemene grondslagen en resultaatbepaling voor financiële verslaggeving Fiscale aspecten Het Fonds Certificaathouders Organisatie structuur Organisatie structuur Initiatiefnemer Het Fonds De Beheerder Stichting Administratiekantoor Vastgoedbeheerder Toekomstige samenwerking MPC Capital Raad van Commissarissen Deelname en toewijzing Deelname Emissie Uitgifteprijs Voorkeursrecht Inschrijvingsprocedure Inschrijvingsperiode Toewijzing Uitgifte, levering en betaling Namen en adressen betrokken partijen 62 BIJLAGEN Bijlage 1: Statuten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V. 63 Bijlage 2: Statuten ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V. 73 Bijlage 3: Statuten SAK ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund 80 Bijlage 4: Administratievoorwaarden 85 Bijlage 5: Management overeenkomst 89 Bijlage 6: Commissarissenreglement 96 Bijlage 7: Jaarverslag Bijlage 8: STV leeswijzer 154 Bijlage 9: Rapportage STV 159 Bijlage 10: Beschrijving bestaande portefeuille 160 Bijlage 11: Taxatierapport 170 Bijlage 12: Inschrijfformulier 175 Bijlage 13: Assurance rapport bij kasstroomoverzicht 180 1

3 prospectus 1 samenvatting Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Iedere beslissing om te beleggen in het fonds moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus - inclusief de bijlagen. Deze samenvatting bevat gegevens per 26 april Woorden en uitdrukkingen die in deze samenvatting met een hoofdletter zijn beschreven hebben betekenis daar aan toegekend in hoofdstuk 4 definities en interpretatie. 1.1 Risicofactoren Naast de overige informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen Nieuwe Certificaathouders de risicofactoren zoals weergegeven in dit Prospectus zorgvuldig in overweging te nemen alvorens zij besluiten in het Fonds te investeren. Certificaathouders zullen zelf dienen te bepalen of een investering in het Fonds voor hen passend is gelet op hun beleggings doelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. De in Hoofdstuk 2 Risicofactoren beschreven risico s kunnen een rol spelen bij het beleggen in vastgoed en kunnen in meerdere of mindere mate in de toekomst een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. In Hoofdstuk 2 Risicofactoren worden de volgende risico s beschreven: algemeen economisch risico, wet- en regelgevingrisico, calamiteitenrisico, financieringsrisico, renterisico, risico hefboomwerking, fiscale risico s, faillissementsrisico, debiteurenrisico, milieurisico, blind poolrisico, huurinkomstenrisico, leegstandsrisico, onderhoudskostenrisico, eindwaarderisico en valutarisico. Daarnaast worden op het niveau van het houden van de Certificaten beschreven de risico s op verlies van inleg, minder dividendbetaling, daling van de waarde van de Certificaten en het lock-up risico. Ook bestaan er risico s aan het beleggen specifiek in beursgenoteerd vastgoed. 1.2 De vastgoedmarkt In 2009 stond de economie in het teken van krimp, maar in 2010 was er wereldwijd in de meeste regio s weer sprake van groei. De autoriteiten in de belangrijkste landen hebben het hele jaar hun stimulerende maatregelen volgehouden, wat een positief effect had op de economie. Ook voor het jaar 2011 lijken de economische vooruitzichten positief en wordt zelfs op een aantal terreinen een hernieuwde dynamiek voorzien. Door de krachtige budgettaire stimulerings maatregelen, het ruime monetaire beleid en de verbeterde situatie op de financiële markten lijkt een verdere groei van de wereldwijde economie in 2011 door te zetten. Er is een aantal positieve macro-economische trends en ontwikkelingen te identificeren, die een positief effect hebben op de Nederlandse vastgoedmarkt. Belangrijk is dat het totale investeringsvolume voor commercieel vastgoed in 2010 is toegenomen. De Beheerder constateert dat de financieringsbereidheid in Europa licht verbeterd is ten opzichte van een jaar geleden. Verder helpt het dat de rente nog steeds laag is. Nederland profiteerde in 2010 van de groeiende wereldhandel en in Europa vooral van de groei van de Duitse economie. Uit recent onderzoek van de Engelse residential and commercial real estate agents Knight Frank LLP is gebleken dat de huren in de meeste Europese markten voor logistiek vastgoed beginnen te stabiliseren. Dat geldt ook voor de rendementen. De Beheerder is van mening dat de sterke afwaardering in de logistieke en bedrijfsruimtemarkt het dieptepunt gepasseerd is en dat er voor partijen met voldoende liquide middelen of een sterke balans een aantrekkelijk aankoopmoment is aangebroken. 1.3 Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid De Certificaathouders investeren in een fonds met een Bestaande Portefeuille, zoals deels beschreven in Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoel stelling en beleid en deels in Bijlage 10 en Bijlage 11. De doelstelling van het Fonds is om verder te groeien door middel van het aankopen van Objecten voor een Nieuwe Portefeuille. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten voor de Nieuwe Portefeuille zullen worden aangekocht. Een investering in het Fonds houdt derhalve gedeeltelijk een investering in een blind pool in. De Bestaande Portefeuille bestaat per de datum van dit Prospectus uit achtentwintig (28) Objecten. Hiervan zijn drieëntwintig (23) Objecten logistieke- en bedrijfsgebouwen en vijf (5) Objecten regionale kantoorgebouwen. Deze Objecten zijn verhuurd aan huurders afkomstig uit verschillende branches. In de Bestaande Portefeuille is spreiding aangebracht voor wat betreft locaties binnen Nederland, type huurders en expiratiedata van de huurcontracten. De verschillende Objecten die deel uitmaken van de Bestaande Portefeuille worden afzonderlijk beschreven in Bijlage 10 van het Prospectus. De Beheerder laat de Portefeuille jaarlijks door een externe taxateur waarderen. De waarderingen, die per Object zullen plaatsvinden, worden gebruikt als grondslag voor de waardebepaling van de totale Portefeuille in de jaarrekening van het Fonds. De taxatie van de Objecten vindt plaats in overeenstemming met de hiervoor door de European 2

4 prospectus Association for Investors in Non-listed Real Estate Vehicles (INREV) opgestelde richtlijnen en aanbevelingen. Voor het waarderingsoverzicht van de totale Portefeuille wordt verwezen naar Bijlage 11. Kerndoelstelling van het Fonds is het realiseren van een aantrekkelijk rendement met een aanvaardbaar risicoprofiel in een zorgvuldig gespreide Portefeuille van logistiek en bedrijfsmatig vastgoed in Nederland. Certificaathouders hebben bij de keuze van door de Beheerder geselecteerde additionele Object(en), het aankoopmoment of de juridische formalisering van de aankoop en levering, alsmede de aan te trekken Nieuwe Financiering geen directe betrokkenheid en kunnen deze keuze derhalve niet blokkeren of wijzigen. De Raad van Commissarissen dient iedere aan- en verkoop van een of meerdere Objecten goed te keuren. Het Fonds zal in de toekomst geen kantoorgebouwen meer verwerven. Daarnaast zal nooit meer dan twintig procent (20%) van het fondsvermogen in beursgenoteerd vastgoed belegd worden. De Raad van Commissarissen dient toestemming te geven voor iedere investering in beursgenoteerd vastgoed. Teneinde de status van FBI te blijven waarborgen, mag maximaal twintig procent (20%) van de boekwaarde van andere beleggingen dan onroerende zaken gefinancierd worden met vreemd vermogen. Het Fonds zal beleggingen in beursgenoteerd vastgoed nooit met vreemd vermogen financieren. 1.4 Organisatiestructuur Fonds Het Fonds is opgericht op 27 oktober Het bestuur van het Fonds wordt gevormd door de Beheerder. Het doel van het Fonds is het beleggen van vermogen, onder meer in registergoederen en personenvennootschappen die op hun beurt beleggen in registergoederen. Beheerder De Beheerder is opgericht op 24 oktober Het bestuur van de Beheerder wordt gevormd door de heren Akkerman en Bouma. De belangrijkste werkzaamheden van de Beheerder zijn, naast het verrichten van de algemene bestuursfunctie van het Fonds, de selectie van nieuw aan te kopen Objecten en het proces van aankoop daarvan, alsmede de exploitatie en het proces van verkoop van Objecten. Daarnaast is zij verantwoordelijk voor opstellen van de (half)jaarlijkse financiële rapportages alsmede het verstrekken van alle inlichtingen omtrent het Fonds aan de Certificaathouders. Tevens zal zij optreden als aanspreekpunt voor de Certificaathouders voor alle zaken omtrent het Fonds. De Beheerder is een Management Overeenkomst met het Fonds aangegaan. De Beheerder heeft geen rechten op vergoedingen anders dan in de Management Overeenkomst is bepaald en in dit Prospectus weergegeven. De Beheerder beschikt over een document aangaande een beschrijving van de administratieve organisatie en het systeem van interne controle (AO/IC). SAK Het SAK is opgericht op 19 december Het bestuur van het SAK wordt gevormd door de Beheerder. Alle Aandelen worden gehouden door het SAK; het SAK houdt voor elk aan de Certificaathouders uitgegeven Certificaat een (1) Aandeel. De Certificaathouders zijn gerechtigd tot alle economische rechten die zijn verbonden aan de door het SAK gehouden Aandelen waarvoor aan hen Certificaten zijn uitgegeven. Het bestuur van het SAK is bevoegd te besluiten tot wijziging van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden, alsook tot ontbinding van het SAK. Deze besluiten kunnen slechts worden genomen nadat de vergadering van Certificaathouders daarover is geïnformeerd. Raad van Commissarissen Per 28 maart 2011 zijn de leden van de Raad van Commissarissen benoemd. De taak van de Raad van Commissarissen bestaat uit het toezicht houden op het beleid van de Beheerder en het bestuur van het Fonds (de Beheerder) en de algemene gang van zaken binnen het Fonds. De Raad van Commissarissen staat het bestuur met raad en daad terzijde. Bij de vervulling van zijn taak richt de Raad van Commissarissen zich op het belang van het Fonds. Indien zich een tegenstrijdig belang voordoet tussen het Fonds en de Beheerder zal de Raad van Commissarissen het Fonds vertegenwoordigen in de kwestie waar het tegenstrijdig belang uit voortkomt en de behandeling van het belangenconflict op zich nemen. De Raad van Commissarissen heeft onder meer de bevoegdheid een algemene vergadering van aandeelhouders uit te roepen en bestuurders te schorsen. Daarnaast dient de Beheerder de volgende besluiten aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen te onderwerpen: alle aan- en verkopen van Objecten; het aangaan van Financieringen door het Fonds; het aangaan van garanties en waarborgen door het Fonds; het aangaan van rentecontracten door het Fonds; significante aanpassingen in de gehanteerde waarderingsmethode; veranderingen in de boekhoudvoorwaarden, welke van significante invloed kunnen zijn op de accounting principles van het Fonds; wijziging van externe taxateur of accountant van het Fonds op voorstel van de Beheerder; wijziging van het beleggingsbeleid van het Fonds; en het investeren in beursgenoteerd vastgoed. 3

5 prospectus Daarnaast neemt de Raad van Commissarissen de volgende taken op zich: advisering Beheerder van het Fonds om de door het Fonds gestelde doelstellingen te realiseren; advisering Beheerder over de strategie en risico s verbonden aan de beleggingsactiviteiten van het Fonds; advisering Beheerder over de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en controle systemen; bewaking van het financiële verslaggevingproces; naleving van de wet- en regelgeving; en zorgdragen voor een goede relatie tussen het Fonds en haar Aandeelhouders en Certificaathouders. De Raad van Commissarissen bestaat per de datum van het Prospectus uit de heren P.G.A. Noordanus (voorzitter), J.D. Doets en D.J. van Ommeren. Vastgoedbeheerder De Beheerder heeft de Vastgoedbeheerder bij het Fonds betrokken ten behoeve van het vastgoedbeheer van de Objecten op basis van een uitbestedingsover eenkomst. 1.5 Juridische aspecten Certificaten De Certificaten luiden op naam en worden uitgegeven naar Nederlands recht. Certificaatbewijzen worden niet uitgegeven. Het SAK roept ten minste een (1) keer per jaar, voorafgaand aan de vergadering van aandeelhouders van het Fonds, een vergadering van Certificaathouders bijeen. Verder roept het SAK een vergadering van Certificaathouders bijeen indien een of meer Certificaathouders, tezamen ten minste vijfentwintig procent (25%) van het aantal uitstaande Certificaten vertegenwoordigende, het bestuur van het SAK daarom verzoekt onder opgave van de te behandelen onderwerpen. De vergadering van Certificaathouders heeft onder meer ten doel de Certificaathouders te informeren en van gedachten te wisselen met het SAK, in zijn hoedanigheid van enig aandeelhouder van het Fonds. Op grond van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden is het SAK gehouden het stemrecht op de Aandelen uit te oefenen conform het besluit van de vergadering van Certificaathouders inzake de volgende onderwerpen: benoeming en ontslag van de Beheerder, de vaststelling van de jaarrekening van het Fonds en, acht (8) tot tien (10) jaar na Aanvangsdatum en nadien elke vijf (5) jaar, de ontbinding van het Fonds een en ander conform het bepaalde daaromtrent in het Prospectus en de Fonds Documenten. Voor overige besluiten geldt zulks niet; daarbij geldt dat het SAK de wensen en de belangen van de Certificaathouders zoveel als mogelijk zal volgen respectievelijk zal behartigen, maar dat zij daar strikt genomen op basis van de statuten van het SAK en de Administratievoorwaarden niet toe is verplicht. De vergadering van Certificaathouders heeft daarnaast rechten met betrekking tot de voordracht respectievelijk benoeming van twee (2) leden van de Raad van Commissarissen. Ter waarborging van onder meer de status van FBI van het Fonds en de vrijstelling van de vergunningplicht en de prospectusplicht uit hoofde van de Wft, is elke verwerving en overdracht van Certificaten onderworpen aan de goed keuring van de Beheerder. Indien een verkopende Certificaathouder zelf een koper voor de te verhandelen Certificaten aandraagt, wordt de verkoopprijs voor de Certificaten onderling - tussen verkoper en koper - bepaald. Certificaathouders die Certificaten willen verkopen en niet zelf een koper aandragen, alsook Certificaathouders die additionele Certificaten willen kopen of derden die Certificaten wensen te kopen, kunnen hun interesse daartoe schriftelijk kenbaar maken aan de Beheerder. Het hier bedoelde verzoek tot koop of verkoop kan in de maand april worden gedaan, en dient uiterlijk op de laatste Werkdag van april van elk jaar schriftelijk te zijn ingediend. De Beheerder brengt vervolgens in de maand mei van elk jaar vraag en aanbod bij elkaar en wikkelt in diezelfde maand de transacties in Certificaten af, nadat de Beheerder daarvoor goedkeuring heeft verleend, en de koopprijs voor de Certificaten alsook de transactiekosten zijn ontvangen. De koop/verkoop prijs van de Certificaten is gelijk aan de Netto Vermogenswaarde, zoals vastgesteld per 30 april van dat jaar. Het is het Fonds in beginsel toegestaan Certificaten in te kopen. Als closed-end beleggingsinstelling heeft het Fonds niet de plicht om op aanvraag van een Certificaathouder Certificaten in te kopen. De Beheerder beslist in alle gevallen te zijner discretie of Certificaten worden ingekocht. Indien een Certificaathouder een dusdanig aantal Certificaten houdt waardoor de status van het Fonds als FBI in gevaar is of zou komen, is de betreffende Certificaathouder verplicht binnen een (1) maand een zodanig aantal Certificaten te vervreemden, zodat daar niet langer sprake van is; een en ander conform het bepaalde in het Prospectus. Indien niet binnen een maand vervreemding van bedoeld aantal Certificaten heeft plaatsgevonden kunnen, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, door die Certificaathouder geen vergader- en/of stemrechten op zijn Certificaten worden uitgeoefend. Voorts worden, totdat vervreemding heeft plaatsgevonden, zijn rechten op dividenden op die Certificaten opgeschort. Indien deze Certificaathouder niet aan de hiervoor bedoelde verplichting voldoet binnen drie (3) maanden nadat de Beheerder hem bij aangetekende brief op zijn verplichting heeft gewezen, is het Fonds onherroepelijk gemachtigd over te gaan tot vervreemding van bedoeld aantal Certificaten. 4

6 prospectus Aandelen Het Fonds kent geen aandelen anders dan de Aandelen, en er zijn geen Aandelen met bijzondere zeggenschapsof winstrechten. De Aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. Aandelen worden uitgegeven in euro. De Aandelen zijn uitgegeven naar Nederlands recht. Het SAK, als enig aandeelhouder van het Fonds, oefent het stemrecht op de Aandelen uit. De algemene vergadering van aandeelhouders heeft de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van Aandelen alsook de voorwaarden - waaronder de uitgifteprijs - van zulk een uitgifte vast te stellen. Deze bevoegdheid is in de akte van oprichting van het Fonds voor een periode van vijf (5) jaar gedelegeerd aan de Beheerder, en kan in de algemene vergadering van aandeelhouders met een periode van vijf (5) jaar worden verlengd. Het voornemen is om van deze mogelijkheid tot verlenging jaarlijks gebruik te maken. Voor elke overdracht van Aandelen is goedkeuring van de Beheerder vereist. Goedkeuring wordt in geen geval verleend indien door de overdracht de status van het Fonds als FBI in gevaar zou komen. Het besluit tot ontbinding van het Fonds wordt genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot ontbinding van het Fonds wordt gedaan, wordt daarvan melding gedaan bij de oproeping tot de algemene vergadering van aandeelhouders. In geval van ontbinding, geschiedt vereffening door de Beheerder, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders anders beslist. Hetgeen na voldoening van alle verplichtingen van het Fonds aan vermogen overblijft, wordt op de Aandelen uitgekeerd en vervolgens uitgekeerd aan de Certificaathouders, naar rato van het bezit aan Certificaten. Wijzigingen Besluiten tot wijziging van de statuten van het Fonds worden genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. Certificaathouders worden schriftelijk aan hun adres van een dergelijk voorstel in kennis gesteld alsmede van een daaropvolgend besluit tot statutenwijziging. Tevens wordt een afschrift van het voorstel tot statutenwijziging ten kantore van het Fonds ter inzage gelegd voor aandeelhouders en Certificaat houders tot na afloop van de vergadering. Het bestuur van het SAK is bevoegd de statuten alsmede de Admini stratievoor waarden van het SAK te wijzigen, doch niet nadat de vergadering van Certificaathouders hierover is geïnformeerd. De tussen het Fonds en de Beheerder gesloten Management Overeen komst kan schriftelijk worden gewijzigd, met dien verstande dat op een wijziging die strijdig is met hetgeen in dit Prospectus is bepaald, geen beroep kan worden gedaan. Belangenconflicten Er kunnen in de toekomst mogelijk overeenkomsten en transacties worden aangegaan tussen het Fonds en (een of meerdere groepsmaatschappijen van) ABN AMRO Bank N.V. Daarbij kan onder meer worden gedacht aan het aanzoeken van Certificaathouders, het aantrekken van (een gedeelte van) de Financieringen en het aangaan van verzekeringsovereenkomsten. Ter voorkoming van tegenstrijdig belang tussen enerzijds het Fonds en de Certificaathouders en anderzijds de Beheerder wordt elke overeenkomst tussen het Fonds en een aan de Beheerder gelieerde partij aangegaan tegen voorwaarden die door de Beheerder als marktconform worden beschouwd. Interne klachtenprocedure; Administratieve organisatie en interne beheersing De Beheerder beschikt over een beschreven klachtenprocedure. Deze klachtenprocedure is gericht op een spoedige en zorgvuldige behandeling van klachten. De Beheerder beschikt voor zichzelf en het Fonds over een beschrijving van haar bedrijfsactiviteiten. In deze beschrijving zijn onder andere de procedures ten aanzien van deelnemersacceptatie, deelnemersbewaking en deelnemersadministratie opgenomen. Informatie Op de website van de Beheerder is onder andere informatie beschikbaar over de Beheerder, het SAK en het Fonds. Een kopie van alle relevante stukken, zoals de Administratievoorwaarden, de Management Overeenkomst, de oprichtingsakten van het Fonds, het SAK en de Beheerder en overige bescheiden zijn bij de Beheerder op te vragen zonder dat hiervoor kosten in rekening worden gebracht. Enkele documenten, waaronder een meerjarenonderhoudsbegroting ten aanzien van de Objecten, liggen ter inzage op het kantoor van de Beheerder. In het Hoofdstuk 8 Juridische aspecten, wordt meer gedetailleerd weergegeven welke informatie via welke weg beschikbaar wordt gesteld aan de Certificaathouders. 1.6 Toezichtrechtelijke aspecten Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 Wft. De Certificaten zijn aan te merken als effecten in de zin van artikel 1:1 Wft. Aangezien de Certificaten in het Fonds slechts kunnen worden verworven tegen een tegenwaarde van ten minste EUR per Certificaathouder, staan het Fonds en de Beheerder niet onder toezicht van de AFM (artikel 4 lid 1 onder a Vrijstellingsregeling Wft). Om dezelfde reden is dit Prospectus niet goedgekeurd door de AFM (artikel 5:3 lid 1 onder c Wft). 5

7 prospectus De Beheerder is aangesloten als contribuant bij de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen ( STV ). De STV heeft dit Prospectus getoetst aan de hand van haar standaarden voor transparantie in prospectusinformatie van beleggingsfondsen in vastgoed. Bij brief van 26 april 2011 heeft de STV aan het Fonds te kennen gegeven dat het Prospectus voldoet aan voornoemde standaarden en best practice bepalingen. Voornoemde kennisgeving van de STV is hierbij aangehecht als Bijlage 9 van dit Prospectus. Daarnaast is als Bijlage 8 van dit Prospectus aangehecht de leeswijzer van de STV welke is bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de Certificaathouder. 1.7 Opbrengsten, kosten en vergoedingen In Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen worden de opbrengsten, kosten en vergoedingen van het Fonds beschreven. De beschrijving is opgebouwd uit twee delen. De eerste paragraaf beschrijft de initiële kosten die verband houden met de oprichting van het Fonds, eerdere emissies van het Fonds en kosten met betrekking tot de acquisitie van de Objecten die behoren tot de Bestaande Portefeuille. Het Fonds heeft tot op heden twee (2) emissies van Aandelen en (daarmee) Certificaten gedaan. De eerste emissie heeft plaatsgevonden bij de oprichting van het Fonds op 1 januari 2007 en de tweede emissie op 31 mei De tweede paragraaf geeft een overzicht van de kosten van de onderhavige Emissie. De derde paragraaf bevat een beschrijving van de opbrengsten en kosten gedurende de exploitatie van de Portefeuille van het Fonds gedurende de afgelopen jaren en de exploitatie zoals na de Emissie voorzien. 1.8 Prognose In Hoofdstuk 10 Prognose is een prognose opgenomen van het verwachte rendement van het Fonds na de Emissie. Het Fonds streeft naar een direct aan Certificaathouders uit te keren rendement van minimaal zeven procent (7%) per jaar gedurende de looptijd van het Fonds. Op basis van de in Hoofdstuk 10 Prognose beschreven aannames wordt een Internal Rate of Return (IRR) van 9,6% geprognosticeerd. Het geschatte (enkelvoudig) directe rendement voor Certificaathouders bedraagt 8,3%, oplopend van 7,5% (geannualiseerd) in 2011 tot 9,1% in Het directe rendement zal twee (2) keer per jaar worden uitgekeerd in de maanden juni en december. De prognoses hebben betrekking op de Portefeuille en omvatten de opbrengsten en kosten van zowel de Bestaande Portefeuille als de Nieuwe Portefeuille. De rendementsprognose weerspiegelt de macro-economische ontwikkelingen en de trends in de markt voor bedrijfsgebouwen zoals uiteengezet in Hoofdstuk 5 De vastgoedmarkt. De prognose voor de Bestaande Portefeuille houdt tevens rekening met de ervaring van het Fonds met de huidige Objecten. Het resultaat en de financiële positie in verslagjaar 2010 zijn het vertrekpunt voor de prognoses. Ten tijde van het schrijven van het Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten zullen worden gekocht als toevoeging op de Bestaande Portefeuille. De aanwending van de emissieopbrengst en aanvullende hypothecaire Financiering zal na ontvangst worden ingevuld. De prognose gaat uit van de Bestaande Portefeuille en een fictieve portefeuille ( blind pool ) waarvan de kenmerken zijn beschreven in Hoofdstuk 6 Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid. 1.9 Historische financiële informatie In Hoofdstuk 11 Historische financiële informatie wordt een overzicht gegeven van de historische financiële informatie van het Fonds. Deze informatie is afkomstig uit de jaarverslagen 2008, 2009 en 2010 van het Fonds. Deze jaarverslagen zijn voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring in 2008 en 2009 en voorzien van een goedkeurende controleverklaring in 2010, afkomstig van de accountant van het Fonds (PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.). In paragraaf 11.2 wordt de balans van het Fonds van de afgelopen drie (3) jaren weergegeven. In paragraaf 11.3 wordt de winst- en verliesrekening gepresenteerd over de betreffende periode. De liquiditeitspositie van het Fonds en de ontwikkelingen hierin worden toegelicht aan de hand van de kasstroomoverzichten van de afgelopen drie jaar. Ook worden de historische directe rendementen en de ontwikkeling van de intrinsieke waarde per Certificaat weergegeven. Paragraaf 11.6 gaat in op de kenmerken van de Bestaande Financiering van het Fonds. Tot slot wordt een beschrijving gegeven van de algemene grondslagen en de resultaatbepaling voor de financiële verslaggeving Fiscale aspecten Het Fonds heeft de status van een fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Dit houdt in dat het resultaat van het Fonds is onderworpen aan een vennootschapsbelasting tarief van nul procent (0%) waardoor het Fonds feitelijk geen vennootschapsbelasting betaalt, zolang het Fonds aan de daartoe gestelde voorwaarden voldoet. Een van de belangrijkste voorwaarden is dat het Fonds binnen acht (8) maanden na afloop van het boekjaar de voor uitdeling beschikbare winst als dividend dient te hebben uitgekeerd. Hierop wordt vijftien procent (15%) dividendbelasting ingehouden. In Nederland woonachtige natuurlijke personen die participeren in het Fonds worden in beginsel belast over de waarde van hun Certificaten, de zogenoemde 6

8 prospectus forfaitaire rendementsheffing van 1,2% (Box 3), ongeacht de hoogte van het ontvangen dividend. Eventueel ingehouden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde inkomstenbelasting. Bij in Nederland aan de vennootschapsbelasting onderworpen lichamen die participeren in het Fonds zijn over het algemeen de genoten dividenden en gerealiseerde vermogenswinsten uit hoofde van de Certificaten belast tegen een tarief van maximaal vijfentwintig procent (25%). Eventueel ingehouden dividendbelasting kan worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. De bedoelde lichamen ontvangen jaarlijks een opgaaf van de ingehouden dividendbelasting op aan hen betaalde dividenduitkeringen. Certificaathouders, zijnde buitenlandse natuurlijke personen die voor de Nederlandse belastingheffing geacht worden niet in Nederland woonachtig te zijn, worden in beginsel niet belast met Nederlandse inkomstenbelasting. Certificaathouders welke voor de Nederlandse belastingheffing geacht worden niet in Nederland te zijn gevestigd (buitenlandse lichamen) worden in beginsel niet belast met Nederlandse vennootschapsbelasting. Voor eventuele uitzonderingen, alsmede een uitgebreide omschrijving van de fiscale aspecten, wordt verwezen naar Hoofdstuk 12 Fiscale Aspecten. minimaal tien (10) Certificaten, gedurende de Besloten Inschrijvingsperiode. Na deze periode biedt het Fonds Nieuwe Certificaathouders de mogelijkheid om zich voor deze Emissie in te schrijven tijdens de Openbare Inschrijvingsperiode. De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrijvingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of -in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiodegeen doorgang te laten vinden. De sluiting van beide bovengenoemde inschrijvingsperiodes kan na een dergelijk besluit worden vervroegd of uitgesteld tot een nader door de Beheerder aan te geven tijdstip. De geldigheidsduur van het Prospectus is gelijk aan de periode tot aan de sluitings datum van de Openbare Inschrijvingsperiode, in het voorkomende geval na verlenging daarvan Inschrijving en toewijzing Deelname in het Fonds, via het SAK, staat open voor Bestaande Certificaathouders die minimaal tien (10) additionele Certificaten afnemen en voor Nieuwe Certificaathouders die eveneens minimaal tien (10)Certificaten dienen af te nemen. De veronderstelde Emissiedatum is 1 juli De uit gifte - prijs van een Certificaat is gelijk aan de Netto Vermogenswaarde per Certificaat op 31 mei 2011 en komt naar verwachting tussen EUR en EUR per Certificaat te liggen. In het kader van de Emissie zijn er op basis van de Netto Vermogenswaarde per 31 december Certificaten voor toewijzing gereed, mogelijk uit te breiden tot een maximum van Certificaten, indien er additionele vraag bestaat boven het bedrag van EUR De Netto Vermogenswaarde per Certificaat per 31 december 2010 was EUR per Certificaat. Na het sluiten van de inschrijvingsperiode en bij het toewijzen van de Certificaten zal de Beheerder de definitieve hoogte van de uitgifteprijs bekend maken. Bestaande Certificaathouders in het Fonds hebben een voorkeursrecht bij de Emissie. Dit betekent dat zij als eersten de mogelijkheid hebben om in te schrijven voor 7

9 prospectus 2. risicofactoren Naast de overige informatie zoals in dit Prospectus opgenomen, dienen Nieuwe Certificaathouders de navolgende factoren zorgvuldig in overweging te nemen alvorens zij besluiten in het Fonds te investeren danwel hun bestaande investering uit te breiden. De Certificaathouders investeren in een fonds met een Bestaande Portefeuille, zoals beschreven in Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid en in Bijlage 10 en Bijlage 11. De doelstelling van het Fonds is om verder te groeien door middel van het aankopen van een Nieuwe Portefeuille. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het nog niet bekend welke Objecten voor de Nieuwe Portefeuille zullen worden aangekocht, zodat een investering in het Fonds gedeeltelijk een investering in een blind pool inhoudt. In Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid is omschreven wat het beleggingsbeleid van het Fonds is en waaraan eventueel te verwerven additionele Objecten dienen te voldoen. De in dit hoofdstuk beschreven risicofactoren kunnen een rol spelen bij het beleggen in vastgoed en kunnen in meerdere of mindere mate in de toekomst een negatief effect hebben op de resultaten van het Fonds. Echter, de opsomming van de risicofactoren is niet uitputtend en het is mogelijk dat het Fonds om andere redenen dan de hierna genoemde niet in staat is het door haar beoogde rendement op de Certificaten te behalen. De hieronder beschreven risico s kunnen elkaar versterken. 2.1 Risico s van het Fonds en het beleggen in vastgoed Algemeen economisch risico De algemene economische situatie in Nederland en de rest van de wereld kan een negatieve invloed hebben op de waarde van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder. Veranderingen in vraag en aanbod spelen daarbij een grote rol. In geval van verminderde vraag bij een minimaal gelijkblijvend aanbod zal de waarde van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder onder druk komen te staan. Ook de beschikbaarheid van financiering, de rentestand en het inflatiepercentage zijn factoren die hierop van invloed kunnen zijn. Een waardedaling van vastgoed in het algemeen en van de Objecten in het bijzonder onder invloed van algemeen verslechterde economische omstandigheden zal de beoogde rendementsdoel stellingen van het Fonds negatief beïnvloeden. Wet- en regelgevingrisico Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de toepasselijke wet- en regelgeving. Het al dan niet vrijgeven van locaties door de (locale) overheid en dosering daarvan speelt bijvoorbeeld een belangrijke rol in een evenwichtige vastgoedmarkt. Als teveel locaties worden vrijgegeven, kan een overcapaciteit ontstaan. Bovendien kan verzwaring van wettelijke eisen leiden tot onvoorziene kosten die gepaard gaan met het doorvoeren van aanpassingen aan deze verzwaarde regelgeving. Tevens is het Fonds onderworpen aan de plaatselijke, regionale en nationale regelgeving zoals milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen en andere wetgeving die van invloed kan zijn op de vastgoedmarkten. Ook veranderingen op het gebied van fiscale wetgeving kunnen in negatieve zin van invloed zijn op de vastgoedmarkten en daarmee het Fonds. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat de regelgeving dan wel de interpretatie, uitvoering of wijziging van bestaande regelgeving, niet zal leiden tot extra kosten voor het Fonds of geen andere nadelige gevolgen zullen hebben voor de exploitatie van de door haar gehouden Objecten. Dit kan de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald. Calamiteitenrisico Schade voortkomend uit calamiteiten kan ondermeer een negatieve invloed hebben op de huurinkomsten en de waarde van de Objecten. Daarnaast kunnen dergelijke calamiteiten onvoorziene kosten met zich meebrengen om de schade te herstellen. Het Fonds zal zich voor zover redelijkerwijs mogelijk hiertegen verzekeren. Schade aan de Objecten bijvoorbeeld ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen is niet, of slechts tegen onacceptabele hoge kosten, te verzekeren. Indien zich calamiteiten voordoen kunnen de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloed worden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan. Financieringsrisico Het Fonds heeft gebruik gemaakt van vreemd vermogen om de aankoop van Objecten in de Bestaande Portefeuille te financieren en zal in de toekomst hetzelfde doen voor nog aan te kopen Objecten. De kosten voor het gebruik van vreemd vermogen zijn in de rendementsprognoses een belangrijke factor. Een verlaging of verhoging van de hier aan verbonden rentetarieven kan aanzienlijke invloed hebben op het te behalen rendement. 8

10 prospectus Voor elk te verwerven Object of voor een Portefeuille van Objecten zal een financieringsverzoek bij potentiële financiers worden ingediend. Het risico bestaat dat de benodigde aanvullende Financieringen niet (geheel) zullen worden verstrekt. Een eventueel noodzakelijk gebruik van vreemd vermogen voor minder dan de beoogde vijftig procent (50%) Loan-to-value zal kunnen leiden tot een lager rendement op het eigen vermogen. Mocht blijken dat hier sprake van is, dan kan dit de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald. De looptijd van een financiering is niet per definitie gelijk aan de looptijd van het Fonds. Dit brengt met zich mee dat financieringen gedurende de looptijd van het Fonds een of meerdere malen verlengd kunnen en/of moeten worden. Bij tussentijdse verlengingen doet zich het risico voor dat de financier om haar moverende redenen niet bereid is de financiering te verlengen. Dit betekent dat een Financiering tegen andere, mogelijke minder gunstige, condities afgesloten zal moeten worden. Eventuele minder gunstige condities in de toekomst kunnen de rendementsdoelstellingen van het Fonds negatief beïnvloeden. Door fluctuaties in de rentestanden op de geld- en kapitaalmarkten, kan bij vervroegde aflossing binnen een rentevaste periode een renteverschil tot uitdrukking komen tussen de overeengekomen rente en de op dat moment geldende kapitaalmarktrente. Een lagere marktrente ten opzichte van de overeengekomen rente zal bij vervroegde aflossing van de Financiering met een rentevaste periode mogelijk leiden tot een door de financier in rekening te brengen boeterente bij vervroegde aflossing. Mocht blijken dat hier sprake van is, dan kan dit de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald. Mogelijk in de toekomst verslechterende marktomstandigheden voor vastgoed kunnen leiden tot afwaarderingen op de waarde van vastgoed in het algemeen en de Objecten in het bijzonder. Dergelijke afwaarderingen zullen allereerst gedragen worden door het eigen vermogen van het Fonds. Hierdoor zal de verhouding van het vreemd vermogen in relatie tot het eigen vermogen toenemen waardoor de solvabiliteit van het Fonds verslechtert. Een waardedaling van de Objecten en een daarmee gepaard gaande verslechtering van de solvabiliteit van het Fonds zou er toe kunnen leiden dat niet langer wordt voldaan aan de door de betreffende financiers gestelde voorwaarden met betrekking tot de gestelde financieringsconvenanten. Indien dat het geval is, zal mogelijk een gedeeltelijke aflossing van de betreffende Financiering moeten plaatsvinden. Dergelijke situaties kunnen de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan. Als zekerheid voor de Bestaande Financieringen heeft het Fonds een eerste recht van hypotheek verschaft op de Bestaande Portefeuille, waarbij de betreffende huurinkomsten zijn verpand. Bij het aangaan van Nieuwe Financieringen voor het aankopen van additionele Objecten zal het Fonds de Nieuwe Financiers een recht van hypotheek verschaffen op de daarmee gecreëerde Nieuwe Portefeuille. Indien de Nieuwe Financier meer dan een Object in de Nieuwe Portefeuille financiert, bestaat de mogelijkheid dat het Fonds meerdere Objecten ten behoeve van deze Financier zal onderzetten voor alle door deze Financier te verstrekken Financieringen. Indien en voorzover sprake is van een sterk gedaalde waarde van de Objecten kan dit als gevolg hebben dat alle middelen zullen moeten worden aangewend om alle rente- en aflossingsverplichtingen jegens de Financiers van het Fonds te voldoen en bestaat het risico dat er onvoldoende eigen vermogen overblijft om dividenduitkeringen aan de Certificaathouders te doen. Renterisico De hoogte van de rente is van grote invloed op de rendementsdoelstellingen van het Fonds. Een rente hoger dan de rekenrente zal ertoe leiden dat de geprognosticeerde rendementen niet of in ieder geval in mindere mate behaald zullen kunnen worden. Ten behoeve van het opstellen van de rendementsprognose van het Fonds zoals vermeld in dit Prospectus in Hoofdstuk 10 Prognose is een rekenrente van 4,75% gehanteerd. Deze rekenrente is op het moment van opstellen van het Prospectus marktconform voor een rentevaste periode van vijf (5) jaar. Teneinde het risico op een stijging van de gemiddelde rente gedurende de looptijd van een financiering te beperken, zal de rente mogelijk voor een langere periode worden vastgelegd. Indien de marktrente op het moment van verlengen van een financiering hoger ligt dan de marktrente bij het afsluiten van die financiering, dan zal dat leiden tot een toename van de rentelasten van het Fonds. Indien de geprognosticeerde rentelasten de daadwerkelijke Rentelasten overschrijden, dan zal dat een negatieve invloed hebben op de rendementsdoelstellingen van het Fonds. Het voor een langere periode vastleggen van de rente of het afsluiten van een variabel rentepercentage met daaraan gekoppeld een rentederivaat heeft tot gevolg dat gedurende de looptijd hiervan niet kan worden geprofiteerd van een dalende marktrente. Indien tussentijdse aflossing van een financiering plaatsvindt of dient plaats te vinden kan dat in bovenstaande gevallen leiden tot het betalen van boeterente en het verplicht afwikkelen van een derivatencontract. Daarmee zijn mogelijk aanzienlijke extra kosten gepaard, die een negatief effect hebben op de rendementsdoelstellingen van het Fonds. 9

11 prospectus Risico hefboomwerking Het Fonds maakt bij de financiering van de Portefeuille gebruik van vreemd vermogen. Het financieren met vreemd vermogen leidt tot een stijging van het rendement op het eigen vermogen als het rendement op het totale vermogen hoger is dan de kosten van vreemd vermogen. Wanneer een wijziging optreedt in de waarde van de Portefeuille en het vreemd vermogen in absolute zin gelijk blijft dan zal het eigen vermogen en daarmee de intrinsieke waarde van de Certificaten in het Fonds, sterker dalen of stijgen dan in het geval er geen gebruik zou zijn gemaakt van vreemd vermogen. Indien het Fonds bijvoorbeeld een financieringspercentage van vijftig procent (50%) aanhoudt, dan zal bij een absolute waardedaling van tien procent (10%) van de Objecten een waardedaling van twintig procent (20%) van het eigen vermogen optreden. Bij een waardestijging werkt dit andersom en zal in het geval van een tien procent (10%) waardestijging van de Objecten een waardestijging van twintig procent (20%) van het eigen vermogen optreden. Door het gebruik van vreemd vermogen zullen dus hevigere fluctuaties in de waarde van het eigen vermogen en daarmee de intrinsieke waarde van de Certificaten optreden dan in de waarde van de Objecten in de Portefeuille. Fiscale risico s Het Fonds heeft sinds de datum van haar oprichting de status van FBI, met als gevolg dat zij recht heeft op toepassing van het tarief van nul procent (0%) voor de vennootschapsbelasting. Zie Hoofdstuk 11 Historische financiële informatie voor de voorwaarden die de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 stelt aan een FBI. Indien het Fonds op enig moment niet (meer) voldoet aan die voorwaarden verliest het Fonds deze status. In dat geval zal op de winst het reguliere vennootschapsbelastingtarief moeten worden toegepast, wat ertoe zal leiden dat de winst, en daarmee het rendement voor Certificaathouders, zal afnemen. Het Fonds is omzetbelastingplichtig. De aan het Fonds in rekening gebrachte omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder Objecten) en diensten zal door het Fonds in aftrek kunnen worden gebracht voor zover sprake is van een aan de omzetbelasting onderworpen huurstroom en wanneer aan de wettelijke voorwaarden met betrekking tot de aftrek van de omzetbelasting wordt voldaan. Indien en voorzover het Fonds een bovengemiddeld aantal Objecten zou verhuren aan niet omzetbelastingplichtige huurders bestaat het risico dat door het Fonds omzetbelasting op ingekochte goederen (waaronder Objecten) en diensten naar rato daarvan minder in aftrek kan worden gebracht. Het Fonds heeft bij haar oprichting in 2006 belangen verworven in vijf (5) commanditaire vennootschappen die Objecten houden. Het Fonds stelt zich op het standpunt dat zij geen overdrachtsbelasting is verschuldigd over deze verkrijgingen. Het kan niet worden uitgesloten dat hierover wel overdrachtsbelasting verschuldigd is. Het met dit risico gemoeide bedrag bedraagt circa EUR 2,7 miljoen exclusief eventuele heffingsrente en boetes. Hiervoor is geen voorziening getroffen in de jaarrekening van het Fonds. Een en ander kan de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet (volledig) worden behaald. Faillissementsrisico Er kunnen zich omstandigheden voordoen die ertoe leiden dat het Fonds failliet gaat. In dat geval zullen de Certificaathouders mogelijkerwijs (een deel van) hun inleg verliezen. Indien faillissement optreedt tussen het moment van de aankondiging van een dividenduitkering en betaling van het dividend zal de uitkering geen doorgang vinden. Debiteurenrisico Het risico bestaat dat een huurder niet aan zijn betalingsverplichting(en) uit hoofde van de huurovereenkomst met het Fonds kan voldoen. Als gevolg hiervan zal het Fonds minder huurinkomsten hebben dan verwacht en kunnen periodieke dividenduitkeringen aan de Certificaathouders in mindere mate of mogelijk niet plaatsvinden. Milieurisico Het Fonds loopt een milieurisico ten aanzien van mogelijke, op dit moment voor het Fonds onbekende, vervuiling zoals bodemverontreiniging en/of de verwerking van asbest in Objecten. Indien een dergelijk risico zich voordoet kan het Fonds genoodzaakt zijn tot het maken van kosten inzake onder andere, maar niet uitputtend, verweer tegen milieuclaims, verhaal, het voldoen aan de eisen van milieuregelgeving, het saneren van een vervuild Object of het nemen van andere uit de ontstane situatie voortvloeiende noodzakelijke maatregelen. De gevolgen hiervan kunnen de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan. Blind pool risico De Nieuwe Certificaathouders investeren gedeeltelijk in een fonds waarbij de aanwending van hun inleg pas na ontvangst daarvan wordt bepaald. Ten tijde van het verschijnen van dit Prospectus is het derhalve nog niet bekend of en zo ja, welke additionele Objecten zullen worden aangekocht. De Beheerder bepaalt, na toestemming van de Raad van Commissarissen, welke Objecten zullen worden aangeschaft. In Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid van dit Prospectus is omschreven wat het beleggingsbeleid van het Fonds is en 10

12 prospectus op welke wijze de inleg van Nieuwe Certificaathouders kan worden aangewend. Het risico bestaat dat bij gebrek aan geschikte objecten de door Certificaathouders ingelegde middelen niet direct of geheel niet belegd kunnen worden. Hierdoor zal mogelijk een lager of geheel geen rendement op het eigen vermogen kunnen worden gerealiseerd. Huurinkomstenrisico De algemene economische situatie is van invloed op de huurprijzen. In geval van toenemende leegstand en een lagere vraag naar huurruimtes komen de huurprijzen onder druk te staan. In economisch voorspoedige tijden zal een toename van de vraag bij een gelijkblijvend aanbod aan huurruimtes leiden tot hogere huurprijzen. Lagere huur prijzen leiden tot een lager Exploitatieresultaat van het Fonds en mogelijk tot een lagere verkoopopbrengst van Objecten. Leegstandsrisico Het risico bestaat dat Objecten, na afloop of beëindiging van de overeenkomst met een huurder, niet opnieuw verhuurd kunnen worden. Dit houdt in dat gedurende die periode geen huuropbrengsten gegenereerd worden. Tevens kan de Beheerder genoodzaakt worden, teneinde nieuwe huurders aan te trekken, huurkortingen te geven of aanpassingen aan te brengen in Objecten welke additionele kosten voor het Fonds met zich meebrengen. Deze additionele kosten zullen ten laste komen van het Exploitatieresultaat en dientengevolge een negatief effect hebben op het rendement van het Fonds. Onderhoudskostenrisico De kosten van onderhoud zijn van invloed op de huuropbrengsten en de waarde van een Object. Het Fonds gaat uit van jaarlijkse onderhoudskosten om de Objecten in een kwalitatief goede staat te houden. Gedurende de looptijd kan het Fonds te maken krijgen met onvoorziene onderhoudskosten, bijvoorbeeld als gevolg van verborgen gebreken of calamiteiten, hetgeen een negatieve invloed kan hebben op het Exploitatieresultaat van het jaar waarop deze onvoorziene onderhoudskosten betrekking hebben. Dit kan negatieve gevolgen hebben op het rendement van het Fonds. Eindwaarderisico Het risico bestaat dat de waarde van de Objecten bij toekomstige verkoop lager is dan de aankoopwaarde. Een lagere verkoopwaarde heeft mogelijk een aanzienlijk negatieve invloed op het rendement van het Fonds. Valutarisico Het Fonds loopt geen valutarisico, omdat per de datum van dit Prospectus uitsluitend in Nederland belegd wordt. Ook de opbrengst van de Emissie zal uitsluitend worden aangewend om te beleggen in Nederlands vastgoed. In de toekomst kan het Fonds onder de voorwaarden zoals beschreven in Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid mogelijk ook buiten Nederland investeren. Het Fonds zal zich, indien hiertoe be sloten wordt, echter beperken tot Duitsland, België en Luxemburg en zal dientengevolge ook geen valutarisico lopen. 2.2 Risico s van de Certificaten Verlies inleg Certificaathouders Als één (1) of meerdere van de risico s als genoemd in paragraaf 2.1 Risico s van het Fonds en beleggen in vastgoed zich voordoen, kan de mogelijkheid zich voordoen dat het Fonds niet meer aan haar verplichtingen kan voldoen en de Objecten gedwongen moet verkopen. Indien de schulden van het Fonds hoger zijn dan de verkoopopbrengst van de Objecten zal het door de Certificaathouders ingelegde Kapitaal moeten worden aangesproken. De Certificaathouders in het Fonds delen naar evenredigheid van hun Certificaten in het vermogen van het Fonds en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten, doch slechts tot maximaal een bedrag gelijk aan hun inleg. Het risico bestaat dat de Certificaathouders hun volledige inleg kwijtraken. Reeds door het Fonds gedane uitkeringen kunnen in beginsel niet worden teruggevorderd van de Certificaathouders. Geen of minder dividenduitkering Als de resultaten van het Fonds achterblijven bij de verwachtingen en de rendementsprognoses zal het Fonds mogelijk geen of minder dan het beoogde rendement uitkeren op de Certificaten. Daling van de waarde van de Certificaten De waarde van de Certificaten hangt grotendeels samen met de waarde van de Objecten. Een waardedaling van de Objecten heeft mogelijk een waardedaling van de Certificaten tot gevolg. Waardering van de Objecten vindt eenmaal per jaar plaats door middel van een taxatie door een externe taxateur. Marktwijzigingen in vraag en aanbod, beschikbaarheid van Financiering, de rentestand, de financiële gegoedheid van de huurder, de inhoud van een huurovereenkomst en het inflatiepercentage zijn factoren die van invloed zijn op de waarde van de Objecten en daarmee de waarde van de Certificaten. Lock-up risico Certificaten kunnen uitsluitend na de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van de Beheerder worden overgedragen, conform hetgeen daarover is bepaald in dit 11

13 prospectus Prospectus. Het is een Certificaathouder niet toegestaan om Certificaten te verkopen indien de tegenwaarde van zijn resterende Certificaten daardoor minder dan EUR zou gaan bedragen, tenzij de Certificaathouder alle door hem gehouden Certificaten verkoopt en overdraagt. Er is geen garantie dat een regelmatige of levendige handel in Certificaten zal ontstaan. Het Fonds is voorts niet verplicht Certificaten in te kopen in geval Certificaathouders wensen uit te treden. Gevolg is dat een Certificaat in het Fonds een beperkt verhandelbare en illiquide belegging is. 2.3 Risico s beursgenoteerd vastgoed Naast het aankopen van Objecten kan de Beheerder, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besluiten om te investeren in beursgenoteerd vastgoed, conform het bepaalde in Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en -beleid. De Beheerder mag maximaal twintig procent (20%) van het Kapitaal investeren in beursgenoteerd vastgoed na daartoe verkregen goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Bij investeringen in beursgenoteerd vastgoed streeft de Beheerder naar een gedegen spreiding van die investering. Er zal nimmer enkel in één (1) en dezelfde beursgenoteerde onderneming worden geïnvesteerd. Bij een investering in beursgenoteerd vastgoed doen zich, naast bovengenoemde risico s, in het bijzonder risico s voor verbonden aan de aard van de instrumenten waarin wordt geïnvesteerd, zoals beursgenoteerde aandelen respectievelijk deelnemingrechten in beursgenoteerde beleggingsfondsen en andersoortige instrumenten. Het voornaamste risico verbonden aan investeringen in beursgenoteerd vastgoed is dat de waarde van deze investeringen direct reageert op veranderingen in de beurskoersen. Indien de beurskoersen dalen is het aannemelijk dat de waarde van het beursgenoteerde vastgoed waarin door het Fonds is geïnvesteerd eveneens zal dalen en andersom. Daarnaast kan een beursgenoteerde vastgoedonderneming respectievelijk beleggingsfonds op enig moment besluiten de inkoop en uitgifte van aandelen al dan niet tijdelijk op te schorten, wat een negatieve invloed op de waarde van de investering kan hebben. Investeringen in beursgenoteerd vastgoed kunnen de resultaten en de financiële situatie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, waardoor de beoogde rendementsdoelstellingen niet worden behaald en/of het volledige rendement zelfs teniet kan gaan. Het Fonds kan niet garanderen dat de waarde van beursgenoteerd vastgoed nooit zal dalen tot beneden de waarde op het moment van aankoop. Onder extreme marktomstandigheden kan het Fonds met onbeperkte verliezen te maken krijgen. In dat geval zullen de Certificaathouders mogelijkerwijs (een deel van) hun inleg verliezen. 12

14 prospectus 3. belangrijke informatie 3.1 Algemeen Nieuwe Certificaathouders zullen zelf dienen te bepalen of een investering in het Fonds voor hen passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus wordt uitgereikt met als enig doel om bepaalde informatie te verschaffen die bij deze beoordeling behulpzaam kan zijn. Nieuwe Certificaathouders dienen dit hele Prospectus te lezen. In het bijzonder dienen zij de Belangrijke Informatie, Hoofdstuk 1 Samenvatting en Hoofdstuk 2 Risicofactoren te lezen waarin de ele menten van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om deel te nemen in het Fonds door middel van de aankoop van Certificaten. Dit Prospectus wordt uitgegeven onder de uitsluitende verantwoordelijkheid van het Fonds en de Beheerder. Bij het opstellen van dit Prospectus hebben het Fonds en de Beheerder de uiterste zorgvuldigheid betracht. Het Fonds en de Beheerder verklaren dat na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voorzover haar bekend, de gegevens in dit Prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen. Niemand heeft toestemming om enige verklaring te doen of enige informatie te verschaffen met betrekking tot de Certificaten of het Fonds, behalve de informatie die dit Prospectus bevat. Op enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde geautoriseerd door het Fonds danwel de Beheerder. Ter zake de van derden afkomstige informatie die in dit Prospectus is opgenomen, bevestigt het Fonds dat deze informatie correct is weergegeven en dat, voor zover zij dat heeft kunnen opmaken uit door de betrokken derden gepubliceerde informatie, zover haar bekend geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van dit Prospectus wezenlijk zou wijzigen. Niemand anders dan de Certificaathouder aan wie dit Prospectus is aangeboden (door het Fonds en/of de Beheerder) mag hierop afgaan. Evenmin mag dit Prospectus worden gereproduceerd, verspreid, gepubliceerd, gekopieerd of openbaar gemaakt aan anderen of gebruikt worden voor andere doeleinden dan ter beoordeling van een investering in het Fonds. Door het verschaffen van dit Prospectus nemen het Fonds, de Beheerder noch hun respectievelijke bestuurders, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich (maar behouden zich wel het recht daartoe voor) om een ontvanger te voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een aangepaste versie van dit Prospectus of een aanvullend document worden verspreid aan de ontvangers van dit Prospectus (behalve aan degenen wier inschrijving op Certificaten is afgewezen). De overhandiging van dit Prospectus is onder geen enkele omstandigheid een verklaring of impliceert dat de informatie hierin juist is op een datum gelegen na de datum van dit Prospectus. Bij het maken van een investeringsbeslissing in relatie tot de Certificaten, moeten Nieuwe Certificaathouders volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Certificaten en de voorwaarden van het aanbod van de Certificaten, inclusief de daarbij betrokken risico s. Een deelname in het Fonds door inschrijving op de Certificaten zal aanzienlijke risico s met zich meebrengen als gevolg van, onder meer, de zeer beperkte verhandelbaarheid van de Certificaten. Certificaathouders moeten de financiële draagkracht en bereidheid hebben om de risico s inherent aan een investering in het Fonds te accepteren. Indien en voorzover het Fonds respectievelijk de Beheerder op grond van toepasselijk recht verplicht is om bepaalde procedures uit te voeren met betrekking tot, en om specifieke informatie te vragen aan, Nieuwe Certificaathouders over hun identiteit, dan zullen de Nieuwe Certificaathouders daar aan meewerken. Het Fonds is een beleggingsinstelling in de zin van artikel 1:1 van de Wft. Certificaten mogen niet worden verkocht, aangeboden, overgedragen of geleverd, direct danwel indirect, in Nederland anders dan als een pakket met een totale tegenwaarde van minimaal EUR per Certificaathouder. Als gevolg daarvan is noch het Fonds noch de Beheerder vergunningplichtig ingevolge de Wft en staan het Fonds en de Beheerder dientengevolge niet onder toezicht van de de AFM of De Nederlandsche Bank N.V. Omwille van dezelfde vrijstelling dient het prospectus niet te worden goedgekeurd noch beoordeeld door de genoemde toezichthouders op de accuraatheid en toereikendheid van de hierin gegeven informatie. Dit Prospectus wordt beheerst door Nederlands recht. Het verschijnt in de Nederlandse taal en is algemeen beschikbaar gesteld via de website: directvastgoed. Aan een ieder die daarom verzoekt zal kosteloos een afschrift worden verstrekt. 13

15 prospectus De geldigheidsduur van het Prospectus is gelijk aan de sluitingsdatum van de Openbare Inschrijvingsperiode, in het voorkomende geval na verlenging daarvan. Het Fonds verklaart dat tijdens de geldigheidsduur van het Prospectus inzage van de volgende documenten (of afschriften daarvan) mogelijk is, indien toepasselijk: a. akte van oprichting en statuten van het Fonds; b. alle verslagen, briefwisseling en andere documenten, historische financiële informatie, alsmede door deskundigen op verzoek van het Fonds opgestelde taxaties en verklaringen wanneer het Prospectus gedeelten daarvan bevat of naar gedeelten daarvan verwijst; c. de historische financiële informatie van het Fonds voor de drie (3) boekjaren die aan de publicatie van het Prospectus voorafgaan (2008, 2009, 2010). Alle bovengenoemde documenten liggen ter inzage ten kantore van het Fonds. De informatie in dit Prospectus is door de STV getoetst. De rapportage van de uitkomst van de toetsing door de STV is opgenomen in Bijlage 9 van dit Prospectus en in het register van de STV op: nl. Daarnaast is als Bijlage 8 van dit Prospectus aangehecht de leeswijzer van de STV welke is bijgevoegd om de in het Prospectus opgenomen informatie inzichtelijker en makkelijker toegankelijk te maken voor de Certificaathouder. De leeswijzer beoogt niet volledig te zijn. Iedere beslissing om in het Fonds te participeren moet gebaseerd zijn op de bestudering van het gehele Prospectus en is uiteindelijk de verantwoordelijkheid van de Certificaathouder zelf. Aan de leeswijzer kunnen geen rechten worden ontleend. De Initiatiefnemer is een kredietinstelling en beschikt over een vergunning van De Nederlandsche Bank N.V. conform artikel 2:13 lid 1 Wft, ingevolge welke vergunning de Initiatiefnemer bevoegd is beleggingsdiensten te verlenen en/of beleggingsactiviteiten te verrichten. Indien noodzakelijk, kunnen Certificaten tijdelijk worden geplaatst bij de Initiatiefnemer. Het Fonds verklaart dat er geen rechtszaken, arbitragezaken en overheidsingrepen over de periode van de afgelopen twaalf (12) maanden zijn die invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van het Fonds, anders dan de procedure omschreven in paragraaf 8.10 Beschrijving lopende juridische procedures. De inschrijvingsperiode verschilt al naar gelang het een inschrijving door een bestaande Certificaathouder betreft of een inschrijving van een nieuw toetredende Certificaathouder betreft. De Besloten Inschrijvingsperiode start op 9 mei 2011 en eindigt op 20 mei De Openbare Inschrijvingsperiode start op 23 mei 2011 en eindigt op 10 juni De Beheerder behoudt zich het recht voor beide inschrijvingsperioden op ieder moment te verkorten of te verlengen of in het geval van de Openbare Inschrijvingsperiode- geen doorgang te laten vinden. Nadat alle Certificaten zijn uitgegeven, verliest het Prospectus zijn geldigheid, omdat na datum van uitgifte van alle Certificaten de in dit Prospectus opgenomen informatie kan afwijken. Vertrouwen van Certificaathouders op informatie in dit Prospectus Certificaathouders moeten de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Certificaten, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Certificaten waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Certificaten. Certificaathouders moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Fonds en hun deelname daarin. De inhoud van dit Prospectus is in zijn geheel onderworpen aan de Fonds Documenten, zie de Bijlagen bij dit Prospectus. Bijzondere opmerking over toekomstgerichte opmerkingen Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: geloven, schatten, anticiperen, verwachten, beogen en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en dividendbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen 14

16 prospectus risico s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De huidige beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het dividendbeleid in de periode na de Emissie en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het dividendbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Certificaathouders wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden de Belangrijke Informatie, Hoofdstuk 1 Samenvatting en Hoofdstuk 2 Risicofactoren, te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Fonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van een investering in het Fonds kan fluctueren. Verwijzing naar gedefinieerde begrippen Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in Hoofdstuk 4 Definities en Interpretatie. 15

17 prospectus 4. definities en interpretatie Tenzij uit de context anders blijkt, hebben de woorden en uitdrukkingen die in het Prospectus met een hoofdletter zijn beschreven, de volgende betekenis: Aandeel Een aandeel in het Kapitaal van het Fonds met een nominale waarde van EUR 250 dat wordt uitgegeven tegen een prijs gelijk aan de NAV op de Emissiedatum. Het verschil tussen de NAV op Emissiedatum en de nominale waarde van een Aandeel, wordt als agio op dat Aandeel gestort. Aandelen luiden op naam en worden gehouden door het SAK. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Aandelen uitgegeven. Besloten Inschrijvingsperiode De periode gedurende welke Bestaande certificaathouders kunnen inschrijven op Certificaten zoals uit te geven bij de Emissie. Bestaande Certificaathouder Een Certificaathouder die per de datum van dit Prospectus reeds Certificaten in het Fonds bezit. Aanvangsdatum De datum waarop de eerste Certificaathouders Certificaten geleverd hebben gekregen zijnde 5 januari ABN AMRO MeesPierson ABN AMRO MeesPierson, de private bank van ABN AMRO Bank N.V. een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam. Bestaande Financier Bankinstellingen die een Bestaande Financiering aan het Fonds hebben verstrekt, zijnde Eurohypo A.G. en Deutsche Hypothekenbank A.G. Bestaande Financiering De bestaande geldlening(en) ter financiering van de Objecten, die overeenkomstig zijn aangegaan met de Bestaande Financiers. Administratie-voorwaarden De administratievoorwaarden van het SAK, als Bijlage 4 van dit Prospectus. AFM De Stichting Autoriteit Financiële Markten, statutair gevestigd te Amsterdam en met adres Vijzelgracht 50, Postbus 11723, 1001 GS te Amsterdam. Bestaande Portefeuille De Objecten die per de datum van het Prospectus reeds worden gehouden door het Fonds, welke zijn beschreven in Bijlage 7 en Bijlage 10. Boekjaar Het boekjaar van het Fonds, gelijk aan de periode van 1 januari tot en met 31 december van elk jaar. Beheerder ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund Management B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree , Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830), 1000 EA Amsterdam. Beheervergoeding De vergoeding die de Beheerder ontvangt voor het administratief, operationeel, commercieel en financieel beheren van het Fonds. Bruto Aanvangsrendement (BAR) Bruto huurinkomsten van het eerste exploitatiejaar (op jaarbasis) in verhouding tot de koopprijs vermeerderd met de kosten koper van het aangekochte of aan te kopen vastgoedobject (ook wel: BAR vrij op naam). Bruto Huuropbrengsten Alle gefactureerde opbrengsten voor het gebruik van vast goed (huuropbrengsten), exclusief aan huurders door belaste servicekosten, BTW, ontvangen bedragen voor afkoop van huurcontracten en huurgaranties. Bruto huuropbrengsten uit vastgoed is gelijk aan theoretische 16

18 prospectus bruto huuropbrengsten minus leegstand minus huurvrije perioden/huurkortingen. Certificaat Een (1) Certificaat van een aandeel op naam, dat voor een (1) Aandeel wordt uitgegeven door het SAK. Certificaten luiden op naam. Er worden geen bewijs- of toonderstukken voor Certificaten uitgegeven. Exploitatieresultaat Het verschil tussen netto huuropbrengsten en eventueel aan het direct resultaat toegerekende fondskosten, exclusief rentekosten en exclusief belastingen. Soms ook wel bedrijfsresultaat genoemd. Financiering De Bestaande Financieringen en Nieuwe Financieringen. Certificaathouder Elke houder van een (1) of meerdere Certificaten. Direct Resultaat Het Exploitatieresultaat van het Fonds minus Rentelasten. Distributiekosten Kosten die gerekend worden bovenop de koopprijs van een Certificaat gelijk aan een percentage variërend van een procent (1%) tot drie procent (3%) van die koopprijs van de Certificaten, te betalen aan de Initiatiefnemer. Dutch GAAP Dutch Generally Accepted Accounting Principles. De jaarrekening van het Fonds wordt volgens deze standaarden opgesteld. Emissie De in dit Prospectus beschreven emissie van Aandelen en uitgifte van Certificaten. Emissiedatum De datum waarop de Certificaathouders die deel nemen aan de Emissie, Certificaten geleverd krijgen. Emissiekosten Kosten die worden gemaakt in verband met de Emissie, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. EUR Euro. FBI Fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting Fonds ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree , Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830), 1000 EA Amsterdam. Fonds Documenten De Administratievoorwaarden, de Management Overeenkomst, de statuten van het Fonds, de statuten van de Beheerder en de statuten van het SAK (inclusief aanverwante overeenkomsten en documenten). Fondsinvestering Het totaal van de activa van het Fonds; het betreft de optelsom van de boekwaarde van de Portefeuille en de waarde van de overige activa. Bij de start van het Fonds bestond deze uit de koopprijs van de Objecten, vermeerderd met kosten koper, de initiële kosten en de (eventuele) liquiditeitsreserve. Per Emissiedatum bestaat deze uit de boekwaarde van de Objecten, liquide middelen, het eventueel nog niet geamortiseerde deel van geactiveerde vastgoedgerelateerde kosten en het eventueel nog niet geamortiseerde deel van geactiveerde initiële kosten en eventuele overige activa. Fondskosten Kosten die worden gemaakt om het Fonds te exploiteren, welke niet rechtstreeks aan de exploitatie van de Objecten zijn toe te rekenen, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. Exploitatiekosten Kosten direct verbonden met, en toewijsbaar aan de verkrijging van de Theoretische Bruto Huuropbrengsten, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. Hefboomwerking De hefboomwerking (ook wel aangeduid als leverage) is de verhouding tussen vreemd vermogen en eigen vermogen waarmee vastgoed wordt aangekocht. 17

19 prospectus Indirect Resultaat Dit zijn de eventuele waardevermeerderingen en waardeverminderingen van de Objecten gedurende de looptijd van het Fonds. Dit indirecte resultaat is van toepassing op Fondsniveau. Initiatiefnemer ABN AMRO MeesPierson. Initiële Kosten De eenmalige kosten die zijn gemaakt voor het opzetten en structuren van het Fonds, het SAK en de Beheerder zoals beschreven in het Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. Internal Rate of Return (IRR) Internal Rate of Return vanuit Fondsoptiek, zijnde het cumulatieve rendement dat na verrekening van alle uitgekeerde kasstromen gedurende de looptijd van het Fonds inclusief het Indirect Resultaat gemiddeld per jaar is gerealiseerd. Kapitaal Het kapitaal van het Fonds dat indirect, via het SAK, is of van tijd tot tijd wordt gestort door de Certificaathouders. Loan-to-value De verhouding tussen de omvang van het vreemd vermogen waarmee een Object wordt gefinancierd en de marktwaarde van het Object. Management Overeenkomst De overeenkomst tussen het Fonds en de Beheerder waarin is overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder voor het Fonds optreedt. Netto Vermogenswaarde (NAV) De bezittingen minus de verplichtingen van het Fonds zoals vastgesteld conform het bepaalde in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. Netto Vermogenswaarde (NAV) per Certificaat De netto vermogenswaarde van een (1) Certificaat, gelijk aan Netto Vermogenswaarde gedeeld door het aantal uitstaande Certificaten. Netto Aanvangsrendement (NAR) Theoretische Bruto Huuropbrengsten minus exploitatiekosten minus netto servicekosten) van het eerste exploitatie jaar (op jaarbasis) in verhouding tot de koopprijs, vermeerderd met kosten koper van het aangekochte of aan te kopen Object. Netto Huuropbrengsten Bruto Huuropbrengsten minus Exploitatiekosten minus netto servicekosten (het verschil tussen werkelijke servicekosten en de daarvoor aan huurders doorbelaste bedragen). Nieuwe Certificaathouder Een Certificaathouder die naar aanleiding van de Emissie Certificaten zal aankopen, ongeacht of hij per de datum van dit Prospectus reeds Certificaten bezit. Nieuwe Financier Bankinstellingen die in de toekomst een Nieuwe Financiering aan het Fonds zullen verstrekken ten behoeve van aan te kopen Objecten, conform de voorwaarden als beschreven in het Prospectus. Nieuwe Financiering De geldlening(en) ter financiering van aan te kopen Objecten, die overeenkomstig de voorwaarden als beschreven in het Prospectus zullen worden aangegaan. Nieuwe Portefeuille De nog aan te kopen Objecten op basis van het beleggingsbeleid van het Fonds zoals beschreven in Hoofdstuk 6 Bestaande Portefeuille, Beleggingsdoelstelling en beleid. Object(en) Elk onroerend goed object dat direct of indirect - via een rechtspersoon, personenvennootschap of lichaam waarin het Fonds een belang houdt - in (mede-) eigendom is van het Fonds. Openbare Inschrijvingsperiode De periode gedurende welke Nieuwe Certificaathouders kunnen inschrijven op Certificaten zoals uit te geven bij de Emissie. Portefeuille De Bestaande Portefeuille en de Nieuwe Portefeuille (indien en voor zover van toepassing) gezamenlijk. 18

20 prospectus Prospectus Dit Prospectus, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. Raad van Commissarissen De raad van commissarissen van het Fonds. Rentelasten De periodieke vergoeding op de Financiering. Scenarioanalyse Een heldere en uitvoerige uitleg om beleggers te helpen begrijpen hoe de waarde van hun belegging door de waarde van de onderliggende waarde(n) wordt beïnvloed, vooral onder de omstandigheden waarbij de risico s het grootst zijn. Het risicoprofiel van de belegging wordt gekwantificeerd door middel van scenarioanalyses met een uiteenzetting van de grondslagen van de gekozen scenario s: pessimistisch, realistisch en optimistisch. Verwervingskosten De verwervingskosten van de Objecten, onder meer bestaande uit overdrachtsbelasting en acquisitie- en notariskosten, zoals nader omschreven in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. Wft Wet op het financieel toezicht. Werkdag Elke dag, behalve een zaterdag, een zondag of een dag waarop commerciële banken in Nederland gewoonlijk gesloten zijn. In het enkelvoud uitgedrukte definities omvatten tevens de meervoudsvorm en vice versa. Stichting Administratiekantoor (SAK) Stichting Administratiekantoor ABN AMRO MeesPierson Real Estate Growth Fund, een stichting naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Amsterdam met adres De Entree , Postbus 283 (Areaal 18D / AF 1830), 1000 EA Amsterdam. Theoretische Bruto Huuropbrengsten De theoretische jaarhuur bij volledige verhuur van de Objecten. Total Expense Ratio (TER) Verhoudingsgetal waarin de gemiddelde totale (Exploitatieen Fondskosten) kosten (exclusief Rentelasten) van het Fonds gedeeld worden door de (gemiddelde) Netto Vermogenswaarde (beide) berekend over de looptijd van het Fonds, uitgedrukt in een percentage. De Expense Ratio geeft informatie over de kostenstructuur van het Fonds. Vastgoedbeheerder Kadans Vastgoed B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Vught en met adres Rijksweg 3, 5076 PB Haaren. Verkoopkosten Kosten in verband met verkoop van Objecten, zoals beschreven in Hoofdstuk 9 Opbrengsten, kosten en vergoedingen. 19