Reglement. Raad van Commissarissen. Sprengenland Wonen

Transcriptie

1 Reglement Raad van Commissarissen Sprengenland Wonen

2 Inhoudsopgave Artikel 1 Artikel 2 Artikel 3 Artikel 4 Artikel 5 Artikel 6 Artikel 7 Artikel 8 Artikel 9 Artikel 10 Artikel 11 Doel en reikwijdte reglement Samenstelling Raad van Commissarissen Taken Raad van Commissarissen Commissies Voorzitter en vicevoorzitter Secretariaat Vergaderingen Raad van Commissarissen Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen Bezoldiging leden Raad van Commissarissen Informatie en vertrouwelijkheid Andere functies Bijlage functieprofielen

3 Artikel 1 Doel en reikwijdte reglement 1. Dit reglement is vastgesteld en goedgekeurd in de vergadering van de Raad van Commissarissen (hierna te noemen RvC ) Stichting Sprengenland Wonen d.d en gaat onmiddellijk na vaststelling in. Dit reglement is een aanvulling op de bepalingen over de RvC en zijn leden zoals vervat in toepasselijke wet- en regelgeving en de statuten van Stichting Sprengenland Wonen, hierna te noemen de stichting. 2. Onverminderd het bepaalde in dit reglement zal ieder lid van de RvC voor zijn functioneren als uitgangspunt hanteren de aanbevelingen en de 'best practicebepalingen' van de Governancecode Woningcorporaties en van de Aedescode. 3. Dit reglement kan bij besluit van de RvC worden gewijzigd. De RvC wint hiervoor advies in bij het bestuur. Daarnaast wordt dit reglement door de RvC en bestuur jaarlijks geëvalueerd. 4. Van het bestaan van dit reglement wordt melding gemaakt in het verslag van de RvC in het jaarverslag en op de website van de stichting. Artikel 2 Samenstelling Raad van Commissarissen 1. De RvC bestaat uit minimaal drie en ten hoogste vijf leden, zoals vastgesteld in artikel 8 van de Statuten van de stichting. 2. In geval van vacatures in de RvC wordt op basis van de opgestelde profielschets (zie bijlage) vastgesteld aan welk profiel het nieuwe lid van de RvC dient te voldoen, waarbij: a. in het schriftelijk profiel voor het nieuw te benoemen lid de voor die vervulling benodigde deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen b. het basisprofiel dat de RvC heeft vastgesteld als uitgangspunt wordt gehanteerd en aangevuld met op het moment van vervulling van de vacature nodig geachte ervaringen en deskundigheden (de kwaliteitsprofielen) c. de bekendmaking geschiedt via diverse media, waaronder de website van de stichting, onder vermelding van het profiel en de te volgen selectieprocedure d. na toetsing van de kandidaten een shortlist van 3-5 kandidaten per vacature wordt opgesteld e. de selectiecommissie bestaat uit de voorzitter en minimaal één lid van de RvC, met als adviseur het bestuur. De profielschets, inclusief de kwaliteitsprofielen, is/zijn op de website van de stichting geplaatst. 3. Conform artikel 8.2. van de Statuten van de stichting hebben de huurders van de woningen van de stichting en de in het belang van die huurders werkzame organisaties recht voor twee zetels binnen de RvC een persoon voor te dragen. Bij het vrijkomen van een zetel bestemd voor een persoon zoals bedoeld in artikel 8.4, dient de voordracht binnen drie maanden na dagtekening te worden gedaan. Op schriftelijk verzoek van de in het artikel benoemde groep kan deze termijn met ten hoogte twee maanden worden verlengd. De voordracht is bindend en doorgaat de volgende procedure: a. de voordracht wordt in beginsel gedaan door de huurdersorganisatie(s) b. indien deze achterwege blijft, wordt een voordracht opgesteld door de huurders van woningen van de stichting. Hiervoor is de instemming van ten minste 20 huurders vereist. De RvC maakt een keuze uit de voorgedragen personen

4 c. bij het ontbreken van een voordracht zoals benoemd in artikel 3.a en 3.b, is de RvC bevoegd zelf in deze vacature te voorzien waarbij deze persoon afkomstig dient te zijn uit de kring van huurders. 4. Ieder lid van de RvC is geschikt om de hoofdlijnen van het totale beleid van de stichting te beoordelen. Ieder lid van de RvC beschikt daarnaast over de specifieke deskundigheid die noodzakelijk is voor de vervulling van zijn of haar taak, binnen zijn of haar rol in het kader van de profielschets/ de kwaliteitsprofielen. De leden van de RvC hebben daarnaast de verplichting om op de hoogte te blijven van nieuwe ontwikkelingen en actualiteiten. 5. Alle leden van de RvC zijn onafhankelijk en kennen geen onverenigbaarheden zoals benoemd in artikel 10 van de Statuten van de stichting en artikel III.2.2 van de governancecode (d.d. juli 22011). Conform artikel III.6 van de governancecode meldt elk lid van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor het betreffende lid direct aan de voorzitter van de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. Indien de voorzitter van de RvC een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft dat van materiële betekenis is voor de stichting en/of voor zichzelf, meldt hij dit direct aan de RvC en verschaft daarover alle relevante informatie. Aan de beoordeling van de RvC of sprake is van een tegenstrijdig belang, neemt het betreffende lid van de RvC niet deel. Een lid van de RvC neemt tevens niet deel aan de discussie en de besluitvorming over een onderwerp of transactie waarbij dit lid een tegenstrijdig belang heeft. 6. Conform de governancecode stelt de RvC een rooster van aftreden vast waarin de leden van de RvC uiterlijk vier jaar na hun benoeming aftreden. Het rooster van aftreden wordt op de website geplaatst. Herbenoeming is eenmaal mogelijk, waarbij benoemingen en herbenoemingen worden voorbereid door het bestuur in overleg met de voorzitter van de RvC. Het oordeel van de RvC over het functioneren van het lid in de afgelopen periode, de kwaliteit van zijn of haar bijdrage en de profielschets van de RvC worden betrokken bij de overwegingen of tot herbenoeming overgegaan wordt. 7. Een lid treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar zijn oordeel of het oordeel van de RvC geboden is. Artikel 3 Taken Raad van Commissarissen Algemeen 1. Leden van de RvC vervullen hun taak zonder last of ruggespraak en onafhankelijk van de bij de stichting betrokken deelbelangen. 2. De RvC en zijn individuele leden hebben een eigen verantwoordelijkheid om van het bestuur en de externe accountant alle informatie te verlangen die de RvC behoeft om zijn taak als toezichthoudend orgaan goed te kunnen uitoefenen. Indien de RvC dit nodig acht kan hij functionarissen, de controller en externe adviseurs verzoeken om bij vergaderingen aanwezig te zijn. Desgewenst kan de RvC ook buiten de vergaderingen om worden geïnformeerd door de controller. 3. De RvC kan zich desgewenst bij de uitoefening van zijn taak doen bijstaan of voorlichten door één of meer door hem aan te stellen deskundigen tegen een met de RvC overeen te komen vergoeding, die ten laste van de stichting komt. 4. De RvC is verantwoordelijk voor het benoemen van een voorzitter en een vicevoorzitter, het instellen van commissies en het vaststellen van hun rol. De RvC is verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn eigen functioneren en voert minimaal één keer per jaar een zelfevaluatie uit,

5 waarin zowel het functioneren van de commissies als van de individuele leden wordt meegenomen. De RvC vraagt hiertoe uitdrukkelijk de visie van het bestuur en betrekt deze in de bespreking. 5. De leden van de RvC nemen naar buiten toe overeenstemmende standpunten in met betrekking tot belangrijke zaken, principekwesties en zaken van algemeen belang, met inachtneming van de verantwoordelijkheid van de individuele leden van de RvC. 6. Majeure besluiten worden tijdig en onderbouwd door het bestuur aan de RvC voorgelegd. 7. Goedkeuring door de RvC van besluiten van het bestuur, waarvoor op grond van artikel 8.4 van de Statuten goedkeuring is vereist, dient schriftelijk te worden verstrekt, waaronder vastlegging in de notulen tevens is begrepen. Het bestuur kan ervoor kiezen de goedkeuring van de RvC over de in dit artikel bedoelde besluiten, tevens op te vatten als een besluit van het bestuur en af te zien van afzonderlijke verslaglegging, waarbij het inbrengen van het voorstel wordt gezien als de eigen besluitvorming. 8. Majeure besluiten oor de directie van de door de toegelaten instelling (hierna te noemen TI ) opgerichte dochterondernemingen behoeven altijd de goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna te noemen AVA ) van de desbetreffende dochteronderneming en mogen deze nimmer te buiten gaan. Het bestuur van deze dochterondernemingen mag geen besluiten nemen die schade kunnen berokkenen of buiten het goedgekeurde beleid treden van de AVA. De AVA wordt gevormd door de TI, die daarbij wordt vertegenwoordigd door de statutaire bestuurder van de TI. De statutaire bestuurder van de TI behoeft immer goedkeuring van de RvC van de TI voor haar te voeren beleid en voor het uitoefenen van stemrecht op aandelen van een dochteronderneming. 9. Besluiten van het bestuur waarvoor goedkeuring van de RvC is vereist en ter zake waarvan de ondernemingsraad adviesrecht heeft, dienen eerst door de RvC te worden goedgekeurd, welke goedkeuring (indien verleend) zal worden gegeven onder voorbehoud van een positief advies van de ondernemingsraad. 10. De RvC stelt een verslag op van zijn werkzaamheden in het desbetreffende boekjaar, waarin de benoemde punten in artikel III.1.2 en III.1.3 van de governancecode (d.d. juli 2011) als wel de benoemde punten in artikel 3.11 van dit reglement zijn opgenomen. Het verslag maakt deel uit van de jaarstukken van de stichting. De Raad van Commissarissen als toezichthouder 11. Bij zijn toezicht, als bedoeld in artikel 3 van de Statuten, hanteert de RvC als uitgangspunt de vraag, of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord maatschappelijk ondernemerschap. Daarvoor ziet de RvC erop toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van de stichting gewaarborgd is. De RvC vergewist zich dat de door het bestuur genomen/ te nemen besluiten op goede gronden berusten en zorgvuldig tot stand zijn gekomen. Het toezicht van de RvC omvat conform artikel III.1.6 van de governancecode in ieder geval: a. de realisatie van de volkshuisvestelijke doelstellingen van de stichting b. de strategie en risico's verbonden aan de activiteiten van de stichting c. de opzet en werking van interne risicobeheersings- en controlesystemen d. het kwaliteitsbeleid e. de kwaliteit van de maatschappelijke verantwoording zoals omschreven in hoofdstuk V van de governancecode f. het financieel verslaggeving-proces en

6 g. de naleving wet- en regelgeving. 12. De RvC vormt zich gedurende een kalenderjaar een beeld van het gevoerde beleid, de bereikte resultaten, de relevante (markt)ontwikkelingen en de wijze waarop het bestuur daarop heeft gereageerd. Dit beeld wordt mede gevoed door: a. informatie van de bestuurder: de agendering en bespreking van het jaarplan, kwartaalrapportages, investeringsbesluiten en het risicomanagement en beheerssysteem. Over de informatievoorziening worden aparte afspraken met de bestuurder gemaakt b. informatie van de accountant: de rapportages van de accountant, waaronder de managementletter betreft de werking van de organisatie en interne controle (AO/IC), worden geagendeerd en besproken in de RvC. De RvC geeft elk jaar van te voren aan op welke thema s specifieke aandacht is vereist c. informatie van de controller: over de AO/IC d. informatie van het CFV, het WSW en de oordeelsbrief van de minister: deze rapportages worden geagendeerd en besproken in de RvC e. belanghouders: de RvC voert jaarlijks overleg met de huurdersorganisatie, ziet erop toe dat periodiek overleg wordt gevoerd met de belanghouders (conform de governancecode artikel V.2) en is derhalve minimaal een keer per jaar vertegenwoordigd op belanghouders bijeenkomsten f. de ondernemingsraad: jaarlijks voert de RvC een gesprek met (een delegatie van) de ondernemingsraad over het bestuur en het management van de organisatie g. eigen initiatieven ten aanzien van relevante ontwikkelingen in de sector, zoals het volgen van cursussen en scholing. De Raad van Commissarissen als werkgever 13. De taken van de RvC betreffende het functioneren van het bestuur houden met name in: a. het benoemen, schorsen en ontslaan van het bestuur b. het vaststellen van het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het bestuur c. het opstellen van een schriftelijk profiel ten behoeve van het selecteren van een kandidaat in geval van een vacature. De RvC pleegt daarbij overleg met het zittende bestuur en vraagt advies aan de ondernemingsraad d. zorg dragen voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving voor het bestuur e. het beoordelen van het functioneren van het bestuur f. het goedkeuren van nevenfuncties van het bestuur g. het behandelen van gevallen waarin sprake is van tegenstrijdige belangen tussen de stichting en het bestuur h. inwinnen van informatie op de vastgestelde beoordelingscriteria over het functioneren van het bestuur zoals is bedoeld in artikel 4.2. van het bestuursreglement. 14. De RvC beoordeelt jaarlijks het functioneren van het bestuur, beoordeelt de realisatie van de vooraf, in het kader van de beloning van het bestuur, overeengekomen doelstellingen. De voorzitter en de vicevoorzitter houden hiervoor een functioneringsgesprek met het bestuur. 15. Wanneer de RvC het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van het bestuur, wordt het besluit tot schorsing of ontslag niet genomen dan nadat het bestuur over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om, te worden gehoord, door één of meer leden van de RvC tenzij zulks, naar het oordeel van de RvC in verband met onverwijlde spoed, niet mogelijk is. Indien het besluit tot schorsing of ontslag

7 mocht volgen, wordt zulks met vermelding van de gronden onmiddellijk aan het bestuur schriftelijk bevestigd. 16. In geval van ontstentenis of belet van het bestuur draagt de RvC zorg of verantwoordelijkheid voor continuering van het bestuur, op welke wijze dan ook (zie voor de praktische vertaling van deze bepaling het gestelde in de vigerende procuratie-, toetsings- en verantwoordingsregels). De Raad van Commissarissen als adviseur 17. De RvC heeft een adviserende rol ten aanzien van het bestuur en staat vanuit deze rol het bestuur met kennis en kunde ter zijde. Artikel 4 Commissies 1. De RvC kan uit zijn midden vaste en/of ad-hoc commissies benoemen en deze belasten met nader door de RvC omschreven taken. De samenstelling van een commissie wordt bepaald door de RvC. De RvC blijft wel zijn verantwoordelijkheid behouden. 2. De RvC zal in ieder geval een remuneratiecommissie samen stellen. Deze bestaat uit de voorzitter en de vice-voorzitter. 3. Elke commissie dient de RvC duidelijk en tijdig te informeren omtrent belangrijke ontwikkelingen op het gebied dat valt onder zijn verantwoordelijkheid. 4. De RvC ontvangt van elke commissie een schriftelijk verslag van de bevindingen, binnen de termijn opgenomen bij de omschreven taken. 5. De samenstelling van de permanente commissies worden op de website van de stichting geplaatst. Artikel 5 Voorzitter en vicevoorzitter 1. De voorzitter van de RvC is primair verantwoordelijk voor het functioneren van de RvC en zijn eventuele commissies. De RvC stelt een schriftelijk profiel op van de voorzitter, waarin de voor het voorzitterschap benodigde specifieke deskundigheden en ervaringen zijn opgenomen. De benoeming van de voorzitter dient te geschieden aan de hand van dit profiel (zie bijlage). 2. De voorzitter treedt op als woordvoerder van de RvC. De voorzitter voert op gezette momenten overleg met het bestuur waarbij de algemene gang van zaken wordt besproken en de vergadering van de RvC wordt voorbereid. Van eventuele (voorgenomen) behandeling van inhoudelijke zaken zal melding worden gemaakt aan de overige leden van de RvC. Dit geldt ook ingeval andere leden van de RvC het voornemen hebben om met het bestuur te spreken over inhoudelijke zaken die de stichting betreffen. 3. Onverminderd de algemene strekking van voornoemd lid 2 voorziet de voorzitter in de uitwerking, zoals opgenomen in de governancecode (artikel III.4.1). Dit betreft: a. tijdigheid van informatie voor de goede uitoefening van hun taak b. voldoende tijd bestaat voor beraadslaging en besluitvorming door de RvC c. het naar behoren functioneren van de eventuele commissies

8 d. de jaarlijkse beoordeling van het bestuur en de leden van de RvC op hun functioneren e. het naar behoren verlopen van de contacten van de RvC met het bestuur en de ondernemingsraad f. het na hun eerste benoeming volgen van een introductieprogramma en naar behoefte opleidings- of trainingsprogramma. g. het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC (conform de kwaliteitsprofielen van de individuele leden) h. het, in samenspraak met het bestuur, vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen i. het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs j. het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC k. het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC. 4. Daarnaast is de voorzitter van de RvC als eerste verantwoordelijk voor: a. het zorg dragen voor de juiste vervulling van de taken van de RvC b. het, in samenspraak met het bestuur, vaststellen van de agenda voor vergaderingen van de RvC en het voorzitten van dergelijke vergaderingen c. het voeren van overleg met door de RvC benoemde externe adviseurs d. het oplossen van problemen betreffende het functioneren van individuele leden van de RvC e. het afhandelen van interne geschillen en situaties waarbij sprake is van tegenstrijdige belangen met betrekking tot individuele leden van de RvC en eventueel een daaruit voortvloeiend aftreden van leden van de RvC. 5. Bij ontstentenis wordt de voorzitter vervangen door de vicevoorzitter. Naast deze incidentele taak heeft de vicevoorzitter, additioneel aan de taken van elk lid van de RvC, enkele vaste taken betreffende: a. de remuneratiecommissie: de vicevoorzitter vormt tezamen met de voorzitter de remuneratiecommissie. De vicevoorzitter maakt het jaarlijkse remuneratieverslag en het verslag van het beoordelingsgesprek met het bestuur. b. de agendabespreking: de vicevoorzitter kan desgewenst deelnemen aan de agendabespreking met de voorzitter en het bestuur. c. concept jaarverslag RvC: de voorzitter is eindverantwoordelijk voor het concept jaarverslag van de RvC. Artikel 6 Secretariaat 1. De RvC wordt bijgestaan en ondersteund door een secretariaat vanuit de organisatie van de stichting. 2. Alle leden van de RvC hebben toegang tot het archief van en dienstverlening door het in lid 1 genoemd secretariaat. 3. Het secretariaat van de stichting assisteert in samenwerking en overleg met het bestuur de voorzitter van de RvC bij de organisatie van zaken betreffende de RvC.

9 Artikel 7 Vergaderingen Raad van Commissarissen 1. De RvC vergadert ten minste vier maal per jaar en de vergaderingen worden geleid door de voorzitter van de RvC. De vergadering waarin het functioneren van de RvC aan de orde komt, wordt gehouden zonder aanwezigheid van het bestuur. De vergaderingen worden jaarlijks van tevoren vastgelegd. 2. De vergaderingen van de RvC worden bijeengeroepen door middel van een schriftelijke mededeling aan alle leden van de RvC en het bestuur. Dit geschiedt met inachtneming van een termijn van ten minste 10 dagen tenzij -volgens het oordeel van de voorzitter- het spoedeisend karakter van de te behandelen onderwerpen een snellere bijeenroeping noodzaakt. 3. In de oproeping wordt in ieder geval vermeld: a. dag, datum, tijd en plaats van bijeenkomst b. de op de agenda geplaatste onderwerpen c. de in geval van benoeming van leden van de RvC de op een voordracht geplaatste personen. 4. Het bestuur woont de vergaderingen van de RvC bij, tenzij de RvC te kennen geeft zonder het bestuur te willen vergaderen. Over het toelaten tot vergaderingen van andere personen dan leden van de RvC, het secretariaat en het bestuur, beslissen de in de vergadering aanwezige leden van de RvC. 5. De voorzitter van de RvC pleegt overleg over de agenda met het bestuur voordat de vergadering wordt bijeengeroepen. Ten aanzien van elk agendapunt wordt door het bestuur zo veel mogelijk schriftelijk uitleg verschaft en relevante stukken bijgevoegd. 6. Ieder lid van de RvC of het bestuur heeft het recht te verlangen dat een onderwerp op de agenda van een vergadering van de RvC wordt geplaatst. 7. Indien een lid van de RvC regelmatig niet aanwezig is bij vergaderingen, wordt hij daartoe ter verantwoording geroepen door de voorzitter van de RvC. 8. Van het verhandelde in een vergadering van de RvC wordt een verslag opgemaakt door het secretariaat of een andere daartoe door de voorzitter van de vergadering aangewezen persoon. Het verslag verschaft inzicht in de besluitvorming. Het verslag wordt vastgesteld door de RvC in de eerstvolgende vergadering en ondertekend door de voorzitter van de RvC. Artikel 8 Besluitvorming binnen de Raad van Commissarissen 1. De leden van de RvC bevorderen zo veel mogelijk dat besluiten bij unanimiteit worden genomen. Ieder lid van de RvC heeft één stem. Indien unanimiteit niet haalbaar blijkt en de wet, de statuten van de stichting of dit reglement geen grotere meerderheid voorschrijven, worden besluiten van de RvC genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staken van het stemmen, dient het besluit in een volgende vergadering opnieuw te worden ingebracht ter stemming. 2. Besluiten van de RvC worden in beginsel genomen in een vergadering van de RvC. Besluiten kunnen ook schriftelijk worden genomen, bijvoorbeeld via , mits het desbetreffende

10 voorstel aan alle in functie zijnde leden van de RvC is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. 3. Het secretariaat stelt in overleg met de voorzitter van de RvC en het bestuur een verslag op van aldus genomen besluiten, dat bij de stukken voor de volgende vergadering van de RvC wordt gevoegd. 4. Contacten met publiciteitsorganen over besluiten van de RvC lopen via het bestuur, tenzij de RvC bij de besluitvorming nadrukkelijk bepaalt dat de voorzitter van de RvC de eerst aangewezene is voor dit contact. Artikel 9 Bezoldiging leden Raad van Commissarissen 1. De bezoldiging van de leden van de RvC wordt door de RvC vastgesteld op voorstel van de remuneratiecommissie, na advisering door het bestuur, binnen de kaders van wet- en regelgeving alsmede de geldende sectorcodes. Indien een lid van de RvC gehouden is ter zake van het honorarium btw in rekening te brengen, komt deze voor rekening van de stichting. 2. De bezoldiging dekt alle redelijke kosten van leden van de RvC die zijn gemaakt in verband met hun aanwezigheid bij vergaderingen. Opleidingskosten in het kader van professionalisering van de commissarissen kunnen worden vergoed uit het vastgestelde budget die in de begroting van de stichting is opgenomen. 3. De stichting en haar dochterondernemingen verstrekken geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke aan leden van de RvC, noch kunnen leden van de RvC aanspraak maken op voorrang bij toewijzing van woonruimte van de stichting. Artikel 10 Informatie en vertrouwelijkheid 1. Het bestuur voorziet de RvC steeds tijdig van de volgende informatie en rapportages om zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen: a. voor elke reguliere vergadering van de RvC informatie over, onder andere, samenwerking met anderen, (substantiële) nieuwbouw- en onderhoudsinvesteringen, belangrijke organisatorische zaken, relevante ontwikkelingen op het gebied van regelgeving, ontwikkelingen in de huur- en koopwoningmarkt, politiek-maatschappelijke en brancheontwikkelingen en overige van belang zijnde zaken, voor zover deze de activiteiten van de stichting kunnen beïnvloeden en voor zover deze van belang zijn voor de specifieke toezichthoudende taak van de RvC b. elk kwartaal een rapportage met gedetailleerde informatie over de financiële situatie en ontwikkelingen van de stichting, haar dochterondernemingen en deelnemingen. c. De RvC is bevoegd met het bestuur nadere afspraken te maken over de informatievoorziening, onder andere qua omvang, presentatie en frequentie. 2. Ieder lid van de RvC die uit andere bron dan het bestuur of RvC informatie of signalen ontvangt die in het kader van het toezicht van belang zijn, brengt deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter, die vervolgens zo nodig en gewenst de RvC en het bestuur op de hoogte zal stellen.

11 3. Ieder lid van de RvC zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn lidmaatschap verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de RvC en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden tenzij dat bij wet verplicht is. Artikel 11 Andere functies 1. Leden van de RvC beperken het aantal en de aard van hun andere functies zodanig dat een goede taakvervulling is gewaarborgd. 2. Leden van de RvC dienen de voorzitter van de RvC te informeren over hun andere functies die van belang kunnen zijn voor de stichting of de uitvoering van hun taken voordat dergelijke andere functies worden aanvaard. De voorzitter dient in dit geval de vicevoorzitter in te lichten. Indien de voorzitter of vicevoorzitter van de RvC van mening is dat er een risico bestaat op tegenstrijdige belangen, wordt de zaak besproken door de RvC. Aldus besproken en vastgesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van de Stichting Sprengenland Wonen d.d. 19 september G. Bulten, voorzitter F. Sterk, vice-voorzitter

12 Bijlage: Functieprofielen en competenties RvC-leden Algemeen functieprofiel lid Raad van Commissarissen Doel van de RvC De Raad van Commissarissen staat het bestuur van de corporatie met raad terzijde om de taken en ambities van Sprengenland Wonen te realiseren (adviestaak), houdt toezicht op het beleid van het bestuur en oefent een aantal specifieke bevoegdheden uit (toezichtstaak). Daarnaast bewaakt de RvC de identiteit van de corporatie. Tenslotte heeft de RvC een werkgeversrol naar het bestuur van de corporatie. De RvC houdt de onderscheiden rollen van de RvC en de bestuurder scherp in de gaten, en gaat dus niet op de stoel van de bestuurder zitten/ bewaart voldoende afstand; Omgeving en positie van de RvC Sprengenland Wonen is een toegelaten instelling, werkzaam in de regio Stedendriehoek. In het bijzonder richt Sprengenland Wonen zich op de (potentiele) inwoners van het niet-stedelijk gebied van deze regio, en daarbij primair op mensen met een laag- of midden-inkomen. De toegelaten instelling Sprengenland Wonen (statutair Stichting Sprengenland Wonen) is enig aandeelhouder van Sprengenland holding BV, die op haar beurt weer enig aandeelhouder is van Sprengenland ontwikkeling BV en Sprengenland beheer BV. (NB: momenteel is Sprengenland Wonen ook nog enig aandeelhouder van XIA woonservices BV, deze BV zal op termijn worden ontbonden). Het toezicht van de RvC strekt zich derhalve (indirect) ook uit over deze BV s. Binnen het Raad van Commissarissenmodel wordt een scheiding aangebracht tussen de bestuurlijke- en de toezichthoudende bevoegdheden binnen de corporatie. De bestuurlijke bevoegdheden liggen bij het bestuur, de toezichthoudende bij de Raad van Commissarissen. Algemene vereisten RvC De Raad van Commissarissen dient als orgaan : Een maatschappelijk heterogene samenstelling te hebben. Herkenbaar en geloofwaardig te zijn in de ogen van de belangrijkste stakeholders. De leden van de raad: Hebben binding met het volkshuisvestingsveld, dan wel de sociaal- maatschappelijke sector in het werkgebied van de corporatie. Zijn aan elkaar complementair qua kennis, ervaring en netwerken. Hechten aan een cultuur waarin ieder lid zich veilig voelt en zich kwetsbaar durft op te stellen. Hierdoor kunnen kritische vragen gesteld worden, eventuele verschillen van meningen op tafel komen en grondig worden besproken. Dit leidt tot een betere besluitvorming;

13 Speelruimte RvC-leden Een lid van de Raad van Commissarissen: Houdt toezicht op het uitvoeren van het strategisch (meerjaren)beleid van de corporatie. Vervult de formele taken die betrekking hebben op het toezicht, waaronder bespreking/ toetsing van jaarplan/ meerjarenvisie, jaarverslag/ jaarrekening, visie-/ beleidsdocumenten en de stukken die betrekking hebben op het risicomanagement/ de risicobeheersing. Toetst strategische afwegingen in relatie tot de (volkshuisvestelijke en maatschappelijke) doelstellingen van Sprengenland Wonen. Bewaakt het belang van interne- en externe stakeholders. Initieert contacten welke voor het realiseren van de taken en ambities van de corporatie van belang kunnen zijn. Deelt met het bestuur thema's als de invulling van het maatschappelijk ondernemerschap tegen de achtergrond van huidige ontwikkelingen in de volkshuisvesting, innovatie en dienstverleningsconcepten, de samenwerking met ketenpartners en het verder verbeteren van de bedrijfsvoering. Samenvatting competenties Omgevingsbewust: is goed geïnformeerd over maatschappelijke en politieke ontwikkelingen en andere omgevingsfactoren. Weet hoe deze kennis effectief kan worden benut voor de eigen functie of organisatie. Netwerken: effectieve relaties met anderen ontwikkelen en onderhouden, gebaseerd op het begrip van andermans perspectief en belangen (zowel binnen de organisatie als daarbuiten). Informele netwerken adequaat gebruiken om zaken voor elkaar te krijgen. Strategisch inzicht: geeft er blijk van een langetermijnvisie te kunnen vertalen naar concrete doelen, richting en sturing van/ binnen de organisatie. Teamspeler: draagt bij aan een gezamenlijk resultaat, ook wanneer de samenwerking een onderwerp betreft dat niet direct tot de eigen taak behoort. Is desondanks onafhankelijk ten opzichte van het bestuur en de mede-commissarissen, zowel in formele zin als in mentale houding. Leervermogen: toont nieuwe informatie in zich op te kunnen nemen en effectief toe te passen. Zelfreflectie: laat blijken eigen gedrag en standpunten kritisch te evalueren en open te staan voor evaluatie door anderen. Toont te leren van deze evaluaties door wijziging van het eigen gedrag of de eigen standpunten. Integriteit: houdt zich in woord en gedrag op consistente wijze aan algemeen aanvaarde sociale en ethische normen. Kennis en formele vereisten Heeft affiniteit met de volkshuisvesting en de doelstellingen/ ambities van Sprengenland Wonen. Heeft HBO of academisch werk- en denkniveau. Heeft kennis van de corporatiesector, dan wel relevante sociaal-maatschappelijke sectoren. Heeft, op algemeen niveau, relevante kennis van financiën, bedrijfsvoering en bestuurlijke processen in vergelijkbare organisaties. Beschikt over een netwerk en heeft (bestuurlijke) ervaring die relevant is voor de corporatie. Heeft visie, kan integrale belangenafwegingen maken. Is gecommitteerd en voldoende beschikbaar. Is positief kritisch ingesteld, kan het bestuur uitdagen en als sparringpartner en klankbord optreden. Is een teamspeler en een bruggenbouwer.

14 Kan waar nodig distantie houden, kent de verschillen tussen toezicht houden op afstand en de bestuurlijke uitvoering. Heeft ervaring met het dragen van eindverantwoordelijkheid van/ binnen een organisatie. Heeft voor deze functie relevante ervaring en is ingevoerd in corporate governance issues. Resultaatgebieden De Raad van Commissarissen heeft een drietal resultaatgebieden: Sparringpartner en ambassadeur o Het met raad en daad terzijde staan van het bestuur. Als zodanig heeft de Raad van Commissarissen een klankbordfunctie ten opzichte van het bestuur. o Ondersteunt het bestuur actief door het leggen van belangrijke contacten. Integraal toezicht o Integraal toezicht houden op de algemene gang van zaken bij Sprengenland Wonen en haar dochterondernemingen, de bedrijfsvoering bij de corporatie en op het beleid van het bestuur. Het integraal toezicht houdt in dat op alle onderdelen van Sprengenland Wonen en haar dochterondernemingen alle relevante belangen in overweging worden genomen. Daarbij wordt in het bijzonder gelet op de samenhang van volkshuisvestelijke, sociale en maatschappelijke keuzes. Deze leiden tot een actief en verantwoord vorm geven aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van Sprengenland Wonen binnen de samenleving. Uitoefenen werkgeversrol o o Het uitoefenen van de werkgeversrol ten opzichte van het bestuur. Het, indien noodzakelijk, nemen van disciplinaire maatregelen naar het bestuur. Samenvattend beeld van de leden van de Raad van Commissarissen De opgaven en uitdagingen op het terrein van de volkshuisvesting stellen bijzondere eisen aan de toezichthouder. Het is een man of vrouw die zich medeverantwoordelijk voelt voor de opgaven waarvoor de corporatie zich gesteld ziet. De nadruk zal moeten liggen op iemand die kan meedenken over de consequenties van de opgaven en ambities voor de algemene gang van zaken binnen Sprengenland Wonen. Een lid van de Raad van Commissarissen is in staat een goede verbinding te maken tussen deze opgaven en ambities enerzijds en de risico s anderzijds. Hij of zij houdt de organisatie scherp. Een lid van de Raad van Commissarissen werkt van buiten naar binnen door zijn of haar visie op maatschappelijke en politieke ontwikkelingen in het werkveld van de corporatie over te dragen op de andere RvC-leden en het bestuur. Daarnaast werkt een lid van de Raad van Commissarissen van binnen naar buiten door relevante relaties binnen en buiten de kring van Sprengenland Wonen te leggen.