Microsoft Dynamics Certified Software Advisor Overeenkomst

Transcriptie

1 Microsoft Dynamics Certified Software Advisor Overeenkomst Door te klikken op de knop Akkoord stemt het Bedrijf ermee in te zijn gebonden aan deze Microsoft Dynamics Certified Software Advisor (CSA) Overeenkomst. Het Bedrijf verklaart dat het de bepalingen van deze overeenkomst heeft gelezen en begrepen.indien u deze overeenkomst aangaat in naam van een entiteit, bijvoorbeeld uw werkgever, verklaart u dat u de wettelijke bevoegdheid hebt om deze entiteit te binden. Microsoft biedt verscheidene premieregelingen ( Premieregelingen ) om gekwalificeerde bedrijven te stimuleren zich bezig te gaan houden met bepaalde activiteiten in verband met het verkopen van Microsoft Dynamics-producten en -diensten. Alleen bedrijven met een geldige MPN Overeenkomst en een geldige MPN-id komen in aanmerking voor deelname aan een premieregeling. Deze Overeenkomst bevat voorwaarden, met inbegrip van kwalificatievereisten, die alleen van toepassing zijn op de Microsoft Dynamics-producten en -diensten die worden genoemd in de Gidsen, zoals hieronder gedefinieerd (het Programma ). Zoals hieronder en in de Gidsen wordt uiteengezet, zijn voor elke Premieregeling aanvullende vereisten en richtlijnen opgesteld door Microsoft. Nadat het Bedrijf de voorwaarden van deze Overeenkomst heeft aanvaardt, stelt Microsoft het Bedrijf op de hoogte van de aanvaarding (of afwijzing) van de Overeenkomst door Microsoft. Indien Microsoft de Overeenkomst aanvaardt, wordt deze van kracht op de datum van de kennisgeving van Microsoft (de Ingangsdatum ). Artikel 1 Definities (a) (b) (c) (d) (e) (f) Activiteit betekent de handelingen die het Bedrijf dient te ondernemen om in aanmerking te komen voor deelname aan een Premieregeling die wordt beschreven in de Gidsen. Gelieerde Onderneming betekent een rechtspersoon die eigenaar is van, eigendom is van of onder gemeenschappelijk eigendom staat met het Bedrijf. Eigendom betekent het bezit van een belang van meer dan 50% of het recht tot het besturen van een entiteit. Bedrijf betekent de zakelijke entiteit die in het bezit is van een geldige MPN Overeenkomst, in aanmerking komt voor deelname aan een Premieregeling, heeft ingestemd met de bepalingen van deze Overeenkomst en bevestiging heeft ontvangen van de aanvaarding van de Overeenkomst door Microsoft. Klantenlicentie betekent het type Microsoft-licentieovereenkomst dat Microsoft, of een van haar gelieerde ondernemingen, gebruikt voor het licentiëren van Producten en Diensten aan Klanten. Klant betekent de zakelijke entiteit of de persoon (anders dan het Bedrijf of haar gelieerde ondernemingen) die een Klantenlicentie aangaat voor Producten en Diensten. Gidsen betekent het geheel van de Implementatiegids, Programmagidsen of andere vergelijkbare door Microsoft opgestelde documenten die een beschrijving bevatten van de kwalificatievereisten, Page 1 of 10

2 (g) (h) (i) (j) (k) (l) (m) (n) (o) premiebedragen, kwalificerende producten, diensten en inkomsten, processen, beleidsregels en andere regels en vereisten met betrekking tot de deelname van het Bedrijf aan een Premieregeling. van de toepasselijke Premieregeling en de Premiebetalingsregels. Premieschema betekent het document dat een beschrijving bevat van de premiebedragen, kwalificerende inkomsten en premieberekeningen. Microsoft betekent de entiteit van Microsoft die de overeenkomst aangaat, zoals bepaald in de MPN Overeenkomst. MPN Overeenkomst betekent de Microsoft Partner Network Overeenkomst. MPN-website betekent de MPN-website op of een door Microsoft aangewezen opvolgende website. De MPN-website bevat tools en informatie over het MPN, met inbegrip van Premieregelingen. MPN betekent het Microsoft Partner Network. Programmagids betekent het document dat een beschrijving bevat van de kwalificatievereisten voor het Programma, vereisten voor trainingscertificatie en minimum opbrengsten, premieopbouw, uitkeringsschema's en zakelijke regels die beschrijven hoe het Programma werkt. De Programmagidsen worden gepubliceerd op de website van het CSA-programma. Er zijn twee Programmagidsen: (1) Programmagids premieregelingen voor Microsoft Dynamics Online Solutions (2) Programmagids Microsoft Dynamics CSA voor On-Premise Solutions (p) Programmawebsite betekent de website van het CSA-programma op (q) Implementatiegids betekent het document dat de beschrijving bevat van de processen, beleidsregels, naleving, vereisten en meetwaarden voor Premieregelingen voor Online Diensten. De Implementatiegids beperkt zich niet tot Dynamics-diensten en wordt gepubliceerd op de MPNwebsite. Premiebetalingsregels betekent de regels en het beleid voor het berekenen van premies, met inbegrip van naleving, voorafgaande aan het uitkeren van de premies. Deze worden beschreven in de Gidsen. Premiebetaling is de betaling die aan het Bedrijf wordt verricht op basis van de berekeningsregels of een door Microsoft aangewezen opvolgende website. De website van het CSAprogramma bevat tools en informatie over het CSA-programma. Producten en Diensten betekent de Microsoft-producten en/of -diensten die in aanmerking komen voor Premieregelingen, zoals beschreven in een Gids, en die Microsoft, of een van haar gelieerde ondernemingen, levert aan Klanten. Artikel 2 Premieregelingen (a) Betalingsvoorwaarden voor Premieregelingen. De specifieke voorwaarden met betrekking tot Premiebetalingen, met inbegrip van de Premiebetalingsregels en andere vereisten voor het registreren en verdienen van Premiebetalingen, verschillen per Premieregeling en zijn opgenomen in het Premieschema en de toepasselijke Gidsen. Page 2 of 10

3 (b) (c) (d) Belastingen. Uitgezonderd waar anders is bepaald in deze Overeenkomst, de MPN Overeenkomst of de toepasselijke Gids, is in de Premiebetalingen die het Bedrijf ontvangt de toepasselijke belasting op goederen en diensten (GST), belasting over de toegevoegde waarde, belasting op verkopen, belasting op bruto ontvangsten of andere belasting die van toepassing is in verband met de prestaties van het Bedrijf in het kader van deze Overeenkomst en eventuele Premieregelingen inbegrepen. Het Bedrijf is geheel zelf verantwoordelijk voor het betalen van alle toepasselijke belastingen in verband met de ontvangen Premies. Facturen indienen. Indien Microsoft het Bedrijf vraagt een factuur op papier in te dienen voor een Premiebetaling, dient het Bedrijf deze factuur in te dienen binnen de gespecificeerde tijdsperiode, volgens de instructies van Microsoft. Wijziging, aanpassing en intrekking van Premieregelingen. Microsoft kan enig onderdeel van een Premieregeling wijzigen, aanpassen of verwijderen, en Microsoft kan een Premieregeling volledig intrekken. Microsoft zal in commercieel opzicht redelijke inspanningen verrichten om het Bedrijf 30 dagen van tevoren te informeren over aanpassingen of wijzigingen in een Premieregeling gedurende de looptijd van de Premieregeling, en negentig (90) dagen van tevoren van intrekking van een Premieregeling. Indien het Bedrijf de deelname aan een Premieregeling voortzet na een aanpassing of wijziging, bevestigt het Bedrijf daarmee de aanpassing of wijziging te aanvaarden. In het geval van aanpassingen en/of wijzigingen die niet rechtstreeks aan het Bedrijf worden geleverd, kan Microsoft de aanpassingen en/of wijzigingen ook publiceren op de website van het Programma. Het Bedrijf is zelf verantwoordelijk voor het raadplegen van de website van het Programma om kennis te nemen van eventuele aanpassingen en wijzigingen. Wanneer de website van het Programma wordt aangepast en/of gewijzigd, stemt het Bedrijf ermee in te zijn gebonden aan de aanpassingen en/of wijzigingen vanaf de datum waarop de aanpassingen en/of wijzigingen zijn gepubliceerd. Wijzigingen en aanpassingen gelden niet met terugwerkende kracht. (e) (f) (g) Te hoge betaling. Indien Microsoft een te hoog bedrag uitkeert aan het Bedrijf, ongeacht de reden, kan Microsoft het te veel uitgekeerde bedrag inhouden op toekomstige Premiebetalingen aan het Bedrijf, het Bedrijf vragen het te veel uitgekeerde bedrag terug te betalen, of over te gaan tot een andere inningsmethode. Indien Microsoft het Bedrijf verzoekt een te veel uitgekeerd bedrag terug te betalen, stemt het Bedrijf ermee in dit onmiddellijk te doen. Geschillen rond Premiebetalingen. Tenzij in een Premiegids een andere tijdsperiode is bepaald, dient het Bedrijf Microsoft binnen 90 dagen na het indienen van een aanvraag voor een Premiebetaling op de hoogte te stellen van eventuele geschillen met betrekking tot de Premiebetaling, conform Artikel 9(b) van deze Overeenkomst. Niet-nakoming van de kwalificatiecriteria. Indien een Bedrijf niet meer voldoet aan de kwalificatiecriteria voor een Premieregeling, zal Microsoft het Bedrijf op de hoogte stellen en krijgt het Bedrijf 30 dagen om ervoor te zorgen dat het Bedrijf weer voldoet aan de kwalificatiecriteria. Indien het Bedrijf binnen 30 dagen weer voldoet aan de kwalificatiecriteria, blijft het Bedrijf zonder onderbreking in aanmerking komen voor het verdienen van Premiebetalingen. Indien het Bedrijf er niet in slaagt binnen 30 dagen weer aan de kwalificatiecriteria te voldoen, komt het Bedrijf na afloop Page 3 of 10

4 van de periode van 30 dagen niet meer in aanmerking voor het verdienen van Premiebetalingen. Het Bedrijf dient aan Microsoft aan te tonen dat het voldoet aan alle toepasselijke kwalificatiecriteria om weer in aanmerking te komen. Indien Microsoft bevestigt dat aan alle kwalificatiecriteria wordt voldaan, komt het Bedrijf weer in aanmerking voor het verdienen van Premiebetalingen vanaf het begin van de volgende kalendermaand. (h) (i) (j) Derden. Microsoft keert aan het Bedrijf verschuldigde Premiebetalingen niet uit aan een derde partij, tenzij Microsoft daartoe wordt verplicht door een rechtbank. Plaatselijke campagnes, promoties, pilotprogramma's. Microsoft kan plaatselijke promoties, campagnes of programma's uitvoeren in verband met Premieregelingen waarbij andere of aanvullende activiteiten worden aangegeven die in aanmerking komen voor Premiebetalingen, of waarbij het bedrag van een Premiebetaling tijdelijk wordt gewijzigd. De voorwaarden en verplichtingen voor een dergelijke plaatselijke promotie, campagne of programma, met inbegrip van de kwalificatievereisten, worden vastgelegd in afzonderlijke documenten. De voorwaarden en verplichtingen voor een dergelijk plaatselijke promotie, campagne of programma veranderen niets aan en hebben geen voorrang op de voorwaarden, verplichtingen of bepalingen van deze Overeenkomst. Klanten binnen de publieke sector. Zoals beschreven in de Programmagidsen, komt het Bedrijf in bepaalde landen mogelijk niet in aanmerking voor Premiebetalingen in verband met verkopen aan klanten in de openbare sector (met inbegrip van de overheid). Artikel 3 Naleving (a) (b) (c) Illegaal kopiëren. De anti-piraterijbepalingen, met inbegrip van alle verwante paragrafen en artikelleden, opgenomen in de MPN Overeenkomst, zijn door middel van verwijzing opgenomen in de Overeenkomst. Belangenverstrengeling. Het Bedrijf komt niet in aanmerking voor Premiebetalingen in verband met een Klant (i) die een Gelieerde Onderneming is, of (ii) aan wie het Bedrijf een vertegenwoordigings- of vertrouwensverplichting heeft, hetzij contractueel of van wettelijke aard, of (iii) waarbij het Bedrijf de Klant kosten in rekening heeft gebracht voor de pre-sales adviesdiensten waarvoor het een Premiebetaling ontvangt. Het niet-nakomen door het Bedrijf van deze bepaling is een schending van deze Overeenkomst. Naleving van de wet en het anticorruptiebeleid van Microsoft. De bepaling Naleving van de wet en het anticorruptiebeleid van Microsoft, met inbegrip van alle verwante paragrafen en artikelleden, opgenomen in de MPN Overeenkomst, zijn door middel van verwijzing opgenomen in de Overeenkomst. Indien Microsoft gedrag van of in verband met het Bedrijf vaststelt dat in strijd is met Artikel 3(c) van deze Overeenkomst, kan Microsoft na schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf, (i) de deelname van het Bedrijf aan een Premieregeling of alle Premieregelingen blokkeren, opschorten of beëindigen; of (ii) deze Overeenkomst opzeggen op grond van Artikel 4(c) van deze Overeenkomst. Page 4 of 10

5 Indien Microsoft de deelname van het Bedrijf opschort op grond van dit Artikel 3(c), kan Microsoft Premiebetalingen gedurende de opschortingsperiode inhouden. (d) Controle op naleving. Het Bedrijf dient alle gebruikelijke en toepasselijke administratieve bescheiden die deel uitmaken van de normale gang van zaken in verband met de uitvoering van deze Overeenkomst te bewaren. Het Bedrijf dient deze documenten te bewaren gedurende de periode die wordt voorgeschreven in Artikel 13(a)(2) van de MPN Overeenkomst. Tijdens de vastgestelde periode kan een controleteam van Microsoft, waarin externe controleurs kunnen zijn opgenomen, de boeken, bescheiden, activiteiten, processen en faciliteiten van het Bedrijf controleren, uitsluitend ten behoeve van de controle van de naleving van deze Overeenkomst door het Bedrijf. Het Bedrijf stemt in met een controle van haar administratie na vijf (5) werkdagen van tevoren op de hoogte te zijn gesteld, met dien verstande dat voor controles op vervalste Producten geen voorafgaande kennisgeving vereist is. De controles worden uitgevoerd tijdens de normale openingstijden van het Bedrijf en zodanig dat de normale zakelijke activiteiten van het Bedrijf niet op onredelijke wijze worden belemmerd. Het Bedrijf verschaft de controleur toegang tot de boeken, bescheiden, activiteiten, processen en faciliteiten waaraan de controleur behoefte heeft om een grondige controle uit te voeren. Het Bedrijf dient alle relevante boeken, bescheiden en activiteiten aan de controleur ter beschikking te stellen aan het begin van de controle waarvan het Bedrijf vooraf door Microsoft op de hoogte is gesteld. Microsoft en haar externe controleurs zullen alle inspecties uitvoeren in gezelschap van een medewerker van het Bedrijf. Indien tijdens de controle een onherstelbare schending van deze Overeenkomst wordt vastgesteld, zal het Bedrijf de kosten van de controle aan Microsoft vergoeden. Indien tijdens een controle wordt vastgesteld dat het Bedrijf frauduleuze of valse informatie heeft ingediend waardoor Microsoft schade heeft ondervonden, zal Microsoft een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf verstrekken, kan Microsoft de deelname van het Bedrijf aan het MPN of aan enkele of alle Premieregelingen met onmiddellijke ingang opschorten of beëindigen, en is Microsoft gerechtigd ten onrechte uitgekeerde Premiebetalingen te verhalen op het Bedrijf. Indien tijdens de controle wordt vastgesteld dat de gegevens die het Bedrijf heeft ingediend onvolledig zijn of kleine onnauwkeurigheden bevatten, stelt Microsoft het Bedrijf schriftelijk op de hoogte en krijgt het Bedrijf een (1) week de tijd om de onvolledige of onnauwkeurige informatie te herstellen. Indien het Bedrijf de onvolledige of onnauwkeurige informatie herstelt, worden de Premieregelingen of Premiebetalingen niet opgeschort of beëindigd. Indien het Bedrijf de onvolledige of onnauwkeurige informatie niet herstelt, kan Microsoft de deelname van het Bedrijf aan het MPN of aan enkele of alle Premieregelingen opschorten of beëindigen, en is Microsoft gerechtigd Premiebetalingen die zijn verricht op basis van de informatie in kwestie te verhalen op het Bedrijf. De administratie en systemen van Microsoft zijn doorslaggevend voor berekeningen ter controle van de prestaties van het Bedrijf binnen een Premieregeling. Artikel 4 Looptijd en beëindiging (a) Looptijd. Deze Overeenkomst gaat in op de Ingangsdatum. Tenzij eerder door Microsoft beëindigd, loopt deze Overeenkomst automatisch 24 maanden na de Ingangsdatum af ( Datum van Afloop ). Microsoft verplicht zich niet deze Overeenkomst te verlengen of een nieuwe Overeenkomst met het Bedrijf aan te gaan. Page 5 of 10

6 (b) Beëindiging zonder reden. Het Bedrijf mag deze Overeenkomst op enig moment zonder reden beëindigen door Microsoft schriftelijke kennisgeving van beëindiging te verstrekken. Indien het Bedrijf deze Overeenkomst opzegt op grond van dit Artikel 4(b), wordt het Bedrijf onmiddellijk verwijderd uit alle Premieregelingen en heeft Microsoft niet de verplichting Premiebetalingen aan het Bedrijf uit te keren voor Activiteiten die worden voltooid nadat Microsoft de kennisgeving van beëindiging van het Bedrijf ontvangt. Microsoft mag deze Overeenkomst op enig moment zonder reden opzeggen, na het Bedrijf 30 dagen van tevoren op de hoogte te hebben gesteld, indien gedurende 12 maanden geen activiteiten van het Bedrijf plaatsvinden in het Programma. Indien Microsoft deze Overeenkomst opzegt op grond van dit Artikel 4(b), wordt het Bedrijf onmiddellijk verwijderd uit alle Premieregelingen en heeft Microsoft niet de verplichting Premiebetalingen aan het Bedrijf uit te keren voor Activiteiten die niet worden voltooid binnen 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van beëindiging. Geen van beide partijen is verantwoordelijk jegens de andere partij voor kosten of schade voortkomend uit beëindiging zonder reden. (c) Beëindiging met reden. Indien een van beide partijen deze Overeenkomst schendt en de schending herstelbaar wordt geacht, stelt de niet-schendende partij de andere partij schriftelijk op de hoogte. Indien de partij waarvan wordt beweerd dat deze de Overeenkomst heeft geschonden, de schending niet binnen 30 dagen na ontvangst van de kennisgeving van schending herstelt, wordt deze Overeenkomst beëindigd, wordt het Bedrijf verwijderd uit alle Premieregelingen en is Microsoft niet verplicht Premiebetalingen aan het Bedrijf te verrichten voor Activiteiten die zijn voltooid na afloop van de herstelperiode. Indien de reden voor beëindiging onherstelbaar is, wordt de beëindiging onmiddellijk van kracht na kennisgeving door de niet-schendende partij. In geval van een onherstelbare schending, kan Microsoft het Bedrijf verwijderen uit een specifieke Premieregeling of alle Premieregelingen en heeft Microsoft niet de verplichting Premiebetalingen aan het Bedrijf uit te keren voor Activiteiten die worden voltooid na ontvangst van de kennisgeving van beëindiging. Microsoft behoudt zich alle overige rechten en rechtsmiddelen met betrekking tot onherstelbare schendingen voor, met inbegrip van het recht ten onrechte uitgekeerde Premiebetalingen terug te vorderen. Hier volgen een aantal voorbeelden van onherstelbare schendingen door het Bedrijf, die Microsoft het recht geven deze Overeenkomst na schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang te beëindigen: De MPN Overeenkomst van het Bedrijf is beëindigd met of zonder reden op grond van de bepalingen in de MPN Overeenkomst; De MPN Overeenkomst van het Bedrijf is afgelopen en het Bedrijf laat na de MPN Overeenkomst te verlengen of binnen 30 dagen een nieuwe MPN Overeenkomst aan te gaan; Het Bedrijf heeft zich opnieuw voor het Programma geregistreerd (onder welke naam dan ook) binnen 12 maanden nadat een Microsoft Dynamics CSA Overeenkomst is beëindigd, om welke reden dan ook; Page 6 of 10

7 Het Bedrijf is niet in staat te bewijzen dat het de in de Gidsen vereiste Activiteiten heeft uitgevoerd; Het Bedrijf blijkt onverantwoorde of foutieve Activiteiten te hebben uitgevoerd; en Microsoft heeft redelijk gronden om te concluderen dat het Bedrijf niet te goeder trouw heeft gehandeld in een poging om Premiebetalingen te verdienen. Voorbeelden van niet te goeder trouw handelen zijn, onder andere, verzoeken voor offertes of andere inkoopprocessen indienen zonder legitieme gronden en bestellingen van Klanten vertragen in het belang van het Bedrijf zelf. (d) (e) (f) (g) Voltooide activiteiten. In de context van de bovenstaande beëindigingsbepalingen, wordt een Activiteit pas als voltooid beschouwd indien het Bedrijf een bepaalde Activiteit heeft gestart en voltooid, heeft voldaan aan alle meldingsverplichtingen en een Premiebetaling heeft aangevraagd overeenkomstig de voorwaarden in de Programmagids. Aanpassing van Premiebetalingen. In aanvulling op andere rechtsmiddelen, kan Microsoft, indien het Bedrijf een bepaling van deze Overeenkomst schendt of niet te goeder trouw handelt in een poging om Premiebetalingen te verdienen, Premiebetalingen in verband met het gedrag in kwestie of mogelijk alle aan het Bedrijf verschuldigde Premiebetalingen verlagen, annuleren of inhouden. Microsoft zal het Bedrijf schriftelijk in kennis stellen van een beslissing tot het verlagen, annuleren of inhouden van Premiebetalingen op grond van dit Artikel 4(e). In geval van geschillen met betrekking tot het verlagen, annuleren of inhouden van Premiebetalingen op grond van dit Artikel 4(e), dient het Bedrijf binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de kennisgeving met betrekking tot deze stap contact op te nemen met Microsoft. Na deze periode doet het Bedrijf afstand van het recht om de beslissing van Microsoft aan te vechten. Verklaring van afstand met betrekking tot vereiste goedkeuring. Voor zover dit noodzakelijk is om de bepalingen van deze Overeenkomst inzake beëindiging ten uitvoer te brengen, en voor zover dit is toegestaan onder het toepasselijk recht, doen beide partijen afstand van enig recht dat zij hebben, of verplichting die zij hebben, nu of later, krachtens toepasselijk recht of regelgeving, om de goedkeuring, het bevel, het besluit of het vonnis van een rechtbank te verzoeken of te verkrijgen voor het beëindigen van deze Overeenkomst of voor het ten uitvoer brengen van een afwijking of beëindiging door middel van een wettelijke verklaring. Bepalingen na beëindiging. De volgende artikelen blijven van kracht na het aflopen of beëindigen van deze Overeenkomst:Artikel 2(b) (Belastingen), Artikel 2(g) (Derden), Artikel 2(e) (Te hoge betaling), Artikel 3(a) (Anti-piraterij), Artikel 3(c) (Naleving van de wet en het anticorruptiebeleid van Microsoft), Artikel 5 (Vrijwaring), Artikel 6 (Aansprakelijkheidsbeperking), Artikel 7 (Vertrouwelijkheid) en Artikel 9 (Overige bepalingen) en bepalingen waarvan uitdrukkelijk in de Gidsen wordt aangegeven dat ze van kracht blijven na het aflopen of beëindigen. Artikel 5 Vrijwaring van vorderingen van derden Page 7 of 10

8 In reactie op vorderingen van niet-gelieerde derden, zal het Bedrijf Microsoft en haar functionarissen, directeuren, medewerkers, opdrachtnemers, Gelieerde Ondernemingen en vertegenwoordigers verdedigen en vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor alle vorderingen, rechtszaken, eisen, kosten, aansprakelijkheden, uitgaven, schade (met inbegrip van redelijke kosten voor gerechtelijke bijstand) en vonnissen (of schikkingen waarmee het Bedrijf instemt) in verband met vermeend of daadwerkelijk verzuim of schending van deze Overeenkomst, of doen of laten door het Bedrijf in verband met deze Overeenkomst. Microsoft kan naar eigen inzicht en op eigen kosten deelnemen aan het kiezen van een advocaat, verweer en schikking bij alle vorderingen waarop dit artikel betrekking heeft, in welk geval het Bedrijf en Microsoft te goeder trouw zullen samenwerken. Het Bedrijf dient in het bezit te zijn van schriftelijke toestemming van Microsoft alvorens een vordering waarop dit artikel betrekking heeft te schikken. Microsoft zal deze toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Artikel 6 Beperking van aansprakelijkheid Voor zover maximaal wettelijk is toegestaan, zullen de betrokken partijen in geen geval jegens elkaar aansprakelijk zijn voor enige indirecte, incidentele of gevolgschade, door het gerecht opgelegde schadevergoedingen, bijzondere of karakteristieke schade voortkomend uit of in enig opzicht verband houdend met deze Overeenkomst of de uitvoering ervan. Deze uitsluiting geldt onafhankelijk van de juridische grondslag waarop een vordering van die schade is gebaseerd, en geldt ook als de schade redelijkerwijs had kunnen worden voorzien of als toepassing van de uitsluiting ertoe leidt dat de voorziening niet aan het essentiële doel beantwoordt. Deze uitsluiting is echter niet van toepassing op de aansprakelijkheid van beide partijen jegens de ander voor de schending van de geheimhoudingsplicht, schending van de intellectuele eigendomsrechten van de andere partij, of directe of indirect verlies van winst, gegevens, nering of verwachte besparingen als gevolg van fraude of grove nalatigheid. Artikel 7 Vertrouwelijkheid Beide partijen zullen zich houden aan de vertrouwelijksverplichtingen, uiteengezet in de MPN Overeenkomst, die door middel van verwijzing zijn opgenomen in deze Overeenkomst, met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie (volgens de definitie in de MPN Overeenkomst) uitgewisseld in het kader van deze Overeenkomst. Het Bedrijf erkent dat deze Overeenkomst Vertrouwelijke Informatie van Microsoft is. Artikel 8 Niet-exclusief Deze Overeenkomst is niet-exclusief, hetgeen inhoudt dat deze het Bedrijf niet verbiedt software, hardware of diensten die niet van Microsoft zijn in licentie te nemen, te gebruiken, aan te bevelen of te ondersteunen. Artikel 9 Overige bepalingen (a) Relatie van de partijen. De term partner wordt slechts gebruikt voor verwijzingsdoeleinden. De partijen zijn onafhankelijke contractpartijen. Deze Overeenkomst brengt geen werkgeverwerknemersrelatie, partnerschap, joint-venture, vertegenwoordigingsrelatie of franchise tot stand. Het is het Bedrijf en haar vertegenwoordigers niet toegestaan verklaringen, garanties of beloften af te leggen in naam van Microsoft of Microsoft op andere wijze te binden. Page 8 of 10

9 (b) Mededelingen. Mededelingen die specifiek verband houden met deze Overeenkomst mogen worden verstrekt via , of door middel van berichten op de website van het Programma of een andere aangewezen website. Mededelingen worden gestuurd naar de contactpersoon of -personen die worden genoemd in de Partner Incentive Manager in VOICE, op het adres dat door het Bedrijf is opgegeven. Mededelingen en verzoeken aan Microsoft dienen te worden gezonden naar de toepasselijke Microsoft-entiteit waarmee de overeenkomst is gesloten, vermeld in de MPN Overeenkomst. Elke partij mag de personen wijzigen aan wie de kennisgeving wordt verzonden door de andere partij hiervan in kennis te stellen. Mededelingen met betrekking tot Premieregelingen kan Microsoft verstrekken via , of door middel van berichten op de MPN-website of een andere aangewezen website. (c) (d) (e) Volgorde van voorrang. In geval van directe strijdigheid tussen de MPN Overeenkomst, de bepalingen in de tekst van deze Overeenkomst of de Gidsen waarvoor de oplossing niet expliciet in deze documenten is opgenomen, geldt de volgende volgorde van voorrang: De MPN Overeenkomst heeft voorrang boven de andere documenten; en De bepalingen in dit artikel hebben voorrang boven de Gidsen. Deelbaarheid. Indien een bevoegde rechtbank bepaalt dat een bepaling van deze Overeenkomst onwettig, nietig of niet-afdwingbaar is, blijven de overige bepalingen wel volledig van kracht en uitvoerbaar en zal deze Overeenkomst door de partijen worden gewijzigd om de desbetreffende bepaling zoveel mogelijk van kracht te doen zijn. Integratie en aanpassing. i. Gehele overeenkomst. Deze Overeenkomst, met inbegrip van het Premieschema, de Gidsen, de website van het Programma, de MPN-website en de bepalingen van de MPN Overeenkomst die door middel van verwijzing in dit document zijn opgenomen, vormen de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot de Premieregelingen. Deze Overeenkomst vervangt alle voorgaande overeenkomsten, correspondentie en afspraken tussen de partijen met betrekking tot de Premieregelingen. ii. Herziening van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst kan door Microsoft worden gewijzigd voor het Bedrijf 30 dagen van tevoren op de hoogte te stellen, overeenkomstig artikel 9(b). Indien het Bedrijf niet instemt met de herziene voorwaarden, is het Bedrijf verplicht de deelname aan de Premieregelingen te beëindigen en deze Overeenkomst op te zeggen, zoals bepaald in deze Overeenkomst. Indien het Bedrijf haar deelname aan de Premieregelingen na de datum waarop de wijzigingen van kracht worden voortzet, wordt het Bedrijf geacht de herziene voorwaarden te hebben geaccepteerd. (f) Toepasselijk recht. Het toepasselijk recht, het rechtsgebied en de plaats van zitting die gelden voor de MPN Overeenkomst, gelden tevens voor deze Overeenkomst. Deze keuze van jurisdictie en plaats van zitting weerhoudt geen van de partijen ervan een voorlopige voorziening te vragen ten aanzien van inbreuk op intellectuele-eigendomsrechten, schending van geheimhoudingsverplichtingen, afdwinging of erkenning van enig vonnis of bevel. Een voorlopige voorziening of erkenning mag worden gevraagd in elk bevoegd rechtsgebied. Het Verdrag der Verenigde Naties inzake Page 9 of 10

10 internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken uit 1980 (Weens Koopverdrag) is niet van toepassing op deze Overeenkomst. (g) (h) Kosten voor gerechtelijke bijstand. Indien Microsoft of het Bedrijf advocaten in dienst neemt om rechten af te dwingen die voortvloeien uit of betrekking hebben op deze Overeenkomst, is de prevalerende partij gerechtigd om de acceptabele advocatenhonoraria, kosten en overige onkosten te verhalen, met inbegrip van de kosten en vergoedingen die zijn ontstaan tijdens een beroep of in een faillissement of soortgelijke procedure. Afstand van recht. Tenzij anders bepaald in deze Overeenkomst, resulteert vertraging of het nalaten door een partij om rechten of rechtsmiddelen uit te oefenen niet tot een verklaring van afstand van dat of een ander recht of rechtsmiddel. Page 10 of 10