ShoppingParks. Jaarverslag

Transcriptie

1 ShoppingParks Jaarverslag

2 Foto s: portefeuille ShoppingParks

3 INHOUDSOPGAVE Kerncijfers 2 Profiel ShoppingParks 3 Raad van commissarissen en directie 5 Preadvies van de raad van commissarissen 7 Verslag van de directie 8 Jaarrekening 2011 Geconsolideerde balans 16 Geconsolideerde winst-en-verliesrekening 17 Mutaties in het eigen vermogen 18 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 19 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 20 Vennootschappelijke jaarrekening 38 Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de winstbestemming 41 Dividendvoorstel 41 Belangen van commissarissen en directie 41 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 42 Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december AANDEELHOUDERSINFORMATIE Financiële kalender 2012 Algemene vergadering van aandeelhouders 14 maart 2012 Resultaten 1ste kwartaal 13 april 2012 Resultaten 2e kwartaal 6 juli 2012 Resultaten 3e kwartaal 12 oktober 2012 Financiële kalender 2013 Algemene vergadering van aandeelhouders 13 maart

4 KERNCIJFERS Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in duizenden euro s, tenzij anders is aangegeven Kerncijfers geconsolideerde balans 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 31/12/07 Beleggingen Vorderingen Overige activa Totaal activa Eigen vermogen Voorziening latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva Kerncijfers geconsolideerd resultaat Nettohuuropbrengsten Totaal lasten inclusief belastingen Operationeel resultaat Netto herwaarderingsresultaat onroerend goed (na belastingen) Performance fee (na belastingen) Herwaardering financiële instrumenten (na belastingen) Netto resultaat Kerncijfers per aandeel in 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 31/12/07 Intrinsieke waarde Ultimo aantal uitstaande gewone aandelen Operationeel resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen Ratio s 31/12/11 31/12/10 31/12/09 31/12/08 31/12/07 Solvabiliteit 2 23,9% 24,0% 21,0% 21,6% 27,4% Loan to value 3 69,1% 72,1% 76,7% 77,3% 72,5% Debt Service Coverage Ratio 4 1,07 1,23 1,30 1,58 1,63 1 Op basis van het gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen gedurende het boekjaar. 2 Gedefinieerd als het totaal van het eigen vermogen, achtergestelde leningen (indien van toepassing) en de voorziening latente belastingen ten opzichte van het totale (geconsolideerde) vermogen. 3 Gedefinieerd als het totaal van de hypothecaire en overige leningen gedeeld door de marktwaarde van het voor de leningen verbonden vastgoed. 4 Gedefinieerd als de in een periode behaalde nettohuuropbrengsten gedeeld door de in die periode verschuldigde rente en periodieke aflossing. 2

5 PROFIEL SHOPPINGPARKS Algemeen ShoppingParks N.V. ( ShoppingParks of de Vennootschap of het Fonds ), opgericht op 24 april 1990, werd op 23 juli 2004 geconverteerd in een naamloze vennootschap met wijziging van de naam in ShoppingParks N.V. Directie en beheer ShoppingParks N.V. is een initiatief en een beleggingsproduct van Freeland Partners B.V. ( Freeland Partners ), dat een onderdeel is van de Freeland Groep te Rotterdam. ShoppingParks heeft met uitzondering van de beheerorganisatie in Batavia Stad geen personeel in dienst. De directie wordt gevormd door twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, mr. F.A. Bakker MCL en drs. M.E. Burghout MRICS. Naast terbeschikkingstelling van de bestuurders verzorgt Freeland Partners krachtens een met ShoppingParks gesloten overeenkomst het volledige beheer van ShoppingParks en haar onroerendgoedportefeuille. Het dagelijks beheer van het onroerend goed kan onder verantwoordelijkheid van de directie en van Freeland Partners worden uitbesteed aan externe beheerders. Om de continuïteit van bestuur en beheer te verzekeren is een aan Freeland Partners gelieerde en door haar gecontroleerde stichting, de Stichting Prioriteit ShoppingParks, opgericht. Het bestuur van de stichting wordt benoemd en ontslagen door Freeland Partners. Aan de stichting is een prioriteitsaandeel toegekend dat de stichting het recht geeft een bindende voordracht voor de benoeming van statutaire bestuurders van ShoppingParks te doen en dat voor 40 preferent deelt in de winst. De aandeelhouders kunnen de bindende voordracht door de stichting terzijde stellen, mits met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Beleggingsinstelling ShoppingParks is een closed-end beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht ( Wft ). Gegeven het beleid van ShoppingParks om alleen rechten van deelneming uit te geven voor een tegenwaarde van ten minste per deelnemer, behoefde de Vennootschap tot voor kort geen vergunning onder de Wft. Op grond van een recente wijziging in de Wft moeten partijen die voorheen deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen hebben aangeboden met gebruikmaking van de vrijstelling (zoals Freeland Partners met betrekking tot de Vennootschap) alsnog een vergunning aanvragen bij de Autoriteit Financiële Markten. Volgens de overgangsregeling hebben deze partijen geen vergunningplicht tot en met 22 juli 2013, mits (i) geen nieuwe aanbiedingen worden gedaan na 1 januari 2012, of (ii) als er wel nieuwe aanbiedingen worden gedaan, deze plaatsvinden voor ten minste of anderszins zijn vrijgesteld. Freeland Partners is voornemens te zijner tijd de bedoelde vergunning aan te vragen. Op dit moment staat de Vennootschap niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Doelstelling De doelstelling van ShoppingParks is haar aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om collectief, kostenefficiënt en op transparante wijze te beleggen in professioneel beheerde onroerendgoedobjecten in de grootschalige detailhandelssector (PDV/GDV projecten) alsmede in factory outlet centers. Strategie Teneinde haar doelstelling te bereiken is de strategie van ShoppingParks erop gericht commercieel onroerend goed aan te kopen en te exploiteren binnen de in overleg met de raad van commissarissen geformuleerde beleggingscriteria. Beleggingsgebied en ontwikkelingsactiviteiten ShoppingParks belegt in cashflow genererende retailprojecten. ShoppingParks kan tot maximaal 25% van de waarde van de portefeuille beleggen in ontwikkelingsprojecten, maar alleen indien reëel uitzicht bestaat op een aanmerkelijk hoger rendement of indien de ontwikkelingsactiviteit noodzakelijkerwijs voortvloeit uit de beoogde acquisitie van een bepaald beleggingsproject. 3

6 Rendementsdoel Het rendementsdoel is een IRR op het eigen vermogen van 10% of meer. Financiering en renterisico Tot aan de kredietcrisis was het beleid om vreemd vermogen aan te trekken ter verbetering van het fondsrendement tot een maximum van 75% van het belegd vermogen met dien verstande dat dit maximum tijdelijk overschreden kon worden in verband met de financiering van acquisities. Samenhangend met de door de banken uitgeoefende druk tot verlaging van leverage is het financieringsbeleid van de Vennootschap nu gericht op terugbrengen van de leningen. In lijn met het langetermijnkarakter van de beleggingen zijn de leningen voor langere perioden gesloten en is het renterisico in belangrijke mate met gebruik van renteswaps en rentecaps afgedekt. Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op uitkering van een dividend ter hoogte van het operationele resultaat. Het resultaat wordt per kwartaal uitgekeerd in de vorm van interim-dividenden alsmede van een slotdividend na jaareinde. In plaats van contant dividend kunnen aandeelhouders ook kiezen voor stockdividend ten laste van de agioreserve, mits zij hun aandelen houden via de beleggersgiro. Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en worden de vrijkomende liquiditeiten aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. Beperkte verhandelbaarheid en inkoop van aandelen De aandelen in ShoppingParks zijn niet genoteerd aan enige beurs. Voor verkoop van aandelen is de aandeelhouder afhankelijk van het vinden van een koper en diens bereidheid om een passende koopprijs te betalen. Tot aan de kredietcrisis was het beleid van ShoppingParks dat inkoop van aandelen op bepaalde beperkingen en voorwaarden mogelijk was. In verband met door FGH Bank gestelde eis om de solvabiliteit van de Vennootschap te vergroten is besloten geen aandelen meer in te kopen. Wel zal de aandeelhouders uiterlijk 2017 een exit worden geboden. Indien en zodra daar belangstelling voor blijkt te bestaan, zal Freeland Partners marktdagen organiseren teneinde vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Beleid en doelstellingen voor de komende jaren In verband met de gewijzigde marktomstandigheden is het beleid van de Vennootschap voor de korte termijn gericht op het verlagen van de uitstaande leningen door verkoop van activa tegen een voor de aandeelhouders aanvaardbare prijs. In juli 2010 is een aandeelhouderscommissie ingesteld die tot taak heeft namens de aandeelhouders het verkoopproces te monitoren. In de aandeelhoudersvergadering van maart 2011 is het besluit genomen om Batavia Stad te gaan verkopen. Op dit moment heeft dit nog niet in een transactie geresulteerd. Na een verkoop van Batavia Stad, of wanneer de verwachting is dat verkoop op korte termijn niet zal plaatsvinden, zal de directie met de aandeelhouders in overleg treden over de toekomst van de Vennootschap. Waardebepaling onroerend goed Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 4). Belastingen Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 3). Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december. 4

7 RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTIE Raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat uit drie leden. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de directie en bedraagt minimaal twee. De raad van commissarissen houdt toezicht op de uitvoering van het beleid door het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. De leden van de raad van commissarissen functioneren zonder ruggespraak met individuele aandeelhouders. In de Statuten is neergelegd welke directiebesluiten de goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen. Tot deze besluiten behoren alle beslissingen, waaronder die tot aan- en verkoop van onroerend goed, waarmee een belang van meer dan 5 miljoen is gemoeid of een door de aandeelhouders op enig moment vastgesteld hoger bedrag. De raad van commissarissen heeft in haar vergadering van 6 juli 2005 een reglement aangenomen, waarin de belangrijkste regels betreffende het functioneren van de Raad zijn vastgelegd. De leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap zijn: Drs. W. Mak (1947), voorzitter De heer Mak is als monetair econoom afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Bijna vijfentwintig jaar is hij werkzaam geweest in het bankwezen, waarvan ruim zestien jaar als directievoorzitter bij diverse bankinstellingen. Als zelfstandig adviseur is hij betrokken geweest bij diverse grote projecten van o.a. Nederlandse Gasunie en de Gemeente Amsterdam. Ook heeft hij vele commissariaten bekleed. In de non-profit sector was hij o.a. acht jaar lid van de Raad van Toezicht van de Informatie Beheer Groep te Groningen. Momenteel is hij directeur van Chevato Capital Management B.V. en managing partner van Chevato Capital Partners. Daarnaast is hij sinds jaren bestuurslid van de Stichting Vrienden van de Koninklijke Vereniging voor de Staatshuishoudkunde en penningmeester van de Stichting Instituutsfonds Lerarenopleiding Zuidwest-Nederland. De heer Mak heeft diverse publicaties op zijn naam staan op het gebied van economie en overheidsfinanciën. D.A. Hendricks (1941) De heer Hendricks is werkzaam geweest in de accountancy, detailhandel, projectontwikkeling en advisering, laatstelijk bij Kolpron, Ecorys. Momenteel is hij gevestigd als zelfstandig adviseur. Hij houdt zich speciaal bezig met analyse en visieontwikkeling op markten en met context-, concept- en visieontwikkeling op project-, stedelijk en gebiedsniveau. De heer Hendricks heeft zijn maatschappelijke en professionele betrokkenheid getoond als bestuurslid van de Nederlandse Raad van Winkelcentra, als bestuurslid van Retail Innovation Nederland, als lid van het Wetenschappelijk Forum Detailhandel, als bestuurslid van Stichting Studiecentrum Marktontwikkeling en als voorzitter van de VeraConte Foundation. Drs. D.H. van der Vorm MRE (1963) De heer Van der Vorm is in 1990 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij is eigenaar/directeur van Vorm Holding B.V. te Papendrecht, een bedrijf dat in utiliteitsbouw, renovatie en woningbouw actief is. Een belangrijk deel van de omzet komt uit eigen projectontwikkeling, met name op het gebied van woningbouw en van commercieel vastgoed. Hij is oprichter en eigenaar van NEXT Real Estate B.V., een vastgoedexploitatiemaatschappij te Papendrecht. Vanuit deze vennootschap worden woningen, winkelruimtes en kantoorruimtes beheerd. De heer Hendricks zal in de komende algemene vergadering van aandeelhouders (14 maart 2012) aftreden. Aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld in zijn plaats de heer P. Verveen te benoemen. Zie voorts het Preadvies van de raad van commissarissen op pagina 7. 5

8 In de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 maart 2009 zijn de commissarissen voor een nieuwe periode van vier jaar herbenoemd. Hierbij wordt het volgende aftreedschema aangehouden: Naam Jaar benoeming Jaar herbenoeming Jaar aftreden D.A. Hendricks D.H. van der Vorm W. Mak P. Verveen Directie De directie van ShoppingParks wordt gevormd op voorstel van Freeland Partners door twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, t.w. mr. F.A. Bakker MCL en drs. M.E. Burghout MRICS. Mr. F.A. Bakker MCL (1948) De heer Bakker is afgestudeerd in fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam (1972) en aan de University of Michigan (1973). Na enige jaren in de fiscale adviespraktijk werkzaam te zijn geweest trad hij in 1978 in dienst bij de Koninklijke Shell Groep, waar hij diverse advies- en managementfuncties vervuld heeft. In 1990 trad hij in dienst van Rodamco N.V., waar hij verantwoordelijk was voor onder meer Group Tax and Treasury en Information Technology. Na de splitsing van Rodamco N.V. in 1999 en de afscheiding van de Rodamco-maatschappijen uit het Robeco-verband in 2000 heeft de heer Bakker tezamen met twee collega s Freeland Corporate Advisors N.V. opgezet, als dienstverlenende vennootschap ten behoeve van de in dat jaar verzelfstandigde Rodamco-maatschappijen. De werkzaamheden van de Freeland Groep zijn inmiddels uitgebreid tot dienstverlening aan derden en betreffen met name ondersteunende dienstverlening aan aanbieders van vastgoedbeleggingsproducten en aan buitenlandse ondernemingen met Nederlandse dochtermaatschappijen. De heer Bakker is mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep. Drs. M.E. Burghout MRICS (1951) De heer Burghout is afgestudeerd in monetaire economie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam (1980). Zijn loopbaan ving aan bij het Ministerie van Financiën in 1978 en werd vervolgd bij het Ministerie van VROM waar hij diverse functies bekleedde als lid van het managementteam van de Rijksgebouwendienst, directie Den Haag. In 1985 trad hij in dienst bij Jones Lang Wootton B.V. als hoofd van de sector vastgoedmanagement en in 1989 werd hij benoemd tot directeur van de vennootschap en partner. In 1994 trad hij in dienst van de Robeco Groep (later RoProperty) te Rotterdam alwaar hij de beursgang van Rodamco Retail Nederland N.V. ( RRN ) leidde en toetrad tot de directie van dit fonds. Toen RRN zich in 2000 losmaakte uit het Robeco-verband en selfmanaged werd, is de heer Burghout benoemd tot CEO. In 2001 werd RRN juridisch gefuseerd met Rodamco Europe. De portefeuille van RRN had toen een omvang bereikt van 620 miljoen, hetgeen een verdrievoudiging inhield ten opzichte van het moment van de oorspronkelijke beursgang. Na de voltooiing van het fusieproces heeft de heer Burghout zich gevestigd als zelfstandig adviseur (N3M Management B.V.). Medio 2002 ging hij een samenwerking aan met Freeland Groep onder de naam Freeland Partners C.V. met als doelstelling het opzetten van onroerendgoedbeleggingsproducten voor de institutionele en particuliere markt. Sinds 1 januari 2005 is de heer Burghout mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep. 1 De heer Mak zal in 2013 worden voorgedragen voor een herbenoeming van één jaar. 2 Uitgaande van een benoeming door de aandeelhouders in algemene vergadering van aandeelhouders op 14 maart

9 PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de algemene vergadering van aandeelhouders Hierbij bieden wij u de jaarrekening aan over het boekjaar 2011 van ShoppingParks N.V., vergezeld van het verslag van de directie. PwC heeft de jaarrekening gecontroleerd en deze van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Gegeven de met FGH Bank gemaakte afspraken in het kader van de financiering van de Vennootschap kan de raad zich verenigen met het voorstel van de directie, zoals vermeld op pagina 41, om geen slotdividend ten laste van de winst uit te keren. De raad van commissarissen heeft in de verslagperiode zes keer vergaderd met de directie en één keer buiten aanwezigheid van de directie. De raad heeft eenmaal buiten aanwezigheid van de directie vergaderd met de accountant van de Vennootschap. Het verslagjaar stond wat de Vennootschap betreft in het teken van de verkoop van Batavia Stad. Hieraan is door de raad veel aandacht besteed. Onder meer was de raad direct betrokken bij het aantrekken van de makelaar voor de verkoop van het project. Ook heeft de raad zich uitgebreid laten voorlichten over de parkeerontwikkelingen bij Batavia Stad. Andere belangrijke punten van overleg waren de duurzaamheid van de portefeuille en de betekenis voor de projecten van de invoering van de Europese Diensten Richtlijn. Tijdens de komende algemene vergadering van aandeelhouders, te weten per 14 maart 2012, zal de heer Hendricks aftreden als lid van de raad van commissarissen. De heer Hendricks is sinds 2004 commissaris van de Vennootschap. De raad van commissarissen is hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van de Vennootschap. Aan de aandeelhouders zal eveneens op 14 maart 2012 worden voorgesteld in zijn plaats de heer P. Verveen (1953) te benoemen. De heer Verveen is in 1978 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij heeft ruime ervaring in de detailhandel met managementposities bij ondernemingen als Dirk van den Broek, Halfords, Belcompany, Blokker en VendexKBB. Op dit moment is hij onder meer voorzitter van Vedis Detailhandelsplatform, president-commissaris bij CORAM N.V., commissaris bij Europa Have en voorzitter van de jury van de ING Retail Jaarprijs Beste Starter. Rotterdam, 8 februari 2012 De raad van commissarissen Drs. W. Mak, voorzitter D.A. Hendricks Drs. D.H. van der Vorm MRE 7

10 VERSLAG VAN DE DIRECTIE Introductie In dit verslag wordt ingegaan op de algemene economische ontwikkelingen, de ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt, de ontwikkelingen in de portefeuille, de financiële resultaten en de vooruitzichten voor Economische ontwikkelingen Het verslagjaar 2011 zal de annalen ingaan als een zeer bewogen jaar. Een tsunami en een kernramp (Fukushima) in Japan brachten de economie van dat land een zware slag toe. Op politiek vlak zijn een zevental regeringen in landen rondom de Middellandse Zee vervangen. Was het ten zuiden ervan, te weten in Noord-Afrika, het gevolg van de Arabische Lente, ten noorden ervan, in de zgn. knoflooklanden, waren de kabinetswisselingen meer ingegeven door financieeleconomische overwegingen. Hierbij kregen Griekenland en Italië zelfs regeringen van technocraten teneinde structureel orde op zaken te stellen. Het is overigens frappant te constateren hoezeer de monetaire onrust op de markten zijn directe weerslag heeft op de reële economie. Mondiaal houdt men de hand op de knip, keldert het consumentenvertrouwen en stelt men investeringsbeslissingen uit, hetgeen op zijn beurt direct tot een verlaging van de groei van de wereldhandel leidt. Bovendien is een weifelzuchtige houding van politici hierbij fnuikend. In de World Economic Outlook van jl. september stelt men zelfs dat policy indecision has exacerbated uncertainty and added financial strains, feeding back into the real economy. Reinhart en Rogoff van de Princeton Universiteit in de VS stellen in hun boek This time is different dat het effect van de(ze) financiële crisis heftiger en langduriger is dan een gewone recessie, omdat deze in vele landen parallel ingrijpt en de overheden en centrale banken al veel van hun kruit verschoten hebben lees: hun beleidsinstrumenten al hebben ingezet. Evenals in het voorgaande jaar heeft het Centraal Planbureau (CPB) haar Macro Economische Verkenningen (MEV) van september reeds op grond van haar decemberraming neerwaarts moeten bijstellen. Voorzag men aanvankelijk voor 2012 nog een bescheiden groei van het bruto binnenlands product (bbp) van 1%, nu is deze op grond van de bijgestelde vooruitzichten als sneeuw voor de zon verdwenen. Voornaamste onderliggende oorzaak is, naast de vertraging van de groei van de wereldhandel, de Europese schuldencrisis, welke in 2010 in Griekenland de kop op stak, maar inmiddels ook diverse zwakke(re) Eurolanden bedreigt c.q. besmet. Het lijkt dan ook het jaar van de rating agencies te worden, die met één pennenstreek het imago en daarmee de leencapaciteit van een land kunnen maken en breken. Sleutelwoord is daarmee vertrouwen geworden en de belangrijkste opgave voor de EU-politici, met name voor Merkel en Sarkozy en nu ook Monti, is geworden om dit (geschonden vertrouwen) daadkrachtig, voortvarend en eensgezind terug te brengen, omdat anders de besmetting van land tot land voortwoekert en het Euro-bastion dan als een kaartenhuis ineenstort. Vooral gedurende de tweede helft van 2011 volgden de toppen van regeringsleiders elkaar snel op, maar dat leidde nog niet tot de Big Bazooka van Barosso, waarmee het kwaad in één keer bestreden kon worden. Van een eensgezinde ophoging van het EFSF (het tijdelijke Europese noodfonds) is immers nog geen sprake Engeland wil zelfs niet eens meedoen maar er is wel een compromis bereikt om het zogenoemde Stabiliteitspact meer tanden (lees: daadwerkelijke sanctiemogelijkheden) te geven door de mogelijkheid in te bouwen om bepaalde landen te beboeten, onder curatele te stellen of zelfs te royeren. Oud-minister Zalm was als hard liner in deze indertijd een roepende in de woestijn, maar lijkt nu alsnog zijn gelijk te krijgen, omdat fiscale discipline nu eenmaal noodzakelijk is om de divergerende EU-economieën op één lijn te krijgen. Het CPB baseert op deze werkhypothese zijn zogeheten doormodderscenario, waarbij de schuldencrisis weliswaar niet snel zal worden opgelost, maar waarbij verdere escalatie op zijn beurt wordt ingedamd. Op basis van deze centrale variant verwacht men een krimp van de economie in ons land met 0,5% in 2012 en een toename van de werkloosheid met een kleine personen naar 5,25% van de beroepsbevolking, hetgeen in internationaal opzicht nog steeds relatief laag is, vooral als we hier de 8

11 uitschieters als die van Griekenland (18,4%) en Spanje (22,8%) in de beschouwing betrekken, waar bovendien extra veel jongeren langs de kant staan. Bijzonder is hierbij te constateren dat deze ontwikkeling bij ons niet het gevolg is van een afname van de werkgelegenheid, integendeel, er blijkt eerder sprake van een (nog) grotere toename van de beroepsbevolking (studiebeëindiging, ouderen zonder adequate pensioenvoorziening alsmede inzet andere gezinsleden). Omdat Nederland na een goede start in 2011 de laatste twee kwartalen op rij juist een bbp-krimp vertoont is er volgens de definitie van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) formeel sprake van een recessie, hoewel in absolute zin nog vrij mild. Het Planbureau verwacht dat dit patroon zich ook in de eerste helft van 2012 zal voortzetten en dat de eerste tekenen van groei zich pas in de tweede helft van het jaar zullen manifesteren. Hoewel de kwalitatieve uitslagen in absolute zin niet hoog zijn, is er in onderhavig geval de facto derhalve wel sprake van een double dip welke zich in landen als de VS en Duitsland vooralsnog niet lijkt voor te doen. In China is de groei zelfs nog vrij robuust te noemen en juicht men enige terugval juist toe teneinde de OG-bubble langzaam tot ontlading te laten komen. Voor een land als het onze is de ontwikkeling van de wereldhandel evenwel cruciaal. Voor 2012 is als enige groeier van onze economie de uitvoer en daarbij met name de wederuitvoer voorzien. De andere bestedingscategorieën blijven voorshands achter. Bovendien zal de overheid haar bestedingen nog verder moeten terugschroeven, omdat het geraamde begrotingstekort als gevolg van de recessie minder wordt geredresseerd dan voorzien. Met 4,1% in 2012 overschrijdt het overheidstekort de voor 2012 beoogde signaalmarge van 3,7% immers met 0,4%. Het was bovendien de afspraak om vervolgens in 2012 weer onder het in het Stabiliteitspact afgesproken maximum van 3% te komen. Bij de politieke discussies ter zake van verder ombuigingen staan nog maar weinig heilige huisjes overeind; het H-woord wordt alom gebezigd en de verhoging van de pensioenleeftijd wordt - weliswaar schoorvoetend - uiteindelijk geaccepteerd. De PVV stelde zelfs voor de gulden terug te halen en laat daartoe onderzoek over plaatsvinden. Juist voor een land als Nederland met zijn (zeer) open economie zou dat evenwel desastreuze gevolgen hebben. Het economische bureau van de ING becijfert in een dergelijk scenario een economische terugval van 12% in de eerste twee jaar na daadwerkelijke uittreding uit de Euro. Daarnaast dreigt evenals in de periode nogmaals een zogeheten credit-crunch omdat de interbancaire markt nog steeds droog staat en het ontbreekt aan onderling vertrouwen. In die optiek is het een goede zaak geweest dat de ECB op 8 december jl. de rente heeft verlaagd tot 1% en de kredietverlening aan de banken voor de komende drie jaar sterk heeft verruimd om de recessie buiten de deur te houden. Wat betreft de ontwikkeling van de bestedingen in fysieke winkels hebben wij de komende jaren overigens niet veel positiefs te verwachten. In eerste instantie heeft de stand van de beurs en de gedaalde waarde van het huizenbezit negatieve gevolgen voor de bestedingen. Na een jarenlange groei stabiliseert de huishoudschuld zich en blijkt er zelfs een hogere tendens tot sparen. Verder staat naast de werkloosheidsontwikkeling de pensioenvoorziening onder druk en houdt de groei van de contractlonen de inflatie, welke recentelijk nog piekte boven de 2,5%, amper bij. Verder nemen binnen het retailsegment de internetverkopen proportioneel steeds meer ruimte in ten detrimente van bestedingen in de fysieke winkels. De overduidelijke vertraging in de woningmarkt werkt bovendien negatief uit voor de aankopen in woonwinkels en de doe-het-zelf branche. Performanceverbetering van de winkels in onze portefeuille kan derhalve alleen plaatsvinden ten koste van andere projecten in de markt. In die optiek zijn een dominante ligging, volledige bezetting met een goed assortiment, kwaliteit, goede marketing en nadruk op de belevingswaarde voor de consument van eminent belang. 9

12 Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt Sinds het voorgaande verslagjaar is de Nederlandse vastgoedmarkt er niet beter op geworden. De beleggingsmarkt staat daarbij behoorlijk onder druk. In 2011 was er dan ook sprake van een forse daling van het investeringsvolume, vooral ingegeven door de onzekerheid ten aanzien van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt. Was er in 2010 nog een transactievolume van iets meer dan 6 miljard, in 2011 kelderde dat met meer dan een kwart en kwam naar schatting uit op 4,5 miljard 1. Vooral op de kantorenmarkt is het kommer en kwel en is een groot deel van de leegstand van ruim 7 miljoen m² bovendien nog te oormerken als kansarm aanbod. Veel kantoren staan daarbij al langjarig leeg. Als gevolg van het nieuwe werken én de stand van de conjunctuur zal de vraag althans in kwantitatieve in zeker niet stijgen. Veel gebouweigenaren en gemeenten staan voor een complexe verbouw- en herbestemmingopgave, waarbij in voorkomende gevallen overigens slechts sloop de enige uitweg is. Onttrekking aan de voorraad is met zo n overschot van 16% immers de enige oplossing. In deze optie is er beleggingstechnisch bovendien sprake van een stuwmeer van nog niet doorgevoerde afwaarderingen waardoor heel wat kantoorportefeuilles in feite al onder water staan. Hoewel geen aantrekkelijk vooruitzicht voor de belegger in kwestie is het cruciaal deze verliezen wel meteen te nemen omdat dit de zuivere uitgangspositie voor een juiste herbestemming mogelijk maakt. Soms zal dit leiden tot verbouw tot woningen of hotels, maar vaak ook tot sloop en mogelijk daarna nieuwbouw. Naast het feit dat het woningbouwvolume momenteel op een zeer laag peil staat, is er op de huizenmarkt nog steeds sprake van kwalitatieve tekorten c.q. afstemmingsproblemen, waarbij het zogenoemde scheefwonen aan de orde is. Middels het omlaag brengen van de overdrachtsbelasting in deze sector van 6% naar 2% heeft de overheid geprobeerd wat meer flexibiliteit in de transacties te brengen doch dit heeft vooralsnog niet tot resultaat geleid. De crisis in de Eurozone alsmede de noodzaak voor banken om hogere buffers aan te houden zorgen ervoor dat externe financiering zeer moeilijk is te verkrijgen. Voor de banken is juist deleveraging het parool, omdat ze bovendien met een grote herfinancieringopgave zijn opgescheept. Daarenboven lijken ook de grote Duitse semi open ended fondsen zich uit de beleggingsmarkt terug te trekken. In die optiek zullen zich zeker koopjes aandienen, waardoor beleggers met voldoende liquide middelen volledig aan de bal komen want Cash is King. In de praktijk blijken deze partijen evenwel een defensief en risicomijdend bestedingspatroon aan de dag te leggen. Men kan immers gaan voor het beste en meest safe product. Men focust daarbij op zekerheid van cashflow, waarbij het bovenste segment van de winkelmarkt duidelijk in favor is. DTZ Zadelhoff stelt in zijn rapport De kanshebbers in de markt dat net als in 2010 het winkelbeleggingsvolume nagenoeg volledig aanbodgestuurd is. Als hier meer van op de markt was gekomen dan zou het ook daadwerkelijk meteen zijn afgenomen. Echte A-locaties in de Randstad, die het nog steeds goed blijken te doen, worden doorgaans nauwelijks aangeboden. Mede als gevolg van de achterblijvende omzetten vinden er in de winkelmarkt een verdere verschraling en shake-out plaats. Een aantal zwakkere broeders moet het veld ruimen en de sterkere partijen, waaronder met name de filiaalbedrijven, houden vol met weliswaar wat minder vet op het bot. Hoewel in die constellatie de huurprijzen wat onder druk staan en de aanloopstraten wel meer klappen en dus leegstand oplopen, laat het topsegment van de winkelbeleggingsmarkt nog steeds een solide performance zien. 1 Zoals door Jones Lang LaSalle wordt gerapporteerd, wijkt deze trend in Nederland af van die in een aantal andere Europese landen, waar juist met name het transactievolume in winkels in 2011 steeg ten opzichte van

13 Ontwikkelingen in de onroerendgoedportefeuille In het licht van het hiervoor gememoreerde kan ten aanzien van onze portefeuille gesteld worden dat deze hoewel het overigens altijd beter kan nog steeds te kwalificeren valt als still going strong. In het GDV/PDV segment, te weten in Naaldwijk, ondervinden wij nu voor het eerst leegstand van een enkele unit. De firma Slaapstad, waarvan we in de portefeuille zelfs een drietal units (twee in Breda, één in Naaldwijk) hadden, kreeg financiële problemen en maakte een doorstart. In Breda ging men met één unit door en konden we de andere verhuren aan Van Vliet Wonen. In Naaldwijk heeft men evenwel de bedrijfsvoering beëindigd en de unit opgegeven. We zijn weliswaar met nieuwe kandidaten in gesprek, maar de unit is momenteel nog niet onder contract. Daarentegen hebben we gelukkig wel eindelijk een deel van het leegstaande kantoor in Naaldwijk kunnen verhuren aan AMTeam. We hopen dat daardoor ook het resterende deel van dit kantoor onder de aandacht van de markt komt. In het afgelopen jaar hebben wij een onderzoek laten uitvoeren naar de duurzaamheidaspecten van de portefeuille. We moeten op basis daarvan helaas concluderen dat de objecten, gezien de periode waarin ze gerealiseerd zijn, op dit terrein nog veel te wensen overlaten. Verder blijken eventuele ingrepen om een en ander te verbeteren disproportioneel kostbaar. Vanzelfsprekend zullen wij bij groot onderhoud en vervangingsinvesteringen in deze optiek zoveel mogelijk upgrading trachten te bewerkstelligen. Onderhavige objecten zullen echter niet snel hoog op de sustainability index scoren. Bij de vorige algemene vergadering van aandeelhouders in maart 2011 is besloten om ter wille van het terugbrengen van de LTV ( Loan to Value ) onder nadere voorwaarden tot vervreemding van Batavia Stad over te gaan. Teneinde de transparantie in dit verkooptraject te optimaliseren is tevens een aandeelhouderscommissie benoemd, bestaande uit de heren De Bakker en Wernink. Na een beauty contest tussen een viertal makelaarskantoren is CBRE uiteindelijk als onze agent in deze geselecteerd en hebben wij samen met een team van dit kantoor een Informatie Memorandum (IM) opgesteld. Hoewel een factory outlet centrum niet tot de dagelijks gangbare institutionele investeringen behoort, meldden zich evenwel een groot aantal voor het merendeel buitenlandse geïnteresseerden, waarvan een aantal ook een preliminair bod uitbracht. Op basis hiervan is door betrokkenen de meest gerede partij geselecteerd, waarmee vervolgens een LOI (letter of intent) is gesloten. Verder is door onze juridische adviseur in deze een grondige zogenaamde vendor due diligence uitgevoerd. Vanwege de complexheid van het project, het feit dat er nog een parkeercontract met de gemeente moest worden gesloten én het feit dat wederpartij in deze nog op termen moest komen met Stable International ter zake van de uitbreiding van het project, hebben de onderhandelingen met de wederpartij veel meer tijd gevergd dan aanvankelijk geraamd. Op dit moment is er evenwel sprake van een due diligence uitgevoerd door de wederpartij en hun adviseurs, welke volgens schema in maart tot een hopelijk goede uitkomst van dit verkoopproces zal geraken. Gelukkig lopen de zaken in het factory outlet center zeer voorspoedig en hebben wij naast een aantal nieuwe tophuurders zoals Tommy Hilfiger en Gant, maar ook Cavalero en Superdry, tevens een omzetstijging van 12% alsmede een groei in aantal bezoekers van ruim 4% kunnen noteren. Verder kunnen we met trots melden dat ons managementteam in april van het verslagjaar de felbegeerde eerste NRW marketing-award in de wacht heeft gesleept. Het parkeercontract met de gemeente Lelystad is in 2011 afgesloten en de positieve bijdrage hiervan op het exploitatieresultaat is in de waardering van het vastgoedobject Batavia Stad per jaareinde meegenomen. Aanwending van de verkoopprijs van Batavia Stad De verkoopopbrengst zal in eerste instantie aangewend worden om de op Batavia Stad betrekking hebbende leningen af te lossen. Over de bestemming van de te verwachten meeropbrengst zal met de aandeelhouders overlegd worden. Opties voor aanwending zijn verlaging van de leverage, uitkering aan de aandeelhouders, of een combinatie hiervan. 11

14 Financiële resultaten Nettoresultaat Een overzicht van het nettoresultaat behaald in 2011 ten opzichte van het nettoresultaat behaald in 2010 en in 2009 is als volgt: Operationeel resultaat Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Financieringslasten netto Beheerkosten Totaal lasten Operationeel resultaat voor belastingen Belastingen ten laste van het operationele resultaat Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat Herwaardering onroerend goed Herwaardering financiële instrumenten Herwaarderingsresultaat voor belastingen Belastingeffect herwaarderingen: - onroerend goed (latente belastingen) financiële instrumenten Belastingen ten laste/gunste van het herwaarderingsresultaat Herwaarderingsresultaat na belastingen Nettoresultaat Over het verslagjaar 2011 realiseerde ShoppingParks een nettoverlies van Dit bedrag is het saldo van een positief operationeel resultaat van en een negatief herwaarderingsresultaat van Het in 2011 gerealiseerde operationele resultaat komt neer op 7,7% over het ingelegd eigen vermogen (2010: 7,3%). De herwaardering van de portefeuille per eind 2011 resulteerde in een positief resultaat van (gebaseerd op de externe taxaties van de gehele portefeuille). Daarnaast resulteerde de herwaardering van de financiële instrumenten in een negatief resultaat ad Inclusief het belastingeffect van per saldo (negatief) over de genoemde herwaarderingsposten bedroeg het netto herwaarderingsresultaat negatief. Het belastingeffect over de herwaardering van het onroerend goed is negatief beïnvloed met door een schattingswijziging welke in 2011 is doorgevoerd bij het bepalen van de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Waar in het verleden rekening gehouden werd met een lange aanhoudperiode van het onroerend goed, en derhalve met een belastingverplichting die zich pas in de verre toekomst zou materialiseren, is de Vennootschap nu overgegaan tot een herziening van deze looptijdverwachtingen rekening houdend met een mogelijke exit voor de aandeelhouders van de Vennootschap ultimo

15 Ontwikkeling eigen vermogen en intrinsieke waarde per aandeel Aan het begin van het boekjaar bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap Na onttrekking van het nettoverlies over 2011 van bedroeg op 31 december 2011 het eigen vermogen De intrinsieke waarde per gewoon uitstaand aandeel bedroeg op die datum (per 31 december 2010: ). Kas- en financieringspositie Aan het begin van het verslagjaar bedroeg de kaspositie De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg positief (2010: positief). De financieringsactiviteiten gedurende het boekjaar leidden tot een kasuitstroom van door reguliere aflossingen op de hypothecaire leningen. De investeringsactiviteiten bedroegen gedurende het verslagjaar in totaal Rekening houdend met het bovenstaande namen de liquide middelen per saldo met af, waardoor sprake is van een kaspositie per 31 december 2011 van Per balansdatum is de waarde van de vastgoedportefeuille , terwijl het totaal van de uitstaande leningen (na saldering met geactiveerde afsluitkosten) bedraagt. Dit resulteert in een financieringspercentage van 69,1% over de waarde van de portefeuille. Aan het einde van het verslagjaar 2010 bereikte de Vennootschap overeenstemming met FGH Bank over herfinanciering van de ultimo 2010 vervallende leningen ten bedrage van 12,5 miljoen tot eind Onderdeel van de overeenkomst was dat in 2011 circa 5,0 miljoen moest worden afgelost en in de volgende drie jaren ieder jaar een vergelijkbaar bedrag. Deze aflossing gaat het operationeel resultaat te boven. Conform verwachting beschikte de Vennootschap in 2011 over voldoende liquide middelen voor de aflossing. In de volgende jaren zal bij ongewijzigd beleid voor de aflossing echter additionele financiering gevonden moeten worden. Van hypothecaire leningen met een totaal uitstaand bedrag van 28,7 miljoen is, conform contract, per 1 januari 2012 de rente herzien. Hierbij is de renteopslag verhoogd van 87 basispunten naar (gemiddeld) 285 basispunten. Op grond van de overeenkomst met FGH Bank dient de solvabiliteit minimaal 20% te zijn en de debt service coverage ratio minimaal 1,03 1. Gedurende het boekjaar 2011 heeft de Vennootschap aan deze convenanten voldaan en de verwachting is dat de Vennootschap ook in 2012 aan deze convenanten zal kunnen voldoen. Performance fee Op grond van de Overeenkomst tot beheer met Freeland Partners, zoals in 2010 gewijzigd, is Freeland Partners gerechtigd tot een performance fee, wanneer het totaal rendement vanaf 1 januari 2007 een normrendement van 10% te boven gaat. Gebaseerd op de intrinsieke waarde van het fonds per 31 december 2011 komt het IRR-rendement over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2011 uit op 5,1%. Financiële instrumenten De door ShoppingParks aangetrokken langlopende leningen kennen op één uitzondering na een variabele rente. Het daarmee verband houdende risico van rentestijging (en het resulterende risico van hogere kosten voor de vennootschap) wordt grotendeels afgedekt met behulp van financiële instrumenten in de vorm swap contracten. Op grond van de op ShoppingParks van toepassing zijnde jaarrekeningvoorschriften wordt per jaareinde de dagwaarde van de financiële instrumenten in de (geconsolideerde) balans opgenomen. De dagwaarde vertegenwoordigt de contante waarde van de kasstromen gedurende de looptijd van de swapcontracten (gemiddeld 6 jaar en 6 maanden; zie noot 16 bij de jaarrekening). Deze kasstromen bestaan uit de door de markt verwachte kwartaalontvangsten van (in het algemeen) 3-maands Euribor en anderzijds kwartaalbetalingen van een vaste rente, zoals die per swapcontract is overeengekomen. 1 voor 2011 en 2012; 1,05 vanaf 1 januari

16 In 2011 is de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten verder toegenomen van 11,2 miljoen tot 16,5 miljoen. Het verschil ad 5,3 miljoen is ten laste gebracht van het (indirecte) resultaat van ShoppingParks. De stijging van de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten is het gevolg van een verdere daling van de swaprente in het verslagjaar. Risicomanagement en rentebeleid Voor het risicomanagement en rentebeleid van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarrekening (noot 20). Vooruitzichten 2012 Op basis van continuïteit zal in 2012 het Operationeel resultaat fractioneel onder druk staan: tegenover een lichte stijging van de Nettohuuropbrengsten staat een duidelijke stijging van de financieringslasten. Een verkoop van Batavia Stad zal uiteraard leiden tot een vermindering van het Operationeel resultaat. Hoe dit doorwerkt in het resultaat per aandeel zal onder meer afhangen van de keuze die gemaakt zal worden ter zake van de aanwending van de verkoopopbrengst. De directie zal hierover met de aandeelhouders in gesprek gaan. Beleid en doelstellingen voor de komende jaren Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en worden de vrijkomende liquiditeiten aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. Tot aan de kredietcrisis was het beleid van ShoppingParks dat inkoop van aandelen op bepaalde beperkingen en voorwaarden mogelijk was. In verband met door FGH Bank gestelde eis om de solvabiliteit van de Vennootschap te vergroten is besloten geen aandelen meer in te kopen. Wel zal de aandeelhouders uiterlijk 2017 een exit worden geboden. Indien en zodra daar belangstelling voor blijkt te bestaan, zal Freeland Partners marktdagen organiseren teneinde vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Rotterdam, 8 februari 2012 De directie Mr. F.A. Bakker MCL Drs. M.E. Burghout MRICS 14

17 J A A R R E K E N I N G

18 GECONSOLIDEERDE BALANS (vóór winstverdeling) ACTIVA 31/12/ /12/2010 Noot Beleggingen Onroerendgoedbeleggingen Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa Overige activa Geactiveerde kosten huurbevordering Latente belastingvorderingen Liquide middelen Totaal activa PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar Voorzieningen Voorziening latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Hypothecaire leningen Reële waarde rentevoetruiltransacties Overige langlopende schulden Kortlopende schulden Kortlopende schulden Totaal passiva Intrinsieke waarde per gewoon aandeel ( ) Berekend op basis van in omloop zijnde gewone aandelen per 31 december 2011 (31/12/2010: aandelen). 16

19 GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING Noot Huuropbrengsten Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Totaal opbrengsten uit beleggingen Lasten Financieringslasten - netto Beheerkosten Herwaardering financiële instrumenten Totaal bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belastingen 24 - ten laste van het directe resultaat ten laste/gunste van het indirecte resultaat Totaal belastingen Nettoresultaat Samengevat: Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat onroerend goed na belastingen Herwaarderingsresultaat financiële instrumenten na belastingen Nettoresultaat

20 MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN Boekjaar eindigend 31/12/2011 Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar Totaal eigen vermogen Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar Boekjaar eindigend 31/12/2010 Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar Totaal eigen vermogen Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar