Samenwerken in een BV: deadlocks op de loer

Maat: px
Weergave met pagina beginnen:

Download "Samenwerken in een BV: deadlocks op de loer"

Transcriptie

1 Samenwerken in een BV: deadlocks op de loer Mr. M.J.E. van den Bergh* 2. Risico s op deadlocks in BV s Inleiding Wanneer twee partijen samen een BV willen oprichten om hun samenwerking vorm te geven, is het de plicht of zo u wilt: het lot van juridisch adviseurs om de feestvreugde een beetje te bederven. Aan de enthousiaste ondernemer die u adviseert moet immers worden voorgehouden dat hij óók met een ongunstig scenario rekening moet houden. De onderlinge afspraken tussen de betrokkenen en de verdeling van hun taken en bevoegdheden dienen zodanig te zijn vormgegeven dat geschillen kunnen worden opgelost. Vermeden moet worden dat partijen in een impasse kunnen geraken, waarbij de BV onbestuurbaar achterblijft. Ik noem dat in deze bijdrage een deadlock. In het navolgende ga ik in op het ontstaan van deadlocks binnen de verschillende organen van een twee-partijen- BV. Daarnaast komt aan de orde hoe de samenwerkende partijen door onderlinge afspraken kunnen trachten om zo n deadlock te voorkomen. Ten slotte komt aan de orde hoe partijen ervoor kunnen zorgen dat zij in het uiterste geval op aanvaardbare wijze uit elkaar kunnen gaan. a. Waarom een BV? Er kunnen voor samenwerkende partijen uiteenlopende redenen zijn om gebruik te maken van een BV. Aantrekkelijk is bijvoorbeeld dat zo n vennootschap rechtspersoonlijkheid heeft, zodat gemakkelijk gezamenlijk naar buiten kan worden getreden en gecontracteerd. De uitgesloten aansprakelijkheid biedt de oprichters veiligheid. Ook kan gebruik van de BV fiscale voordelen opleveren. Bovendien is de oprichting ervan vlug mogelijk en niet erg kostbaar. 1 b. Extra dimensie Tegelijkertijd moet over het gebruik van een BV niet te licht worden gedacht. Het maakt de band tussen partijen intensief en ingewikkeld; partijen moeten erop voorbereid zijn dat van hen méér wordt verwacht dan dat zij aan hun zakelijke doelen werken. Dat geldt niet alleen bij de oprichting, wanneer bijvoorbeeld een bestuur moet worden gevormd en vertegenwoordigingsbevoegdheid moet worden geregeld, maar met name ook gedurende het bestaan van de BV. Partijen moeten besluiten nemen in aandeelhoudersvergaderingen, regelen dat boekhoudkundige verplichtingen worden nageleefd, enzovoort. Bovendien moeten partijen er rekening mee houden dat de BV als rechtspersoon in zekere mate zelfstandig is. Zodra ze is opgericht, zal de BV in beginsel voortleven zolang partijen niet gezamenlijk besluiten tot ontbinding, of eindigen bij opheffing van een uitgesproken faillissement. Dat is een groot verschil met een louter * Mr. M.J.E. van den Bergh is advocaat ondernemingsrecht bij Höcker advocaten te Amsterdam. 1. Een en ander hangt sinds de invoering van de flex-bv met name af van de kosten die de notaris in rekening brengt. Sindsdien is immers geen minimumkapitaal meer verplicht. Dat bedroeg voorheen

2 contractuele relatie, 2 waarbij aan een partij diverse mogelijkheden ten dienste staan om de overeenkomst eenzijdig te beëindigen. In geval van wanprestatie kan de andere partij de overeenkomst door ontbinding beëindigen. Anders eindigt de overeenkomst door enkel tijdsverloop of bij een contract voor onbepaalde duur door opzegging. 3 Er is dus altijd een einde in zicht en partijen zijn relatief gemakkelijk van elkaar af. Ten aanzien van de BV ligt dat anders. Eenzijdig stoppen met een BV is slechts mogelijk doordat een aandeelhouder zijn aandelen van de hand doet. Veel andere opties zijn er niet. Verkoop vereist logischerwijs dat zich een koper aandient die bereid is om de aandelen tegen aanvaardbare voorwaarden over te nemen. Dat kan lastig zijn, met name als het aandelenpakket geen meerderheidsbelang vertegenwoordigt. Tot een koper is gevonden, behouden partijen hun normale positie binnen (de organen van) de BV; de bijbehorende taken moeten worden uitgevoerd. In een situatie waarin de verhouding tussen partijen verstoord is, blijkt dat niet eenvoudig. Als partijen hun problemen niet kunnen oplossen, is een deadlock een feit. 3. Bestuurscrisis a. Casus Hoe manifesteert een deadlock zich in het bestuur van de BV? Als voorbeeld de volgende eenvoudige casus. X en Y richten gezamenlijk een BV op om een webshop in elektronica te exploiteren. De zeggenschap en het eigendom worden gelijk verdeeld: X en Y vormen gezamenlijk het bestuur, zijn gezamenlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen en bezitten elk 50% van de (winstdelende en stemgerechtigde) aandelen in de BV. De onderneming raakt na een bloeiende start in zwaar weer. X is de commerciële man en hij stelt voor om een kostbare marketingcampagne te beginnen. Y is financieel expert en zou liever kosten besparen. X en Y zien elkaars plannen echter niet zitten en blokkeren de uitvoering daarvan. b. Invulling van het bestuur De taken van het bestuur bestaan uit het voeren van het dagelijks beleid en de vertegenwoordiging van de vennootschap. Hoeveel bestuurders er moeten zijn en hoe de posities moeten worden ingevuld, zijn zaken waaraan de partijen zelf inhoud kunnen geven. Uiteraard is het mogelijk dat een partij het bestuur van de vennootschap volledig aan de ander laat. Dat zal vaak het geval zijn in investeringssituaties. In het onderhavige voorbeeld zijn beide partijen bestuurder geworden. 4 Aan die keuze is inherent dat deadlocks kunnen voorkomen, omdat elk van de bestuurders de besluitvorming te allen tijde kan blokkeren. Is daar een mouw aan te passen? c. Taakverdeling Wanneer partijen elk een bijzondere expertise hebben (zoals X en Y), zou het voorstelbaar zijn dat zij elkaar zelfstandige beslissingsruimte toekennen op hun specifieke vakgebied. Het principe van collegiaal bestuur brengt met zich mee dat een bepaalde aangelegenheid niet geheel aan de collectieve verantwoordelijkheid van het bestuur kan worden onttrokken; 5 andere bestuurders kunnen dan nog altijd eisen dat daarover als bestuur wordt beslist. Het is (uitsluitend) in de zogenoemde one tier board 6 echter mogelijk om dat uitgangspunt te verlaten en bestuurders zelfstandig over een toebedeelde taak te laten besluiten. 7 Zo zou X de marketingportefeuille onder zich kunnen krijgen, terwijl Y financieel directeur wordt. Een dergelijke taakverdeling kan worden opgenomen in het directiereglement of in de statuten en kan deadlocks helpen voorkomen. 8 d. Derde bestuurder Partijen kunnen er ook voor kiezen om naast de door henzelf aangewezen eigen bestuurders een extra bestuurder aan te stellen. De aanwezigheid van een (letterlijk en figuurlijk) derde bestuurder leidt er automatisch toe dat besluitvorming in het bestuur niet door een enkele bestuurder kan worden gefrustreerd. Het oneven aantal stemmen leidt immers altijd tot een doorslaggevende stemming. De derde bestuurder zorgt door zijn bezoldiging echter wel voor extra kosten; in een kleine samenwerking kan dat een obstakel vormen. e. Commissaris Een laatste mogelijkheid is het instellen van een raad van commissarissen (die bij de niet-structuur-bv optioneel is), waarbij kan worden volstaan met het benoemen van één enkele commissaris. De raad van commissarissen heeft een adviserende rol, maar statutair kan aan hem tevens de taak worden toebedeeld om bij meningsverschillen tussen bestuurders daadwerkelijk een knoop door te hakken. In uiterste gevallen kan een bestuurder ook door de raad van commissarissen worden geschorst. Ook via deze weg kunnen deadlocks in het bestuur worden voorkomen of opgelost. Naast het kostenaspect dat al bij de extra bestuurder werd genoemd, kan het bovendien lastig zijn om een geschikte commissaris te vinden. f. Vertegenwoordiging Het voorgaande had met name betrekking op de bestuurstaak ten aanzien van het interne beleid van de Althans voor zover partijen in een dergelijke relatie niet anderszins een vennootschap (vof, maatschap) vormen. 3. Dat is ook het geval indien partijen over de wijze van beëindiging geen expliciete afspraken hebben gemaakt; vgl. HR 28 oktober 2011, ECLI:NL:HR:2011:BQ9854 (Gemeente De Ronde Venen/SNU en Stedin). 4. Alhoewel dat in een 50%/50%-verhouding onnodig is, kan ingevolge art. 2:242 lid 1 BW aan bepaalde aandelen de bevoegdheid worden gekoppeld om een bestuurder te benoemen. Zo wordt gegarandeerd dat er altijd een partij-bestuurder is. 5. Vgl. art. 2:9 lid 1 BW. 6. Ingevoerd middels de Wet bestuur en toezicht. 7. Zie art. 2:239a lid 3 BW. 8. Dit vereist wel tot een wat omvangrijker bestuur met twee uitvoerende en twee niet-uitvoerende bestuurders.

3 136 BV. Het bestuur houdt zich echter ook bezig met de externe vertegenwoordiging van de vennootschap, en ook op dat vlak vallen keuzes te maken die relevant zijn voor een mogelijke deadlock. In de geschetste casus zijn X en Y slechts gezamenlijk bevoegd om de BV te vertegenwoordigen. 9 Door de gezamenlijke bestuursbevoegdheid zijn de bestuurders sterk afhankelijk van elkaar. De bewegingsvrijheid van de BV wordt daarmee beperkt. Ten aanzien van deadlocks geldt dat het blokkeren van externe handelingen door middel van een tweehandtekeningensysteem eenvoudig is. Gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid kan bovendien een lastig processueel gevolg hebben voor het geval er namens de vennootschap tegen een kwaadwillende bestuurder moet worden opgetreden. Een uitspraak van de voorzieningenrechter van Rechtbank Haarlem van 9 december 2011 (JOR 2012/102) betrof een bestuurder die namens de vennootschap een procedure tegen zijn medebestuurder begon om een bedrag van circa terug te vorderen, dat door die laatste aan de rekening van de vennootschap was onttrokken. De voorzieningenrechter verklaarde de vennootschap niet-ontvankelijk nu zij volgens haar statuten slechts door twee bestuurders kon worden vertegenwoordigd. Dat die ander juist het voorwerp van de procedure was, deed niet ter zake Aanvaring tussen de aandeelhouders a. Casus Verder met de casus. X en Y blijven elkaar in de haren zitten. De situatie escaleert en van informeel overleg is nauwelijks meer sprake. Partijen besluiten een aandeelhoudersvergadering te beleggen. Daar brengt Y het voorstel ter stemming om een derde bestuurder aan te stellen om de zaak vlot te trekken. X stelt echter voor om Y als bestuurder te ontslaan. Beide voorstellen halen het niet. b. De algemene vergadering Alhoewel het bestuur de dagelijkse leiding heeft, hebben de aandeelhouders de meeste macht binnen de BV. Belangrijke bevoegdheden die aan de algemene vergadering toekomen, zijn het aanstellen en ontslaan van het bestuur, het wijzigen van de statuten en het ontbinden van de vennootschap. De keuze van X en Y om de aandelen gelijkelijk te verdelen, terwijl aan die aandelen bovendien geheel gelijke rechten zijn verbonden, werkt 9. Vgl. 2:240 lid 2 BW. 10. Overigens werd eerder in een vergelijkbare situatie het verweer dat één van de twee bestuurders niet bevoegd was tot het verzoeken van een enquête, verworpen op grond van de redelijkheid en billijkheid (OK 8 oktober 1998, JOR 1998/166 m.nt. Josephus Jitta). Het kan dus ook goed gaan. deadlocks in de hand. Beslissingen in de algemene vergadering kunnen dan louter bij unanimiteit worden genomen; partijen zijn volstrekt afhankelijk van elkaar. Op zichzelf is het geen vreemde gedachte dat twee partijen elk een gelijk deel van de BV in eigendom zouden willen hebben. Dat kan echter ook op een zodanige wijze worden geregeld dat de kans op deadlocks wordt beperkt. In het navolgende komen diverse mogelijkheden aan de orde. c. Stemovereenkomst of statuten Voor zover partijen vooraf hun verhouding als aandeelhouders willen regelen, kunnen zij dat op twee manieren doen. De traditionele oplossing is om gebruik te maken van een stemovereenkomst, maar afspraken tussen aandeelhouders kunnen ook in de statuten worden opgenomen. 11 Ten aanzien van de techniek lijken er weinig verschillen te zijn, maar er zijn desondanks voor- en nadelen aan beide methoden. Aan statutaire bepalingen wordt vanwege het vennootschappelijk effect echter wel weer een grotere kracht toegedicht en ze kunnen worden gekoppeld aan vennootschappelijke sancties zoals ontzegging van stemrecht, 12 maar in tegenstelling tot aandeelhoudersovereenkomsten zijn ze via de Kamer van Koophandel wel openbaar. In mijn ogen is de statutaire route de veiligste weg ter zake van bepalingen die deadlocks moeten voorkomen. Dergelijke bepalingen zullen doorgaans ook niet erg vertrouwelijk van aard zijn, zodat daarin geen bezwaar ligt. d. Derde partij Statutair kan worden afgeweken van het uitgangspunt dat een voorstel bij het staken van de stemmen is verworpen. 13 De wettekst geeft expliciet de suggestie om de besluitvorming dan aan een derde over te laten. Vaststaat dat een eventuele deadlock daarmee wordt doorbroken, maar lastiger zal (opnieuw) zijn om een dergelijke derde partij te vinden aan wie partijen deze belangrijke bevoegdheid willen toevertrouwen. e. Wip-aandeel Een wip-aandeel dankt zijn naam aan zijn kracht om de algemene vergadering naar de ene of andere zijde te laten overhellen. Voor wat betreft het effect is het vergelijkbaar met de derde bestuurder of de commissaris bij een deadlock in het bestuur. Het wip-aandeel wordt bij oprichting, of in elk geval op het moment dat partijen nog goed met elkaar door één deur kunnen, bij een derde aandeelhouder ondergebracht. Hij ontvangt bij voorbeeld 1% van de aandelen, zodat zijn zeggenschap in absolute zin minimaal is. Wanneer er echter onenigheid tussen de beide partij-aandeelhouders ontstaat, kan de houder van het wip-aandeel ervoor zorgen dat in de algemene vergadering toch besluitvorming kan plaatsvinden. 11. Zie art. 2:192 lid 1 BW. 12. Zie verder: Vorst, Aandeelhoudersovereenkomst of statuten: balanceren voor de praktijkjurist, WPNR (2013) 6979, p Zie art. 2:230 lid 1 BW; hetzelfde geldt ten aanzien van stemmen over personen (dan beslist in beginsel het lot).

4 f. Stemrechtloze aandelen Als partijen bereid zijn om ervan af te zien dat zij volstrekt gelijke rechten hebben als aandeelhouder, kunnen zij afspreken om wel gelijkelijk in de winst te delen, maar onderscheid maken in de zeggenschap die is verbonden aan de aandelen die zij elk houden. Aan aandelen hoeft immers niet én winstrecht én vergaderrecht én stemrecht te worden toegekend. 14 Als aan een van beide partijen louter stemrechtloze aandelen worden toegekend, is er uiteraard geen kans op enige deadlock. Dat brengt overigens niet mee dat deze aandeelhouders onbeschermd zijn. Wanneer een besluit ter tafel ligt waardoor hun specifieke positie wordt aangetast, hebben ze wél stemrecht. g. Certificering Toen de wet nog niet in stemrechtloze aandelen voorzag, werden aandelen veelal overgedragen aan een Stichting Administratiekantoor (STAK) en gecertificeerd. Zo werd een vergelijkbare situatie bereikt, nu de certificaathouders dividendgerechtigd zijn maar niet kunnen stemmen in de algemene vergadering. Reden om thans nog voor deze oplossing te kiezen is het feit dat ook aan stemrechtloze aandelen het recht is verbonden om de algemene vergadering bij te wonen, hetgeen mogelijk onwenselijk is. Van certificaten kan echter worden bepaald dat aan de houders geen vergaderrecht toekomt. 5. De samenwerking ten einde a. Casus Het slot van de casus. X en Y hebben genoeg van hun samenwerking. Ze denken het beter alleen af te kunnen. Zonder de hinderlijke aanwezigheid van hun partner zal de onderneming toch nog wel een groot succes worden. X doet Y daarom een bod om diens aandelen over te nemen. Dat bod wordt echter niet geaccepteerd. Y doet X een tegenbod voor diens aandelen, maar ook dat leidt niet tot een deal. b. Onvermijdelijk einde? Tot nu toe had ik het over het vermijden en oplossen van deadlocks. Partijen zullen echter niet eindeloos bereid zijn om hobbels in de samenwerking glad te strijken. Op een bepaald moment is het genoeg. Beëindiging van de samenwerking is dan een betere oplossing. Grote vraag is dan echter: welke partij doet afstand van zijn aandelen en wie neemt die aandelen dan over? In de casus hebben beide partijen een aandelenbelang van 50%. Dat is over het algemeen geen aantrekkelijke propositie voor derden-kopers, zodat het niet eenvoudig is om een belangstellende partij te vinden. Voor de hand ligt dat de partij die de overige aandelen houdt zich als geïnteresseerde aandient, maar met die partij zijn de verhoudingen juist verstoord. Het bereiken van overeenstemming over verkoop vereist onderhandeling met 14. Dit onderscheid is mogelijk sinds de invoering van de Flex -BV wetgeving. wederzijdse concessies. Die omstandigheden kunnen ertoe leiden dat partijen juist in de eindfase opnieuw in een deadlock geraken. Partijen blijven dan tegen wil en dank aan elkaar verbonden. In het navolgende komt aan de orde wat partijen hieromtrent zouden kunnen afspreken en welke remedies er wettelijk zijn. c. Geschillenregeling In de artikelen 2:335 t/m 343c van het Burgerlijk Wetboek (BW) is de wettelijke geschillenregeling opgenomen. Deze geldt alleen als er statutair niet van wordt afgeweken (daarover meer in het navolgende). Als niet wordt afgeweken, geldt de wettelijke regeling onverkort. De geschillenregeling is met de introductie van de Flex- BV wetgeving vernieuwd en zou een effectiever instrument moeten zijn dan de oude regeling, die als belangrijk nadeel had dat de procedure erg veel tijd in beslag nam. De wettelijke geschillenregeling bevat zowel een uitstotings- als een uittredingsmogelijkheid; de eerste procedure leidt tot het (gewenste) verwerven van de aandelen van de medeaandeelhouder, de tweede tot de verkoop van de eigen aandelen aan die medeaandeelhouder. In een twee-partijen-bv met gelijke aandeelverhouding kunnen partijen een beroep doen op beide regelingen. 15 De maatstaf die voor toewijzing van de vordering wordt aangelegd, is echter verschillend. Toepassing van de geschillenregeling leidt in een twee-partijen-bv tot het afscheid van een van hen tegen billijke betaling. De deadlock is daarmee doorbroken. Hierna wordt kort ingegaan op de uitstoting en uittreding. Een derde mogelijkheid is de flitsscheiding, waarbij de rechter alleen wordt aangezocht om een prijs te bepalen. Uitstoting Overdracht van de aandelen (uitstoting) kan ingevolge artikel 2:336 BW worden gevorderd van de medeaandeelhouder die door zijn gedragingen (als aandeelhouder) het belang van de vennootschap zodanig schaadt, of heeft geschaad, dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. Het gedrag in de hoedanigheid van aandeelhouder wordt getoetst: het gaat bijvoorbeeld om de aandeelhouder die verschillende besluiten in de algemene vergadering blokkeert. 16 Een enkel misverstand is dus niet voldoende voor een geslaagd beroep op deze regeling. Uittreding Gedwongen overname van aandelen (uittreding) kan ingevolge artikel 2:343 BW worden gevorderd als de aandeelhouder door gedragingen van de medeaandeelhouder zodanig in zijn rechten en belangen is geschaad dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet meer van hem kan worden gevergd. In tegenstelling tot de uitstoting heeft de maatstaf betrekking op het eigenbelang van de aandeelhouder en niet op 15. De uitstoting vereist een één derde belang, de uittreding kent geen minimumeis. 16. HR 13 januari 2012, JOR 2012/

5 138 het belang van de vennootschap. Wanneer de vennootschap feitelijk onbestuurbaar is geworden, zal daarvan echter vaak zowel door de medeaandeelhouder als door de vennootschap last worden ondervonden. Prijsbepaling Ten aanzien van de prijsbepaling geldt dat de rechter, al dan niet met hulp van deskundigen, een prijs bepaalt. Bij de uittreding kan de rechter bovendien de prijs corrigeren voor de invloed die de verweten gedragingen op de prijs hebben gehad. Indien partijen het eens zijn over de onderlinge overdracht van aandelen, maar geen overeenstemming over de prijs kunnen bereiken, kunnen ze de rechter verzoeken om die prijs te bepalen. 17 Als partijen onderling wel een prijsbepalingsmethode zijn overeengekomen, wordt die in beginsel in acht genomen. 18 Zie daarover het volgende. d. Eigen regeling Partijen kunnen diverse afspraken maken over geschillenbeslechting. Dat kan meer of minder uitgebreid gebeuren. Partijen kunnen er ook voor kiezen om geheel van de wettelijke geschillenregeling af te wijken, bijvoorbeeld door de beslissing over te laten aan arbiters in plaats van de rechter. Dat kan een aantrekkelijke methode zijn als partijen volledig overeenstemming hebben over wie in zo n geval als arbiter zou moeten optreden en welke procedures daarbij gehanteerd moeten worden. Het uitschrijven van een afwijkende geschillenbeslechtingsprocedure kan een ingewikkelde exercitie zijn. Partijen kunnen er ook voor kiezen om slechts deelafspraken te maken, bijvoorbeeld ten aanzien van de wijze waarop de prijs van aandelen in geval van een overdracht zal worden bepaald. Die prijs vormt in conflictsituaties veelal het grootste struikelblok, omdat er meestal verschillende manieren van prijsbepaling in aanmerking komen. Het is dan ook zeer nuttig om daarover vooraf, met bijstand van een accountant of valuator, knopen door te hakken. Partijen maken dan een keuze uit de verschillende waarderingsmethoden die in de betreffende branche gebruikelijk zijn. Het is zaak om in de omschrijving zo nauwkeurig mogelijk te zijn, om alle discussies reeds bij voorbaat de kop in te drukken. e. Aanbiedingsregelingen Partijen kunnen onderling ook afspreken dat zij onder bepaalde omstandigheden kans maken om de aandelen van de ander te verwerven. De clausules die dit regelen, hebben exotische namen als de Texas shootout 19, waarbij beide partijen in gesloten enveloppen een bod mogen doen op de aandelen van hun medeaandeelhouder. Wie het hoogst biedt, mag de aandelen overnemen. Ook kan een Russian roulette worden afgesproken, waarbij elke aandeelhouder te allen tijde een bod mag doen op de aandelen van de ander. Bijzonder is wel dat de ander er ook voor mag kiezen om in te gaan op dat bod door voor dezelfde prijs juist de aandelen van de aanbieder over te nemen. Beide methodes zorgen ervoor dat een koper niet te snel een laag bod zal doen indien hij werkelijk interesse heeft in de aandelen van de ander. Wel zal een verschil in beschikbare informatie zich kunnen wreken. Wie het meeste kennis heeft, kan immers het beste bepalen wat de werkelijke waarde van de onderneming is en zijn bod daarop afstemmen. f. Enquête Onder omstandigheden staat de gang naar de Ondernemingskamer (OK) bij het Gerechtshof Amsterdam open voor de aandeelhouders. Een impasse is bij de aandeelhouders grond voor toewijzing van een enquête naar het beleid van de vennootschap. 20 Wanneer echter ook de leiding van de vennootschap in een impasse komt te verkeren, is dat naar vaste jurisprudentie voldoende grond om aan een juist beleid te twijfelen en een onderzoek in te stellen, en tevens wanbeleid vast te stellen en mitsdien een toereikende grond om de OK te verzoeken om voorzieningen te treffen. Het is dan geen belemmering dat de verzoeker zelf mede schuld heeft aan de impasse in het beleid. Bij het verzoek om een enquête kan ook worden verzocht om het treffen van onmiddellijke voorzieningen gedurende de duur van de enquête. Die maatregelen moeten echter voorlopig van aard zijn en kunnen dus geen definitieve oplossing voor een deadlock bieden. De procedure bij de OK is een tweetrapsraket: eerst leidt de enquête tot een verslag. Daarmee kan ongeveer een jaar gemoeid zijn. Vervolgens kan, indien de OK op basis van dat verslag besluit dat van wanbeleid blijkt, de OK worden verzocht om voorzieningen te treffen. Die voorzieningen zijn limitatief in de wet opgesomd. Voor het doorbreken van deadlocks zijn de voorzieningen die de OK kan opleggen echter niet in het bijzonder geschikt. De gang naar de OK is dan ook niet bepaald een eenvoudige route om deadlocks in een twee-partijen-bv op te lossen. 6. Conclusie Deadlocks kunnen zich in een twee-partijen-bv op verschillende niveaus voordoen. De kans daarop wordt aanmerkelijk vergroot wanneer partijen de zeggenschap en de eigendom in de BV in volstrekt gelijke mate verdelen. Het betrekken van derden in de besluitvorming binnen bestuur en algemene vergadering is een voor de hand liggende oplossing. Nuttig is om tijdig eigen afspraken te maken omtrent geschillenbeslechting bij deadlocksituaties en ook te regelen hoe partijen eventueel afscheid van elkaar kunnen nemen. Afspraken over de prijsbepaling van de aandelen zijn daarbij een zeer belangrijk 17. Zie art. 2:343c BW. 18. Tenzij dat tot een kennelijk onredelijke prijs zou leiden; zie art. 2:340 lid 3 BW. 19. Ook wel Mexican shootout genoemd. 20. Zie Hof Amsterdam 20 april 1989, NJ 1991, 205, AA 1989/10: in dat arrest wordt juist naar de geschillenregeling gewezen als uitweg van een impasse.

6 aspect. Ook kan worden gekozen voor een mechanisme waarbij de aandelen aan de hoogste bieder worden verkocht of waarbij elk van beide partijen steeds een bod mag doen op de aandelen van de ander. Zo kan een partij uit de samenwerking stappen; als er maar genoeg deadlocks achter de rug zijn, is dat een betere oplossing dan doormodderen. 139

Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014

Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014 Waarde- en prijsbepalingen in aandeelhoudersovereenkomsten Dinsdag 30 september 2014 Fruytier Academy in samenwerking met Talanton Valuation Services Programma 14.15 uur Hoe kom ik van de andere aandeelhouder

Nadere informatie

De nieuwe Flex-BV. September 2012

De nieuwe Flex-BV. September 2012 De nieuwe Flex-BV September 2012 mr J. Brouwer De auteur heeft grote zorgvuldigheid betracht in het weergeven van delen uit het geldende recht. Evenwel is noch de auteur noch Boers Advocaten aansprakelijk

Nadere informatie

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK).

Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). Juridische aspecten van de stichting administratiekantoor (STAK). mr. dr. R.W.F. Hendriks, Willem II stadion te Tilburg 20 juni 2012 De STAK Certificering van aandelen is een in Nederland veel voorkomende

Nadere informatie

Wet Flex-BV in vogelvlucht

Wet Flex-BV in vogelvlucht Wet Flex-BV in vogelvlucht Van Wim Eikendal en Janou Briaire Plaats/Datum Maastricht, 20 juni 2012 Op 1 oktober 2012 treedt de wetgeving inzake de vereenvoudiging en flexibilisering van het BV-recht in

Nadere informatie

Highlights van de Flex BV

Highlights van de Flex BV Highlights van de Flex BV Dag van de Limburgse Financial 26 september 2012 Peter Brouns en Remco Rosbeek Waarom nieuwe BV-wetgeving? Vereenvoudiging van het BV-recht Afschaffing van als nodeloos ervaren

Nadere informatie

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden

Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn wil en in strijd met aandeelhoudersovereenkomst ontslagen worden Author : gvanpoppel Statutair bestuurder, tevens aandeelhouder kan tegen zijn

Nadere informatie

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011

Flex BV. Stan Commissaris Jolande van Loon. Rotterdam 17 november 2011 Flex BV Stan Commissaris Jolande van Loon Rotterdam 17 november 2011 Onderwerpen - Inleiding - Stemrechtloze / winstrechtloze aandelen - Uitkeringstest en accountantsverklaring - Positie bestuur - Certificering

Nadere informatie

AANDEELHOUDERSGESCHILLEN: WAT KUNT U DOEN ALS SAMENWERKING VERANDERT IN TEGENWERKING?

AANDEELHOUDERSGESCHILLEN: WAT KUNT U DOEN ALS SAMENWERKING VERANDERT IN TEGENWERKING? AANDEELHOUDERSGESCHILLEN: WAT KUNT U DOEN ALS SAMENWERKING VERANDERT IN TEGENWERKING? 1. VAN SAMENWERKING NAAR TEGENWERKING 1.1 Als ondernemer kunt u allerlei samenwerkingsverbanden aangaan. In dat geval

Nadere informatie

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V.

Statutenwijziging BV. H&S Online - Hermans & Schuttevaer Notarissen N.V. 1 Statutenwijziging BV STATUTEN NAAM EN ZETEL Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: @. 2. Zij is gevestigd te @. DOEL Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: @(onroerend goed doel)@ 1. het voor

Nadere informatie

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer

28 oktober 2010 Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht / presentatie 28 oktober 2010 Ellen Timmer Modernisering van het Nederlandse ondernemingsrecht (o.a. flex) 28 oktober 2010 door ( Rotterdam Ellen Timmer (kantoor Belangrijke veranderingen in het Nederlandse ondernemingsrecht, onder meer: flexibilisering

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT

NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT NIEUWSBRIEF ONDERNEMINGSRECHT nr.15, april 2015 DISCLAIMER Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van KienhuisHoving N.V. mag niets uit deze uitgave worden verveelvoudigd of openbaar gemaakt, in

Nadere informatie

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen

Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012. Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen Voordracht P. van Schilfgaarde, Congres Spigt Dutch Caribbean, 22 oktober 2012 Boek 2 Curaçao per 1-1-2012. Overzicht belangrijkste wijzigingen 1. Redenen voor wijziging tekst 2004: vooral Nederlandse

Nadere informatie

Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal vermelden.

Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal vermelden. blad -1- Gevolgen invoering van de Flex-BV wetgeving per 1 oktober 2012 Onderwerp Huidige situatie Wijzigingen Flex B.V. Maatschappelijk en minimum kapitaal 1. De statuten moeten het maatschappelijk kapitaal

Nadere informatie

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. Programma. Waarom de flex B.V.? 05-06-2012. 30 mei 2012. mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 30 mei 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Bijma: Tierolff: Programma - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire

Nadere informatie

AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V.

AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V. AANDEELHOUDERSOVERENKOMST GREEN VISION HOLDING B.V. tussen SDI TECHNOLOGY VENTURES B.V. PARTICIPATIEMAATSCHAPPIJ OOST NEDERLAND B.V. STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GREEN VISION HOLDING en GREEN VISION

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST DE ONDERGETEKENDEN: (1) [ ] B.V., gevestigd en kantoorhoudende te [ ], hierna te noemen "[ ], ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer; (2) [ ] B.V., gevestigd en

Nadere informatie

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP

LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP LEIDRAAD BESLOTEN VENNOOTSCHAP In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet diepgaand. In het voorkomende

Nadere informatie

DE FLEX-BV KORT & BONDIG

DE FLEX-BV KORT & BONDIG DE FLEX-BV KORT & BONDIG Marxman Advocaten B.V. Sectie Ondernemingen Inleiding & Indeling Met ingang van 1 oktober 2012 treedt de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (hierna: de Flexwet ) in

Nadere informatie

Aansprakelijkheid commissarissen

Aansprakelijkheid commissarissen 1 november 2012 Aansprakelijkheid commissarissen Suzan Winkels-Koerselman Turnaround Advocaten Een klein, modern en gespecialiseerd advocatenkantoor Digitaal dossier Wij bieden de inzet van ervaren onafhankelijke

Nadere informatie

Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid

Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid Prijsbepaling van effecten bij de geschillenregeling in het vennootschapsrecht - De prijs van de vrijheid FORUM ADVOCATEN BVBA Nassaustraat 37-41 2000 Antwerpen T 03 369 95 65 F 03 369 95 66 E info@forumadvocaten.be

Nadere informatie

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG

Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG > Retouradres Postbus 20301 2500 EH Den Haag Aan de Voorzitter van de Tweede Kamer der Staten-Generaal Postbus 20018 2500 EA DEN HAAG Schedeldoekshaven 100 2511 EX Den Haag Postbus 20301 2500 EH Den Haag

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang maart 2016 juni 2016 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Flex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff

Flex B.V. 3 oktober mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Flex B.V. 3 oktober 2012 mr. S.A. (Sjirk) Bijma mr. A.J.V. (Alexander) Tierolff Programma Bijma: - achtergrond en uitgangspunten - kapitaal(bescherming), aandelen, blokkeringsregeling, statutaire verplichtingen

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang september 2015 december 2015 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht

Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht Flex-BV: nieuwe kansen, en hoe nu verder? De juridische en fiscale gevolgen van het nieuwe BV-recht BV's die na 1 oktober 2012 opgericht worden, zullen meteen met de wijzigingen van de Flex-BV geconfronteerd

Nadere informatie

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST. naam vertegenwoordiger bedrijf: postcode: plaats: KvK-nummer: hierna te noemen: aandeelhouder A

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST. naam vertegenwoordiger bedrijf: postcode: plaats: KvK-nummer: hierna te noemen: aandeelhouder A AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST de ondergetekenden: (bedrijfs)naam: B.V. naam vertegenwoordiger bedrijf: straatnaam en huisnummer:. nummer:. postcode: plaats: KvK-nummer: hierna te noemen: aandeelhouder A en

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang / september 2014 december 2014 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven'

Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' Update ' toezicht op bestuur in relatie tot de rol van participatiemaatschappijen in hun portefeuillebedrijven' 1 Toezicht op bestuur Op 31 mei 2011 is het wetsvoorstel bestuur en toezicht (het "Wetsvoorstel")

Nadere informatie

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V.

REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. REGLEMENT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN BEVER HOLDING N.V. Definities de Vennootschap de RVC de voorzitter Directie : Bever Holding N.V. : De raad van commissarissen van de vennootschap : De voorzitter

Nadere informatie

Bestuurlijk rechtsoordeel

Bestuurlijk rechtsoordeel Bestuurlijk rechtsoordeel Kenmerk: 624199/626401 Betreft: Bestuurlijk rechtsoordeel van het Commissariaat voor de Media (hierna: het Commissariaat) betreffende de toepassing van artikel 6.24 van de Mediawet

Nadere informatie

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk

Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk Certificering in Wetsvoorstel Flex-BV gevolgen voor de praktijk S.C. van Gendt 1 Inleiding Het voorstel voor de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht 1 (hierna: Wetsvoorstel Flex-BV) is op 15

Nadere informatie

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij

Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappij Datum 19 juni 2017 Beoordelingskader aanvraag statutenwijziging dochtermaatschappije

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures

New rules New choices New opportunities. Flex BV Joint Ventures New rules New choices New opportunities Flex BV Joint Ventures Geen noodzaak tot wijzigingen wel kansen voor nieuwe joint ventures New rules New choices New opportunities Inleiding Per 1 oktober 2012 wordt

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 2000 2001 27 483 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met kwijting aan bestuurders en commissarissen Nr. 3 MEMORIE VAN TOELICHTING

Nadere informatie

LEIDRAAD SPAAR BV. 4. Certificering

LEIDRAAD SPAAR BV. 4. Certificering LEIDRAAD SPAAR BV In deze leidraad vind je een aantal praktische wenken met betrekking tot de juridische gang van zaken bij je vennootschap. Deze leidraad is niet uitputtend. In het voorkomende geval kun

Nadere informatie

Praktijkleergang Ondernemingsrecht

Praktijkleergang Ondernemingsrecht Praktijkleergang Ondernemingsrecht 7-daagse praktijkleergang maart 2017 juni 2017 *basisniveau Doel van de praktijkleergang Ondernemingsrecht: Opfrissen van de huidige kennis van het ondernemingsrecht

Nadere informatie

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011

NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 MR. J.B.H. THIEL Ondernemingsrechtadviseur NIEUWSBRIEF 21 juni 2011 Herzieningswet toegelaten instellingen volkshuisvesting Op 12 mei 2011 heeft de Koningin aan de Tweede Kamer aangeboden 'een voorstel

Nadere informatie

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed.

A D V O C A T E N. Aan de Wet bestuur en toezicht zal op een later tijdstip nog uitgebreid aandacht worden besteed. De Flex Wet in a nutshell Op 1 oktober jl. is het veel besproken wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht ( Flex Wet ) dan eindelijk in werking getreden. Daarnaast zal op 1 januari 2013

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion

Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion Statuten van de Stichting Administratiekantoor Convectron Natural Fusion, gevestigd te Rotterdam, volgens de akte van oprichting van 4 januari 2010,

Nadere informatie

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen.

Overnamerichtlijn. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Overnamerichtlijn De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van de vennootschap, het

Nadere informatie

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 12

Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 12 Nieuwsbrief Ondernemingsrecht 12 Geachte heer, mevrouw, Hierbij ontvangt u de nieuwsbrief van de praktijkgroep ondernemingsrecht van KienhuisHoving. Wilt u meer weten over onze praktijkgroep ondernemingsrecht,

Nadere informatie

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV

NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 FLEX BV NOTARISKANTOOR ZWANIKKEN Blad: 1-16 Vijverlaan 21-6881 HL Velp tel.: 026-361 79 21 fax : 026-363 51 38 M:\ONDERNEMING\BV\FLEXBV\BROCHURE FLEXBV.DOC FLEX BV ALLROUND KANTOOR VOOR PARTICULIER EN ONDERNEMER

Nadere informatie

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ

De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ De statutair bestuurder is beter af met de nieuwe WWZ Author : gvanpoppel Voor werknemers die statutair bestuurder zijn, gelden vaak andere regels bij onder meer ontslag, dan voor 'normale' werknemers.

Nadere informatie

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht

Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht 11 e Handelsmissie Zaken doen met de Nederlandse Antillen, Aruba en Suriname Het komende Surinaamse rechtspersonenrecht Vrijdag 7 mei 2010 Avila Hotel, Curaçao Mr. K. Frielink 14.50 15.15 uur Er zal op

Nadere informatie

College Uitkoop, Uittreding, Gedwongen Overdracht en Enquête

College Uitkoop, Uittreding, Gedwongen Overdracht en Enquête College Uitkoop, Uittreding, Gedwongen Overdracht en Enquête Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 28 april 2009 van 19.00-21.00 uur Uitkoop 1. Big fish, eats small fish of squeeze

Nadere informatie

Overnamerichtlijn 2016 Heijmans N.V.

Overnamerichtlijn 2016 Heijmans N.V. Overnamerichtlijn 2016 Heijmans N.V. De ingevolge artikel 1, eerste lid van het Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn vereiste informatie is hierna opgenomen. Artikel 1 lid 1a, de kapitaalstructuur van

Nadere informatie

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN JOINT VENTURE OVEREENKOMST tussen [ ] en [ ] CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN INHOUDSOPGAVE Artikel Pagina 1 Doel... 4 2 Oprichting en inbreng...

Nadere informatie

College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten

College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten College Besluitvorming bij de NV en de BV; Aantasting besluiten Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 2 maart 2010 van 19.00-20.30 uur Besluitvorming bij de NV en de BV 1. Bij

Nadere informatie

Praktische aanwijzingen rondom. 2. Aandeelhoudersovereenkomsten

Praktische aanwijzingen rondom. 2. Aandeelhoudersovereenkomsten Praktische aanwijzingen rondom aandeelhoudersovereenkomsten M. van den Bergh en P. Jongen* 1. Inleiding Aandeelhouders binnen de bv maken veelal afspraken om de brede kaders die het vennootschapsrecht

Nadere informatie

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814.

Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. STAATSCOURANT Officiële uitgave van het Koninkrijk der Nederlanden sinds 1814. Nr. 19073 10 juli 2015 Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 2 juli 2015, 2015-0000160660, tot

Nadere informatie

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT

COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT Datum: 19 oktober 2010 De Minister van Veiligheid en Justitie Mr. I.W. Opstelten Postbus 20301 2500 EH DEN HAAG Excellentie, Graag doe ik u het standpunt van de Commissie vennootschapsrecht

Nadere informatie

AMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting

AMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting AMBTELIJK VOORONTWERP Memorie van Toelichting 1. Inleiding Dit wetsvoorstel voorziet in de mogelijkheid voor coöperaties en onderlinge waarborgmaatschappijen om te kiezen voor een monistisch bestuursmodel.

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje- Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en de Faillissementswet in verband met het verbeteren van de kwaliteit van bestuur en toezicht bij verenigingen en stichtingen alsmede de uniformering van enkele bepalingen

Nadere informatie

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014)

Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) Concept Regeling van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van (Regeling aanwijzing directeur-grootaandeelhouder 2014) De Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid, handelend in overeenstemming

Nadere informatie

STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP

STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP STATUTEN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR CONTINUÏTEIT ABN AMRO GROUP Hoofdstuk 1. Naam. Statutaire zetel. Artikel 1.1. 1.1.1. De naam van de stichting is: Stichting Administratiekantoor Continuïteit ABN

Nadere informatie

HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet

HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet HOGER BEROEP ex artikel 11 jo. artikel 10 van de Faillissementswet Aan het Gerechtshof te s-hertogenbosch Geeft eerbiedig te kennen: Appellante is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Nadere informatie

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de

Levering van aandelen Artikel 7 1. Voor de levering van een aandeel, waaronder begrepen de verkrijging van een aandeel door de vennootschap, en de STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 1. De vennootschap draagt de naam: [ ]. 2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente [ ]. Doel Artikel 2 De vennootschap heeft ten doel: a. [ ]; b. het oprichten

Nadere informatie

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz.

Wij Willem-Alexander, bij de gratie Gods, Koning der Nederlanden, Prins van Oranje-Nassau, enz. enz. enz. Wijziging van de Faillissementswet in verband met de invoering van de mogelijkheid van een civielrechtelijk bestuursverbod (Wet civielrechtelijk bestuursverbod) VOORSTEL VAN WET Wij Willem-Alexander, bij

Nadere informatie

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity

New rules New choices New opportunities. Flex BV Private Equity New rules New choices New opportunities Flex BV Private Equity Inleiding Op 1 oktober 2012 wordt de BV vervangen door de Flex BV. Er zijn veel verschillen tussen de bestaande BV en de Flex BV, maar welke

Nadere informatie

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15

INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 INHOUD AFKORTINGEN / 13 VERKORT AANGEHAALDE WERKEN / 15 1. INLEIDING / 17 1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde / 17 2 Vennootschap en onderneming / 20 3 Organisatie en doelstelling / 24

Nadere informatie

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht

Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Nieuwe wetgeving Flex-B.V. wordt per 1 oktober 2012 van kracht Op 12 juni 2012 heeft de Eerste Kamer de wetsvoorstellen voor de Flex-B.V. 1 aangenomen. Hiermee zijn na jaren van voorbereiding per 1 oktober

Nadere informatie

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal)

INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Blad 1 INBRENG IN de besloten vennootschap: UNIVÉ HET ZUIDEN BEMIDDELING B.V. gevestigd te Wouw (gemeente Roosendaal) Heden, ***, verscheen voor mij, mr. **, notaris te **: **, te dezen handelend als schriftelijk

Nadere informatie

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram

17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Actualiteiten Ondernemingsrecht 17 november 2011 Geertje Strietman Huub Pilgram Inhoud Introductie Huub en Geertje Update wetsvoorstellen Nieuwe wetten Wet en wetsvoorstel inhoudelijk Vragen 2 Introductie

Nadere informatie

Het besturen van een vereniging en stichting

Het besturen van een vereniging en stichting Het besturen van een vereniging en stichting Roland van Mourik notaris Cursus Goed Bestuur Nijmegen 6 oktober 2009 Roland van Mourik 37 jaar 1990-1991 propaedeuse rechten te Leiden 1991-1996 notarieel

Nadere informatie

LEDENOVEREENKOMST A/B/C-LEDEN EN COÖPERATIE WE HELPEN (U.A.)

LEDENOVEREENKOMST A/B/C-LEDEN EN COÖPERATIE WE HELPEN (U.A.) LEDENOVEREENKOMST A/B/C-LEDEN EN COÖPERATIE WE HELPEN (U.A.) DE ONDERGETEKENDEN: 1. (KvK), statutair gevestigd te, met adres:, hierna te noemen: A/B/C-Lid of tezamen met de andere leden de Leden, en 2.

Nadere informatie

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang

College Vertegenwoordiging en. tegenstrijdig belang College Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang Mr. K. Frielink Universiteit van de Nederlandse Antillen Dinsdag 9 februari 2010 van 19.00-20.30 uur Vertegenwoordiging en tegenstrijdig belang 1. Bestuur

Nadere informatie

Beheerovereenkomst WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 5 NV. WVGF Dlnd 5 NV - BEH (execution copy).docx

Beheerovereenkomst WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 5 NV. WVGF Dlnd 5 NV - BEH (execution copy).docx WVGF Dlnd 5 NV - BEH (execution copy).docx ONDERGETEKENDEN: I. Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en kantoorhoudende

Nadere informatie

SCHEIDSGERECHT GEZONDHEIDSZORG. Partijen zullen hierna worden aangeduid als de stichting en de arts.

SCHEIDSGERECHT GEZONDHEIDSZORG. Partijen zullen hierna worden aangeduid als de stichting en de arts. SCHEIDSGERECHT GEZONDHEIDSZORG Kenmerk: 08/30 Vonnis in de zaak van: De Stichting A., gevestigd te Z., eiseres in conventie, verweerster in reconventie, tegen: B., plastisch chirurg, wonende te Y., verweerder

Nadere informatie

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme

De naamloze en besloten vennootschap. Hoogleraar aan de Radboud Universiteit Nijmegen Advocaat te Amsterdam. Mr. M.P. Nieuwe Weme Mr. C. Assers Handleiding tot de beoefening van het Nederlands Burgerlijk Recht Rechtspersonenrecht Deel II De naamloze en besloten vennootschap Derde druk Bewerkt door: Mr. G. van Solinge Hoogleraar aan

Nadere informatie

Oosterhoutse Nieuwe Energie Coöperatie U.A.

Oosterhoutse Nieuwe Energie Coöperatie U.A. Oosterhoutse Nieuwe Energie Coöperatie U.A. Huishoudelijk Reglement Artikel 1: Algemeen 1.1 De Oosterhoutse Nieuwe Energie Coöperatie U.A. [hierna: de coöperatie] is gevestigd te Oosterhout en opgericht

Nadere informatie

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen

RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen RJ-Uiting 2014-2 ontwerp-richtlijn Verwerking en toelichting van aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen Algemeen Op 1 januari 2014 is de Wet tot wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk

Nadere informatie

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3.

STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. Doel Artikel 2. Artikel 3. STATUTEN Naam. Zetel. Duur Artikel 1. 1.1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor Heijmans en is gevestigd te Rosmalen. 1.2. Zij duurt voor onbepaalde tijd voort. Doel Artikel 2. 2.1.

Nadere informatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie

GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT. van de. Nederlandse Orde van Advocaten. en de. Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie GECOMBINEERDE COMMISSIE VENNOOTSCHAPSRECHT van de Nederlandse Orde van Advocaten en de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie Advies inzake Wetsvoorstel (Kamerstukken 31 763) tot Wijziging van boek 2

Nadere informatie

Tweede Kamer der Staten-Generaal

Tweede Kamer der Staten-Generaal Tweede Kamer der Staten-Generaal 2 Vergaderjaar 1998 1999 26 277 Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de herziening van het preventief toezicht bij oprichting en wijzigingen van

Nadere informatie

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap] Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door

Nadere informatie

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES

VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES 1 VOLLEDIGE EN DOORLOPENDE TEKST VAN DE STATUTEN VAN STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR EUROCOMMERCIAL PROPERTIES STATUTEN Naam en zetel Artikel 1 De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor

Nadere informatie

Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited. [Separaat bijgevoegd]

Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited. [Separaat bijgevoegd] Bijlage 2 Bedrijfsplan GovUnited [Separaat bijgevoegd] Bijlage 3 Rechtsvormen Inleiding De keuze voor een juridische vorm van een zelfstandige samenwerkingsorganisatie kent diverse afwegingen. Ze verschillen

Nadere informatie

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV

Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Special Flex BV Alles wat u moet weten over de Wet Flex-BV Inhoudsopgave 1. Inleiding 3 2. Oprichten van een nieuwe BV is eenvoudiger 4 3. Meer vrijheid van inrichting 4 4. Kapitaal- en crediteurenbescherming

Nadere informatie

Beheerovereenkomst WINKELV ASTGOEDFONDS DUITSLAND 2 NV. WVGF DTSLND 2 NV - BEH (execution copy 15th July CA 54).doc

Beheerovereenkomst WINKELV ASTGOEDFONDS DUITSLAND 2 NV. WVGF DTSLND 2 NV - BEH (execution copy 15th July CA 54).doc ,. Beheerovereenkomst WINKELV ASTGOEDFONDS DUITSLAND 2 NV WVGF DTSLND 2 NV - BEH (execution copy 15th July 2010- CA 54).doc Winkelvastgoedfömls Duitsland 2 NV 1 ONDERGETEKENDEN: I. Holland hnmo Group Beheer

Nadere informatie

Bij de definitieve opstelling van de oprichtingsakte raadt TechnoPartner u aan om juridisch en fiscaal advies in te winnen.

Bij de definitieve opstelling van de oprichtingsakte raadt TechnoPartner u aan om juridisch en fiscaal advies in te winnen. De oprichtingsakte ook wel statuten genoemd is een wettelijk verplicht document wanneer u een BV of een NV wilt gebruiken voor uw bedrijfsuitoefening. In de oprichtingsakte worden alle relevante juridische

Nadere informatie

ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN

ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN ANTWOORDEN CASUS ONDERNEMING EN GESCHILLEN Cursus georganiseerd door de Stichting Beroepsopleiding Advocatuur Woensdag 3 juni 2009 / 16.30 19.30 uur Mr K. Frielink 1. Aandelenuitgifte (verifiëren voor

Nadere informatie

Beheerovereenkomst WINKEL VASTGOEDFONDS DUITSLAND 3 NV. WVGF Dlnd 3 NV - BEH (execution copy).doc

Beheerovereenkomst WINKEL VASTGOEDFONDS DUITSLAND 3 NV. WVGF Dlnd 3 NV - BEH (execution copy).doc WVGF Dlnd 3 NV - BEH (execution copy).doc WINKELVASTGOEDFONDS DUITSLAND 3 NV ONDERGETEKENDEN: I. Holland Immo Group Beheer B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd

Nadere informatie

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl

Uitnodiging. HLB OndernemersCafé 7 november 2011. Ondernemend, net als u. www.hlb-van-daal.nl Uitnodiging HLB OndernemersCafé 7 november 2011 Ondernemend, net als u Nieuw bv-recht: Welke kansen biedt het u? Op 1 oktober 2012 wordt een geheel nieuwe wettelijke regeling voor de bv van kracht, de

Nadere informatie

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet

Overzicht bepalingen in huidige statuten die conflicteren met de Flexwet A. Kapitaal en kapitaalbescherming Inbreng op aandelen anders dan in geld Artikel 2:204b BW Overeenkomstig de oude wetgeving is bepaald dat wanneer er inbreng op aandelen anders dan in geld wordt overeengekomen,

Nadere informatie

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort

Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Statuten van Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A ANNO12, gevestigd te Amersfoort Naam en zetel. Artikel 1. 1. De stichting draagt de naam: Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen

Nadere informatie

CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT. in de zaak van:

CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT. in de zaak van: Rechtbank Midden-Nederland Zaaknummer: 406064 C/16 2015/1013 Zitting: 30 december 2015 CONCLUSIE VAN ANTWOORD IN INCIDENT in de zaak van: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PROPERTIZE

Nadere informatie

DRIELUIK AANPASSING BEZOLDIGINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR ORDINA N.V.

DRIELUIK AANPASSING BEZOLDIGINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR ORDINA N.V. DRIELUIK AANPASSING BEZOLDIGINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR ORDINA N.V. Inhoudelijke wijzigingen Art.nr. HUIDIGE TEKST VOORGESTELDE TEKST TOELICHTING 6 Er dient een evenwichtige balans te bestaan tussen vaste

Nadere informatie

Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V.

Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V. Wat u als ondernemer hoort te weten omtrent de Flex B.V. Sprekers Mr. M.J.G. Kleine Punte Notariskantoor Sprang-Capelle Raadhuisplein 4a Sprang-Capelle J.F. Hettema Hettema Interim Controlling www.hettemainterimcontrolling.nl

Nadere informatie

Het juridische lot van de Commissaris. Mr. David Dronkers 26 november 2009

Het juridische lot van de Commissaris. Mr. David Dronkers 26 november 2009 Het juridische lot van de Commissaris Mr. David Dronkers 26 november 2009 Amerikaanse toestanden? Rechtspersoon houder van rechten en plichten mythe van bestuurdersaansprakelijkheid Kentering: deep pocket-beginsel

Nadere informatie

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.)

VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) 1 HJP/cm/5125039/40036078 2623783-v6 VASTSTELLING ADMINISTRATIEVOORWAARDEN (RET N.V.) Op tweeduizend acht zijn voor mij, mr. Hendrikus Johannes Portengen, notaris met plaats van vestiging Rotterdam, verschenen:

Nadere informatie

DOORLOPENDE VOLMACHT BV EURO AUTO LOGIC BV t.b.v. mr. T.B. Vriesema. a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:

DOORLOPENDE VOLMACHT BV EURO AUTO LOGIC BV t.b.v. mr. T.B. Vriesema. a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: DOORLOPENDE VOLMACHT BV EURO AUTO LOGIC BV t.b.v. mr. T.B. Vriesema De ondergetekende: a. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: gevestigd en kantoorhoudende te en ten deze rechtsgeldig

Nadere informatie

NOTULEN / VOLGNR.: Herstructurering de Meerlanden

NOTULEN / VOLGNR.: Herstructurering de Meerlanden ONDERWERP : NOTULEN / VOLGNR.: Herstructurering de Meerlanden Voorgesteld besluit: Op grond van het onderstaande hebben wij besloten om: 1. Kennis te nemen van het voorstel tot wijziging van de structuur

Nadere informatie

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv

NOTULEN AUTEUR / INLICHTINGEN: 12 mei 2011 10060553/11-00258663/eti Concept-notulen flexbv NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN EEN BESLOTEN VENNOOTSCHAP NAAR NEDERLANDS RECHT, GEBASEERD OP DE WETSVOORSTELLEN INZAKE FLEXIBILISERING VAN HET BV-RECHT. Bijgaand eerst een toelichting en daarna

Nadere informatie

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract

Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Due diligence. Overnamecontract Bedrijfsoverdracht: hoe werkt dat? Een bedrijf wordt om verschillende redenen overgedragen. Dit kan zijn om organisatorische redenen, verschuivingen binnen een concern of met het oog op het pensioen van

Nadere informatie

Jurisprudentie Ondernemingsrecht

Jurisprudentie Ondernemingsrecht Jurisprudentie Ondernemingsrecht 8 september 2015 Mr. F.J.M.E. Koppenol 1 Onderwerpen Faillietverklaring versus Turboliquidatie Uitspraken HR personenvennootschappen Uitspraken Rechtbank wettelijke geschillenregeling

Nadere informatie

Artikel 1. Artikel 2. Artikel 3 MD/817570.001

Artikel 1. Artikel 2. Artikel 3 MD/817570.001 MD/817570.001 Doorlopende tekst van de statuten van de te Den Haag gevestigde stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, kantoorhoudende te 2514 JS 's Gravenhage, Nassaulaan 4, zoals deze

Nadere informatie

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3

Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1 NAAM EN ZETEL Artikel 2 DOEL Artikel 3 20150354 1 Doorlopende tekst van de statuten van de stichting: Stichting Administratiekantoor Renpart Vastgoed, statutair gevestigd te Den Haag, zoals deze luiden na akte van statutenwijziging, op 28 december

Nadere informatie

De 10 belangrijkste aandachtpunten:

De 10 belangrijkste aandachtpunten: Per 1 oktober 2012 wordt de wetgeving voor BV s ingrijpend vernieuwd. In deze brief informeren wij u over de belangrijkste wijzigingen uit de Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV-recht (de zogenaamde

Nadere informatie