Inleiding. Gedragscode GEDRAGSCODE VOOR DE STICHTING PENSIOENFONDS DELTA LLOYD

Transcriptie

1 GEDRAGSCODE VOOR DE STICHTING PENSIOENFONDS DELTA LLOYD Deze gedragscode geldt voor verbonden personen van de Stichting Pensioenfonds Delta Lloyd (hierna: het Pensioenfonds) en is opgesteld aan de hand van het model Gedragscode Pensioenfondsen 2008 Deze gedragscode sluit tevens aan op de Code pensioenen die per 1 januari 2014 van kracht is geworden. De gedragcode is vastgesteld op 29 april 2010 en aangepast op 4 september 2014 Inleiding Pensioenfondsen vervullen een belangrijke rol in de samenleving waarbij een prefessionele en betrouwbare taakvervulling van groot belang is. Het Pensioenfonds wil graag aan de verwachtingen van de samenleving voldoen en heeft daarom deze gedragscode opgesteld. Met deze gedragscode wil het Pensioenfonds een professionele en betrouwbare taakvervulling bevorderen. Het Pensioenfonds dient ook op grond van de financiële toezichtwetgeving over een gedragscode te beschikken. Deze gedragscode geeft voor verbonden personen voorschriften ter voorkoming van misbruik van voorwetenschap en van belangenverstrengeling in relatie tot transacties in financiële instrumenten én op spelregels met betrekking tot privé-transacties in financiële instrumenten. Daarnaast zijn in de gedragscode bepalingen opgenomen die zien op naleving van bedrijfsethische normen. Deze normen heeft het Pensioenfonds gemeen met Delta Lloyd Groep (m.b.t. het aannemen en aanbieden van geschenken; het bekleden van nevenfuncties; het hebben van financiële belangen in en het uitvoeren van transacties met zakelijke relaties; de omgang met pensioenfondseigendommen). Het pensioenfondsbestuur is krachtens artikel 143 Pensioenwet (Beheerste en integere bedrijfsvoering) verantwoordelijk voor een beheerste en integere bedrijfsvoering. Ook in het geval activiteiten worden uitbesteed blijft het bestuur eindverantwoordelijk. De organisatie waaraan taken zijn uitbesteed (Delta Lloyd Levenverzekeringen NV en indirect Delta Lloyd Asset management NV) moet over een eigen gedragscode beschikken die tenminste gelijkwaardig is aan die van het Pensioenfonds zelf. Het bestuur van het Pensioenfonds moet zich daarvan vergewissen, zoals het zich ook moet vergewissen dat de uitvoeringsorganisatie de naleving van de code adequaat heeft ingericht. In de dienstverleningsovereenkomst tussen het pensioenfonds en Delta Lloyd Verzekeringen NV worden deze aandachtspunten uitgewerkt. In het belang van eenduidigheid tussen de gedragsregels in deze code enerzijds en die welke door Delta Lloyd Levenverzekeringen NV (en indirect door Delta Lloyd Asset management NV) dienen te worden gehandhaafd anderzijds, is deze gedragscode mede gebaseerd op onderdelen van het integriteitbeleid van Delta Lloyd Groep. Dat integriteitbeleid heeft algemene gelding voor haar dochterondernemingen en is door het bestuur van het Pensioenfonds overgenomen. Gedragscode Artikel 1. Definities 1.1. Aan het pensioenfonds verbonden personen zijn: a. alle medewerkers van het Pensioenfonds, onafhankelijk van de duur waarvoor of de juridische basis waarop zij werkzaam zijn; b. degenen die voor het fonds werkzaamheden verrichten maar niet bij het Pensioenfonds in dienst zijn, waaronder de leden van het Bestuur en andere organen van het Pensioenfonds; c. andere (categorieën) personen aangewezen door het Bestuur van het Pensioenfonds Insiders zijn: verbonden personen, die direct of indirect bij transacties van het Pensioenfonds in financiële instrumenten zijn betrokken, dan wel anderszins uit hoofde van hun werkzaamheden, beroep of 1/8

2 functie over voorwetenschap beschikken of kunnen beschikken. De verbonden persoon die kan beschikken over andere vertrouwelijke (markt)informatie is ook insider. Voor het Pensioenfonds zijn dit in beginsel alleen de bestuursleden of andere door het bestuur aangemerkte personen Gelieerde derden zijn: a. echtgenoot, echtgenote of partner van de insider; b. bloed- en aanverwanten tot de tweede graad van de insider; c. (andere) personen die tot het huishouden van de insider behoren; d. lasthebbers en vermogensbeheerders (niet zijnde vrije hand beheerders), voorzover handelend ten behoeve van de insider; e. rechts- of natuurlijke personen met wie de insider een relatie heeft welke van dien aard is, dat de insider een direct of indirect wezenlijk belang heeft bij het resultaat van een transactie in een financieel instrument Een persoonlijke transactie is: a. een transactie in een financieel instrument, door of in naam van een insider, waarbij: 1. de insider handelt, anders dan in de normale uitoefening van zijn beroep of functie; 2. een transactie wordt verricht voor rekening van de insider; of 3. een transactie wordt verricht voor rekening van gelieerde derden; dan wel b. een andersoortige (financiële) transactie, inclusief het anders dan in de uitoefening van zijn beroep of functie verrichten, doen verrichten of bewerkstelligen van enige handeling, ten voordele van de insider of gelieerde derden Onder financieel instrument worden begrepen: a. effect; b. geldmarktinstrument; c. recht van deelneming in een beleggingsinstelling, niet zijnde een effect; d. derivatencontract, waaronder begrepen maar daartoe niet beperkt, een optie, future swap, valuta en rentetermijncontract; e. overige financiële instrumenten in de zin van de Wet op het financieel toezicht en voorts al hetgeen naar de opvattingen in het maatschappelijk verkeer als zodanig wordt beschouwd Integriteitrisico is: het gevaar voor aantasting van de reputatie, alsmede de bestaande en toekomstige bedreiging van het vermogen of resultaat van het Pensioenfonds Voorwetenschap is: de bekendheid met informatie die concreet is en die rechtstreeks of middellijk betrekking heeft op een uitgevende instelling, waarop de financiële instrumenten betrekking hebben, of omtrent de handel in deze financiële instrumenten, welke informatie niet openbaar is gemaakt en waarvan openbaarmaking significante invloed zou kunnen hebben op de koers van de financiële instrumenten of op de koers van daarvan afgeleide financiële instrumenten Compliance is: het toezien op de naleving van wettelijke regels en op de naleving van regels die het Pensioenfonds zelf heeft opgesteld met het oogmerk reputatieschade te voorkomen Het bestuur van het Pensioenfonds benoemt een compliance officer die met dit toezicht is belast Waar in deze gedragscode staat geschreven hij of zijn, moet tevens worden gelezen zij of haar. 2/8

3 Artikel 2. Doel van de gedragscode 2.1. Het doel van de gedragscode is het waarborgen en handhaven van het vertrouwen in het Pensioenfonds door belanghebbenden, alsmede het voorkomen van integriteitrisico s. De gedragscode kent daartoe algemene gedragsregels voor verbonden personen en aanvullende gedragsregels voor verbonden personen die insider zijn De gedragscode bevordert de transparantie rondom gedragsregels en maakt duidelijk aan alle verbonden personen ook voor de bescherming van hun eigen belangen wat wel en wat niet geoorloofd is. De gedragscode is tevens bedoeld ter bescherming van de verbonden personen in hun contacten met zakelijke relaties De gedragscode draagt mede bij aan het integer functioneren van het Pensioenfonds ten behoeve van al diegenen die bij het Pensioenfonds belang hebben en het waarborgen van de goede naam en reputatie van het Pensioenfonds en de pensioensector in het algemeen. Artikel 3. Normen 3.1. Van iedere verbonden persoon wordt verwacht dat hij zich onder alle omstandigheden zal gedragen volgens de hoogste normen van bedrijfsethiek: ter voorkoming van verstrengeling van belangen van het Pensioenfonds en zijn privébelangen; ter vermijding van het gebruik van voorwetenschap of andere vertrouwelijke (markt)informatie c.q. van misbruik en oneigenlijk gebruik van bij het Pensioenfonds voorhanden zijnde vertrouwelijke informatie; ter voorkoming van koersmanipulatie en andere misleidende handelingen. Alle verbonden personen moeten voorkomen dat hun privé-belangen in conflict komen c.q. verstrengeld raken met de belangen van het pensioenfonds, dan wel dat de schijn hiervan wordt opgewekt Het is niet toegestaan gelieerde derden te betrekken bij handelingen die in strijd zijn met de gedragscode De organisatie waaraan het Pensioenfonds werkzaamheden heeft uitbesteed moet beschikken over een gedragscode die ten minste gelijkwaardig is aan die van het Pensioenfonds. Het bestuur van het Pensioenfonds moet zich daarvan vergewissen. Zij kan hierover afspraken opnemen in de dienstverleningsovereenkomst Het bestuur van het Pensioenfonds is verantwoordelijk voor het naleven van de verplichtingen die voortvloeien uit enige wettelijke bepaling of deze gedragscode. De door het Pensioenfonds gehanteerde normen van bedrijfsethiek komen overeen met die in het integriteitsbeleid van Delta Lloyd Groep. (Zie Delta Lloyd Groepbeleid Integriteitsbeleid) Artikel 4. Vertrouwelijkheid 4.1. Verbonden personen mogen geen informatie over zaken daaronder begrepen individuele pensioengegevens en beleggingen van het Pensioenfonds, waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat die informatie vertrouwelijk is, aan derden bekend maken of ten eigen voordele of ten behoeve van anderen dan het Pensioenfonds gebruiken. Indien noodzakelijk voor een zorgvuldige uitoefening van de functie is het wel toegestaan informatie te verstrekken aan bijvoorbeeld De Nederlandsche Bank, de certificerend actuaris, de accountant of de compliance officer. 3/8

4 De door het Pensioenfonds gehanteerde normen van vertrouwelijkheid komen overeen met die in de Collectieve Arbeidsovereenkomst van Delta Lloyd Groep onder 2.7 (de verplichting tot geheimhouding). Artikel 5. Relatiegeschenken, nevenfuncties, financiële belangen in zakelijk relaties en pensioeneigendommen Aanvaarden van relatiegeschenken, uitnodigingen e.d Verbonden personen dienen terughoudend en transparant om te gaan met de aanvaarding van een relatiegeschenk of uitnodiging van een zakelijke relatie of aspirant relatie, ten einde te voorkomen dat ze in een situatie geraken waarin het accepteren van een relatiegeschenk of uitnodiging hun beslissingen kan beïnvloeden. Voor kleine attenties kan een uitzondering worden gemaakt (attenties tot maximaal 75,-). Het geschenkenbeleid van Delta Lloyd Groep is op de verbonden persoon van toepassing Uitnodigingen voorreizen, seminars, bedrijfsbezoeken en andere bijeenkomsten in Nederland of het buitenland met een niet zakelijk karakter worden slechts aanvaard na voorafgaande goedkeuring van de voorzitter van het Pensioenfonds. Teneinde de onafhankelijkheid ten opzichte derden te waarborgen zijn reis- en verblijfkosten in principe voor rekening van het Pensioenfonds Een aanbod aan een verbonden persoon in geld, goederen of diensten die de door het geschenkenbeleid van Delta Lloyd Groep gestelde grenzen te buiten gaat, of de aanvaarding daarvan, wordt onverwijld gemeld aan de compliance officer. Geven van relatiegeschenken 5.4. Het aanbieden van relatiegeschenken door het Pensioenfonds of door verbonden personen uit naam van het Pensioenfonds, wordt afgestemd met het bestuur van het Pensioenfonds. Dit beoordeelt de gepastheid hiervan naar letter en geest van het geschenkenbeleid van Delta Lloyd Groep. Een relatiegeschenk dat een waarde van meer dan Є 75,- vertegenwoordigt en om die reden krachtens het geschenkenbeleid niet mag worden aanvaard, is evenmin geschikt om aan te bieden. De door het Pensioenfonds gehanteerde normen voor het aanvaarden of aanbieden van geschenken komen overeen met die in de Regeling Geschenken en Evenementen in de personeelsgids van Delta Lloyd Groep. Nevenfuncties 5.5. Op de verbonden personen is het beleid voor nevenfuncties van toepassing. Het Pensioenfonds heeft een beleid voor nevenfuncties dat gelijk is aan het beleid van de Delta Lloyd Groep. Als leidraad geldt dat een verbonden persoon een nevenfunctie, die de schijn heeft of kan opwekken van een conflicterend belang of waarbij de onafhankelijke positie, de goede naam of de reputatie van het Pensioenfonds in gevaar kan komen, niet aanvaardt. De verbonden personen melden hun nevenfuncties aan de compliance officer. Het Pensioenfonds registreert de nevenfuncties van verbonden personen. Het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie bij bedrijven en instellingen waarmee het Pensioenfonds zakelijke contacten onderhoudt, is toegestaan mits vooraf toestemming is verleend door de voorzitter van het Pensioenfonds. Wanneer de voorzitter een nevenfunctie aanvaardt of continueert waarmee het pensioenfonds zakelijke contacten onderhoudt, dient het voltallige bestuur toestemming te verlenen. Toestemming voor een nevenfunctie wordt pas verleend als de compliance officer positief adviseert. 4/8

5 Voor niet verbonden personen geeft de manager, na raadpleging van de compliance officer, toestemming voor het aanvaarden of continueren van een nevenfunctie. Financiële belangen in zakelijke relaties 5.6. Indien een verbonden persoon financiële belangen heeft in een bedrijf of instelling, waarmee het Pensioenfonds een zakelijke relatie onderhoudt, of mogelijke zaken zal gaan doen, kan sprake zijn van een (potentieel) belangenconflict. Deze belangen dienen onmiddellijk te worden gemeld aan de voorzitter en aan de compliance officer. Dergelijke financiële belangen worden vastgelegd. Leveranciers en dienstverleners 5.7. Het is verbonden personen niet toegestaan in privé transacties aan te gaan of in privé gebruik te maken van diensten van leveranciers en zakelijke dienstverleners, waarmee het Pensioenfonds direct of indirect zakelijke contacten onderhoudt, behoudens als dit algemeen gebruikelijk is, de diensten tegen marktconforme voorwaarden worden uitgevoerd en geldelijk privé-voordeel is uitgesloten. Pensioenfondseigendommen 5.8. Zonder voorafgaande toestemming van het bestuur van het Pensioenfonds is het gebruik van eigendommen van het Pensioenfonds voor privé-doeleinden niet toegestaan. Voor het intellectuele eigendom van specifieke, door het Pensioenfonds ontwikkelde en niet openbaar gemaakte beleggingsinstrumenten of analysemodellen geldt hetzelfde, inclusief het openbaar maken daarvan. Op de verbonden personen is het beleid voor gebruik van bedrijfseigendommen van Delta Lloyd Groep van toepassing. De door het Pensioenfonds gehanteerde normen voor het aanvaarden of continueren van nevenfuncties, voor het hebben van financiële belangen in zakelijke relaties van het Pensioenfonds, voor het verrichten van privé transacties met relaties van het Pensioenfonds of het gebruik maken van pensioenfondseigendommen, komen overeen met die in de Collectieve Arbeidsovereenkomst van Delta Lloyd Groep onder 2.9 (nevenwerkzaamheden) en die welke nader zijn ingevuld in de personeelsgids van Delta Lloyd Groep (onder Nevenfuncties en deelnemingen). Artikel 6. Meldingsplicht 6.1 Iedere verbonden persoon is verplicht elk (potentieel) eigen belangenconflict onverwijld te melden aan de compliance officer. Pogingen van een (aspirant-)relatie tot ongeoorloofde beïnvloeding dient eveneens onmiddellijk te worden gemeld. Het beleid van Delta Lloyd Groep voor melding van incidenten is hierbij van toepassing. 6.2 Verbonden personen die ook insider is, zijn verplicht om onverwijld persoonlijke transacties aan de compliance officer te melden voor zover deze transacties op enigerlei wijze in verband staan met transacties of relaties van het Pensioenfonds. 6.3 De compliance officer informeert de verbonden persoon of insider zo spoedig mogelijk over de bevindingen over de melding. De door het Pensioenfonds gehanteerde normen voor het melden van incidenten komen overeen met die in het incidentenbeleid van Delta Lloyd Groep. (Zie Delta Lloyd Groepbeleid Incidenten Beleid) 5/8

6 Artikel 7. Regeling voorwetenschap 7.1. De verbonden persoon mag geen gebruik maken van voorwetenschap. De verbonden persoon dient verder uiterste zorgvuldigheid te betrachten bij de behandeling informatie waarvan hij weet of redelijkerwijs behoort te weten dat deze informatie moet worden aangemerkt als vertrouwelijke (markt)informatie. Het gebruik van voorwetenschap en het verspreiden van andere vertrouwelijke informatie is slechts toegestaan indien een zorgvuldige uitoefening van zijn functie dat vereist De verbonden persoon die met betrekking tot financiële instrumenten over informatie beschikt als bedoeld in artikel 7.1., onthoudt zich van het verrichten van transacties of het aanzetten tot het verrichten van transacties, zowel rechtstreeks als middellijk, in de financiële instrumenten, dan wel van het daarover adviseren, anders dan van hem bij een zorgvuldig uitoefening van zijn functie mag worden verwacht Het is de verbonden persoon verboden om binnen vierentwintig uur opdracht te geven zowel een aan- als verkooporder voor transacties in een financieel instrument van dezelfde uitgegeven instelling, rechtspersoon of vennootschap. Het is de verbonden persoon tevens verboden om transacties in een financieel instrument te (laten) verrichten naar aanleiding van de of vooruitlopend op effectenorders van het Fonds De verbonden persoon, anders dan de insider, die beschikt over informatie als bedoeld in artikel 7.1., rapporteert dat aan de compliance officer. De compliance officer deelt onverwijld aan de betrokken verbonden persoon mee of hij als insider wordt aangemerkt, en stelt hem op de hoogte van de gevolgen van de aanwijzing als insider Iedere verbonden persoon is desgevraagd gehouden alle informatie aan de compliance officer te verschaffen in het kader van de strikte naleving van de Gedragscode. Artikel 8. Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insidersregeling) 8.1. Er mag nooit een verband bestaan tussen de transacties in financiële instrumenten die het Pensioenfonds tot stand brengt of doet komen en een persoonlijke transactie van de insider of een gelieerde derde De insider dient zich te onthouden van elk handelen met gebruik van voorwetenschap of met anderszins vertrouwelijke informatie. Hij dient voorts iedere vermenging van zakelijke en privébelangen respectievelijk de redelijkerwijs voorzienbare schijn daarvan, te vermijden De insider, die anders dan in de normale uitoefening van zijn functie andere personen adviseert over transacties in financiële instrumenten, dient er voor zorg te dragen dat die personen niet handelen in strijd met het verbod op het gebruik van voorwetenschap of enige andere wettelijke bepaling. Tevens is de insider gehouden naar beste vermogen te bevorderen dat gelieerde derden geen transacties (laten) verrichten die strijdig zijn met het bepaalde in e gedragscode Iedere verbonden persoon die als insider wordt aangemerkt wordt daarvan onverwijld door de compliance officer van Delta Lloyd Groep op de hoogte gebracht. De betreffende verbonden persoon wordt tevens geïnformeerd over de gevolgen van de aanwijzing als insider. De insider wordt verder in kennis gesteld van de procedures en maatregelen gericht op het toezicht op de persoonlijke transacties. Artikel 9. Algemene uitgangspunten persoonlijke transacties (insidersregeling) 9.1. De Compliance officer van Delta Lloyd Groep (Group Integrity) houdt gegevens bij van aan hem gemelde of door hem onderkend persoonlijke transacties en vermeldt daarbij in voorkomend geval tevens of de desbetreffende transactie is goedgekeurd of verboden is. 6/8

7 9.2. De insider onderschrijft dat de compliance officer van Delta Lloyd Groep bevoegd is een onderzoek in te (doen) stellen naar enige persoonlijke transactie verricht door, in opdracht van of ten behoeve van de insider De insider zal de compliance officer van Delta Lloyd Groep ieder kwartaal informatie verstrekken over de door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transacties. Deze informatie dient binnen een maand na het verstrijken van het kwartaal te worden verstrekt De insider is in het kader van een strikte naleving van de gedragscode gehouden desgevraagd alle informatie met betrekking tot een door hem of ten behoeve van hem verrichte persoonlijke transactie aan de compliance officer Delta Lloyd Groep te verstrekken. De insider is verplicht desgevraagd opdracht te geven aan het pensioenfonds, een andere instelling, lasthebber, beleggingsinstelling of andere derde, om de compliance officer alle informatie te verstrekken over enige ten behoeve van hem of in zijn opdracht verrichte persoonlijke transactie De compliance officer van Delta Lloyd Groep is bevoegd over de uitkomst van dit onderzoek schriftelijk te rapporteren aan de voorzitter van het Pensioenfonds. Indien het onderzoek de voorzitter van het Pensioenfonds betreft wordt dat aan het bestuur kenbaar gemaakt en zal het bestuur de uitkomsten van het onderzoek bespreken. Alvorens de compliance officer daarover rapporteert, wordt de insider in de gelegenheid gesteld om te reageren op de bevindingen van het onderzoek. De insider wordt door de voorzitter van het Pensioenfonds van de definitieve uitkomst van het onderzoek in kennis gesteld Van het toezicht op de persoonlijke transacties van de insider zijn vrijgesteld: transacties in obligaties uitgegeven door de Staat, andere overheden; transacties in financiële instrumenten waarvan het beheer is overgedragen aan een professionele vermogensbeheerder, op zodanige voorwaarden dat insider geen invloed heeft op de fondsselectie of op afzonderlijke transacties; transacties in indexfondsen of in ter beurze genoteerde rechten van deelneming in (semi)open-ended-beleggingsinstellingen, mits de insider binnen die instelling geen functie vervult. Desgevraagd overlegt de insider aan de compliance officer de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de overdracht van het beheer van zijn vermogensbestanddelen. Artikel 10. Compliance officer De door het bestuur van het pensioenfonds aangestelde compliance officer vervult een onafhankelijke rol. Hij rapporteert aan de manager van het Pensioenfonds en aan het bestuur van het Pensioenfonds De taken van de compliance officer zijn vastgelegd in het Compliance Charter van het Pensioenfonds. Artikel 11. Overeenkomst en jaarlijkse verklaring van naleving Iedere verbonden persoon wordt gevraagd voor de naleving van deze gedragscode een akkoordverklaring te ondertekenen. Hij verbindt zich tot naleving daarvan voor de periode tot en met zes maanden nadat hij ophield verbonden persoon te zijn. Naleving van de gedragsregel zoals vastgelegd in artikel 4, geldt daarentegen voor onbepaalde tijd Ieder jaar wordt de verbonden persoon gevraagd schriftelijk te verklaren dat hij deze gedragscode in het voorafgaande jaar op juiste wijze heeft nageleefd. 7/8

8 Artikel 12. Sancties 12.1 Het handelen door de verbonden persoon in strijd met de gedragscode wordt beschouwd als een ernstige inbreuk op het vertrouwen dat het Pensioenfonds als werkgever of anderszins in de betrokkene moet kunnen stellen. Daarom kan een dergelijk handelen reden zijn tot het opleggen van een sanctie. Het sanctiebeleid van Delta Lloyd Groep is van toepassing. Artikel 13. Advies en bezwaar Indien de verbonden persoon twijfelt over de uitleg van de op hem van toepassing zijnde gedragsregels, is hij verplicht het advies van de compliance officer in te winnen. De compliance officer is bevoegd een voor de verbonden persoon bindende uitspraak te doen. Tegen de uitspraak van de compliance officer kan de verbonden persoon bezwaar maken bij de voorzitter van het bestuur van het Pensioenfonds. Het maken van bezwaar heeft geen schorsende werking ten aanzien van de uitspraak van de compliance officer. Artikel 14. Onvoorziene omstandigheden Voor kwesties waarin deze gedragscode niet voorziet, beslist de voorzitter van het bestuur van het Pensioenfonds. Artikel 15. Slotbepalingen 15.1 Het pensioenfonds kan de gedragscode wijzigen Deze gedragscode vervangt met ingang van 4 september 2014 alle voorgaande gedragscodes van het Pensioenfonds. 8/8