Global Reports LLC JAARVERSLAG 2008

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2008

2 KERNPUNTEN Kwalitatief goede orderportefeuille neemt met 18% toe tot miljoen euro, prima basis voor uitstekend jaar voor Imtech: EBITA: 197,2 miljoen euro, + 26% (autonoom + 14%) Opbrengsten: miljoen euro, + 15% (autonoom + 8%) Toename operationele EBITA-marge naar 5,5% (2007: 5,1%) Nettowinst: 113,3 miljoen euro, + 23% Winst per aandeel vóór amortisatie en bijzondere waardevermindering van immateriële activa: 1,64 euro, + 27% Dividend per gewoon aandeel: 0,59 euro, + 26% (2007: 0,47 euro) Hoge EBITA-groei in alle clusters: 17% in de Benelux, 36% in Duitsland & Oost-Europa, 14% in de UK, Ierland & Spanje en 16% in ICT, Traffic & Marine Door acquisities sterke positie verworven in Scandinavië en positie op Europese ICT-markt versterkt, posities in Centraal- en Oost-Europa (Oostenrijk, Polen, Roemenië, Rusland) verbeterd, goede progressie in groeimarkt energy & environment Doelstelling strategisch plan 2012 onverkort gehandhaafd: opbrengsten 5 miljard euro in 2012, onder handhaving van een operationele EBITA-margedoelstelling van 6% Vooruitzichten 2009: verdere toename van de EBITA door autonome groei en acquisities PROFIEL Imtech is een Europese technische dienstverlener op het gebied van elektrotechniek, ICT, werktuigbouw met circa medewerkers, ruim 3,8 miljard euro aan opbrengsten en meer dan 415 vestigingen, waaronder 345 vestigingen in Europa en 70 maritieme (service)vestigingen langs belangrijke scheepvaartroutes. Imtech is in staat om de technologieën elektrotechniek, ICT, werktuigbouw over de volle breedte en diepte van het technologisch spectrum te bundelen tot integrale en multidisciplinaire totaaloplossingen die aan klanten en de maatschappij toe gevoegde waarde bieden. Imtech bestrijkt hierbij de combinatie van consultancy, design, engineering, implementatie, maintenance services en maintenance management, gedurende de complete levenscyclus van de technologie en bedrijfsprocessen bij klanten. In Europa is Imtech actief in: de Benelux (Nederland, België, Luxemburg), Duitsland, diverse landen in Centraal- en Oost-Europa (onder andere Oostenrijk, Zwitserland, Polen, Roemenië, Kroatië, Rusland, Hongarije, Bulgarije en Tsjechië), Nordic (Noorwegen, Zweden, Finland), de UK, Ierland en Spanje. Daarnaast beschikt Imtech over diverse pan-europese en internationale activiteiten, waaronder een sterke Europese positie op de ICT-markt, de markt van Traffic (inclusief parkeren) en op de mondiale maritieme markt. MISSIE EN TOEGEVOEGDE WAARDE Imtech staat voor de integratie van technologieën (elektrotechniek, ICT, werktuigbouw) en de samenwerking van gedreven mensen met visie. Imtech bundelt innovatief vermogen, professionals met drive en ambitieuze opdrachtgevers. Mensen die geboeid zijn door de meerwaarde van technologie. Mensen die ervan overtuigd zijn dat technologie business processen kan veranderen en toegevoegde waarde kan bieden. Imtech bedient meer dan klanten en wenst deze klanten toegevoegde waarde te bieden in de vorm van integrale en multidisciplinaire totaaloplossingen die leiden tot change in business : betere bedrijfsprocessen en meer rendement voor opdrachtgevers én voor de klanten die zij op hun beurt bedienen. Imtech wenst deze waardecreatie te creëren door diepgaand inzicht in en kennis van (primaire en secundaire) processen van klanten, intensieve samenwerking met en voor klanten, toeleveranciers en partners en door goede domeinkennis van de markten waarin deze klanten actief zijn. Imtech wenst daarnaast een bijdrage te leveren aan een duurzame leefbare samenleving. Het gaat primair om hightech oplossingen op het gebied van energy & environment (energie, milieu, fijnstof en water), die 25% van de totale opbrengsten bedragen. Daarnaast wenst Imtech ook als maatschappelijk bewuste technologiepartner te acteren bij actuele maatschappelijke vraagstukken, onder meer in de zorg, het onderwijs, op het gebied van veiligheid, in researchlaboratoria en onderzoekscentra, in de farmacie, bij de ontwikkeling van schone en veilige auto s en in de markt van voedselproductie. Bovendien is Imtech proactief op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen. Imtech hanteert de volgende strategische langetermijn doelstellingen: de beste technische dienstverlener te willen zijn, zowel in Europa als op de mondiale maritieme markt; het bereiken van minimaal een top 3-positie in elk Imtech-land en op elke voor Imtech relevante markt; opbrengsten van 5 miljard euro te bereiken in 2012; een operationele EBITA-marge van 6%.

3 INHOUD 2 Kerncijfers 4 Informatie over het aandeel Imtech 6 Imtech-competentiepiramide 7 Organisatie, markten en competenties 8 Voorwoord Raad van Bestuur 10 Bericht van de Raad van Commissarissen 15 Corporate Governance 19 Verslag Raad van Bestuur uitstekend jaar: goede orderportefeuille, Europese posities versterkt, progressie in energy & environment 22 Visie en toegevoegde waarde 22 Organisatie 24 Procurement 25 SWOT-analyse 26 Strategie 29 Doelstellingen 29 Vooruitzichten 30 Benelux 37 Duitsland & Oost-Europa 42 UK, Ierland & Spanje 46 Nordic 48 ICT, Traffic & Marine 58 Financiën en middelen 60 Risicobeheersing 64 Human Resources 67 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen 74 Bestuurdersverklaringen 75 Jaarrekening 76 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 77 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 78 Geconsolideerde balans 80 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 81 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 125 Vennootschappelijke balans van Imtech N.V. 125 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Imtech N.V. 126 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winst- en verliesrekening van Imtech N.V. 131 Overige gegevens 131 Accountantsverklaring 132 Statutaire bepaling inzake winstbestemming 132 Voorstel tot winstbestemming 132 Bijzonder statutair recht inzake zeggenschap Personalia Van dit jaarverslag is een Engelse versie beschikbaar. De Nederlandse versie is bindend in geval van eventuele tegenstrijdigheden. An English translation of this annual report is available. In matters of any misinterpretation the Dutch annual report will prevail. Technology that improves society CH N V JAARVERSLAG 2008 JAARVERSLAG 2008 Technologie is doorgedrongen tot in de kleinste haarvaten van onze maatschappij. Er zijn nog maar weinig activiteiten te bedenken waar helemaal geen technologie bij komt kijken. Onze kinderen groeien als vanzelfsprekend op met computerspelletjes, e-learning en mobieltjes. En ook wijzelf verwonderen ons nauwelijks meer over wat er technisch allemaal mogelijk is. Waardoor we ons bijna nooit ten volle realiseren hoe wezenlijk technologie is voor onze samenleving. Niet alleen om onze huidige levenswijze duurzaam in stand te houden, maar ook om oplossingen te vinden voor de vraagstukken van morgen. Technologie helpt ons te bouwen aan een duurzame, veilige en betere wereld. Vandaar dat improving society het thema is van dit jaarverslag met speciale aandacht voor: maatschappelijk verantwoord ondernemen, de oplossingen die technologie biedt voor talloze maatschappelijke problemen, de betekenis van technologie in de markt van energy & environment en hoe technische kennis naar ontwikkelingslanden kan worden overdragen om lokale communities een boost te geven. Imtech vervult bij al deze aspecten een koppositie: Technology that improves society!

4 KERNCIJFERS In miljoenen euro s, tenzij anders aangegeven Resultaten Opbrengsten EBITA 197,2 156,5 113,3 86,3 72,0 4 EBIT 183,8 147,3 108,8 83,2 70,7 4 Nettowinst 113,3 91,9 67,7 50,8 44,0 4 Operationele EBITA-marge 1 5,5% 5,1% 4,5% 4,1% 4,1% 4 EBITA-marge 5,1% 4,7% 4,0% 3,6% 3,6% 4 Kasstroom Orderportefeuille Balans Balanstotaal Eigen vermogen Netto rentedragende schuld Werkkapitaal (exclusief geldmiddelen) Rentedekking 6,3 7,0 9,9 7,3 8,9 Gemiddelde netto rentedragende schuld/ebitda 1,6 0,8 0,4 Gemiddeld aantal uitstaande aandelen (in mln) 77,4 78,6 78,8 78,5 77,8 Gegevens per aandeel van 0,80 euro nominaal Nettowinst per aandeel vóór amortisatie en bijzondere waardevermindering van immateriële activa 2 1,64 1,29 0,92 0,69 0,58 Dividend per aandeel 0,59 0,47 0,36 0,36 0,36 Pay-out 40% 40% 41% 55% 63% Kasstroom 2 2,01 1,59 1,17 0,93 0,71 Eigen vermogen 3 5,11 4,68 4,08 3,68 3,39 Slotkoers 12,00 16,94 16,05 9,17 8,65 Marktkapitalisatie 3 (in miljoenen euro s) Personeel Aantal medewerkers per 31 december Vóór holdingkosten. 2 Op basis van gemiddeld aantal uitstaande aandelen. 3 Op basis van aantal uitstaande aandelen per 31 december. 4 Vóór bijzondere last ad 8 miljoen euro inzake overtreding Nederlandse Mededingingswet. DOELSTELLINGEN STRATEGISCH PLAN 2012 Opbrengsten 5 miljard euro in 2012, onder handhaving van een operationele EBITA-marge van 6%. VOORUITZICHTEN 2009 Verdere toename van de EBITA door autonome groei en acquisities. 2

5 KERNCIJFERS ,0 1 86, , , , EBITA in miljoen euro Opbrengsten in miljoen euro Aantal medewerkers (FTE) Orderportefeuille in miljoen euro Private buildings 23% Public buildings 7% 4% Care & Cure Maintenance, Services & Management 20% Overige 5% 8% Design, Engineering & Consultancy Specials 8% 15% Infra & Traffic 30% Industry 13% Marine Implementatie 67% Opbrengsten per marktsegment in % Opbrengsten per activiteit in % Elektrotechniek 42% Werktuigbouw 37% UK, Ierland & Spanje 13% 27% Duitsland & Oost-Europa ICT, Traffic & Marine 28% Overige 7% 14% ICT 2% Nordic 30% Benelux Opbrengsten per technologie in % Opbrengsten per cluster in % 1 Vóór bijzondere last inzake overtreding Nederlandse Mededingingswet. 3

6 INFORMATIE OVER HET AANDEEL IMTECH BEURSNOTERING Imtech is genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het aandeel is op 4 maart 2008 teruggekeerd in de Amsterdam Midkap Index (AMX) en per 23 juni 2008 maakt het aandeel tevens deel uit van de Dow Jones Stoxx 600. Sinds juni 2008 is het mogelijk om via de effectenbeurs te handelen in opties op het aandeel Imtech. Per 31 december 2008 bedroeg de beurswaarde van het aandeel Imtech 929,5 miljoen euro, een daling van 30% ten opzichte van eind GROOTAANDEELHOUDERS Op basis van de Wet Melding Zeggenschap zijn de volgende grootaandeelhouders in het aandeel Imtech bekend (stand: 31 december 2008): Parcom Quoted Equity Management B.V. 5,70% Fortis Verzekeringen Nederland N.V. 5,14% Delta Deelnemingen Fonds N.V. 5,11% Aviva plc 5,10% WAM Acquisitions GP, Inc. 5,06% BEURSHANDEL In 2008 is het handelsvolume in het aandeel Imtech met 76% gestegen tot een totaal van 118,2 miljoen aandelen. Dit betekent dat het gemiddeld aantal uitstaande aandelen 1,5 keer werd verhandeld. In 2007 bedroeg deze omloopsnelheid 0,85. Gedurende 2008 lag het gemiddelde handelsvolume op dagbasis elke maand hoger dan het gemiddelde van de laatste vijf jaar van de betreffende maand. BEURSKOERS De beurskoers van het aandeel Imtech daalde in 2008 met 29,2% tot 12,00 euro per aandeel. De AEX is in dezelfde periode met 52,3% gedaald, de AMX daalde met 52,5% en de Dow Jones Stoxx 600 daalde met 45,0%. Gedurende de afgelopen drie jaar is het aandeel Imtech met 30,9% gestegen. Ter vergelijking, de Amsterdamse beursindices AEX en AMX zijn in diezelfde periode met respectievelijk 43,7% en 40,1% gedaald, en de Europese beursindex Dow Jones Stoxx 600 is met 35,3% gedaald (zie tabel op pagina 5). IMTECH-AANDEEL IN 2008 Naast deze grootaandeelhouders zijn er substantiële pakketten aandelen (belang kleiner dan 5%) in handen van (buitenlandse) institutionele beleggers, met name in de UK en de USA. DIVIDEND Het dividendbeleid is 40% van het nettoresultaat exclusief bijzondere posten uit te keren. Over het boekjaar 2008 wordt voorgesteld om een dividend van 0,59 euro per aandeel uit te keren (2007: 0,47 euro). Deze winstuitkering komt overeen met het dividendbeleid en bedraagt 40%. Het dividendrendement op basis van de slotkoers 2008 bedraagt 4,9% (2007: 2,8%). Het voornemen is om met ingang van dit jaar aan de aandeelhouders een keuzedividend (in contanten of aandelen) ter beschikking te stellen. INVESTOR RELATIONS Imtech hecht veel waarde aan een goede communicatie met beleggers en analisten zodat zij een goede en realistische inschatting kunnen maken van het waardepotentieel van het aandeel Imtech. Regelmatige bijeenkomsten met bestaande en potentiële aandeelhouders alsmede met analisten die het aandeel volgen, vormen daarbij een belangrijke component. in euro Hoogste koers 19,48 23,49 16,12 Laagste koers 9,66 14,81 9,22 Slotkoers ultimo boekjaar 12,00 16,94 16,05 Koers-winstverhouding ultimo boekjaar 7,3 13,1 17,4 Dividendrendement op slotkoers 4,9% 2,8% 2,2% Beursomzet (gemiddeld aantal per dag) Aantal geplaatste aandelen Aantal uitstaande aandelen ultimo boekjaar Gemiddeld aantal uitstaande aandelen Marktkapitalisatie ultimo boekjaar

7 INFORMATIE OVER HET AANDEEL IMTECH Koersverloop aandeel Imtech ten opzichte van de AEX-, Midkap-index en Dow Jones Stoxx 600 (januari 2006 t/m december 2008 op basis van dagkoersen, startpunt: koers aandeel Imtech per 2 januari 2006) Koers AEX Koers AMX Koers Imtech Koers Stoxx 600 In 2008 heeft Imtech gedurende roadshows en conferenties met 394 verschillende beleggers gesproken (2007: 262 beleggers). Verder werd een analistendag georganiseerd in München over de positie van Imtech in Duitsland. Specifieke informatie voor beleggers is beschikbaar via waar gedetailleerde financiële informatie te vinden is over de strategie, de doelstellingen en vooruitzichten, de analisten die Imtech volgen, alsmede de presentaties aan analisten en financiële pers, inclusief de bijbehorende webcasts. Hier is eveneens een actuele financiële agenda beschikbaar. FINANCIËLE AGENDA 7 april 2009 Algemene Vergadering van Aandeelhouders 9 april 2009 Notering ex-dividend 9 t/m 23 april Keuzetermijn dividend 15 april (na beurs) Record date (volgens beursregels) 23 april (na beurs) Bekendmaking ruilverhouding 28 april 2009 Betaalbaarstelling dividend 20 mei 2009 Trading update 1e kwartaal 11 augustus 2009 Halfjaarcijfers oktober 2009 Trading update 3e kwartaal 16 februari 2010 Jaarcijfers april 2010 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Aantal verhandelde aandelen in 2008 (x 1.000) Januari Februari Maart April Mei Juni Juli Augustus September Oktober November December Gemiddeld per dag Gemiddeld per dag laatste vijf jaar 5

8 IMTECH-COMPETENTIEPIRAMIDE De strategische kerncompetenties van Imtech kunnen het best worden geïllustreerd aan de hand van de Imtech-competentiepiramide, die hierboven is afgebeeld. Imtech bestrijkt: drie technologieën: elektrotechniek, ICT (informatie- en communicatietechnologie) en werktuigbouw, over het complete spectrum van deze technologieën, zowel in de breedte als in de diepte; zes activiteiten: design, consultancy, engineering, implementatie, maintenance services en maintenance management; vier markten: Buildings, Industry, Infra & Traffic en Marine, waarbij in elke markt een substantieel deel van de opbrengsten gerelateerd is aan energy & environment. Deze combinatie is in samenhang met de bereikte schaalgrootte onderscheidend en geeft Imtech een uniek profiel in Europa en op de internationale maritieme markt. Bij elektrotechniek gaat het om het complete gamma aan elektrotechnische oplossingen in elke schaalgrootte, bijvoorbeeld: laag-, midden- en hoogspanning, energiedistributie, meet- en regeltechniek, instrumentatie, infratechniek, elektrische voortstuwing, integrale veiligheid, gebouwbeheersing, toegangstechnologie, systeemtechnologie, (dynamisch) verkeersmanagement en -systemen, vermogenselektronica. Bij ICT gaat het om het complete ICT-traject, onder andere: software en hardware (door onder meer samenwerking met IBM en Microsoft), business intelligence, besturingstechnologie, platformautomatisering, data- en telecommunicatie, data modelling, ICTinfrastructuren, intelligente transportsystemen, storage, (telecom) netwerken, virtualisatie, infra-automatisering, route-informatiesystemen, internet- en intranetapplicaties, logistieke automatisering, managed services, technische automatisering, robotisering, satellietcommunicatie, simulatie. Bij werktuigbouw gaat het om het complete scala aan lucht-, klimaat- en energie-oplossingen, onder meer HVAC (Heating, Ventilation en Air Conditioning), koude- en warmteopslag, cleanroomtechnologie, energiemanagement, energy contracting, energietechniek, ontvochtigingstechnologie, verbrandingstechnologie, warmtetechnologie, sprinklertechnologie, piping, procestechnologie, brandblustechnologie en werktuigbouwkundige (proces)installaties. De activiteiten omvatten de volledige procesgang en levenscyclusbenadering: van design, consultancy, engineering (ontwerp), implementatie (installatie) tot en met maintenance services en maintenance management (het complete spectrum op het gebied van technologisch en organisatorisch onderhoud en beheer), inclusief kosten- en procesbewaking en QHSE (quality, health, safety & environment: kwaliteit, gezondheid, veiligheid en milieu). Imtech biedt totaaloplossingen met toegevoegde waarde voor haar klanten. Partnership met klanten krijgt een extra dimensie door bundeling van technische competenties en intensieve samenwerking, outsourcing en het integraal uitvoeren van diensten en concepten. Consultancy, engineering, projectfinanciering, projectmanagement, asset management, risk management, (energy) contracting en Publiek Private Samenwerking (PPS) maken hiervan integraal deel uit. Imtech is actief op vier markten: Buildings: alle gebouwen, bijvoorbeeld: computer-, data- en distributiecentra, kantoren, laboratoria, luchthavens, musea, parkeergarages, penitentiaire inrichtingen, leisure-centra, stadions, stations, universiteiten en (hoge)scholen, winkelcentra, ziekenhuizen en zorginstellingen; Industry: een concentratie op de auto-industrie, chemie en petrochemie, energie- en milieumarkt, farmacie, machinebouw, olie & gas, veevoederindustrie, vliegtuigindustrie, voedings- en genotmiddelenindustrie; Infra & Traffic: het meten, analyseren en bevorderen van verkeersstromen, (dynamisch) verkeersmanagement (op de weg en het water) en verkeersinfrastructuur, verkeersveiligheid, luchthaveninfrastructuur, openbaar vervoer, parkeersystemen, rail (spoor, tram en metro), tunnels, bruggen en sluizen, transport- en distributienetten, (openbare) verlichting, (afval)waterzuivering en -management, drinkwater; Marine: passagiersschepen, luxejachten, marineschepen (fregatten, korvetten, patrouille- en inspectievaartuigen, onderzeeboten), binnenvaartschepen, alsmede speciale schepen als olie- & gasschepen (onder meer tankers en pijpenleggers), transportschepen, bagger-, hef- en werkschepen. 6

9 ORGANISATIE, MARKTEN EN COMPETENTIES Een volledige lijst van werk maatschappijen van Imtech N.V. is verkrijgbaar bij de Kamer van Koophandel Rotterdam. Markten Buildings Industry Infra/Traffic Marine Elektrotechniek ICT Werktuigbouw Markten Competenties Competenties Buildings Industry Infra/Traffic Marine Elektrotechniek ICT Werktuigbouw BENELUX Imtech Nederland B.V. Imtech Building Services B.V. Imtech Sprinkler Technology Imtech Industrial Services B.V. Imtech Automation Solutions B.V. Imtech Industry International B.V. Ventilex B.V. Imtech Special Market Solutions Imtech Energy Services Imtech Contracting Imtech Care & Cure Imtech Security Imtech Food & Feed Imtech Access & Security Technology B.V. Imtech Infra B.V. Imtech Infra Nederland Imtech Infratechniek Asset Rail B.V. (40%) Imtech Infra N.V. (België) Imtech Infra Data B.V. Imtech Belgium N.V. Imtech Projects N.V. Imtech Maintenance N.V. Van Looy Group N.V. Imtech Luxemburg Paul Wagner et Fils S.A. (90%) DUITSLAND & OOST-EUROPA Imtech Deutschland Imtech Deutschland GmbH & Co. KG Imtech Contracting GmbH Kraftwerks- und Energietechnik Umweltsimulation und Prüfstandtechnik Forschung und Entwicklung Reinraum- und Medientechnik Con Tech GmbH Real Estate Management (50,5%) Imtech Polska Sp. z.o.o. (Polen) Imtech KTS-CZ s.r.o. (Tsjechië) Imtech Russland OAO (Rusland) UK, IERLAND & SPANJE Imtech Technical Services Ltd. (UK) Imtech Meica Services Ltd. Imtech Goodmarriott & Hursthouse Ltd. Aqua Group Ltd. Suir Engineering Ltd. (Ierland) Imtech Process Ltd. Imtech Spain S.L. Imtech Spain Buildings Imtech Sertec Imtech Spain Industry Imtech Huguet NORDIC NVS Installation AB (Zweden) Nordiske Varme Sanitaer AS (Noorwegen) LVI-Helin Oy (Finland) Sävar Energitjänst AB (Zweden) ICT, TRAFFIC & MARINE Imtech ICT* Imtech ICT Business Solutions B.V. Imtech ICT Information Technology B.V. Imtech ICT Management & Consultancy Imtech ICT Brocom B.V. Imtech ICT Communications Solutions B.V. Imtech ICT Business Intelligence Fritz & Macziol Software und Computervertrieb GmbH Infoma Software Consulting GmbH Fritz & Macziol GmbH (Oostenrijk) Fritz & Macziol (Schweiz) A.G. REAL Solutions Group Ltd (UK) Fit IT N.V. (België) Thinking Solutions N.V. (België) EBIT N.V. (België) ILS Consult GmbH (Oostenrijk) STAS GmbH Imtech Telecom Global Ltd. (UK) Imtech Traffic Peek Traffic Ltd. (UK) Peek Traffic B.V. Peek Traffic Sp. z.o.o. (Polen) Peek Promet d.o.o. (Kroatië) WPS Parking Systems B.V. Imtech Marine Group Imtech Marine & Offshore B.V. Imtech Schiffbau-/Dockbautechnik Imtech Marine & Offshore Ltd. (UK) Imtech Marine Germany GmbH Marine Electronics (Shanghai) Co. Ltd Van Berge Henegouwen Installaties B.V. Dirkzwager B.V. (54%) Tess Electrical Marine Inc. (51%) (USA) IHC Systems B.V. (50%) Radio Holland Group B.V. Radio Holland Netherlands B.V. Radio Holland Belgium N.V. Radio Holland USA Inc. Radio Holland Singapore Ltd. Radio Holland Hong Kong Ltd. Pertec Ltd. (Zuid-Afrika) Sailtron B.V. Venteville B.V. Radio Holland B.V. Imtech Technology Saval B.V. Knowsley S.K. Ltd. (UK) * Ook actief In zakelijke dienstverlening. 7

10 VOORWOORD RAAD VAN BESTUUR 2008: UITSTEKEND JAAR VOOR IMTECH 2008 was een uitstekend jaar voor Imtech. De orderportefeuille groeide met 18% (699 miljoen euro) substantieel tot miljoen euro, waarbij de kwaliteit (winstpotentie) verder toenam. Dit vormt een goed uitgangspunt voor De EBITA nam met 26% toe tot 197,2 miljoen euro, waarvan 14% autonoom. De opbrengsten groeiden met 15% tot miljoen euro, waarvan 8% autonoom. De totale operationele EBITA-marge nam toe, van 4,5% in 2006 via 5,1% in 2007 tot 5,5% in De winst per aandeel vóór amortisatie en bijzondere waardevermindering steeg met 0,35 euro naar 1,64 euro (+ 27%). Het voorgestelde dividend naar keuze bedraagt 0,59 euro (2007: 0,47 euro) per gewoon aandeel, een toename van 26%. GOEDE PROGRESSIE IN ALLE CLUSTERS Er werd, met dank aan alle medewerkers, een prima prestatie geleverd. Alle clusters binnen Imtech realiseerden groei. Dit biedt vertrouwen voor de toekomst. De sterke marktpositie, de uitgebreide dienstenportfolio en de brede dekking over een groot aantal marktsegmenten vormden de basis voor stevige autonome groei in de Benelux. De EBITA nam hier met 17% toe en de orderportefeuille groeide met 9% tot miljoen euro. In Duitsland & Oost-Europa excelleerde Imtech met een aanzienlijke autonome EBITA-groei van 36%. Ook kende de EBITAmarge een forse toename tot 5,7% en nam de orderportefeuille toe tot boven de 1,5 miljard euro. Imtech wist in Duitsland prima te profiteren van de sterk gestegen energie-investeringen en opereert met innovatieve technologie steeds vaker in primaire processen bij klanten. Dit leidt tot groei in markten als luchthavens, stadions en de zorg, maar ook in primaire processen bij banken (de noodzakelijke upgrading van datacenters als kern voor financiële transacties) en in de auto-industrie (inrichting van hightech research- en simulatiecentra voor de ontwikkeling van milieuvriendelijke auto s). De posities in Polen, Roemenië en Rusland werden autonoom versterkt. De orderportefeuille in de cluster UK, Ierland & Spanje nam met 16% toe tot een niveau van 524 miljoen euro en de EBITA groeide belangrijk met 14%. Ondanks tekenen van terugval in de vastgoedmarkten in de UK en Ierland, groeide Imtech over een breed front bijvoorbeeld in water(zuivering), energie, milieu, onderwijs en (bio)farmacie. Ook de komst van de Olympische Spelen 2012 naar Londen is positief. In Spanje excelleerden de industriële activiteiten met grote meerjarige orders en maintenancecontracten in vooral de (petro)chemie. Het brede portfolio én de groeiende onderhoudsactiviteiten bleken hier 8 René van der Bruggen Boudewijn Gerner bestand tegen terugvallende vastgoedinvesteringen. De cluster ICT, Traffic & Marine realiseerde significante groei zowel autonoom als door een groot aantal acquisities in 2007 en In de markt van ICT werd in nagenoeg alle Europese landen vooruitgang geboekt. Op de markt van Traffic speelde Imtech met succes in op de toe nemende Europese verkeersdrukte en de vraag naar hightech mobiliteitsoplossingen. De maritieme markt was booming en als internationale speler van formaat wist Imtech zich in een aantal maritieme segmenten prima te ontwikkelen. Per saldo groeide de EBITA in deze cluster met 16% en de orderportefeuille nam met 29% toe tot 951 miljoen euro. SUCCESVOLLE ACQUISITIES Met de overname van NVS werd eind 2008 invulling gegeven aan de doelstelling een sterke positie in Scandinavië te realiseren. Hiermee werd een nieuwe thuismarkt gecreëerd. NVS is met opbrengsten op jaarbasis van circa 350 miljoen euro één van de grootste spelers op de markt van technische dienstverlening in Zweden, Noorwegen en Finland. De overname legt een stevig fundament voor verdere groei; autonoom en door aanvullende acquisities. NVS deed het in 2008 uitstekend, de EBITA-marge bedroeg 7,9%. Tevens werden zes Europese ICT-ondernemingen overgenomen. Met haar ICT-activiteiten behoort Imtech inmiddels tot de sterkere spelers in de ICT-markt in de Benelux, de DACH-landen (Duitsland, Oostenrijk en Zwitserland) en de UK. Daarnaast werden diverse maritieme ondernemingen en een Spaanse elektrotechnische specialist overgenomen. De totale opbrengsten van deze acquisities bedragen ongeveer 550 miljoen euro op jaarbasis met circa medewerkers. De overgenomen ondernemingen leverden in 2008 een bijdrage aan de winst per aandeel. De winstpotentie op jaarbasis komt uit op een EBITAniveau van 43,5 miljoen euro. Het actieve acquisitiebeleid zal ook in 2009 gecontinueerd worden. PROGRESSIE IN ENERGY & ENVIRONMENT In de snelgroeiende markt van energy & environment neemt Imtech een prominente positie in en werd er sterke

11 VOORWOORD RAAD VAN BESTUUR groei gerealiseerd, bijvoorbeeld met groene revitalisatie van gebouwen, duurzame exploitatie van energiebronnen, opwekking van duurzame energie, het terugdringen van (milieu)vervuiling en de realisatie van schoon drink- en afvalwater. Het aandeel van deze activiteiten bedroeg in 2008 circa 960 miljoen euro (2007: 750 miljoen euro) ofwel 25% van de totale opbrengsten. Daarnaast werd goede voortgang geboekt op het gebied van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen, bijvoorbeeld met een groen wagen- en kantorenpark, benchmarking van (toe)leveranciers aan de hand van groene indicatoren, ISO certificering, ontwikkeling van een concept voor groene binnenstedelijke gebieden (Green Office 2015 ) en kennisoverdracht naar Zuid-Afrika in het kader van corporate citizenship. Imtech ontwikkelt zich met succes tot een maatschappelijk relevante onderneming en gaat hiermee verder dan wat wettelijk verplicht is. STERK GERELATEERD AAN OVERHEIDSBESTEDINGEN Imtech is prima gepositioneerd in door de overheid gefinancierde markten als mobiliteit, infrastructuur, rail, milieu, water, zorg en onderwijs. Circa 30% van de opbrengsten komt tot stand via door de overheid geïnitieerde of ondersteunde projecten. In economisch mindere tijden bestaat de verwachting dat de overheid een anticyclisch investeringsbeleid gaat voeren. Technologie vormt hierbij één van de belangrijkste drijfveren. low end van de activiteiten kan de concurrentie verhevigen. Bovendien blijft het potentieel gebrek aan vakbekwame medewerkers ook op termijn manifest. Imtech acht zich veerkrachtig genoeg om deze bedreigingen te keren en is overtuigd van haar eigen kunnen. Per saldo als resultante van kansen en bedreigingen is Imtech goed in balans. De focus blijft gericht op groei. Tegelijkertijd houdt Imtech de vinger aan de pols met actieve monitoring van de cashpositie, het werkkapitaal, de indirecte kosten en de ontwikkeling van de orderportefeuille. Ook wordt de (financiële) positie van klanten, onderaannemers en toeleveranciers goed in de gaten gehouden en worden er inkoopcontracten heronderhandeld. Gesterkt door de succesvolle strategie en trackrecord van sterke groei van de afgelopen jaren gelooft Imtech in eigen kracht. HANDHAVING STRATEGISCH PLAN 2012 Imtech s Europese positie is in 2008 substantieel versterkt; autonoom en door middel van acquisities. Imtech ligt op koers om haar strategisch plan 2012 te realiseren. Dit is niet alleen te danken aan de omvang en kwaliteit van de orderportefeuille, maar ook aan de sterke Europese en deels mondiale marktposities, een breed dienstenportfolio en een divers klantenbestand met meer dan klanten. Imtech handhaaft onverkort haar doelstelling om in 2012 te komen tot een opbrengstenniveau van 5 miljard euro onder handhaving van een operationele EBITA-marge doelstelling van 6%. KREDIETCRISIS: IMTECH IS GOED IN BALANS In de tweede helft van 2008 is het mondiale economisch speelveld ingrijpend gewijzigd. Eind 2008 verspreiden de gevolgen van de internationale kredietcrisis zich over een breed front, waarvan ook Imtech wellicht op termijn de gevolgen zou kunnen ondervinden. Toch ziet Imtech de toekomst met vertrouwen tegemoet. Ook al omdat 2009 is ingegaan met een omvangrijke orderportefeuille van ruim 4,5 miljard euro van goede kwaliteit. Daarnaast is Imtech prima gepositioneerd in de groeimarkt van energy & environment en in door de overheid gefinancierde markten. Circa 55% van de activiteiten van Imtech is recurring. Imtech beschikt over duizenden onderhoudscontracten in vele marktsegmenten, die een goede basis vormen voor meerjarige continuïteit. Er is sprake van een flexibele projectorganisatie die goed kan inspelen op zowel economische mee- als tegenwind. Daar staat tegenover dat ook Imtech op termijn de negatieve effecten van mogelijk verslechterde financiële posities bij klanten kan merken, bijvoorbeeld door verschuiving of uitstel van projecten. In de 9 VERDERE GROEI IN 2009 Naar de huidige inzichten verwacht de Raad van Bestuur voor 2009 een verdere toename van de EBITA door autonome groei en acquisities. Gouda, 16 februari 2009 René van der Bruggen, Voorzitter Boudewijn Gerner

12 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Hierbij bieden wij aan de aandeelhouders de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening over het boekjaar 2008 ter vaststelling aan. Deze jaarrekening is gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien door de externe accountant KPMG Accountants N.V. ( KPMG ) (pagina 131), en door ons met de Raad van Bestuur besproken in aanwezigheid van KPMG. Wij adviseren aandeelhouders de jaarrekening vast te stellen. De statutaire winstbestemming staat vermeld op pagina 132. Na overleg met de Raad van Bestuur stellen wij voor conform het dividendbeleid het dividend over 2008 per gewoon aandeel vast te stellen op 0,59 euro (een winstuitkering van 40%) en een bedrag van 67,6 miljoen euro toe te voegen aan de reserves. Het dividend kan naar keuze van de aandeelhouder geheel in contanten, dan wel in gewone aandelen ten laste van de fiscaal vrij uitkeerbare agioreserve of overige reserves worden opgenomen. De ruilverhouding van dit keuzedividend zal op 23 april 2009 na beurs bekend worden gemaakt. In het verslagjaar hebben wij in zes reguliere vergaderingen de Raad van Bestuur met advies terzijde gestaan en, met inachtneming van de belangen van betrokkenen, toezicht gehouden op het beleid van de Raad van Bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Imtech. Daarnaast kwam de Audit Commissie driemaal, de Honoreringscommissie tweemaal, en de Benoemingscommissie eenmaal bijeen en werden verslagen daarvan met de Raad van Commissarissen besproken. De aanwezigheid van commissarissen bij al deze vergaderingen was (behoudens ziekte) nagenoeg volledig. Voor de taakverdeling en de werkwijze van onze Raad en de commissies wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance (zie pagina 15). Aan de twee overlegvergaderingen met de Centrale Ondernemingsraad, waarin speciale thema s werden behandeld (projectmanagement, leeftijdsbewust personeelsbeleid en privacy, een kwestie van vertrouwen ), werd door leden van onze Raad deelgenomen. Zoals inmiddels gebruikelijk werden wij in één van de vergaderingen door een algemeen directeur van een divisie voorgelicht omtrent de gang van zaken en werd één van de vergaderingen op locatie gehouden (bij Imtech Spain in Madrid en Huelva), waarbij diverse projecten werden bezocht. Vaste onderwerpen betreffen samengevat: (i) de operationele en financiële gang van zaken in vergelijking met de begroting en overige doelstellingen, (ii) de strategie, marktontwikkeling en acquisities (beoordeling vooraf en analyse achteraf), (iii) interne controle en risicobeheersing, (iv) management development, organisatiestructuur, functioneren en beloning Raad van Bestuur en (v) samenstelling Raad van Commissarissen, profiel en eigen functioneren. Extra aandacht werd dit jaar besteed aan de belangrijke overname van NVS in Scandinavië conform de strategische blauwdruk, de externe financiering daarvan, en de collectieve overdracht van de ingegane pensioenen door het ondernemingspensioenfonds naar een verzekeringsmaatschappij. OPERATIONELE EN FINANCIËLE GANG VAN ZAKEN Zowel in de vergaderingen van de Raad als in de vergaderingen van de Audit Commissie, waar een en ander meer uitgebreid aan bod kwam, werden de gang van zaken binnen de divisies en de werkmaatschappijen en de financiële verslaggeving besproken (wat betreft de halfjaar- en jaarcijfers in aan wezigheid van KPMG), alsmede de rapportages van KPMG, de jaarverwachting en de begroting voor Regelmatig werden rapporten van analisten over Imtech besproken. Blijvende aandacht werd met name door de Audit Commissie geschonken aan risicomanagement, de voorzieningen, het werkkapitaal en de kaspositie. KPMG heeft aan ons gerapporteerd over haar onafhankelijkheid ten opzichte van Imtech. In dit kader is door de Audit Commissie aandacht besteed aan het roulatieschema van KPMG, het functioneren en de honoraria van KPMG voor zowel de jaarrekeningcontrole, overige controle opdrachten en overige werkzaamheden. Voorts Hoogspanning voor grootste deeltjesversneller ter wereld Imtech verzorgde het ontwerp, de engineering en alle technische oplossingen in de hoog spanningsvoeding (de dempervoeding ) voor het stabiel houden van de deeltjesbundel in de grootste deeltjesversneller ter wereld van het Europees Centrum voor Deeltjesfysica (CERN) in Zwitserland. 10

13 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN heeft KPMG bevestigd dat zij van Imtech onafhankelijk is in overeenstemming met de voor hen geldende beroepsvoorschriften. KPMG was ook aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering van 10 april STRATEGIE, MARKTONTWIKKELING EN ACQUISITIES Veel aandacht werd besteed aan versterking van Imtech conform het door de Raad vastgestelde strategische groeiplan 2012, inclusief de markten waarop Imtech wenst te acteren (geografisch en technologisch) en in het verlengde daarvan aan de door onze Raad goedgekeurde externe financiering van de overname van NVS. Uitgangspunt is en blijft het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. Cruiseschepen: sterke positie leidt tot groei Imtech is één van de sterkste spelers in de markt van cruiseschepen en is onder andere betrokken bij de realisatie van nieuwe cruiseschepen op de Duitse Meyer Werft in Papenburg en op de Italiaanse werf Fincantieri. Imtech werd in het verslagjaar versterkt met de door de Raad goedgekeurde overnames van Van Berge Henegouwen (specialist op het gebied van maritieme technologie in luxe megajachten), REAL Solutions (ICT-specialist in de UK), Fit IT, Ebit en Thinking Solutions (drie intensief samenwerkende Belgische ICT-ondernemingen), ILS (ICT-specialist in Oostenrijk), NVS (één van de grootste en snelgroeiende technische dienstverleners in Scandinavië), Huguet (elektrotechnische specialist in Spanje) en diverse kleinere ondernemingen, onder meer ter versterking van de posities op de maritieme markt en de Duitse en Zwitserse ICTmarkt. In totaal betrof het circa medewerkers en opbrengsten van circa 550 miljoen euro op jaarbasis. Periodiek worden de prestaties van voorgaande acquisities aan de hand van de toen gemaakte verwachtingen geëvalueerd om te bezien in hoeverre geprognosticeerde aandeelhouderswaarde daadwerkelijk is gecreëerd. INTERNE CONTROLE EN RISICOBEHEERSING Voorts werd met name door de Audit Commissie aandacht besteed aan de beoordeling door de Raad van Bestuur van het interne risicobeheersings- en controlesysteem, het opvolgen van de aanbevelingen uit de onderzoeken door KPMG naar de interne controle, de invloed van de economische omstandigheden op de markten waarop Imtech actief is, alsmede naleving van relevante wet- en regelgeving. MANAGEMENT DEVELOPMENT, FUNCTIONEREN, BEZOLDIGINGSBELEID EN BELONING RAAD VAN BESTUUR Op het personele vlak werd gesproken over de organisatiestructuur en de opvolgingsplanning voor het senior management. Het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden werd geëvalueerd in een vergadering buiten hun aanwezigheid. Het bezoldigingsbeleid heeft ten doel om gekwalificeerde en ervaren bestuurders met bedrijfstakervaring aan te trekken, te motiveren en te behouden. De beloningsstructuur is gericht op een optimale verhouding tussen de korte termijnresultaten van de onderneming en haar doelen voor de langere termijn. De hoofdlijnen van het door aandeelhouders goedgekeurde bezoldigingsbeleid zijn als volgt: het basissalaris is gesteld op het mediaanniveau van de referentiemarkt voor bestuurders van grotere Nederlandse ondernemingen; de hoogte van de variabele beloning is afhankelijk van vooraf vastgestelde doelstellingen en kan bij ( at target ) realisatie daarvan 135% toevoegen aan het basissalaris van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en 80% aan het basissalaris van de CFO. Deze doelstellingen richten zich met betrekking tot de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de CFO voor 40% respectievelijk 50% op de korte termijn (één jaar) en voor 60% respectievelijk 50% op de lange termijn (drie jaar); doelstellingen voor het variabel inkomen korte termijn liggen op het vlak van EBITA-groei (50%), opbrengstengroei (30%) en persoonlijke doelstellingen (20%); 11

14 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN doelstellingen voor het variabel inkomen lange termijn liggen op het vlak van strategische doelstellingen (tezamen 50%) en Total Shareholders Return (TSR) ten opzichte van de peer group (50%). Uitgangspunt van de berekening van het TSR-kengetal is het gemiddelde over drie jaar van de jaarlijkse koersstijging plus uitgekeerd dividend van de betrokken bedrijven. de peer group bestaat uit de bedrijven in de Midkap index van Euronext Amsterdam by NYSE Euronext; realisatie van de kortetermijn doelstellingen wordt beloond in een jaarlijkse bonus in contanten; het behalen van de langetermijn doelstellingen wordt na drie jaar beloond via een bonus in aandelen, die van tevoren voorwaardelijk worden toegekend. De blokkeringsperiode van vijf jaar vangt aan op de datum van de voorwaardelijke toekenning van deze aandelen; de Honoreringscommissie kan per doelstelling afwijken van de at target (niveau 100%) vastgestelde bonus in contanten of aandelen. Bij excellente performance bedraagt deze bonus maximaal 150% van het at target vastgestelde bedrag of het aantal aandelen, welk percentage kan teruglopen tot nihil bij het niet behalen van de doelstellingen; de secundaire arbeidsvoorwaarden blijven ongewijzigd. Op voorstel van de Honoreringscommissie heeft de Raad van Commissarissen de verschillende salariscomponenten voor de leden van de Raad van Bestuur als volgt vastgesteld. De doelstellingen voor het variabel inkomen (zowel korte termijn als lange termijn) worden jaarlijks herzien en aan het begin van elk jaar voor ieder lid van de Raad van Sterke positie in Scandinavië Met de overname van NVS heeft Imtech een sterke positie in Scandinavië verworven. Het snelgroeiende NVS is hier één van de grootste technische dienstverleners, bezit een goed gespreid portfolio aan technische diensten en werkt vanuit 91 vestigingen voor meer dan klanten. Bestuur vastgesteld. Het remuneratierapport van de Honoreringscommissie wordt op de website van Imtech ( gepubliceerd. Per 1 januari 2008 is het basissalaris van de Voorzitter Raad van Bestuur met 10% verhoogd en vastgesteld op euro. Het basissalaris van de CFO is met 7% verhoogd naar euro. Daarmee wordt het mediaanniveau van bestuurders van vergelijkbare functiezwaarte van grotere Nederlandse ondernemingen gevolgd. Het behaalde niveau variabel inkomen korte termijn 2007 (uitbetaald in 2008) bedraagt voor de Voorzitter Raad van Bestuur 77% van het basissalaris 2007 ( at target 55%) en voor de CFO 58% ( at target 40%). Door beide leden van de Raad van Bestuur werd een excellente performance geleverd wegens het ruimschoots overschrijden van doelstellingen op het vlak van EBITA-groei en opbrengstengroei. In het kader van het variabel inkomen lange termijn werden in april 2008 aan de Voorzitter aandelen en aan de CFO aandelen onvoorwaardelijk toegekend. Dit aantal werd vastgesteld met inachtneming van het behalen van doelstellingen, waarbij de operationele EBITA-margegroei als zeer goed, de opbrengstengroei als excellent en het realiseren van substantiële marktposities in de conform de strategie aangewezen landen als matig werden beoordeeld. De gemiddelde Total Shareholder Return -positie werd als matig beoordeeld. Hierdoor is 96% van de voorwaardelijk toegekende aandelen definitief toegekend. Ten behoeve van het variabel inkomen lange termijn zijn aan de Voorzitter Raad van Bestuur aandelen en aan de CFO aandelen voorwaardelijk toegekend (berekend tegen een koers van 16,91 euro). De strategische doelstellingen zijn in belangrijke mate gekoppeld aan het strategisch plan en omvatten opbrengstengroei, ontwikkeling EBITA-marge, acquisities en de TSR. 12

15 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Uitbreiding Europese datacentra De groeiende intensiteit van het dataverkeer maakt uitbreiding en upgrading van datacentra de kern van het primaire proces bij verzekeraars, banken en energiebedrijven nodig. Imtech biedt innovatieve totaaloplossingen, bijvoorbeeld bij verzekeraar Allianz, Citibank, ING Bank en het energiebedrijf EnBW. OVERIG Er zijn geen transacties waarbij tegenstrijdige belangen van commissarissen of bestuurders spelen. Aan de leden van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt. Imtech beschikt over regels inzake de rapportage over de handel in effecten (anders dan effecten Imtech) door de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Wij zijn de Raad van Bestuur en alle medewerkers erkentelijk voor hun toewijding en inzet in het afgelopen jaar. Gouda, 16 februari 2009 SAMENSTELLING RAAD VAN COMMISSARISSEN, PROFIEL, EIGEN FUNCTIONEREN Het eigen functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden werd geëvalueerd in een vergadering buiten aanwezigheid van de Raad van Bestuur, evenals in voorgaande jaren op basis van een vragenlijst. namens de Raad van Commissarissen Rudy van der Meer, Voorzitter In de aandeelhoudersvergadering van 10 april 2008 werd de heer Baan benoemd (voor een periode van vier jaar) voor vervulling van de vacature door het aftreden van de heer Groenenboom. Tegelijkertijd volgde de heer Baan de heer Groenenboom op als lid van de Audit Commissie. De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de wijze waarop de heer Groenenboom zich heeft ingezet ten bate van Imtech. Voorts werd in deze vergadering kennis gegeven van het in 2009 volgens rooster aftreden van de heer Van der Meer, die zich verkiesbaar heeft gesteld. De Raad van Commissarissen is voornemens de heer Van der Meer voor een periode van vier jaar te herbenoemen. De Centrale Ondernemingsraad steunt unaniem deze voorgenomen herbenoeming. De samenstelling van de Raad van Commissarissen en de deskundigheid van zijn individuele leden voldoen aan de in de profielschets gestelde vereisten. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk van Imtech volgens de Nederlandse Corporate Governance Code. De taakverdeling en werkwijze van de Raad van Commissarissen en zijn commissies zijn vastgelegd in reglementen. Zowel de profielschets als de reglementen zijn via de website van Imtech ( toegankelijk. 13

16 Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen Ondernemen met respect voor de planeet en de mensen met wie wij deze aarde delen. In de wetenschap dat de natuurlijke bronnen op aarde eindig zijn en dat we schatplichtig zijn aan de generaties die na ons komen. Imtech onderschrijft van harte de uitgangspunten van Maatschappelijk Verantwoord Onder nemen. We zetten ons proactief in voor een leefbare en duurzame samenleving. Door er goed op te letten hoe onze eigen bedrijfsactiviteiten bij kunnen dragen aan duurzame ont wikkeling; bijvoorbeeld groene kantoren, een groen wagenpark en de inkoop van groene energie. Door de carbon footprint (ecologische voetafdruk) te meten en een duurzame Code of Supply met onze toeleveranciers overeen te komen. Door een proactief beleid op het gebied van Health, Safety & Environment (HSE). Maar we doen meer. Zo hebben we een programma ontwikkeld voor kennisoverdracht naar ontwikkelingslanden. Op al deze manieren laten we zien dat we onze maatschappelijke verantwoordelijkheid serieus nemen.

17 CORPORATE GOVERNANCE Imtech N.V. is een structuurvennootschap (onder gemitigeerd regime krachtens artikel 155 boek 2 BW). De vennootschap wordt bestuurd door een Raad van Bestuur ( RvB ) onder toezicht van een Raad van Commissarissen ( RvC ) (een zogenaamde two-tier bestuursstructuur) en kent voorts een Centrale Ondernemingsraad ( COR ) en een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AvA ). Uitgangspunten van Corporate Governance zijn goed ondernemerschap (integer en transparant handelen door het bestuur) en goed toezicht hierop (inclusief de verantwoording daarover). De Nederlandse Corporate Governance Code (hierna Code ) is van toepassing op Imtech en is uitgewerkt in principes en concrete bepalingen. Imtech onderschrijft deze principes volledig. Op één uitzondering na zijn alle bepalingen van de Code geïmplementeerd in reglementen, statuten, alsmede overige regelingen en codes; deze zijn openbaar gemaakt via de website. RAAD VAN BESTUUR De RvB is belast met het besturen van de vennootschap en vertegenwoordigt deze. Hij is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen, de strategie en het beleid, de financiering en de ontwikkeling van de resultaten. Voorts is de RvB verantwoordelijk voor de interne risicobeheersings- en controlesystemen met betrekking tot de ondernemingsactiviteiten, en voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving. De RvB legt verantwoording af aan de RvC en de AvA. Bepaalde besluiten van de RvB zijn krachtens de wet en statuten onderworpen aan de goedkeuring van deze organen. De RvB stelt de RvC schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico s en de risicobeheersings- en controlesystemen. De RvB legt ter goedkeuring voor aan de RvC: de operationele en financiële doelstellingen; de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen; en de randvoorwaarden die worden gehanteerd, onder meer ten aanzien van de financiële ratio s. Als instrumenten van de interne risicobeheersings- en controlesystemen hanteert Imtech: risicoanalyses van de financiële en operationele doelstellingen; een handleiding voor inrichting van financiële verslaggeving en voor te volgen procedures; een systeem van monitoring en rapportering; business principles en een klokkenluidersregeling. De RvB bepaalt met goedkeuring van de RvC welk gedeelte van de winst wordt gereserveerd. De winst die overblijft staat ter vrije beschikking van de AvA. Het dividendbeleid is 40% van het nettoresultaat, exclusief bijzondere posten, uit te keren. Krachtens aanwijzing door de AvA is de RvB bevoegd onder goedkeuring van de RvC te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht (voor 10% van het geplaatste kapitaal plus additioneel 10% in verband met een overname). Krachtens machtiging door de AvA is de RvB voorts bevoegd tot inkoop van eigen aandelen in de vennootschap. Deze aanwijzing c.q. machtiging wordt op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders voor de daarin gespecificeerde aantallen gevraagd en geldt steeds voor achttien maanden. De RvB is bevoegd de ingekochte eigen aan delen, na goedkeuring door de RvC, te vervreemden. De RvB heeft de goedkeuring van de RvC nodig voor het deelnemen in het kapitaal van andere ondernemingen en het investeren in duurzame productiemiddelen en onroerende zaken, steeds voor zover de waarde hiervan een bedrag van vijf miljoen euro te boven gaat. Voorts zijn in artikel 164 lid 1 boek 2 BW besluiten van de RvB opgesomd die onderworpen zijn aan de goedkeuring van de RvC. RAAD VAN COMMISSARISSEN De RvC heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de RvB en op de algemene gang van zaken binnen Imtech. Verder staat de RvC de RvB met raad ter zijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van Imtech en haar belanghebbenden. De RvC stelt een profielschets vast met daarin onder andere de samenstelling en omvang (thans ten minste vijf leden) rekening houdend met de aard van de onder neming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De profielschets en iedere wijziging worden door de RvC besproken in de AvA en met de COR. De profielschets is te raadplegen op de website. 15

18 CORPORATE GOVERNANCE De RvC heeft uit zijn midden een Audit, een Honorerings- Het bezoldigingsbeleid van de RvB en wijzigingen daarin en een Benoemingscommissie ingesteld en in reglementen worden op voorstel van de RvC vastgesteld door de AvA, de taakverdeling en de werkwijze van de RvC en zijn en ter kennis neming aan de COR aangeboden. Binnen het commissies vastgelegd. Elke commissie heeft een gedelegeerde kader van het bezoldigingsbeleid geschiedt de vaststelling bevoegdheid: zij adviseert de RvC ten aanzien van de beloning van individuele bestuurders (inclusief de van bepaalde delen van zijn taken en bereidt de besluitvorming toekenning van aandelen) door de RvC op voorstel van de van de RvC daaromtrent voor. De leden van de Honoreringscommissie. Het remuneratierapport van de Honorerings- en de Benoemingscommissie vormen een RvC bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid personele unie. in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht, en een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat De Audit Commissie richt zich onder meer op de volgende het komende boekjaar en de daaropvolgende jaren door onderwerpen: de RvC wordt voorzien. Het bezoldigingsbeleid, de aandelenregeling financiële verslaggeving en te volgen procedures; en het jaarlijkse remuneratierapport zijn te interne risicobeheersings- en controlesystemen; raadplegen op de website. De hoofdlijnen van het bezoldigingsbeleid, het interne en externe auditproces; alsmede van de vastgestelde verschillende functioneren en onafhankelijkheid van de accountant; salariscomponenten van de individuele bestuurders toezicht op naleving van wet- en regel geving. zijn opgenomen in het bericht van de RvC (zie pagina s 11 en 12). Tot de taken van de Benoemingscommissie behoren: selectiecriteria en benoemingsprocedures inzake De commissarissen worden op basis van de profielschets commissarissen en bestuurders; op voordracht van de RvC benoemd door de AvA. De voordracht profielschets RvC en omvang en samenstelling RvC en wordt gelijktijdig bekendgemaakt aan de AvA en RvB; aan de COR. De AvA en (voor een derde van het aantal functioneren van commissarissen en bestuurders; leden) de COR kunnen aan de RvC personen aanbevelen (her)benoemingen. om als commissaris te worden voorgedragen. De AvA kan met een gekwalificeerde meerderheid een voordracht Het takenpakket van de Honoreringscommissie omvat: afwijzen. Een commissaris treedt af na afloop van een periode het bezoldigingsbeleid voor de RvB; van vier jaren en is in beginsel herbenoembaar. Een de aandelenregeling voor de RvB; commissaris kan echter ten hoogste twaalf jaar zitting de prestatiecriteria en de toepassing daarvan; hebben in de RvC. De AvA stelt op voorstel van de RvC de de hoogte van de vaste bezoldiging en het aantal toe bezoldiging van commissarissen vast. te kennen aandelen; het remuneratierapport. AANDEELHOUDERSVERGADERING De bevoegdheden van de AvA zijn in wet en statuten vastgelegd De RvC benoemt een accountant teneinde de door de RvB en luiden zakelijk weergegeven als volgt: opgestelde jaarrekening te onderzoeken en daarover verslag goedkeuring van besluiten die een belangrijke veran- uit te brengen en een verklaring af te leggen. dering van de identiteit of het karakter van Imtech of De benoeming kan te allen tijde worden ingetrokken door haar onderneming met zich meebrengen; de AvA. benoeming en ontslag leden RvB; vaststelling bezoldigingsbeleid voor de RvB; BENOEMING EN BEZOLDIGING goedkeuring aandelenregeling voor de RvB; De RvC stelt het aantal leden van de RvB vast. De leden van benoeming leden RvC; de RvB worden benoemd en ontslagen door de AvA. De opzegging van vertrouwen in de RvC; benoeming geschiedt op basis van een bindende voordracht vaststelling jaarrekening van Imtech; door de RvC, die daartoe de Benoemingscommissie goedkeuring bestemming van de winst (voor zover die hoort. De AvA kan aan deze voordracht het bindend karakter ter beschikking van de AvA is); ontnemen bij een gekwalificeerde meerderheid. goedkeuring dividendvoorstel; goedkeuring van besluiten tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van Imtech. 16

19 CORPORATE GOVERNANCE Voorts worden met de AvA besproken: het jaarverslag van Imtech; wijziging in het reserverings- en dividendbeleid; wijziging in de profielschets voor de RvC; wijziging in de corporate governance-structuur. Jaarlijks wordt ten minste één algemene vergadering gehouden. Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de RvC of de RvB dit wenselijk acht. De RvB en de RvC verschaffen de AvA alle verlangde informatie, tenzij een zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Een besluit tot wijziging van de statuten of tot ontbinding van Imtech kan door de AvA slechts worden genomen op voorstel van de RvB onder goedkeuring van de RvC. AANDELEN Het maatschappelijk kapitaal bestaat uit aandelen op naam, verdeeld in gewone, financieringspreferente en preferente aandelen. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem, met uitzondering van financieringspreferente aandelen, waar het stemrecht wordt gebaseerd op de reële waarde van de kapitaalinbreng. Voor de winstbestemming en dividendgerechtigheid wordt verwezen naar pagina 132. Het geplaatste kapitaal bestaat geheel uit gewone aan delen, die volledig zijn volgestort en via het girale systeem worden verhandeld. Preferente en financieringspreferente aandelen staan niet uit. De aandelen die Imtech in haar eigen kapitaal houdt tellen niet mee voor de berekening van een voor uitkering op aandelen bestemd bedrag en voor de aanwezigheid in een aandeelhoudersvergadering, en daarop kan geen stem worden uitgebracht. Energie- en gebouwmanagement bij Infineon Bij Infineon is Imtech sinds 2005 verantwoordelijk voor het energiemanagement. Voor een periode van vijftien jaar kreeg Imtech hier voor 120 miljoen euro opdracht voor het complete gebouwmanagement, inclusief de levering en het beheer van energie. AANDELENOPTIE- EN AANDELENREGELING, INKOOP AANDELEN Imtech kent een aandelenoptieregeling, waarbij aan een aantal leidinggevende functionarissen opties op gewone aandelen worden verleend (zie pagina 96 e.v.). Deze rechten worden ter discretie van de RvB toegekend, onder goedkeuring van de RvC voor wat betreft het totale aantal, de looptijd (met inbegrip van blokkeringsperiode) en de uitoefenprijs. De blokkeringsperiode vervalt in geval van change of control in Imtech. Daarnaast is er een aandelenregeling ten behoeve van de leden van de RvB (zie pagina 99). Op voorstel van de Honoreringscommissie bepaalt de RvC jaarlijks het aantal voorwaardelijk en definitief toe te kennen aandelen overeenkomstig het bezoldigingsbeleid. Ter dekking van de verplichtingen uit hoofde van toegekende opties (volledig) en voorwaardelijk toegekende aandelen ( at target ) koopt Imtech aandelen in. INTERN REGLEMENT INZAKE VOORWETENSCHAP Binnen Imtech is een reglement inzake de melding en reglementering van transacties in effecten Imtech N.V. van kracht voor de RvC, RvB, Directieraad en overige daartoe aangewezen personen (onder wie stafmedewerkers, het management van de werkmaatschappijen en een aantal vaste adviseurs). STICHTING IMTECH Imtech N.V. heeft aan de Stichting Imtech een optie verleend tot een maximum van 180 miljoen preferente aandelen in haar aandelenkapitaal, met dien verstande dat door de Stichting niet meer preferente aandelen kunnen worden genomen dan tot een totaal aantal gelijk aan alle ten tijde van de uitoefening van het recht uitstaande gewone aandelen en financieringspreferente aandelen. De Stichting is een zelfstandige stichting die onafhankelijk van Imtech functioneert en heeft ten doel het behartigen van Imtech s belangen op zodanige wijze dat deze zo goed mogelijk worden gewaarborgd en dat invloeden die de continuïteit of de zelfstandigheid van Imtech in strijd met die belangen zouden kunnen aantasten zo veel mogelijk worden geweerd. De optie kan worden uitgeoefend indien, uitsluitend ter beoordeling van de Stichting: (i) de zelfstandigheid of de continuïteit van Imtech wordt bedreigd; of 17

20 CORPORATE GOVERNANCE (ii) een (dreigend) handelen van één of meer personen strijdig is (of kan zijn) met de belangen van Imtech, (overige) aandeelhouders, werknemers of anderen die bij Imtech betrokken zijn. Van de mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen kan in dergelijke gevallen gebruik worden gemaakt, waarbij die gevallen niet noodzakelijkerwijs beperkt zijn tot overname of overval, dit alles ter beoordeling door de Stichting. Met de uitgifte van preferente aandelen zal door Imtech geen verruiming van de financieringsbronnen worden nagestreefd. De Stichting zal bij volledige uitoefening van de optie maximaal 50% van de stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders kunnen uitoefenen, aannemende dat het gehele uitstaande kapitaal vertegenwoordigd is. Worden preferente aandelen geplaatst, dan dient de Stichting 25% van het nominale bedrag te storten waarvoor zij met ABN AMRO Bank N.V. handelend onder de naam RBS (c.q. haar rechtsopvolger) een kredietarrangement heeft gesloten. Voorts dient na plaatsing binnen twee jaar in een AvA een voorstel tot intrekking van de preferente aandelen aan de orde te worden gesteld. In het verslagjaar stonden bij de Stichting geen preferente aandelen uit. De statuten van de Stichting werden gewijzigd waarbij de regeling omtrent de bestuurder B (bestuurder zonder stemrecht benoemd door de RvC van Imtech N.V.) kwam te vervallen en een vrijwaringsregeling voor de bestuurders werd geïntroduceerd, tegelijkertijd trad de heer Van der Meer als bestuurder B af. Het bestuur van de Stichting Imtech bestaat thans uit: BV Trustkantoor Gestor (voorzitter), vertegenwoordigd door de heer mr. L.J.J.M. Lutz en de heren drs. J.H. Holsboer en prof. mr. M.P. Nieuwe Weme. VERANTWOORDING CODE Imtech past alle bepalingen van de Code toe, met uitzondering van één afwijking: bestaande contractuele afspraken met bestuurders zullen worden geëerbiedigd, waarbij het Nederlandse arbeidsrecht als uitgangspunt zal dienen. Voor toekomstig te benoemen bestuurders zal de Code worden gehanteerd. Krachtens artikel 24.3 van de statuten van Imtech N.V. heeft de Stichting als houder van preferente aandelen recht op een primair dividend, waarmee zij in staat is de renteverplichtingen jegens de bank te voldoen. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om het primair dividend uit te keren, kan het tekort worden voldaan ten laste van de reserves en/of toekomstige winst (zie ook pagina 132). Technologiepartner van IKEA In Zweden, Noorwegen, Ierland en Neder land is Imtech technologiepartner van IKEA en verzorgt onder meer onderhoud en upgrading van de technische infrastructuur en tal van slimme energiebesparende oplossingen in diverse warenhuizen. 18