Algemene Inkoopvoorwaarden Alfa college

Transcriptie

1 Algemene Inkoopvoorwaarden Alfa college Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn op 13 juli 2005 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen, onder nummer Artikel 1. Definities In deze inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd: Opdrachtgever: de Stichting Christelijk Regionaal Opleidingencentrum Noord- en Oost- Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen, onder nummer , handelend onder de naam Alfa - college, gebruiker van deze inkoopvoorwaarden; Leverancier: de wederpartij van opdrachtgever; Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen opdrachtgever en leverancier; betreffende de levering van zaken; Levering: het één of meer zaken in bezit stellen van, respectievelijk in de macht brengen van opdrachtgever en de eventuele installatie/montage van deze zaken en het verrichten van diensten en dienstverlening; Zaken: te leveren stoffelijke objecten; Partijen: opdrachtgever en leverancier. Artikel 2. Toepasselijkheid a. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en opdrachten met betrekking tot levering van zaken en het verrichten van diensten en dienstverlening door leverancier aan opdrachtgever. b. De algemene voorwaarden van de leverancier worden uitdrukkelijk van de hand gewezen. c. In geval van strijdigheid prevaleren de overeenkomsten tussen partijen boven deze inkoopvoorwaarden. d. Orders en daarmee verband houdende overeenkomsten en wijzigingen daarin, zijn voor opdrachtgever slechts bindend indien zij schriftelijk en door daartoe bevoegde personen zijn geplaatst en/of bevestigd. e. Indien enige bepaling van deze inkoopvoorwaarden nietig blijkt te zijn of vernietigd wordt, tast dit niet de geldigheid van de gehele overeenkomst aan. Partijen zullen ter vervanging (een) nieuwe afdwingbare bepaling(en) vaststellen, die de bedoeling en het economische effect van de gewraakte bepaling benadert. Artikel 3. Wijzigingen a. Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd in overleg met leverancier de omvang en/of de hoedanigheid van de te leveren zaken te wijzigen. Wijzigingen worden schriftelijk overeengekomen. b. Indien een wijziging naar het oordeel van leverancier gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of het tijdstip van levering, is hij verplicht, alvorens aan de wijziging gevolg te geven, opdrachtgever hieromtrent zo spoedig mogelijk, uiterlijk binnen 8 werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging, schriftelijk te informeren. 1

2 Indien deze gevolgen voor de prijs en/of levertijd naar het oordeel van opdrachtgever onredelijk zijn, zullen partijen hierover in overleg treden. Artikel 4. Overdracht van verplichtingen a. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden. b. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst van leverancier is deze verplicht aan opdrachtgever te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van BTW, loonbelastingen en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. Artikel 5. Prijs a. Alle prijzen zijn in Euro. b. De prijzen worden vermeld exclusief BTW en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van leverancier. c. De prijzen zijn vast en bindend, tenzij de overeenkomst omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt. d. Meer- en minderwerk worden door opdrachtgever slechts erkend indien dit schriftelijk is overeengekomen. Artikel 6. Facturering en betaling a. Betaling van de factuur, inclusief BTW, zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst van de factuur en goedkeuring van de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan. b. Opdrachtgever is gerechtigd de betaling op te schorten indien hij een tekortkoming in de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan constateert. c. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met bedragen, die leverancier is verschuldigd aan opdrachtgever. d. Betaling door opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in. e. De bij de goederen behorende toebehoren, zoals certificaten, attesten, paklijsten, instructieboeken, reservedelenlijsten, onderhoudsvoorschriften, e.d. dienen met de goederen meegeleverd te worden; gebeurt dit niet, dan heeft koper het recht de betaling op te schorten. Artikel 7. Tijdstip van levering a. Het overeengekomen tijdstip van levering is van wezenlijke betekenis. Bij niet tijdige levering is leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Opdrachtgever is alsdan gerechtigd zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst en onverminderd de verdere rechten van opdrachtgever (zoals onder meer vorderingen tot schadevergoeding) de opdracht en/of overeenkomst geheel of gedeeltelijk te annuleren respectievelijk te ontbinden, zonder dat opdrachtgever tot enige schadevergoeding is gehouden. 2

3 b. Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan opdrachtgever. Dit Iaat onverlet de eventuele gevolgen van deze overschrijding ingevolge de overeenkomst of wettelijke bepalingen. Artikel 8. Levering a. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de geldende Incoterm 2000, DDP (Delivered Duty Paid), tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. b. Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Artikel 9. Tekortkoming a. Bij een toerekenbare tekortkoming van leverancier is deze zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. b. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige wettelijke rechten voortvloeiend uit een toerekenbare tekortkoming, is opdrachtgever gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete van 1 % per dag vanaf de dag van het verzuim, met een maximum van 10 % van het door opdrachtgever in verband met de levering te betalen bedrag. c. De wettelijke rente over bedragen die opdrachtgever heeft vooruitbetaald zullen worden verrekend met te betalen facturen over de periode van het verzuim. d. Partijen kunnen zich jegens elkaar alleen op niet-toerekenbare tekortkomingen beroepen indien de desbetreffende partij zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 5 werkdagen na het intreden van de niet-toerekenbare tekortkoming, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, de leverancier schriftelijk van een dergelijk beroep in kennis stelt. e. Indien leverancier stelt dat een of meer van zijn tekortkomingen hem niet zijn toe te rekenen en opdrachtgever deze stelling aanvaardt, heeft opdrachtgever niettemin het recht de overeenkomst te ontbinden. In een dergelijke situatie zullen partijen geen schade bij elkaar in rekening brengen. Artikel 10. Garantie a. Leverancier garandeert dat de zaken en de eventuele installatie/montage daarvan en het verrichten van diensten en dienstverlening beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen. b. Leverancier garandeert, dat de zaken geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat onder meer alle onderdelen, hulpmaterialen, hulpstukken, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door opdrachtgever schriftelijk aangegeven doel, worden meegeleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd. c. Leverancier garandeert dat het geleverde voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid. d. Indien opdrachtgever constateert dat het geleverde niet (geheel of gedeeltelijk) voldoet aan hetgeen leverancier conform lid a t/m c van dit artikel heeft gegarandeerd, is leverancier in verzuim, tenzij laatstgenoemde kan aantonen dat de tekortkoming hem niet kan worden toegerekend. 3

4 e. De leverancier garandeert dat alle gebreken welke zich aan de zaken mochten voordoen, gedurende één jaar na aanvaarding (tenzij schriftelijk anders is overeengekomen) of ingebruikname van de zaken of het object waarvoor deze bestemd zijn, te (doen) herstellen en daarvoor alle kosten te dragen (tenzij schriftelijk anders is overeengekomen). f. De leverancier verbindt zich al het mogelijke te doen de gebreken op zo kort mogelijke termijn te (doen) herstellen of de zaken te (doen) vervangen. g. Bij gebreke van behoorlijke nakoming van deze herstelverplichting en/of nakoming daarvan binnen de gestelde termijn, zomede in spoedeisende gevallen, heeft opdrachtgever het recht voor rekening en risico van de leverancier het nodige te verrichten of door derden te doen verrichten. De leverancier wordt hiervan zo spoedig mogelijk in kennis gesteld. h. De in lid e. genoemde garantietermijn wordt verlengd met de herstelperiode voor zover de zaken gedurende deze periode niet gebruikt kunnen worden; voor vervangen zaken vangt de garantieperiode opnieuw aan bij ingebruikname. Artikel 11. Intellectuele en industriële eigendomsrechten a. Leverancier staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door opdrachtgever van de geleverde zaken. Hij vrijwaart opdrachtgever tegen de financiële gevolgen van aanspraken van derden wegens inbreuk op hun intellectuele en industriële eigendomsrechten. b. Leverancier is gerechtigd de informatie die verstrekt is door opdrachtgever te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de overeenkomst. Deze informatie is en blijft eigendom van opdrachtgever. Artikel 12. Documentatie a. Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan opdrachtgever. b. Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik. Artikel 13. Aansprakelijkheid a. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen, die voortvloeien uit de overeenkomst. b. Leverancier vrijwaart opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden, in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen, die voortvloeien uit de overeenkomst. c. Opdrachtgever heeft het recht van leverancier te verlangen een verzekering af te sluiten ter afdekking van de risico's. Leverancier heeft op eerste verzoek van opdrachtgever de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven. Artikel 14. Risico- en eigendomsovergang a. De eigendom van de zaken gaat over op opdrachtgever nadat zaken zijn geleverd, overeenkomstig art. 8 lid a en zonodig gemonteerd respectievelijk geïnstalleerd. 4

5 b. In geval opdrachtgever aan leverancier materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties en software ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen blijven deze eigendom van opdrachtgever. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan zichzelf of aan derden. Leverancier zal ze merken als eigendom van opdrachtgever. c. Op het moment dat materialen zoals grondstoffen, hulpstoffen en software van opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van leverancier, is er sprake van een nieuwe zaak waarvan het eigendom aan opdrachtgever toebehoort. Dit geldt onverminderd artikel 14, lid d. d. Het risico van de zaken gaat over op opdrachtgever op het moment dat de levering en vervolgens de goedkeuring van de zaken overeenkomstig artikel 16 van deze inkoopvoorwaarden hebben plaatsgevonden. Artikel 15. Geheimhouding en verbod tot openbaarmaking a. Leverancier zal het bestaan, de aard en de inhoud van de overeenkomst evenals overige bedrijfsinformatie geheimhouden en niets daaromtrent openbaar maken zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever. b. Bij overtreding van het in het voorgaande lid gestelde, zal opdrachtgever een direct opeisbare boete aan leverancier opleggen van 10% van het door opdrachtgever in verband met de levering te betalen bedrag, met een minimum van 5.000,== voor iedere overtreding. Het bedrag van de boete wordt door leverancier direct betaald na eerdergenoemde vaststelling en mededeling daarvan aan leverancier. c. Het is de leverancier niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever enige vorm van publiciteit te geven aan de uitvoering van de overeenkomst. Artikel 16. Keuring a. Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde zaken zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren. b. Op eerste verzoek zal leverancier toegang verschaffen aan opdrachtgever of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring. c. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van leverancier. d. Ingeval van afkeuring van de geleverde zaken, zal leverancier binnen 5 werkdagen zorgdragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken. Indien leverancier niet aan deze verplichting voldoet binnen de in dit artikel gestelde termijn, is opdrachtgever gerechtigd de benodigde zaken van een derde af te nemen, dan wel zelf maatregelen te nemen of maatregelen door een derde te laten nemen voor rekening en risico van leverancier. e. Indien leverancier niet binnen 14 dagen de afgekeurde geleverde zaken terughaalt, heeft opdrachtgever het recht de zaken aan leverancier voor diens rekening te retourneren. Artikel 17. Verpakking a. Opdrachtgever heeft te allen tijde het recht de (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening van leverancier aan deze te retourneren. 5

6 b. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van leverancier. Indien op verzoek van leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor risico en rekening van leverancier. Artikel 18. Ontbinding a. In geval van tekortkoming door leverancier in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst of van andere overeenkomsten die daaruit voortvloeien alsmede onder andere in geval van zijn faillissement, surséance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor de uitvoering van de overeenkomst, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van het bedrijf van leverancier, is hij van rechtswege in verzuim. b. Onverminderd alle andere rechten kan opdrachtgever de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden, indien door leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van de organisatie van opdrachtgever of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers. c. In de gevallen onder lid a en b van dit artikel heeft opdrachtgever het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat opdrachtgever tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd zijn verdere rechten. d. In de gevallen onder lid a en b van dit artikel heeft opdrachtgever het recht na schriftelijke kennisgeving aan de leverancier de opdracht en/of de overeenkomst zelf of door derden te doen voltooien, eventueel met gebruik van de door de leverancier aangevoerde materialen, tegen een nader overeengekomen vergoeding. Alle vorderingen die opdrachtgever in deze gevallen op de leverancier mocht hebben of krijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. e. Ontbinding geschiedt door middel van een aangetekende brief of deurwaardersexploot aan leverancier. Artikel 19. Orde, veiligheid en milieu Leverancier en zijn werknemers, evenals door hem ingeschakelde derden, zijn gehouden wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. Artikel 20. Geschillen a. Geschillen tussen partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg en/of mediation tot een oplossing worden gebracht. b. Indien partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden berecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Assen. Artikel 21. Toepasselijk recht Op deze inkoopvoorwaarden, alsmede de daarop gebaseerde overeenkomsten, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. AANVULLENDE VOORWAARDEN INZAKE OPDRACHTEN VOOR HET AANNEMEN VAN WERK TEN BEHOEVE VAN DE OPDRACHTGEVER. 6

7 Artikel 22. Aanvullende definities In deze aanvullende inkoopvoorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen als volgt gedefinieerd: materialen: zaken zoals vermeld in artikel 14b, die worden verwerkt in de tot stand te brengen stoffelijke objecten, ofwel die worden gebruikt bij de uitvoering van het werk, met uitzondering van te gebruiken equipment. equipment: alle voertuigen, uitrustingsstukken, kranen, steigerwerk en onderdelen daarvan, verbruiksartikelen en dergelijke, die leverancier gebruikt bij de uitvoering van de overeenkomst, doch uitgezonderd de zaken die verwerkt dienen te worden in de tot stand te brengen stoffelijke objecten. Artikel 23. Toepasselijkheid aanvullende voorwaarden a. Deze aanvullende voorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot het uitvoeren van opdrachten en/of het aannemen van werk door leverancier. b. Naast deze aanvullende voorwaarden zijn de inkoopvoorwaarden van het Alfa-college op vorenbedoelde aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten van toepassing, tenzij hiervan in de aanvullende voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk of door de aard der artikelen wordt afgeweken. c. Op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten betrekking hebbende op het aannemen van werk zijn tevens de UAVTI 1995 van toepassing. In geval van strijdigheid tussen de onderhavige inkoopvoorwaarden en of de aanvullende voorwaarden en de UAVTI 1995, prevaleren de inkoopvoorwaarden en of de aanvullende voorwaarden boven de UAVTI d. Voor de toepassing van deze voorwaarden dient men onder personeel van leverancier mede te verstaan: derden die door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst(en) zijn betrokken. Artikel 24. Personeel, equipment en materialen a. Door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst ingeschakeld personeel zal voldoen aan door opdrachtgever gestelde bijzondere eisen en bij afwezigheid daarvan aan de algemene eisen van vakbekwaamheid en deskundigheid. b. Indien naar het oordeel van opdrachtgever sprake is van onvoldoende gekwalificeerd personeel, is opdrachtgever bevoegd om de verwijdering van dit personeel te gelasten en is leverancier verplicht tot onverwijlde vervanging, met inachtneming van het bepaalde in lid a van dit artikel. c. Opdrachtgever heeft de bevoegdheid tot inspectie en keuring van alle door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst te gebruiken materialen en equipment en tot identificatie van personeel dat door leverancier bij uitvoering van de overeenkomst wordt betrokken. Artikel 25. Terrein en gebouwen van de opdrachtgever a. Leverancier dient zich, voordat met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang wordt gemaakt, op de hoogte te stellen van de omstandigheden op het terrein en in de gebouwen van opdrachtgever waar de werkzaamheden moeten worden verricht. b. Kosten van vertraging in de uitvoering van de overeenkomst veroorzaakt door omstandigheden zoals hiervoor bedoeld zijn voor rekening en risico van leverancier. 7

8 Artikel 26. Werkzaamheden op het terrein / in de gebouwen van de opdrachtgever a. Leverancier draagt er zorg voor dat zijn aanwezigheid en de aanwezigheid van zijn personeel op het terrein en in de gebouwen van opdrachtgever geen belemmering vormen voor de ongestoorde voortgang van de werkzaamheden van opdrachtgever en derden. b. Leverancier en zijn personeel dienen zich voordat met de uitvoering van de overeenkomst een aanvang wordt gemaakt op de hoogte te stellen van de inhoud van de op het terrein en in de gebouwen van opdrachtgever geldende voorschriften en reglementen, onder andere betreffende veiligheid, gezondheid en milieu en zich dienovereenkomstig te gedragen. Artikel 27. Betaling a. Opdrachtgever zal slechts betalen zodra het werk respectievelijk de opdracht door leverancier naar genoegen van opdrachtgever is opgeleverd respectievelijk is uitgevoerd en nadat leverancier op eerste verzoek van opdrachtgever heeft aangetoond dat deze het in het werk gestelde personeel en medewerkers het hun toekomende heeft betaald. b. Opdrachtgever heeft steeds het recht de door leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde sociale premies, BTW en loonbelasting inclusief premies volksverzekering, waarvoor opdrachtgever als eigenbouwer ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn, aan leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid. c. Onverminderd het in het vorige lid bepaalde is opdrachtgever te allen tijde bevoegd de in het vorige lid bedoelde bedragen aan premies, sociale verzekering, BTW en loonbelasting inclusief premies volksverzekering van de aanneemsom in te houden en namens leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de ontvanger der directe belastingen te voldoen. d. In de gevallen als bedoeld in lid b en c van dit artikel, is opdrachtgever door betaling hiervan jegens leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft. Artikel 28. Verplichtingen van de leverancier a. Leverancier is verantwoordelijk voor het zelfstandig en onder eigen verantwoordelijkheid tot een goed resultaat brengen van de werkzaamheden met inachtneming van de vigerende voorschriften inzake onder andere veiligheid en milieu. b. Het werk en/of de opdracht dien(t)(en) goed en deugdelijk en naar de bepalingen van de overeenkomst te worden uitgevoerd. c. Gemachtigden van leverancier zijn in beginsel tijdens de werkuren van opdrachtgever op het werkterrein beschikbaar, waarbij hun afwezigheid, vervanging en bereikbaarheid wordt geregeld in overleg met opdrachtgever. d. Leverancier dient te beschikken over een geldig inschrijvingsbewijs bij de bedrijfsvereniging waarbij hij is ingeschreven en te beschikken over een vestigingsvergunning, voor zover deze vereist is. Op eerste verzoek van opdrachtgever dient leverancier hem voornoemde bescheiden te tonen. e. Leverancier dient op eerste verzoek van opdrachtgever aan deze een staat te overhandigen, bevattende de naam, voorna(a)m(en), adres, woonplaats, geboortedatum en -plaats, sofi-nummer en arbeidsvoorwaarden van alle personeel, dat door leverancier van week tot week in het werk is gesteld. 8

9 f. Leverancier dient op eerste verzoek van opdrachtgever aan deze de loonstaten dan wel de manurenverantwoording van alle personeel, dat door leverancier in het werk is gesteld, ter inzage te verstrekken, volgens een door opdrachtgever opgesteld model. g. Leverancier dient opdrachtgever te vrijwaren voor aansprakelijkheid tegenover derden wegens het niet naleven door leverancier van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, dan wel ingevolge de wet. h. Leverancier zal de overeenkomst naar de laatste maatstaven van de techniek zelfstandig uitvoeren en is daarvoor ook verantwoordelijk. i. Afval- en emballagemateriaal dient leverancier, na nakoming van zijn verplichtingen aan opdrachtgever, mee te nemen. 9

10 Algemene Inkoopvoorwaarden Alfa-college 2: voor het verstrekken van opdrachten tot het verrichten van diensten 1. Deze algemene inkoopvoorwaarden deel 2 zijn op 3 februari 2006 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Groningen, onder nummer Begrippen In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder: 1.1 Opdrachtgever: de Stichting Christelijk Regionaal Opleidingencentrum Noord- en Oost- Nederland, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Groningen, onder nummer , handelend onder de naam Alfa - college, gebruiker van deze inkoopvoorwaarden. 1.2 Leverancier: de dienstverlener, opdrachtnemer, wederpartij van opdrachtgever. 1.3 Overeenkomst: de schriftelijke overeenkomst tussen opdrachtgever en opdrachtnemer, waarop de voorwaarden van toepassing zijn verklaard en waarvan deze deel uitmaken. 1.4 Diensten: de door opdrachtnemer op basis van de overeenkomst ten behoeve van opdrachtgever te verrichten werkzaamheden. 1.5 Voorwaarden: deze algemene voorwaarden die van toepassing zijn op en deel uitmaken van de overeenkomst. 1.6 Bijlage: het aanhangsel bij de overeenkomst of bij de voorwaarden, dat deel uitmaakt van de overeenkomst. 1.7 Partijen: opdrachtgever en leverancier. 2. Toepasselijkheid 2.1 Afwijkingen van deze voorwaarden zijn slechts bindend, voor zover zij uitdrukkelijk tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen. 2.2 Indien onderdelen van de overeenkomst en de daarbij behorende bijlage(n) met elkaar in strijd zijn, is de inhoud van de overeenkomst bepalend. 3. Garanties van de opdrachtnemer 3.1 Opdrachtnemer garandeert dat de door of namens hem te verrichten diensten zullen voldoen aan de in de overeenkomst vastgelegde voorwaarden en specificaties en dat deze volgens het overeengekomen tijdschema zullen worden uitgevoerd. 1 Deze voorwaarden zijn analoog aan de voorwaarden die door het Ministerie van Binnenlandse Zaken en Koninkrijksrelaties zijn vastgelegd in de zgn. AVODI-BZK.) 10

11 4. Toetsing en acceptatie 4.1 Opdrachtgever heeft het recht de resultaten van de geleverde diensten te (laten) toetsen. Hij wijst daartoe een of meer functionarissen aan die bevoegd zijn namens hem de toetsing uit te voeren. 4.2 Indien opdrachtgever de toetsingsresultaten als onvoldoende beoordeelt, worden de diensten niet geaccepteerd. Hij zal opdrachtnemer schriftelijk verzoeken om binnen een redelijke, door hem te bepalen termijn, alsnog aan het gestelde in de overeenkomst te voldoen, tenzij nakoming van de overeenkomst reeds blijvend onmogelijk is. 5. Vervanging personen, die belast zijn met de uitvoering van de diensten 5.1 Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever niet gerechtigd de personen, die zijn belast met de uitvoering van de diensten, tijdelijk of definitief te vervangen. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet kunnen worden verhoogd. 5.2 Bij een vervanging van de personen, bedoeld in artikel 5.1, dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring tenminste gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen. 5.3 Indien opdrachtgever vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de diensten, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de opdracht nodig of wenselijk is, geeft opdrachtnemer hieraan zo mogelijk gevolg. 6. Gebruik van zaken van opdrachtgever en diensten van derden 6.1 Bij het verrichten van de diensten kan opdrachtnemer gebruik maken van zaken, die eigendom zijn van opdrachtgever en die voor dat doel in bruikleen worden gegeven. Aan deze bruikleen kunnen voorwaarden worden verbonden. 6.2 Bij het uitvoeren van de overeenkomst kan opdrachtnemer slechts na schriftelijke toestemming van opdrachtgever gebruik maken van de diensten van derden. Deze toestemming wordt niet op onredelijke gronden onthouden. Aan de toestemming kunnen door opdrachtgever voorwaarden worden verbonden. De door opdrachtgever verleende toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de overeenkomst op hem rustende verplichtingen en de krachtens de belasting- en sociale verzekeringswetgeving op hem als werkgever rustende verplichtingen. 7. Samenwerking 7.1 Opdrachtnemer zal de werkzaamheden in de daarvoor in aanmerking komende gevallen in nauwe samenwerking met opdrachtgever verrichten, onverminderd het bepaalde in artikel Voortgangsrapportage 8.1 Opdrachtnemer rapporteert over de voortgang van de werkzaamheden aan opdrachtgever zo vaak als in de overeenkomst is bepaald dan wel zo vaak als opdrachtgever nodig acht. 11

12 9. Contactpersonen 9.1 Beide partijen wijzen contactperso(o)n(en) aan, die de contacten over de uitvoering van de overeenkomst onderhouden. Partijen informeren elkaar schriftelijk over degene(n) die zij als contactperso(o)n(en) hebben aangewezen. 10. Werk- of projectgroep, stuurgroep 10.1 De overeenkomst kan voorzien in de instelling van een werkgroep, projectgroep of stuurgroep. De taken en bevoegdheden, alsmede de samenstelling van de werkgroep, projectgroep of stuurgroep worden in de overeenkomst nader bepaald. 11. Wijze van kennisgeving 11.1 Kennisgevingen van partijen op grond van de overeenkomst worden schriftelijk gedaan Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken hebben geen rechtskracht, tenzij deze schriftelijk zijn bevestigd. 12. Geheimhouding 12.1 Opdrachtnemer heeft kennisgenomen van het bepaalde in artikel 2:5 van de Algemene wet bestuursrecht. Opdrachtnemer zal ervoor zorgdragen dat de personen, die zijn belast met de uitvoering van de diensten, eveneens worden geïnformeerd over de hiervoor bedoelde geheimhoudingsplicht. Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, zal ieder der partijen informatie en gegevensdragers die haar ter beschikking staan niet aan derden kenbaar maken. 13. Vergoeding meer- en minderwerk 13.1 Opdrachtgever zal aan opdrachtnemer de werkelijk door hem gemaakte kosten en uren vergoeden, tenzij in de overeenkomst een vaste prijs is overeengekomen Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van opdrachtgever of door wijziging van de voor de te verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die opdrachtnemer op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden en/of gewijzigde inzichten die opdrachtnemer bij het sluiten van de overeenkomst had behoren te voorzien. Indien een partij meent dat van meerwerk sprake is, zal zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk melding doen aan de andere partij Opdrachtnemer vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van opdrachtgever heeft gekregen. Opdrachtnemer brengt ter verkrijging van een schriftelijke opdracht een schriftelijke offerte uit betreffende de omvang van het verwachte meerwerk, de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Terzake van het door opdrachtnemer te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Opdrachtnemer is niet gerechtigd bij het uitbrengen van een offerte nadere dan wel zwaardere voorwaarden te stellen, tenzij opdrachtgever daarmee instemt Indien door gewijzigde inzichten van opdrachtgever of door wijziging van de voor de te 12

13 verrichten prestaties van belang zijnde wettelijke voorschriften, de prestaties die opdrachtnemer op grond van de overeenkomst moet verrichten, aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd, is er sprake van minderwerk dat voor verrekening in aanmerking komt. Indien een partij meent dat er van minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk melding aan de andere partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen partijen in onderling overleg het bedrag van het minderwerk dat met de te betalen prijs wordt verrekend. 14. Facturering 14.1 Tenzij anders is overeengekomen, ontstaat het recht op betaling na acceptatie van de resultaten van de verrichte diensten. Opdrachtnemer factureert binnen 30 dagen na acceptatie Opdrachtnemer zendt de factu(u)r(en) in tweevoud toe aan opdrachtgever onder vermelding van datum en nummer van de overeenkomst, BTW-bedrag en andere door opdrachtgever verlangde gegevens Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, wordt gespecificeerd en in door opdrachtgever eventueel nader aangegeven vorm gefactureerd. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, wordt een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden gegeven, alsmede een omschrijving van de eventuele reis- en verblijfkosten, indien deze niet zijn inbegrepen in de dag- of uurtarieven Een overschrijding van de in de overeenkomst opgenomen vaste prijs wordt in de factu(u)r(en) uitdrukkelijk vermeld en gespecificeerd. 15. Betaling en controle 15.1 Opdrachtgever betaalt de door hem op basis van de overeenkomst verschuldigde bedragen binnen 30 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur aan opdrachtnemer Indien opdrachtgever een factuur zonder geldige reden niet na het verstrijken van de in artikel 15.1 bedoelde termijn heeft voldaan, is hij van rechtswege de wettelijke rente verschuldigd. Op de rentevergoeding kan opdrachtnemer geen aanspraak maken, indien de desbetreffende factuur niet aan het gestelde in artikel 14.2 tot en met 14.4 voldoet Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de door opdrachtnemer verzonden facturen door een door opdrachtgever aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op inhoudelijke juistheid te laten controleren. Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de facturen is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van opdrachtgever, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factu(u)r(en) niet juist dan wel onvolledig is/zijn, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van opdrachtnemer komen Opdrachtgever is gerechtigd de betaling van een factuur of een deel daarvan, waarover tussen partijen geen overeenstemming bestaat, op te schorten gedurende de periode van het accountantsonderzoek. Van deze bevoegdheid maakt opdrachtgever uitsluitend gebruik, indien bij hem redelijke twijfel bestaat omtrent de juistheid van de desbetreffende factuur. 13

14 15.5 Overschrijding van een betalingstermijn door opdrachtgever of niet-betaling door opdrachtgever van een factuur op grond van vermoede inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde diensten, geeft opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten dan wel te beëindigen. 16. Voorschot 16.1 Indien opdrachtgever ter uitvoering van de overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor diensten die nog niet zijn geleverd, wordt door opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietinstellinggarantie "on demand" aan opdrachtgever afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor opdrachtgever geen kosten verbonden. Worden vanwege enige tekortkoming aan de zijde van opdrachtnemer diensten niet binnen de overeengekomen termijn geaccepteerd, dan is opdrachtnemer de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de tijd dat de tekortkoming voortduurt De kredietinstellinggarantie "on demand" wordt afgegeven door een door opdrachtgever aanvaarde kredietinstelling, overeenkomstig een bij deze algemene voorwaarden op verzoek toe te sturen model. De kredietinstelling verklaart daarin desgewenst onverwijld over te gaan tot betaling aan opdrachtgever van het in de garantie genoemde bedrag, vermeerderd met de wettelijke rente over dat bedrag, gerekend vanaf de dag van de door opdrachtgever gestelde tekortkoming van opdrachtnemer. 17. Dreigende vertraging 17.1 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, meldt opdrachtnemer zulks direct schriftelijk aan opdrachtgever en geeft hij daarbij de oorzaak en de consequenties aan van de dreigende vertraging. Tevens stelt opdrachtnemer maatregelen voor om vertraging - ook in de toekomst - te voorkomen Binnen 14 dagen na ontvangst van de in het vorige lid bedoelde melding, bericht opdrachtgever of hij al dan niet instemt met de voorgestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming houdt niet in dat opdrachtgever de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen, die opdrachtgever op grond van deze overeenkomst toekomen, onverlet. 18. Boete 18.1 Indien niet binnen de overeengekomen dan wel verlengde termijn de volledige diensten zijn geaccepteerd die aan de overeenkomst beantwoorden, is opdrachtnemer aan opdrachtgever na verloop van een daartoe gestelde termijn een boete verschuldigd van 0,1 % van de totale dan wel maximale prijs die met de overeenkomst is gemoeid, vermeerderd met de omzetbelasting, voor elke dag dat de tekortkoming voortduurt, tot een maximum van 10 % daarvan. Indien nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is geworden, is de boete onmiddellijk in haar geheel verschuldigd De boete komt opdrachtgever toe onverminderd alle andere rechten of vorderingen, daaronder mede begrepen: a. zijn vordering tot nakoming van de overeengekomen verplichting tot het verrichten van de diensten; b. zijn recht op schadevergoeding De boete wordt verrekend met de door opdrachtgever verschuldigde betalingen, ongeacht of de vordering tot betaling daarvan op een derde is overgegaan. 14

15 19. Aansprakelijkheid 19.1 Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen uit de overeenkomst, kan de andere partij hem in gebreke stellen. De nalatige partij is echter onmiddellijk in gebreke als nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is. De ingebrekestelling geschiedt schriftelijk, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze termijn is een fatale termijn. Indien nakoming binnen deze termijn uitblijft, is de nalatige partij in verzuim De in het vorige lid genoemde ingebrekestelling is niet vereist indien de levertijd op grond van het gestelde in artikel 4.2 is verlengd. Indien de in het vorige lid bedoelde nakoming na verloop van de verlengde termijn uitblijft, is de nalatige partij vanaf dat moment direct in verzuim De partij die toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van zijn verplichtingen, is tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij geleden dan wel te lijden schade. Hij vrijwaart de andere partij voor eventuele aanspraken van derden op vergoeding van schade als gevolg van bedoeld tekortschieten Indien opdrachtnemer voor het verrichten van de diensten gebruik maakt van zaken die eigendom zijn van opdrachtgever, als bedoeld in artikel 6.1, is opdrachtnemer aansprakelijk voor de schade die aan deze zaken wordt toegebracht. Indien als gevolg van de aanwezigheid van zaken van opdrachtgever bij opdrachtnemer ter uitvoering van de overeenkomst schade aan opdrachtnemer en/of aan derden wordt toegebracht, op welke wijze dan ook, is deze schade geheel voor rekening en risico van opdrachtnemer. In voorkomende gevallen zal opdrachtnemer opdrachtgever vrijwaren voor aanspraken van derden. 20. Overmacht 20.1 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: een tekort aan personen die zijn belast met de uitvoering van de opdracht, stakingen, ziekte van bedoelde personen, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, voor zover deze omstandigheden zich voordoen aan de zijde dan wel door toedoen van de partij die niet nakomt c.q. tekortschiet. Voorts wordt niet onder overmacht begrepen het niet nakomen dan wel tekortschieten van door opdrachtnemer ingeschakelde derden, en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteitsproblemen aan de zijde van opdrachtnemer of de door hem ingeschakelde derden. 21. Ontbinding en opzegging 21.1 Elk van de partijen is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, indien de andere partij, ook na schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn, in gebreke blijft aan zijn verplichtingen te voldoen. Ingeval van overmacht, alsmede indien nakoming van de desbetreffende verplichtingen anders dan door overmacht ontstaan binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in gebreke en is het stellen van bedoelde termijn niet vereist De in het vorige lid genoemde termijnstelling is niet vereist, indien de levertijd op grond van het bepaalde in artikel 4.2 is verlengd en de in het vorige lid bedoelde nakoming na verloop van de verlengde termijn is uitgebleven. 15

16 21.3 Opdrachtgever is gerechtigd, zonder enige aanmaning of ingebrekestelling, met onmiddellijke ingang buiten rechte de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien een van de volgende situaties zich voordoet: opdrachtnemer (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt; opdrachtnemer (voorlopige) surséance van betaling wordt verleend; opdrachtnemer zijn faillissement aanvraagt; opdrachtnemer in staat van faillissement wordt verklaard; de onderneming van opdrachtnemer wordt geliquideerd; opdrachtnemer zijn huidige onderneming staakt; op een aanmerkelijk deel van het vermogen van opdrachtnemer beslag wordt gelegd; opdrachtnemer anderszins niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de overeenkomst na te kunnen komen Opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden dan wel deze tegen een bepaalde tijd op te zeggen wegens gewichtige omstandigheden. Daaronder is begrepen de omstandigheid dat de ter financiering van de overeenkomst in de ontwerpbegroting opgenomen gelden, niet door de begrotingswetgever worden gevoteerd. In dit geval is opdrachtgever gehouden de ter uitvoering van de overeenkomst gemaakte kosten te vergoeden. Eventueel reeds betaalde voorschotten worden hiermee verrekend Opdrachtgever is gerechtigd de overeenkomst om andere redenen dan genoemd in dit artikel door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, dan wel deze tegen een bepaalde tijd op te zeggen. In dit geval is opdrachtgever gehouden de reeds gemaakte onkosten en de reeds verrichte werkzaamheden terzake van de diensten, alsmede de onkosten en werkzaamheden die niet voor directe stopzetting vatbaar zijn, te vergoeden. Daarnaast heeft opdrachtnemer bij ontbinding op grond van dit artikellid recht op een redelijke schadeloosstelling die echter niet meer zal bedragen dan 10% van de totale prijs die met de overeenkomst is gemoeid. Eventueel reeds betaalde voorschotten worden hiermee verrekend Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de overeenkomst voort te duren, behouden na het tijdstip van ontbinding hun werking. Tot deze verplichtingen behoren onder meer: vrijwaring voor schending van intellectuele (eigendoms-)rechten, geheimhouding, cessie van verzekeringspenningen, geschillenbeslechting en toepasselijk recht. 22. Behoud recht nakoming te vorderen 22.1 Het nalaten door één van de partijen om binnen een in de overeenkomst genoemde termijn nakoming van enige bepaling te verlangen, tast het recht om alsnog nakoming te verlangen niet aan, tenzij de desbetreffende partij uitdrukkelijk en schriftelijk met de niet-nakoming heeft ingestemd. 23. Intellectuele (eigendoms-)rechten 23.1 Alle intellectuele (eigendoms-)rechten die kunnen of zullen kunnen worden uitgeoefend - waar en wanneer dan ook - ten aanzien van de resultaten van de op grond van de overeenkomst verrichte diensten, berusten bij opdrachtgever. Deze rechten worden op grond van deze overeenkomst door opdrachtnemer op het moment van het ontstaan daarvan aan opdrachtgever overgedragen, welke overdracht door opdrachtgever reeds nu voor alsdan wordt aanvaard Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in artikel 23.1, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt opdrachtnemer opdrachtgever reeds nu voor alsdan onherroepelijk om 16

17 zodanige akte op te maken en namens opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van opdrachtnemer om op eerste verzoek van opdrachtgever aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. Opdrachtnemer machtigt opdrachtgever hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms-)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens opdrachtgever van alle eventueel aan hem, opdrachtnemer, toekomende persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 van de Auteurswet 1912, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat. Opdrachtnemer doet, hiertoe gevolmachtigd, ook namens het aan zijn zijde betrokken personeel, afstand jegens opdrachtgever van alle eventueel aan deze personeelsleden toekomende persoonlijkheidsrechten, in de mate als de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de verrichte diensten in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Opdrachtgever kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden Opdrachtnemer en opdrachtgever vrijwaren elkaar over en weer voor aanspraken van derden ter zake van (eventuele) inbreuk op intellectuele (eigendoms-)rechten van die derden, vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtnemer en opdrachtgever verplichten zich tot het op hun kosten treffen van alle maatregelen, die kunnen bijdragen tot voorkoming van stagnatie en tot beperking van de te maken extra kosten en/of te lijden schade als gevolg van bedoelde inbreuken Onverminderd het hiervoor bepaalde, is opdrachtgever gerechtigd, indien derden opdrachtgever ter zake van schending van intellectuele (eigendoms-)rechten aansprakelijk stellen, de overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de overeenkomst zal opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met opdrachtnemer. 24. Overdracht rechten uit de overeenkomst 24.1 Partijen zijn niet gerechtigd de uit de overeenkomst voortvloeiende rechten zonder schriftelijke toestemming van de andere partij aan derde(n) over te dragen, zulks met uitzondering van het recht op honorarium. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Partijen kunnen aan deze toestemming voorwaarden verbinden. 25. Verzekering 25.1 Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden voor de navolgende risico's: a. beroepsaansprakelijkheid (risico's die voortvloeien uit beroepsfouten); b. bedrijfsaansprakelijkheid (waaronder aansprakelijkheid voor schade toegebracht aan personen of zaken die eigendom zijn van opdrachtgever); c. verlies van en schade aan bedrijfsinventaris (waaronder brand en diefstal), inclusief de zaken die eigendom zijn van opdrachtgever Opdrachtnemer overlegt op verzoek van opdrachtgever onverwijld (een gewaarmerkt afschrift van) de polissen en de bewijzen van premiebetaling. Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten dan wel de condities waaronder deze zijn aangegaan. Evenmin wijzigt opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van opdrachtgever zonder bedoelde toestemming. De door 17

18 opdrachtnemer verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen Opdrachtnemer cedeert bij voorbaat alle aanspraken op uitkeringen van verzekeringspenningen, als bedoeld in het eerste lid en voor zover betrekking hebbende op schade, waarvoor opdrachtnemer op grond van deze overeenkomst jegens opdrachtgever aansprakelijk is. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan opdrachtgever te betalen schadevergoeding. 26. Overname van personeel, omkoping, belangenverstrengeling 26.1 Partijen zijn niet gerechtigd zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij tijdens de uitvoering van de overeenkomst en binnen één jaar na beëindiging daarvan, personeel van de wederpartij in dienst te nemen, noch met dat personeel over indiensttreding te onderhandelen. Deze toestemming wordt niet zonder redelijke grond onthouden Opdrachtnemer verklaart dat hij ter verkrijging van de opdracht personeel van opdrachtgever generlei voordeel heeft geboden, gegeven, doen aanbieden of doen geven. Hij zal dat niet alsnog doen Indien blijkt dat een personeelslid van opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij opdrachtnemer of ten tijde van de onderhandelingen over de totstandkoming van de overeenkomst heeft vervuld, zonder dat opdrachtgever daarover voor het sluiten van de overeenkomst is ingelicht, is opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden. 27. Nietige bepalingen 27.1 Indien één of meer bepalingen van de overeenkomst nietig blijken te zijn of niet rechtsgeldig worden, behouden de overige bepalingen van de overeenkomst hun rechtskracht. Partijen zullen over eerstbedoelde bepalingen overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen. Bij een vervangende regeling wordt de strekking van de overeenkomst niet aangetast. 28. Vervolgopdracht 28.1 Opdrachtnemer kan aan de overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor de verkrijging van een vervolgopdracht. 29. Melding in publicaties of reclame-uitingen 29.1 Opdrachtnemer maakt in publicaties of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van opdrachtgever niet als referentie, dan na schriftelijke toestemming van opdrachtgever. 30. Geschillen en toepasselijk recht 30.1 Ieder geschil tussen partijen ter zake van de overeenkomst zal bij uitsluiting worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement Assen, tenzij partijen alsnog een andere vorm van geschillenbeslechting zullen overeenkomen Op de overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 18