FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 30 september 2008

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer: 1 Datum: 30 september 2008 Gegevens onderneming : People Buy More Green B.V. Faillissementsnummer : F 224/2008 Datum uitspraak : 26 augustus 2008 Curator : Mr. R. Mulder R-C : Mr W.S.J.Thijs Activiteiten onderneming : People Buy More Green B.V. ( hierna : PBMG) heeft tot doel de detailhandel in financiële producten, het verrichten van telemarketing activiteiten, alsmede het geven van opleidingen op het gebied van telemarketing. PBMG behoort tot een groep vennootschappen waarvan Terra Vitalis International B.V. het hoofd is en die een onderneming exploiteert die zich richt op de verkoop van teak beleggingsproducten ten behoeve van de Stichting Terra Vitalis. Tot de groep behoren voorts de navolgende vennootschappen : Terra Vitalis B.V., 4S3 Marketing B.V. en C est La Vie B.V. Omzetgegevens : ; ; ; Personeel gemiddeld aantal : 54 Verslagperiode : tot 26 september 2008 Bestede uren in verslagperiode : 129 uur en 54 minuten Bestede uren Totaal : 129 uur en 54 minuten Dit verslag dient ter verschaffing van informatie aan belanghebbenden ex artikel 73a Fw. Aan dit verslag kunnen geen rechten worden ontleend. 1. Inventarisatie 1.1 Directie en organisatie : PBMG is opgericht op 4 juli Sedert 25 mei 2005 is Terra Vitalis International B.V. (hierna TVI) enig aandeelhouder. Aandeelhouders van de vennootschap zijn geweest: Maximiliaan Beheer B.V., enig aandeelhouder van 10 maart 2004 tot 25 mei 2005 en de heer D. Nanden, enig aandeelhouder van 4 juli 2002 tot 10 maart Formeel bestuurder van PBMG zijn geweest : TVI ( tot heden) de heer J.J. Noomen ( tot heden; J.J. Noomen is overigens per als bestuurder van de vennootschap geschorst door de AvA van PBMG) de heer J.G.F. Boot ( tot ) de heer F.P.M. Boot ( tot )

2 Formeel bestuurder van TVI zijn geweest : M.J.W. Management & Beheer B.V. (de heer M.J. Wieringa; tot ) Keiko Beheer B.V. (voor Rica Teaka B.V. geheten; tot heden, Keiko Beheer B.V. is per als bestuurder van de vennootschap geschorst door de AvA van TVI) de heer J.J. Noomen ( tot heden; J.J. Noomen is per als bestuurder van de vennootschap geschorst door de AvA van TVI) Maximiliaan Beheer B.V. ( tot ) Het maatschappelijk kapitaal van PBMG bedraagt , waarvan geplaatst en gestort. 1.2 Winst en verlies : Onderstaande cijfers met betrekking tot de winst- en verliesrekening en de balans zijn ontleend aan de conceptjaarrekening 2007 d.d. 13 juni 2008, de jaarrekeningen 2006 d.d. 8 april 2008 en de jaarrekening 2004 d.d. 11 juli Over de jaarrekening 2004 is door Wesselman Registeraccountants een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. De jaarrekeningen 2005 en 2006 en de conceptjaarrekening 2007 zijn samengesteld door Ernst & Young Accountants op basis van de door het bestuur van de vennootschap verstrekte gegevens. De aard en omvang van de accountantswerkzaamheden brengen met zich mee dat deze niet kunnen resulteren in die zekerheid omtrent de getrouwheid van de jaarrekening welke aan een accountantsverklaring of aan een beoordelingsverklaring kan worden ontleend. Het is aannemelijk dat de concept jaarcijfers 2007 aanpassing behoeven gelet op (in ieder geval) het inmiddels ingetreden faillissement van PBMG en de financiële toestand van de rest van de groep. PBMG maakt zoals hiervoor is aangegeven deel uit van een groep. Het resultaat van de vennootschap dient in samenhang te worden gezien met de resultaten van de andere vennootschappen die tot de Terra Vitalis groep behoren. De andere vennootschappen die deel uitmaken van de groep zijn op dit moment nog niet failliet verklaard, zodat de curator bij gebreke van cijfers van de andere vennootschappen thans nog geen geconsolideerd overzicht kan presenteren. PBMG bv Netto-omzet Doorbelaste kosten van groepsmaatschappijen Terra Vitalis International BV Terra Vitalis BV Doorbelaste kosten van groepsmaatschappijen Doorbetaalde provisies Lonen en salarissen Afschrijvingen Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten Bedrijfsresultaat

3 Som der financiële baten en lasten Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen Balanstotaal : Materiële vaste activa Vorderingen op Groepsmaatschappijen C'est La Vie BV Terra Vitalis International BV Pura Vida BV Terra Vitalis BV S3 Marketing BV Maximiliaan Beheer BV Vorderingen op Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa Overige vorderingen en overlopende activa RC Stichting Terra Vitalis RC Rica Teaka BV RC Maximiliaan Beheer BV Waarborgsommen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen Balanstotaal Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Overige reserves Resultaat lopend jaar Eigen vermogen Leaseverplichtingen / kredietinstellingen Crediteuren Schulden aan Groepsmaatschappijen Terra Vitalis BV C'est La Vie BV S3 Marketing BV Rica Teaka BV Maximiliaan Beheer BV

4 Schulden aan Groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva RC Stichting Terra Vitalis RC Combirekening Terra Vitalis Overige schulden en overlopende passiva Balanstotaal Lopende procedures : In april 2008 heeft Maximiliaan Beheer bv ( 50% aandeelhouder van TVI), een enquêteverzoek ingediend tegen TVI bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam. Dit verzoek is op verzoek van Maximiliaan Beheer bv aangehouden. Bij vonnis in kort geding dd 19 maart 2008 van de President van de Rechtbank Haarlem is Rica Teaka bv (destijds 50% aandeelhouder en tevens bestuurder van TVI) op verzoek van Maximiliaan bv veroordeeld om 10% van haar aandelen in TVI over te dragen aan BMB Boot Management bv ( hierna BMB), mits BMB de noodzakelijke handelingen heeft verricht voor de overdracht aan TVI van de in een vaststellingsovereenkomst genoemde domeinnamen en beeldmerken. De 10% aandelen in TVI zijn daarop op 16 mei 2008 aan BMB geleverd. Verder loopt er nog een procedure tussen PBMG en een ex werknemer over terugbetaling van een geldlening van pro resto ongeveer en een tegenvordering inzake de eindafrekening. 1.5 Verzekeringen : Lopende verzekeringen zullen voor zo ver nodig worden opgezegd. 1.6 Huur : Het pand te Haarlem aan de Wilhelminastraat wordt gehuurd. De huurovereenkomst is op 10 september 2008 opgezegd met in acht name van een termijn van drie maanden. De overige vennootschappen die deel uitmaken van de groep zijn ook in het pand gevestigd. 1.7 Oorzaak faillissement : Het faillissement is aangevraagd en uitgesproken door een handelscrediteur die een vordering op de vennootschap had van ongeveer Daarnaast was het faillissement ook aangevraagd door het personeel in verband met het uitblijven van salarisbetalingen over de maanden juli en augustus Over de oorzaak van deze financiële verplichtingen verschillen de aandeelhouders en ( ex) bestuurder(s) van mening. Op 7 augustus 2008 heeft in ieder geval de enige opdrachtgever van de vennootschap : de Stichting Terra Vitalis aangegeven dat de opdrachtovereenkomst tussen haar en PBMG van rechtswege is beëindigd nu sprake is van een change of control van PBMG, wanprestatie van PBMG en het niet voldoen door PBMG van een aantal Key Performance Indicators. Naar de oorzaak van het faillissement wordt thans een onderzoek ingesteld. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van faill. : Aantal in jaar voor faill. : 43 FTE 2.3 Datum ontslagaanzegging:

5 Het personeel is op 28 augustus 2008 ontslag aangezegd. Aan het UWV is verzocht om de verplichtingen op grond van de Loongarantieregeling over te nemen. De intake heeft op 5 september 2008 op het bedrijf plaatsgevonden. 3. Activa Saldo Faillissementsrekening Het saldo op de faillissementsrekening bedraagt thans : nihil. Het saldo bij Fortis Bank ad ( saldo per ) zal worden overgemaakt naar de boedelrekening. Onroerende zaken PBMG heeft geen onroerende zaken in eigendom. Bedrijfsmiddelen 3.5 Beschrijving : In het pand te Haarlem en bij een opslagbedrijf bevindt zich de inventaris van de vennootschap. Deze is inmiddels getaxeerd en zal worden verkocht. Mogelijk is een deel van de inventaris eigendom van Terra Vitalis bv. Tevens zal een Mercedes worden verkocht. 3.6 Verkoopopbrengst : Nog niet van toepassing. 3.7 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. 3.8 Bodemvoorrecht fiscus : Niet van toepassing omdat er geen pandhouder is. De fiscus heeft overigens een aanzienlijke vordering op PBMG. Bovendien heeft de fiscus op 16 juli 2008 bodembeslag gelegd op de inventaris. Voorraden/ onderhanden werk 3.9 Beschrijving : Er is geen voorraad en / of onderhanden werk Verkoopopbrengst : Niet van toepassing Boedelbijdrage : Niet van toepassing. Andere activa 3.12 Beschrijving : In onderzoek Verkoopopbrengst : Niet van toepassing. 4. Debiteuren PBMG heeft blijkens haar administratie per datum faillissement vorderingen in RC op de volgende groepsvennootschappen : TVI : S3 Marketing BV : Terra Vitalis BV : De activiteiten van de groepsvennootschappen zijn inmiddels gestaakt. Naar alle waarschijnlijkheid kunnen deze vorderingen op deze partijen niet worden verhaald. De curator van PBMG heeft inmiddels het faillissement van deze groepsvennootschappen aangevraagd.

6 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) : De huisbankier is Fortis Bank. Fortis heeft geen kredietovereenkomst met PBMG gesloten en geen vordering op PBMG. 5.2 Leasecontracten : Dutch Lease heeft de 15 leaseauto s ( operational leasecontracten) ingenomen. Een Mercedes is verpand aan ING lease. 5.3 Beschrijving zekerheden : Niet van toepassing. 5.4 Separatistenpositie : Niet van toepassing. 5.5 Boedelbijdragen : Niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud : Crediteuren met een eigendomsvoorbehoud zijn verwezen naar de Ontvanger in verband met het gelegde bodembeslag. 5.7 Reclamerechten : Niet van toepassing. 5.8 Retentierechten : Het opslagbedrijf heeft een beroepgedaan op haar retentierecht. De inventaris zal waarschijnlijk worden opgeëist en worden verkocht. 6. Doorstart / voortzetten Voortzetten 6.1 Exploitatie / zekerheden : De activiteiten waren al voor de datum faillissement beëindigd. Op 9 september 2008 heeft de AFM de vergunning van PBMG ingetrokken. 6.2 Financiële verslaglegging : Niet van toepassing. Doorstart 6.3 Beschrijving : Er heeft tot op heden geen doorstart plaatsgevonden. Het overleg daartoe met betrokken partijen heeft tot nu toe geen resultaat opgeleverd. 6.4 Verantwoording : Niet van toepassing. 6.5 Opbrengst : Niet van toepassing. 6.6 Boedelbijdrage : Niet van toepassing. 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht : In onderzoek 7.2 Depot jaarrekeningen : 2006 : gedeponeerd : : gedeponeerd :

7 2004 : gedeponeerd : Onderzocht wordt of en zo ja wanneer de jaarrekeningen zijn vastgesteld door de AvA. 7.3 Goedk. Verkl. Accountant : De jaarrekening 2004 is door Wesselman Registeraccountants van een goedkeurende accountantsverklaring voorzien. De jaarrekeningen 2005, de jaarrekening 2006 en de conceptjaarrekening 2007 zijn samengesteld door Ernst & Young Accountants op basis van de door het bestuur van de vennootschap verstrekte gegevens. De aard en omvang van de accountantswerkzaamheden brengen met zich mee dat deze niet kunnen resulteren in die zekerheid omtrent de getrouwheid van de jaarrekening welke aan een accountantsverklaring of aan een beoordelingsverklaring kan worden ontleend. 7.4 Stortingsverpl. aandelen : In onderzoek 7.5 Onbehoorlijk bestuur : In onderzoek 7.6 Paulianeus handelen : In onderzoek 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen : PM 8.2 Pref. vord. van de fiscus : , Pref. vord. van het UWV : 3.163, Andere pref. crediteuren : Nog niet bekend 8.5 Aantal concurrente crediteuren : Bedrag concurrente crediteuren : , Verwachte wijze van afwikkeling: Gelet op de huidige stand van de boedel en de hoogte van de preferente schuldenlast, is het onwaarschijnlijk dat aan concurrente crediteuren van PBMG een uitkering zal worden gedaan. De boedelvorderingen bestaan uit : salaris en verschotten curator, overgenomen loonvorderingen van het UWV en huurvorderingen. De vordering van de fiscus is ingediend op en zal nog wijzigen. De grootste concurrente crediteur is op dit moment de Stichting Terra Vitalis. 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faill. : Nog niet bekend. 9.2 Plan van aanpak : Instellen diverse onderzoeken: administratie, aanvragen faillissement groepsvennoot-schappen, verkoop activa en inventarisatie passiva. 9.3 Indiening volgend verslag : Over drie maanden