Prospectus OBLIGATIELENING

Transcriptie

1 Prospectus OBLIGATIELENING Dit Prospectus wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van maximaal 220 nominaal 7% obligaties, met een nominale waarde van: , - per stuk ( Obligaties ) totaal maximaal: , - ( Obligatielening ) aangeboden en uitgegeven door: Trotter International Holding B.V. (een besloten vennootschap opgericht naar Nederlands recht, statutair gevestigd te s-gravenhage, Nederland) Den Haag - -

2 PROSPECTUS Inhoud 1. Inleiding Samenvatting.... Risicofactoren Beleggen brengt altijd risico s met zich mee Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Risico s van beleggen in onze obligaties Risico s die horen bij Trotter Betrokken rechtspersonen Trotter International Holding BV NPEX Stichting NPEX Bewaarbedrijf Stichting Obligatiehoudersbelangen Informatie over de obligaties Wij mogen u eerder terugbetalen Voorrangspositie concurrente schuldeisers Opeisbaarheid van de obligatielening Als u obligaties wilt kopen Als u obligaties wilt verkopen Informatie over ons Wat doen wij? Belangrijke gebeurtenissen van het afgelopen jaar Belangrijkste investeringen Belangrijkste contracten Hoe ziet ons bedrijf er uit? Informatie over onze aandelen Waarom willen wij de obligaties verkopen? Wie zijn de belangrijkste mensen in ons bedrijf? Onze bestuurders Onze medewerkers Financiële informatie Jaarrekening Belangrijke financiële informatie Wij hebben geen rechtszaken Onze vooruitzichten zijn niet slechter geworden De financiële positie is niet slechter geworden Garanties Rente garantie Image Building Holding BV Overige garanties Informatie over de belastingen Beleggen in onze obligaties heeft gevolgen voor uw belastingen Belastingen voor als u particulier bent Belastingen voor rechtspersonen Wie zijn verantwoordelijk voor dit prospectus? Vergaderingen voor beleggers Wanneer is er een vergadering voor beleggers? Hoe weet ik dat er een vergadering is? Wat wordt er besproken op een vergadering?

3 PROSPECTUS 1.. Wie mag op de vergadering komen? Wat mag ik doen op een vergadering? Is er een verslag van iedere vergadering? Heeft u een klacht? Welk recht geldt? Meer informatie BIJLAGEN

4 PROSPECTUS 1. Inleiding Wij, Trotter International Holding BV, benaderen u met het verzoek om geld aan ons te lenen. U leent ons een vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. Wij willen in totaal ,- lenen. Dat zijn dus 220 obligaties van elk U ontvangt van ons maandelijks rente over de obligatie. Om onze obligaties te kunnen kopen heeft u een beleggingsrekening nodig bij Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U kunt vervolgens de obligaties alleen verkopen aan andere beleggers bij NPEX. Als u besluit de obligatie te verkopen, kan deze meer of minder waard zijn dan de nominale waarde van ,-. U krijgt in dat geval meer of minder geld voor uw obligatie terug dan u heeft uitgeleend. In dit prospectus vindt u informatie over de obligaties en over ons. Ook staan in dit prospectus afspraken die u maakt als u obligaties koopt. Leest u dit prospectus goed door voordat u geld uitleent aan ons. Besluit u na het lezen van dit prospectus dat u één of meer obligaties wilt kopen, laat ons dat dan weten. Hoe u dat doet, leest u ook in dit prospectus. Als wij uw informatie hebben ontvangen, zullen wij u laten weten of u onze obligaties krijgt. Pas dan gelden de afspraken tussen u en ons. Wij bieden onze obligaties alleen aan in Nederland. Trotter International Holding BV Wegastraat AN Den Haag E: info@trotter.eu Kvk nr

5 PROSPECTUS 2. Samenvatting Deze samenvatting is opgebouwd uit informatieverplichtingen die worden aangeduid met 'elementen'. Deze elementen zijn genummerd in de afdelingen A E (A.1 E.7). Dit hoofdstuk bevat alle elementen, waarvan het is vereist die op te nemen in een samenvatting voor ons als bedrijf, de uitgevende instelling en het type obligatie. Omdat sommige elementen niet vereist zijn om genoemd te worden, kunnen er hiaten zijn in de (opvolgende) nummering van de elementen. Mocht het zo zijn dat een bepaald element wel verplicht moet worden opgenomen, maar het tegelijkertijd niet relevant is voor ons type obligatie, dan is er een korte beschrijving van het element opgenomen met daarachter de opmerking 'niet van toepassing'. A. Inleiding en waarschuwingen A.1 Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op dit prospectus. De beslissing om in onze obligaties te beleggen moet gebaseerd zijn op bestudering van het gehele prospectus door de belegger. De belegger is zelf verantwoordelijk voor zijn beleggingsbeslissing. De belegger die als eiser een vordering bijeen rechterlijke instantie aanhangig maakt met betrekking tot de informatie in het prospectus dient, indien van toepassing volgens de nationale wetgeving van de lidstaten van de Europese Unie, eventueel de kosten voor vertaling van het prospectus te dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Trotter International Holding BV, die deze samenvatting heeft ingediend, kan uitsluitend wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen in de obligaties te investeren. - -

6 PROSPECTUS B. Uitgevende instelling: informatie over ons B.1 Onze officiële naam en andere naam die wij gebruiken Onze naam is Trotter International Holding BV. Wij gebruiken ook de naam Trotter. B.2 Onze rechtsvorm, de plaats waar wij zijn gevestigd, het land waar wij zijn opgericht en welk recht voor ons geldt Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Wij zijn statutair gevestigd in Den Haag. Wij zijn opgericht in Nederland. Het Nederlands recht geldt voor ons bedrijf. B.4 Bekende tendensen Dit is niet van toepassing. B.5 Groep Trotter heeft drie (100 ) deelnemingen, te weten: Trotter Properties BV, Trotter.EU BV en Outforce Media BV. B.9 Verwachting van onze winst Uit de winstprognose komt naar voren dat wij verwachten in 2014 winstgevend te zijn met circa 1.000,-. B.10 Voorbehoud bij financiële Dit is niet van toepassing. overzicht B.10 Belangrijke financiële informatie uit het verleden Trotter is opgericht in De omzet 2012 bedroeg: 2 1.2,- Het verlies 2012 bedroeg:.,- Het balans totaal 2012 is: 2. 0.,- Wij hebben op 13 juni 2013 onze laatst gecontroleerde financiële overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in onze vooruitzichten. Belangrijke negatieve wijzigingen sinds ons laatste financiële overzicht Wij hebben op 13 juni 2013 ons meest recente financieel overzicht bekend gemaakt. Sinds die datum zijn er geen negatieve wijzigingen van betekenis geweest in de financiële positie van Trotter. B.1 Belangrijke gebeurtenissen van de afgelopen tijd B.14 De groep van bedrijven waar wij afhankelijk van zijn De Trotter 2.0 is in productie genomen. ABN*Amro Lease heeft de Trotter als lease object geaccepteerd. Trotter heeft als eerste in Nederland een Europese Groei & Innovatielening van van de ABN*Amro gekregen. Trotter is afhankelijk van haar partners/importeurs in het buitenland. Deze bedrijven huren Trotters en moeten maandelijks huur betalen gedurende een periode van 5 jaar. - -

7 PROSPECTUS B.15 Onze belangrijkste activiteiten Trotter verhuurt de Trotters op basis van lange termijn contracten aan haar internationale partners/importeurs in de verschillende landen. Deze partners/importeurs exploiteren op hun beurt de Trotters, door ze voor uiteenlopende perioden aan hun klanten te verhuren. Hiervoor maken ze tevens gebruik van resellers. B.16 Van wie is ons bedrijf? Trotter heeft 3 aandeelhouders, te weten: Image Building Holding voor 80%, Pecari BV voor 10% en een Administratiekantoor ten behoeve van het management voor 10%. B.17 Kredietbeoordeling Dit is niet van toepassing. Aan ons en aan de obligaties is geen rating toegekend. B.18 Rentegarantie Om de obligatiehouder meer zekerheid te bieden heeft Image Building Holding een rente garantie afgegeven gedurende de looptijd van de obligatielening. De rentegarantie is verstrekt in een aparte Garantieovereenkomst. De rente garantie houdt in dat als Trotter gedurende de looptijd van de obligatielening niet aan haar betalingsverplichting kan voldoen, Image Building Holding de rentebetaling voldoet. Deze garantie is opgenomen in de Zekerhedenakte. Op het moment dat Trotter gedurende de looptijd van de obligatielening niet aan haar verplichting tot het betalen van rente voldoet, heeft de Stichting Obligatiehoudersbelangen dus het recht om Image Building Holding te vorderen de renteverplichting aan de obligatiehouders te voldoen. Image Building Holding stelt zich niet garant voor de verplichting van Trotter om de obligatielening aan de obligatiehouders terug te betalen. Na afloop van de looptijd van 5 jaar komt de rentegarantie automatisch te vervallen, ook indien de obligatielening op dat moment nog niet is afgelost door Trotter. - -

8 PROSPECTUS B.19 Informatie over Image Building Holding BV Image Building Holding BV houdt 80% van het totale aandelenkapitaal van Trotter. Image Building Holding is 100% moedermaatschappij van Image Building BV, een bedrijf dat inmiddels ruim 22 jaar actief is in de markt van de tijdelijke buitenreclame. Zij heeft een stabiele omzet en een ruime klantenkring in diverse sectoren, waaronder makelaars, vastgoedbeleggers, overheden en evenementenbureaus. Image Building is opgericht in 1990 en is de afgelopen 10 jaar winstgevend geweest. In 2008 heeft Image Building de Gazelle award van het FD gewonnen. Daarnaast heeft Image Building in 2012 van Graydon het keurmerk certificaat gekregen. Volgens Graydon behoort het bedrijf namelijk tot de top 5% van meest gezonde ondernemingen in de branche. De jaarrekening 2011/2012 van Image Building Holding is in de bijlagen opgenomen, Image Building heeft een eigen website: Voor Image Building geldt het Nederlands recht. Zij zijn statutair gevestigd in Den Haag en hebben kantoor aan Wegastraat 15, 2516 AN in Den Haag. Het telefoonnummer is Image Building is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag onder nummer:

9 PROSPECTUS C. Effecten: informatie over de obligaties C.1 Type en categorie U kunt een vast bedrag aan ons uitlenen dat wij u weer terugbetalen. Wij spreken met u af wanneer wij dit geld aan u terug betalen. Deze lening heet een obligatie, die wij ook aan andere beleggers verkopen. Over de lening betalen wij u maandelijks rente. Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is NL Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties C.2 Munteenheid De obligaties zijn in euro. U leent ons het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug. C.5 Beperkingen als u de U mag de obligaties alleen aan een andere belegger bij obligaties wilt verkopen NPEX verkopen. U kunt de obligaties dus niet laten overmaken naar een andere rekening van u buiten NPEX (bijvoorbeeld bij een bank.) C.9 Waar u recht op heeft bij de obligaties Voor de obligaties maken wij met iedereen dezelfde afspraken. U ontvangt nominaal 7% rente voor het bedrag dat u aan ons heeft uitgeleend. Voor iedere obligatie krijgt u dus elke maand, aan rente. Effectief bedraagt de rente 7,23%. U ontvangt rente vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent. U ontvangt iedere maand rente. De rente krijgt u binnen 5 werkdagen na het einde van de maand, tot aan het einde van de looptijd van de lening. U ontvangt het geld van de lening terug binnen 5 jaar nadat u de obligaties heeft gekregen en de overeenkomst is gestart. U ontvangt altijd een bonusrente wanneer wij u terugbetalen. Deze is als pas na 5 jaar wordt afgelost, 4% als na jaar 4 wordt afgelost en 5% als na 3 jaar wordt afgelost. De bonusrente berekenen wij over het bedrag dat wij dan terugbetalen. De Stichting Obligatiehoudersbelangen behartigt de belangen van alle beleggers in onze obligaties. - -

10 PROSPECTUS C.10 Rentebetalingen die Dit is niet van toepassing. afhankelijk zijn van derivaten C.11 Beurs U kunt de obligaties niet op een gereglementeerde markt, zoals Euronext Amsterdam N.V., kopen of verkopen. We kunnen hiervan dus geen korte beschrijving geven, omdat dit niet van toepassing is. Wij werken samen met NPEX. NPEX heeft een online handelsplatform. Dit is een marktplaats waarop u beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u alleen verhandelen op het handelsplatform van NPEX. Als u onze obligaties koopt, moet u dus ook afspraken maken met NPEX. D. Risico s D.2 Risico s behorende tot de obligaties Niemand wil uw obligaties kopen: Voordat de lening stopt wilt u misschien de obligatie verkopen. Het is niet zeker dat iemand uw obligatie wil kopen. De prijs van de obligaties kan veranderen: Verkoopt u uw obligatie? Dan kan het zijn dat u minder het geld krijgt voor uw obligatie dan u ons heeft uitgeleend. U kunt de obligaties niet naar een andere rekening overmaken: De obligaties heeft u op een rekening bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U kunt de obligatie niet naar een andere rekening van u overzetten bijvoorbeeld bij een andere bank. Wij mogen u eerder terug betalen: De lening mag na 3 jaar geheel of gedeeltelijk worden afgelost. Het kan zijn dat u daarna elders minder rendement zal maken op uw geld. Wij kunnen de samenwerking met NPEX stoppen: In dat geval moeten wij u nog steeds terugbetalen. U kunt de obligaties dan niet meer verkopen via NPEX. - -

11 PROSPECTUS D.3 Risico s behorende bij de onderneming Trotter. Wij betalen u niet terug: Trotter is verschuldigd de lening af te lossen. U heeft 5 jaar na het verstrekken van de lening het recht om het geld op te eisen. Maar als wij het niet kunnen betalen, bijvoorbeeld vanwege een faillissement, dan kan het zijn dat u uw lening niet of slechts voor een deel terug krijgt. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen. Wij lenen ook geld van andere partijen, zoals de bank en de leasemaatschappij. De rente die wij moeten betalen over deze lening(en) kan stijgen, met als gevolg dat wij hier meer geld aan moeten uitgeven. Wij kunnen onze producten niet goed meer verhuren en/of onze afnemers betalen ons niet meer: Als onze inkomsten onvoldoende zijn, kan het gebeuren dat wij u de lening niet meer kunnen terugbetalen. De belastingregels veranderen: De belastingdruk voor Trotter kan groter worden als de regels veranderen. Dat zou kunnen betekenen dat Trotter minder geld heeft om uw lening terug te betalen

12 PROSPECTUS E. Aanbieding: als u obligaties wilt kopen E.2b De reden waarom wij de obligatielening uitgeven. E.3 Regels die gelden voor onze verkoop van obligaties E.4 Belangen die een rol spelen bij de verkoop van de obligaties Met deze obligatielening zullen wij een groot aantal Trotters produceren en zal er geïnvesteerd worden in het werven van internationale partners/importeurs door heel Europa. Om obligaties te kunnen kopen met u: 1. Het inschrijfformulier invullen, ondertekenen en opsturen naar NPEX 2. Het bedrag overmaken waarvoor u obligaties van ons wilt kopen. Zodra wij inschrijfformulier en betaling hebben ontvangen laten wij u weten of en zo ja hoeveel obligaties u krijgt. Dat doen wij binnen 7 dagen na ontvangst van uw betaling. Als u van ons geen of minder obligaties krijgt toegewezen dan dat u heeft gevraagd, dan betalen wij u uw geld terug. Dat doen wij binnen 8 dagen nadat we uw geld hebben ontvangen. Voor de uitgifte van deze obligatielening werken wij samen met andere partijen. Dat zijn: - Trotter International Holding BV - NPEX - Stichting NPEX Bewaarbedrijf - Stichting Obligatiehoudersbelangen NPEX heeft een handelsplatform. Dat is een marktplaats voor beleggingen. Onze obligaties kunt u op het handelsplatform van NPEX kopen en verkopen. NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. De Stichting Obligatiehoudersbelangen krijgt een rente garantie van Image Building Holding BV als zekerheid. Indien wij niet of niet tijdig de rente betalen, dan mag de Stichting Obligatiehoudersbelangen Image Building Holding aanspreken om de rente te voldoen. E.7 Kosten Er zijn voor u géén kosten verbonden aan het kopen van de obligaties

13 PROSPECTUS 3. Risicofactoren U leent ons een van te voren te bepalen vast bedrag en wij betalen u dit geld weer terug. Deze lening heet een obligatie. Met het kopen van één of meer obligaties belegt u in ons. Wij verkopen onder exact dezelfde voorwaarden ook obligaties aan andere beleggers. Let op: beleggen zonder risico s bestaat niet! In dit hoofdstuk leggen wij u uit voor wie de obligaties in het algemeen niet geschikt zijn. Verder lichten wij hieronder de risico s die ons bekend zijn toe: 1. Risico s van beleggen in onze obligaties. U leest hierover bij Risico s waardoor wij de afspraken met u niet kunnen nakomen. U leest hierover bij 3.5. Het grootste risico is dat wij uw geld niet kunnen terugbetalen. Bijvoorbeeld als wij failliet gaan Beleggen brengt altijd risico s met zich mee. Wij bieden onze obligaties aan in Nederland aan particuliere beleggers en professionele beleggers. Dat betekent niet automatisch dat de obligaties voor u geschikt zijn. Of de obligaties voor u geschikt zijn hangt af van verschillende factoren, zoals bijvoorbeeld uw persoonlijke omstandigheden. Wij adviseren u eerst contact op te nemen met een financieel adviseur alvorens u een obligatie koopt. Het is verstandig niet al uw geld in onze obligaties te beleggen. Het is belangrijk ook een deel van uw geld te sparen en uw geld in het kader van risicospreiding te verdelen over verschillende beleggingen Voor wie zijn onze obligaties niet geschikt? Hieronder staan meerdere voorbeelden beschreven. Als één of meer van deze voorbeelden op u van toepassing zijn, dan raden wij u af om onze obligaties te kopen. - U heeft geen ervaring met beleggen. - U bent niet op de hoogte van onze activiteiten. - U begrijpt niet hoe onze obligaties werken. - U wilt geen geld verliezen. - U leent geld en u gebruikt dit om te beleggen

14 PROSPECTUS - U heeft minder pensioen of minder geld om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) als u geld verliest door de obligaties. - U heeft het geld van de obligaties nodig. U kunt het geld niet minimaal 5 jaar missen. - U heeft de rente van de obligaties nodig om de belangrijkste dingen te kunnen doen (bijvoorbeeld voedsel, huisvesting en kleding) Risico s van beleggen in onze obligaties Wij kunnen niet alle risico s noemen die horen bij beleggen in onze obligaties. Deze kunnen wij ook niet allemaal voorspellen. Hieronder leggen wij u alle belangrijke risico s van de obligaties uit. Niemand wil uw obligaties kopen Als de lening nog niet is afgelopen en u toch de obligaties wilt verkopen, dan mag dat. Het is niet zeker dat er altijd iemand is die uw obligaties wil kopen. Het is ook niet zeker dat er iemand is die de obligaties wil kopen voor de prijs die u er voor wilt hebben. De prijs van uw obligatie kan stijgen of dalen Hoeveel geld uw obligatie waard is, staat niet vast. Indien u niet wilt wachten totdat wij u de lening terugbetalen en uw obligatie(s) tussentijds wilt verkopen, dan kunt u uw obligatie(s) aanbieden via de NPEX aan andere beleggers die hierop zijn aangesloten. U krijgt dan de prijs die iemand anders op dat moment wil betalen voor uw obligatie(s). Het kan zijn dat de prijs lager is dan het bedrag dat u ons heeft geleend. U kunt uw obligaties niet overmaken naar een andere rekening Uw obligaties staan op de beleggingsrekening bij de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. U kunt deze obligaties niet overmaken naar een andere rekening van u zelf buiten NPEX. (bijvoorbeeld naar een rekening bij een reguliere bank) Indien u voor het einde van de looptijd van de lening niet meer wilt beleggen via de beleggingsrekening van NPEX, dan moet u de obligatie(s) verkopen. Met het geld kunt u dan opnieuw beleggen. Als de prijs van de obligatie is gedaald, dan krijgt u dus minder terug. Het risico bestaat ook dat er niemand is die uw obligatie(s) wil kopen. Risico van vervroegde aflossing Wij mogen de lening na 3 jaar aan u terugbetalen. Of een deel van de lening. U heeft dan uw geld weer terug. Als u het geld dan opnieuw wilt beleggen, dan kan het zijn dat u elders minder rente krijgt

15 PROSPECTUS Risico als wij de samenwerking met NPEX stoppen U kunt de obligaties aan andere beleggers op het handelsplatform van NPEX verkopen. Indien wij de samenwerking met NPEX stoppen, dan kunt u de obligaties niet meer verkopen op het handelsplatform. Het kan dan moeilijker zijn om iemand te vinden die de obligaties van u wilt kopen. Het risico bestaat ook dat u niemand kunt vinden die uw obligatie(s) wil kopen Risico s die horen bij Trotter Wij zullen de risico s uitleggen waardoor wij onze afspraken met u niet na kunnen komen. Bijvoorbeeld als wij minder of geen geld hebben. Dan kan het zijn dat wij u geen rente kunnen betalen Of dat wij in het ergste geval uw lening niet meer terug kunnen betalen. Wij betalen u niet terug Het belangrijkste risico dat u loopt, is dat wij geen geld hebben om u te betalen. Bijvoorbeeld als wij failliet gaan. Dan kunnen wij u de lening niet meer terugbetalen. Ook kunnen wij u dan geen rente meer betalen. De verplichting om gedurende de looptijd van de obligatie maandelijks rente te betalen is gegarandeerd door Image Building Holding BV. Het kan ook zijn dat Image Building BV geen geld heeft om voor de garantie te betalen. Bijvoorbeeld als Image Building BV failliet gaat. Wij moeten meer rente betalen om geld te lenen. Wij lenen ook geld van andere partijen, zoals de bank en de leasemaatschappij. De rente die wij moeten betalen over deze lening(en) kan stijgen, met als gevolg dat wij hier meer geld aan moeten uitgeven. Wij kunnen onze producten niet goed meer verhuren. Het kan zijn dat er andere mobiele billboards op de markt komen, waardoor wij misschien beduidend minder van onze Trotters verhuren. In dat geval ontvangen wij ook minder inkomsten om u te betalen. Anderen betalen ons niet meer. Het kan gebeuren dat andere partijen ons niet betalen, als gevolg van bijvoorbeeld een faillissement. Als die andere partijen veel van onze producten of diensten huurden en daarmee stoppen, is dat nadelig voor ons. Ook in dat geval ontvangen wij minder geld om u te betalen. Bovendien moeten wij dan anderen vinden die onze producten willen kopen

16 PROSPECTUS Ons product heeft een fout. Het kan gebeuren dat er een fout zit in ons product of productieproces. Dat moeten wij dan herstellen en dat kost ons geld. Ook kan het zijn, als gevolg van negatieve publiciteit, dat wij minder van onze producten verhuren. Onze concurrenten doen het beter Wij zijn niet de enigen die mobiele billboards verhuren. Indien er nog meer bedrijven volgen die soortgelijke producten gaan verhuren of verkopen, dan kan het zijn dat wij minder billboards kunnen verhuren. Misschien moeten wij ook de prijs van onze billboards verlagen. Daardoor krijgen wij minder geld. Onze medewerkers zijn belangrijk Het succes van ons bedrijf is afhankelijk van meerdere factoren, zoals bijvoorbeeld onze medewerkers. Zij zijn belangrijk voor het succes. Als medewerkers weg gaan, dan kan dat nadelig voor het bedrijf zijn. Het kan lastig zijn om nieuwe goede medewerkers te vinden. De belastingregels kunnen veranderen De belastingregels zijn belangrijk voor uw obligaties. Veranderen de belastingregels? Of gaat een rechter belastingregels anders uitleggen? Dan kan het zijn dat u (meer) belasting moet betalen, of dat wij meer belasting moeten betalen. Ook in dat geval hebben wij geld om u te betalen

17 PROSPECTUS 4. Betrokken rechtspersonen. Met wie werken wij samen voor de obligaties? Algemeen Voor de obligaties werken de volgende bedrijven samen: - Trotter International Holding BV - NPEX - Stichting NPEX Bewaarbedrijf - Stichting Obligatiehoudersbelangen 4.1. Trotter International Holding BV Als u onze obligaties koopt, leent u dus geld aan ons uit. De afspraken die u met ons maakt staan in dit prospectus vermeld. Het bestuur van Trotter International Holding BV heeft op juni 201 besloten om de leningen aan te gaan en de obligaties uit te geven. Op de websites van Trotter en NPEX vindt u de benodigde informatie over ons bedrijf en onze activiteiten. De adressen zijn: en De officiële bedrijfsnaam is Trotter International Holding BV, maar wij gebruiken ook de naam Trotter. Wij zijn een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, opgericht op 26 april 2012 in Nederland. Wij hebben als doel de exploitatie, daaronder begrepen de huur en verhuur, van activa (reclamemasten) en van rechten van intellectuele en industriële eigendom (van de Trotter). Het Nederlands recht geldt voor ons. Wij zijn statutair gevestigd in Den Haag en houden ons kantoor aan Wegastraat 29, 2516 AN in Den Haag. Het telefoonnummer is Wij zijn ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Den Haag. Het nummer is Indien u wenst sturen wij u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister toe. In Nederland gelden regels voor bedrijven die hun eigen beleggingen via een erkende beurs of via een erkend platform verkopen. Met eigen beleggingen bedoelen wij de aandelen of certificaten van aandelen die het bedrijf zelf heeft uitgegeven. Deze regels staan in de corporate governance code. Wij verkopen onze eigen beleggingen niet via een erkende beurs of een erkend platform. Daarom gelden die regels niet voor ons. Wij passen die regels dus niet toe. Meer informatie over ons leest u in hoofdstuk

18 PROSPECTUS 4.2. NPEX NPEX heeft een online handelsplatform, een marktplaats voor beleggingen. Dat betekent dat u op dat handelsplatform beleggingen kunt kopen en verkopen. Onze obligaties kunt u ook op het handelsplatform van NPEX verhandelen. Als u onze obligaties koopt, maakt u dus ook afspraken met NPEX. Deze afspraken leest u op NPEX houdt het handelsplatform niet zelf. Dat doet de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Hoe dit in zijn werk gaat, leest u hieronder bij de stichting. Als u onze obligaties wilt kopen, heeft u een beleggingsrekening bij de stichting nodig. NPEX is ingeschreven in het register van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). De AFM en De Nederlandsche Bank houden toezicht op NPEX. Informatie over de inschrijving in het register van de AFM vindt u op de website NPEX is een naam die NPEX B.V. gebruikt. NPEX B.V. is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd in Amsterdam. NPEX B.V. heeft haar kantoor aan de Saturnusstraat 60, unit 75, in (2516 AH) s-gravenhage en is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is Wilt u een kopie van onze inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe Stichting NPEX Bewaarbedrijf Bij NPEX hoort de Stichting NPEX Bewaarbedrijf. Deze stichting heeft alle beleggingen van alle beleggers op een beleggingsrekening bij een bank in Nederland. Deze beleggingsrekening is van de stichting. De stichting heeft ook beleggingen die niet op die beleggingsrekening staan. Voor die beleggingen heeft de stichting een apart bewijs. Die bewaart de stichting. Beleggers kopen namelijk de beleggingen, zoals onze obligaties, niet zelf bij de bedrijven. Dat doet de stichting. De stichting heeft ook al het geld van de beleggers op een eigen bankrekening bij een bank in Nederland. De stichting heeft niet alleen onze obligaties, maar ook beleggingen van andere bedrijven. Welke beleggingen dat zijn, ziet u op de website De stichting heeft dus de beleggingen en het geld van alle beleggers samen. Om die reden heeft de stichting een administratie van alle beleggers. Die administratie bestaat uit beleggingsrekeningen van alle beleggers, want de stichting geeft iedere belegger een eigen beleggingsrekening. Op die beleggingsrekening houdt de stichting precies bij op welke beleggingen iedere belegger recht heeft. Ook staat daarin hoeveel de beleggingen waard zijn. U kunt ook geld op uw beleggingsrekening laten staan

19 PROSPECTUS De stichting houdt precies bij of uw beleggingen zijn verkocht, hoeveel ze waard zijn en op hoeveel geld u recht heeft. De stichting past alles aan in de administratie van uw beleggingsrekening. De stichting koopt dus de obligaties bij ons. Dat doet de stichting als u heeft aangegeven hoeveel van onze obligaties u wenst te kopen. De obligaties staan op naam van de stichting, waarvoor zij van ons een bewijs ontvangt, dat de stichting dient te bewaren. De obligaties staan niet op de beleggingsrekening van de stichting. In de akte die wij aan de stichting geven staan ze vermeld. NPEX staat garant voor de stichting. Dat betekent dat als de stichting haar verplichtingen niet nakomt en haar dit verweten kan worden, NPEX dat zal doen. Moet de stichting u betalen en doet de stichting dat niet? Dan moet NPEX u dus betalen. Koopt u onze obligaties? Dan maakt u dus ook afspraken met de stichting. Deze afspraken leest u op De stichting is statutair gevestigd in Amsterdam. De stichting heeft haar kantoor Saturnusstraat 60, unit 75, in (2 1 AH) s-gravenhage. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 200. Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe. De stichting is ingeschreven in het register van De Nederlandsche Bank. De Nederlandsche Bank houdt toezicht op de stichting. Informatie over de inschrijving in dit register vindt u op de website Stichting Obligatiehoudersbelangen Wij hebben afspraken gemaakt met de Stichting Obligatiehoudersbelangen. Als u de obligaties koopt gaat u akkoord met deze afspraken, zoals opgenomen in de Zekerhedenakte. De Zekerhedenakte is opgenomen als bijlage I van dit prospectus. De stichting krijgt een garantie van Image Building Holding BV. Wat die garantie precies inhoudt, leest u in hoofdstuk 12. Deze stichting handelt uitsluitend in uw belang. De stichting organiseert ook vergaderingen voor de beleggers. Hierover leest u meer in hoofdstuk 1. De stichting is gevestigd in Amstelveen. De stichting heeft haar kantoor aan de Burgemeester Haspelslaan 172 in (1181 NE) Amstelveen. De stichting is ingeschreven in het handelsregister van de kamer van koophandel in Amsterdam. Het nummer is 1 0. Wilt u een kopie van de inschrijving in het handelsregister? Laat het ons dan weten. Dan sturen wij u die gratis toe

20 PROSPECTUS 5. Informatie over de obligaties In dit hoofdstuk leest u over de 0bligaties zelf. Onze obligaties hebben een nummer gekregen. Dat nummer is NL Soms wordt dit nummer gebruikt in plaats van de naam van onze obligaties. Euro U leent het geld in euro uit. U krijgt het geld ook in euro terug. Prijs U leent geld uit aan ons. Dat kunt u doen voor ,- (zegge: tienduizend euro). Dat is de prijs voor 1 obligatie. Voor ,- krijgt u dus 1 obligatie. Kosten Er zijn voor u geen kosten verbonden aan het kopen van onze obligaties. Minimum U kunt minimaal 1 obligatie kopen Maximum U kunt meerdere obligaties kopen. Het maximum is nog niet bekend. Dat hangt af van het aantal inschrijvingen. Het maximaal aantal obligaties bedraagt 220 stuks. Totale lening Wij zullen maximaal ,- (zegge: twee miljoen en tweehonderdduizend euro) lenen van beleggers. Dat zijn 220 obligaties. Tot wanneer kunt u obligaties U kunt tot 31 december 201 obligaties kopen. Deze datum kopen? staat vast. Vanaf wanneer leent u het geld U leent het geld uit vanaf de dag dat wij de obligaties uitgeven uit? en u de obligaties heeft gekregen. Dat is op dezelfde dag. Wij laten u weten of u de obligaties krijgt. Dat doen wij binnen 7 dagen nadat wij het geld van de obligaties van u hebben ontvangen. Wanneer krijgt u het geld U krijgt het geld terug binnen 5 jaar nadat u de obligaties heeft terug? gekregen. Wat krijgt u terug van de U krijgt het hele bedrag van de lening terug. lening? Hoeveel rente krijgt u? U krijgt nominaal 7% rente, maar omdat deze maandelijks aan u wordt uitgekeerd ontvangt u op jaarbasis effectief,2 % rente. Voor 1 obligatie krijgt u iedere maand van ons, aan rente. De rente krijgt u vanaf de eerste dag dat u geld aan ons uitleent. Kunnen wij de rente Nee, de rente staat vast. Wij kunnen de rente dus niet veranderen? veranderen