Stichting Certe Noordelijke Laboratorium Groep

Transcriptie

1 MELDING ingevolge artikel 49a Wet marktordening gezondheidszorg van een voorgenomen CONCENTRATIE tussen Stichting Certe Noordelijke Laboratorium Groep enerzijds en anderzijds De activiteiten op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden Openbare versie In deze openbare versie van de concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten vanwege de vertrouwelijkheid hiervan. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken aangegeven. 1

2 VERTROUWELIJKHEID 1 Deze melding bestaat uit het meldingsformulier en vertrouwelijke en niet-vertrouwelijke bijlagen. Het meldingsformulier en de vertrouwelijke bijlagen bevatten gegevens waaruit wetenswaardigheden kunnen worden gelezen of afgeleid met betrekking tot de bedrijfsvoering of de kring van afnemers en leveranciers van de betrokken ondernemingen. 2 Deze gegevens zijn bedrijfsgegevens in de zin van artikel 10, eerste lid, onder c, van de Wet openbaarheid van bestuur. Zij worden vertrouwelijk aan de NZa medegedeeld. 3 De vertrouwelijke gegevens in het meldingsformulier zijn als zodanig aangemerkt door de opmerking vertrouwelijk een afwijkende, vette druk. De vertrouwelijke bijlagen zijn eveneens als zodanig aangemerkt door vermelding daarvan op de lijst met bijlagen. 2

3 1 Inlichtingen over de betrokken organisaties 1.1 Vermeld voor iedere betrokken organisatie: - naam en - indien anders handelsnaam - rechtsvorm - adres, telefoon- en faxnummer en eventueel elektronisch postadres - handelsregisternummer of het buitenlands register en registratienummer van de betrokken organisaties - contactpersoon 1 De betrokken organisaties zijn: 2 Stichting Certe Noordelijke Laboratorium Groep ("Certe") Van Swietenlaan NZ Groningen t: (050) en (050) f: (050) handelsregisternummer: en 3 De activiteiten op het gebied van Klinische Chemie van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden ("KCL") Borniastraat AD Leeuwarden t: (058) f: (058) handelsregisternummer: Certe en KCL worden hierna gezamenlijk aangeduid als "Partijen". 5 Als contactpersonen van Partijen treden op mevrouw Jessey Liauw-A-Joe en mevrouw Sarah Beeston, beiden advocaat bij Van Doorne N.V. (Zie voor contactgegevens het antwoord op vraag 1.3) 1.2 Geef een beschrijving van de (bedrijfs)activiteiten van alle betrokken organisaties en geef aan in welke sectoren zij werkzaam zijn. Certe 6 Certe is een koepelorganisatie die het bestuur voert over een vijftal stichtingen. Certe is actief op het gebied van laboratoriumdiensten, te weten klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek, medisch microbiologische laboratoriumdiagnostiek en functieonderzoek. Deze werkzaamheden worden verricht ten behoeve van de tweede lijn (medisch specialisten/ziekenhuizen) en/of de eerste lijn (huisartsen, verloskundigen, AWBZ instellingen). De groep beheert daarnaast een aantal prikpunten en verricht verschillende andere gerelateerde diensten ten behoeve van huisartsen zoals een diabetes- en trombosedienst. Certe is actief in de provincies Groningen, 3

4 Drenthe en Friesland. Zie voor een (nadere) specificering van de activiteiten van Certe de website KCL 7 KCL is actief op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek. Zij is actief in Friesland. Het gaat om directe activiteiten in relatie tot de tweede lijn. De activiteiten in relatie tot de 1 e lijn verlopen via het Huisartsenlaboratorium Friesland ("HAL"). 8 KCL maakt op dit moment onderdeel van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden, welke stichting onderdeel uitmaakt van Zorgpartners Friesland (zie ("ZPF"). De beoogde concentratie heeft echter enkel betrekking op de activiteiten van deze stichting op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek. 1.3 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en functies van de aangewezen contactpersonen. 9 Als contactpersoon voor Partijen treden op mevrouw mr. S.J. Beeston en mevrouw mr. J. Liauw- A-Joe, advocaten bij Van Doorne N.V. 10 Mw. mr. J. Liauw-A-Joe Van Doorne N.V. Jachthavenweg KM Amsterdam Tel: Fax: liauwajoe@vandoorne.com 11 Mw. mr. S.J. Beeston Van Doorne N.V. Jachthavenweg KM Amsterdam Tel: Fax: beeston@vandoorne.com 12 De volmachten van Partijen treft u aan in Bijlage 1, vertrouwelijk 1 bij deze melding. 1.4 Geef aan welke van de betrokken organisaties zorgaanbieder zijn. 1.5 Geef voor elk van de betrokken zorgaanbieders aan door hoeveel personen zij in de regel zorg doen verlenen. Licht uw antwoord toe. 13 Certe en KCL zijn beide zorgaanbieder in de zin van artikel 1 lid 1 sub c van de Wet marktordening gezondheidszorg. 1 Bijlagen die bij de als eerst ingediende versie van de melding (d.d. 17 april 2014), zijn gevoegd, zijn bij deze (tweede) versie niet nogmaals meegezonden. De nummering van de bijlagen bij de eerste versie is ongewijzigd. 4

5 14 Certe heeft bijna 850 medewerkers, waarvan naar schatting 625 medewerkers als zorgverlener dienen te worden aangemerkt. Bij het onderdeel klinische chemie van het huidige KCL zijn in totaal naar schatting zo n 230 medewerkers werkzaam, waarvan er ongeveer 200 als zorgverlener moeten worden aangemerkt. 2 Gegevens over de concentratie 2.1 Beschrijf het karakter van de operatie: - Vermeld daarbij of het gaat om een fusie, de verkrijging van uitsluitende of gezamenlijke zeggenschap of de totstandbrenging van een gemeenschappelijke organisatie, in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. - Zet uiteen hoe de structuur van eigendom en zeggenschap er na de concentratie uit zal zien. - Vermeld alle overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen of die daarmee samenhangen. Met de concentratie samenhangende overeenkomsten en transacties dienen ook te worden vermeld indien deze reeds zijn aangegaan of uitgevoerd. 15 Deze voorgenomen concentratie betreft het verkrijgen van zeggenschap in de zin van artikel 27 lid 1 sub b van de mededingingswet ("Mw"). Deze concentratie is al bij ACM gemeld en goedgekeurd. ACM besloot dat voor deze concentratie geen vergunning vereist is. 16 De activiteiten van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek zullen middels een juridische splitsing in een afzonderlijke rechtspersoon (een stichting) worden afgesplitst. De overige activiteiten blijven bij de Zorgpartners Friesland groep achter, meer specifiek bij de B.V. Medisch Centrum Leeuwarden ("MCL"). 17 Op het moment van de fusiedatum zal Certe bestuurder worden van de opgerichte stichting. Dientengevolge verkrijgt Certe uitsluitende zeggenschap over de activiteiten op het gebied van klinisch chemische laboratoriumdiagnostiek van Stichting Klinisch Chemisch Laboratorium Leeuwarden. 18 Voor de intentie om deze transactie aan te gaan wordt verwezen naar de intentieovereenkomst en de daarbij behorende aanvulling, welke beiden als Bijlage 2, vertrouwelijk aan deze melding zijn gehecht. De structuur die hierin is beschreven, zal worden vastgelegd in de nog op te stellen statuten van de op te richten stichting. 19 Bijgevoegd vindt u het vertrouwelijke Aanbiedingsdocument (Bijlage 3, vertrouwelijk) en de vertrouwelijke concept Fusieovereenkomst Certe en KCL (Bijlage 4, vertrouwelijk). Er zijn geen andere overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen. 2.2 Beschrijf de wijze waarop en het tijdsbestek waarbinnen de concentratie zal worden gerealiseerd. Beschrijf hierbij: 5

6 - welke activiteiten de organisatie na concentratie zal ontplooien; - over welke periode de daadwerkelijke integratie van (onderdelen van) de organisaties zich uitstrekt; - hoe het implementatieplan eruit ziet. Hiertoe behoort ook een goede inventarisatie van integratieproblematiek bij de bedrijfsvoering (ICT-systemen, financiële systemen, integratie van ondersteunende en operationele processen e.d.). 20 Partijen beogen de concentratie zo snel mogelijk, maar uiterlijk per 1 januari 2015 tot stand te brengen. 21 Met deze concentratie beogen Partijen schaalvoordelen te bereiken en de efficiëntie van de organisatie te vergroten op het gebied van klinisch chemisch laboratorium onderzoek. Daarmee kan de kwaliteit van de zorgverlening in de regio worden gewaarborgd en innovatie vergroot (zie ook het antwoord op vraag 2.3 voor de doelstelling van de concentratie). Na de concentratie zullen Partijen dezelfde activiteiten blijven ontplooien (zie het overzicht van activiteiten bij vraag 1.2). Partijen zullen tevens dezelfde klanten blijven bedienen en dezelfde diensten blijven leveren. Optimalisatie en uniformering inrichting laboratoria en operationele processen 22 In het kader van de beoogde efficiëntere inzet van middelen en personeel (schaalvergroting), de geambieerde kwaliteitsverbetering, het vergroten van het innovatievermogen en een verhoging van de patiëntenveiligheid, zullen de inrichting van de laboratoria en het operationele proces van de klinische chemische diagnostiek worden geoptimaliseerd. Hiertoe wordt per specialisme het operationele proces in kaart gebracht, een apparatuur plan opgesteld en eventueel nieuwe apparatuur aangeschaft. De hoofd locatie- of teamleiders zorgen voor de uiteindelijke, feitelijke, implementatie van de plannen. 23 De implementatie van deze veranderingen vindt gefaseerd plaats. Al in een vroeg stadium zijn, aan de hand van de doelstellingen van de concentratie, implementatieprocessen geïnventariseerd en is, voor zover mogelijk, een start gemaakt met het uitwerken van de integratieplannen. (Zie ook Bijlage 5, vertrouwelijk, 'Uitwerkingen doelen vakgroep KC'). 24 Op de volgende gebieden zijn expertgroepen ingericht, met als doel de integratie van de ondersteunende activiteiten: HRM/Personeel en organisatie, Financiële administratie, Personeels- en Salarisadministratie en ICT. De expertgroepen dragen zorg voor het zorgvuldig te laten verlopen van het integratieproces. De expertgroepen bestaan uit vertegenwoordigers van beide Partijen die werkzaam zijn op één van de betreffende integratiegebieden en hebben een voorzitter van Certe (aangezien Certe primair verantwoordelijk is voor integratieproces) en een contactpersoon van KCL. De leden van de expertgroepen zorgen voor vakinhoudelijke input en het maken van een impactanalyse ofwel stellen actielijsten op. Daarnaast heeft elke expertgroep een projectmanager die belast is met de dagelijkse leiding en communicatie met de Stuurgroep, die de expertgroepen aansturen. De expertgroepen voeren om de week overleg. Ten minste eens per maand overleggen de expertgroepen met de Stuurgroep, die bestaat uit de directeur financiën en stafondersteuning, de bestuurssecretaris en de manager programma's en projecten allen van Certe en de adjunct directeur van KCL. 6

7 25 Per organisatieonderdeel wordt hieronder het integratieplan en proces beschreven. Beginnend met de ondersteunende activiteiten. Ondersteunende activiteiten 26 De ondersteunende activiteiten worden op een aantal gebieden geïntegreerd. Hiertoe wordt per activiteit een impactanalyse / actielijst opgesteld. Het betreft de afdelingen ICT, Personeel en Organisatie, Personeels- Salarisadministratie, Financiële Administratie. HRM/Personeel en Organisatie 27 Aangezien sociale afspraken zijn gemaakt die voor het jaar 2015 van kracht blijven, zal het eerste jaar geen verschuiving van personeel plaatsvinden. Dit jaar wordt om die reden benut om een optimale en efficiënte allocatie van personeel te bepalen. Om te komen tot een optimale en efficiënte allocatie van personeel en werkzaamheden, wordt ieders ambitie in kaart gebracht, wordt een structuurvoorstel opgesteld en wordt geïnventariseerd of tijdens de implementatieperiode (nadat het eerste jaar na totstandkoming van de fusie is verstreken), ondersteuning vereist voor personeel dat verplaatst wordt ter oplossing van eventuele cultuurverschillen. Deze worden niet verwacht, zoals ook beschreven bij beantwoording van vraag 3.4. Na de concentratie, zal voor Certe één HRM systeem en één website worden gehanteerd. Uniformering LIMS en ICT-systeem Certe 28 [...] Financiële administratie en Personeels- en salarisadministratie 29 De expertgroepen financiële administratie en personeels- en salarisadministratie, zijn thans doende met het in kaart brengen van de te ondernemen acties. Hierbij houden zij steeds in het oog dat deze ondersteunende activiteiten uiteindelijk op één locatie zullen worden ondergebracht (Groningen). De afdelingen zullen worden geïntegreerd, zowel fysiek als digitaal. Personele verschuivingen zullen, zoals vermeld pas nadat het eerste jaar na de fusie is verstreken, plaatsvinden. Deze worden in het eerste jaar na de fusie zorgvuldig in kaart gebracht. Vergroten innovatievermogen 30 Partijen wensen zich te specialiseren in diagnostisch onderzoek voor de eerste en tweede lijn. Hiertoe worden de huidige onderzoekslijnen geïnventariseerd, het onderzoekspotentieel bepaald en bestaande vragen uitgewerkt. Vervolgens wordt een structuur vormgegeven op het gebied van Business/Research en Development wat Partijen ten minste 5 jaar lang tot een landelijke centrum voor analyse maakt. Om het innovatievermogen van Partijen te vergroten en zo de dienstverlening aan afnemers te verbeteren, wordt thans geïnventariseerd of een onderzoekslijn kan worden opgezet waarmee de Certe in 5 jaar een landelijk centrum kan worden voor toegepast onderzoek op basis van een unieke patiëntenpopulatie. [...] Harmoniseren kwaliteitssystemen 31 Partijen wensen na het tot stand brengen van de concentratie gebruik te maken van één kwaliteitsmanagementsysteem. Hiertoe zullen partijen gezamenlijk invulling geven aan de overgang van de huidige CCKL accreditatie naar de nieuwe standaard ISO 15189, waarbij processen gelijktijdig worden geharmoniseerd. Dit in samenhang met de invoering van één documentbeheersysteem, één beheer van processen, klachten, incidenten en risico s. 7

8 Primair proces Routinebepalingen 32 [...] Speciale technieken [... [...] 33 Per speciale techniek wordt vervolgens door een gezamenlijke vakgroep van klinisch chemici een business case opgesteld. De vakgroepen bestaan uit vakinhoudelijke eindverantwoordelijken van zowel KCL als Certe. In elke business case worden personele, logistieke, financiële en vakinhoudelijke aspecten in kaart gebracht en zal aan de hand van deze aspecten de meest optimale indeling worden gemaakt. Bij personele aspecten wordt bekeken hoe de samenstellingen van teams (ervaringsjaren, specialisatie, woonplaats) tot de beste dienstverlening leidt. De financiële aspecten zien onder meer op de apparaten die op verschillende locaties aanwezig zijn en hun onderhouds-status, hoe deze het meest efficiënt kunnen worden gebruikt (in elk geval is dit door middel van het verplaatsen van speciale technieken zodat elke speciale techniek in het geheel op één locatie wordt uitgevoerd). Tot slot wordt wat betreft de vakinhoudelijke aspecten bekeken welke afnemers welke onderzoeken afnemen en op welke locatie deze dan het beste kunnen worden uitgevoerd. [...] Geen veranderingen in de dienstverlening 34 De verplaatsing van deelactiviteiten naar één bepaald of een centraal laboratorium zal geen gevolgen hebben voor de dienstverlening aan afnemers en patiënten. Met de overdracht van haar klinisch laboratorium aan Certe, wordt ZPF feitelijk zelf de belangrijkste afnemer van de nieuwe Stichting. [...] De locaties voor de bloedafname en de routinebepalingen blijven ongewijzigd. Voor niet spoedeisende onderzoeken (speciale technieken) is de feitelijke locatie waar het onderzoek wordt uitgevoerd voor de afnemer/patiënten niet relevant. Naast de werkzaamheden voor de ziekenhuizen van ZPF genereert het klinisch chemisch laboratorium ook omzet bij andere externe partijen, de zogenaamde derde geldstromen. Deze afnemers zijn per brief geïnformeerd over de voorgenomen transactie. [...] 35 Middels bovenstaande plannen wordt gewaarborgd dat geen (onvoorziene) gevolgen optreden voor de zorgprocessen. De activiteiten die Partijen thans uitvoeren, zullen zij na de transactie blijven uitvoeren. Het is mogelijk om (niet met spoed) te onderzoeken patiëntmaterialen op grote afstand te laten onderzoeken, de reactiesnelheid wordt hierdoor niet beïnvloed, afnemers en patiënten ondervinden hier dus geen gevolgen van. Er zijn immers simpelweg geen gevolgen voor de dienstverlening aan hen. Bovendien blijft in elk ziekenhuis een laboratorium bestaan waar spoedonderzoeken worden verricht, net zoals thans het geval is. Zo wordt gewaarborgd dat geen gevolgen intreden voor bedrijfs- en zorgprocessen, noch voorzien, noch onvoorzien. 2.3 Beschrijf de doelstellingen van de concentratie. 36 Het doel van de voorgenomen transactie is het bereiken van schaalvoordelen en het vergroten van de efficiëntie van de dienstverlening door Partijen om, gezien de toenemende 8

9 maatschappelijke druk op zorgkosten, state-of-the-art laboratoriumdiagnostiek in continuïteit te kunnen borgen. 37 [...] Door de concentratie ontstaat een omvangrijkere organisatie, waardoor contracten met leveranciers meer volume krijgen en inkoopvoordeel kan worden behaald. 38 Voorts is uit de inventarisatie van mogelijke schaalvoordelen gebleken dat de overgang naar de nieuwe ISO accreditatie en de realisatie van een datawarehouse cq. laboratorium informatiesysteem in gezamenlijkheid substantiële voordelen met zich mee zal brengen ten opzichte het afzonderlijk uitvoeren van dergelijke complexe en tijdrovende trajecten. [...] 39 [...] 2.4 Beschrijf de redenen voor concentratie. Beschrijf daarbij welke alternatieven in de voorbereiding in beschouwing zijn genomen en waarom concentratie daarbij uiteindelijk de voorkeur heeft gekregen. 40 Eén van de aanleidingen om deze concentratie aan te gaan, wordt beschreven in een artikel in het Financieel Dagblad van 6 augustus 2013 (Bijlage 6). De markt(en) voor laboratorium diagnostiek is (zijn) sterk in beweging. Mede als gevolg van de invoering van de prestatiebekostiging in de eerstelijns diagnostiek zal de tariefdruk voor laboratoria sterk toenemen. Uit het artikel blijkt dat de verwachting in de markt is dat, als gevolg van deze ontwikkelingen, de tarieven van de laboratoria met minimaal 20% zullen dalen en de komende jaren ruwweg de helft van de laboratoria zal verdwijnen. 41 Partijen delen de verwachting dat de tariefdruk op laboratoria toeneemt. In het licht van deze ontwikkeling achten Partijen schaalvergroting een noodzakelijke stap om de continuïteit van state of the art laboratoriumdiagnostiek op lange termijn te kunnen waarborgen. Een bestuurlijke overname biedt Partijen de kans om onderdeel te worden van een grotere organisatie met groeipotentie. Partijen achten dit uit strategische en tactische overwegingen van belang. Patiënten en aanvragers zijn gebaat bij een bundeling van het diagnostische dienstenaanbod binnen één organisatie. Een goede prijs-kwaliteit verhouding, een platform voor innovaties en de volledigheid van het dienstenaanbod kunnen alleen in continuïteit gewaarborgd blijven als de laboratoriumorganisaties opschalen naar een grotere omvang en meer marktgericht gaan werken. Schaalvergroting zal ook leiden tot een sterkere marktpositie en inkoopvoordelen, waarbij investeringsgroeiwetten zullen bijdragen aan een snellere ontwikkeling op diverse gebieden. Efficiëntieverbeteringen verwachten Partijen te kunnen realiseren door het beter benutten van bestaande capaciteit en het voorkomen van dubbele investeringen. 42 Een fusie maakt harmonisatie van technieken, het effectief inzetten van expertise voor het gehele verzorgingsgebied en de uniformering van de laboratorium infrastructuur mogelijk. [...]. Dit biedt voordelen voor patiënten en zorgverleners. 43 Voor een nadere beschrijving verwijzen Partijen naar het document 'Notitie voorgenomen Besluit 'KCL na 1 januari 2014' en het Aanbiedingsdocument Fusie Certe en KCL d.d. 4 april 2014, Bijlage 7 en 3, vertrouwelijk). 9

10 44 De hierboven beschreven (schaal)voordelen kunnen niet, althans niet zo goed, bereikt worden met een samenwerking. Samenwerking is daarom niet als alternatief gezien. De schaal- en synergievoordelen zijn met een eerste inventarisatie in kaart gebracht door Roland Berger Strategy Consultants in opdracht van Partijen (zie Bijlage 21, vertrouwelijk). Het betrof een eerste inventarisatie, cijfers zijn niet tot in detail in kaart gebracht, wel blijkt duidelijk dat schaalvoordelen zullen worden behaald. 3 Gegevens over de gevolgen van de concentratie 3.1 Beschrijf de financiële gevolgen van de concentratie voor de betrokken zorgaanbieder(s). Overleg hierbij ten minste: - het businessplan met de verwachte kosten en baten van de concentratie; - de verwachte synergievoordelen in de vijf jaren na de transactie. Licht uw antwoord toe. Geef daarbij aan wie de financier(s) is/zijn en of uw business case wordt ondersteund door financiers. 45 Zoals hierboven bij beantwoording van vraag 2.4 beschreven, [...] Dat betekent een [...]. Een [...]. In Bijlage 31, vertrouwelijk is een geconsolideerd meer jaren balansoverzicht van de fusieorganisatie opgenomen en een geconsolideerd meer jaren exploitatieoverzicht, opgenomen. Beide stukken betreffen de financiële prognoses voor de jaren 2013 tot en met Als gevolg van de concentratie, zullen Partijen profiteren van de schaalvoordelen en de daarbij behorende investeringsgroeiwetten. [...] De overzichten opgenomen in Bijlage 31, vertrouwelijk, bevatten een samenvatting van de financiële effecten van de fusie die uitgebreid met de OR zijn besproken. De synergievoordelen worden hieronder nader uitgewerkt. Synergievoordelen 46 Certe heeft geen winstoogmerk en alle voordelen (dus ook de synergievoordelen) ten gevolge van de fusie, zullen ten goede komen aan alle afnemers van Certe in de vorm van lagere kosten voor de dienstverlening. 47 Partijen verwachten synergievoordelen te behalen als gevolg van: - inkoopvoordelen door schaalvergroting; - ontwikkelingsvoordelen ten gevolge van de investeringsgroeiwetten (door grotere omvang meer ruimte voor investeringen in nieuwe apparatuur), waardoor technologische ontwikkelingen worden versneld en de toegankelijkheid van data door de lijnen heen wordt vergroot. Dit zal bijdragen aan de concentratie en continue actualisering van kennis en kwaliteit volgens de laatste standaarden; en - voordelen als gevolg van een beter (laboratorium)organisatiemodel voor het primaire proces (zie ook de antwoorden op vraag 2.2 en 2.4 hierboven). Overhead en personeel 48 Omdat de 'vaste' overheadkosten worden verdeeld over een grotere omzet (na fusie), neemt het percentage dat de overheadkosten uitmaken van de totale kosten, af. Dit komt neer op een afname van een overheadpercentage van [...]% voor de fusie, naar [...]% na de fusie. Als gevolg 10

11 van een efficiëntere inzet van het personeel en apparatuur, zullen analisten in staat zijn meer bepalingen uit te voeren dan voor de transactie. Ook de verplaatsing van een aantal speciale technieken naar één locatie, resulteert in een hogere productie per persoon. Overheadkosten betreffen onder meer personeelskosten (klinisch chemici, administratief ondersteunend personeel, personeel voor technisch en applicatie beheer, afdelingshoofden en kwaliteitsfunctionarissen, het management, de HR-afdeling en financieel administratief personeel die het lab deelt met andere activiteiten in het ziekenhuis), kosten voor ICT, kwaliteitssystemen, huisvesting en facilitaire diensten. Naar verwachting zullen personele reducties en besparingen op overhead tot circa [...]% worden gerealiseerd. Inkoop 49 De inkoopvoordelen in de eerste 5 jaar na het tot stand brengen van de concentratie lopen naar verwachting op tot circa [...]%. De besparingen zijn het gevolg van besparingen op laboratoriumkosten, zoals reagentia, toedienings- en afnamesystemen en disposables lab, het onderhoud van activa en het verhogen van de bezettingsgraad per apparaat tot 100%. Voor algemene en administratieve kosten (zoals voeding, hotelmatige- en communicatiekosten), worden geen schaalvoordelen verwacht, aangezien deze ziekenhuisbreed worden ingekocht en niet door Partijen. ICT 50 In het algemeen is binnen de zorgsector sprake van een stijging van ICT kosten. (Snelle) data uitwisseling tussen zorgaanbieders wordt steeds belangrijker, evenals digitalisering van aanvragen en het wederzijds informeren van verwijzers en patiënten. Dit laatste is deels een afgeleide van maatschappelijke ontwikkelingen tot een informatiemaatschappij. De technologische ontwikkelingen in de laboratoriumdiagnostiek (meer geautomatiseerde en geavanceerde apparatuur) nemen aan belang toe en gaan snel. Tegen deze achtergrond zijn Partijen genoodzaakt tot het doen van forse investeringen op het gebied van ICT. De schaalvergroting die optreedt als gevolg van de concentratie en de bijbehorende investeringsgroeiwetten, maken het voor Partijen mogelijk de ontwikkelingen te volgen en hieraan deel te nemen. Voor kleinere laboratoria, zal dit steeds moeilijker worden. Voordelen voor afnemers 51 Zoals hierboven vermeld, heeft Certe geen winstoogmerk en zullen alle door haar gerealiseerde besparingen, worden verdisconteerd in lagere tarieven voor alle afnemers. 52 Voor ZPF, is dit in de eerst versie van de melding reeds vermeld. Hierop volgt een korte toelichting. Doel is deze besparingen door de genoemde mogelijkheden voor schaalvergroting en efficiencyslagen te realiseren en daarbij de huidige kwaliteit te borgen en te verbeteren (zie het antwoord op vraag 2.2). Deze besparingen bedragen in de eerste vier jaren na het tot stand brengen van de transactie: - Jaar 1 EUR [...], - Jaar 2 EUR [...]. - Jaar 3 EUR [...], - Jaar 4 EUR [...],. 53 De hierboven genoemde bedragen houden rekening met het verwachte besparingen en het volume dat ZPF heeft afgesproken af te nemen. Andere afnemers hebben geen volumegarantie 11

12 gegeven, maar zullen profiteren van de gerealiseerde besparingen in de vorm van de lagere tarieven. Dit blijkt uit de financiële prognoses in Bijlage 31, vertrouwelijk. Additionele financiering en overnamesom 54 Bij de concentratie is noch sprake van een overnamesom, noch van een additionele financiering. Transactiekosten 55 De eenmalige transactiekosten schatten Partijen in op EUR [...], in totaal, waarvan EUR [...], voor rekening van Partijen gezamenlijk komt. Een bedrag van EUR [...], komt uitsluitend voor rekening van KCL en EUR [...], komt uitsluitend voor rekening van Certe. Alle bedragen zijn exclusief BTW en kantoorkosten. Partijen hebben eenmalige transactiekosten gemaakt op het gebied van advisering. Meer specifiek hebben zij zich laten adviseren bij het opstellen en indienen van de concentratiemelding bij ACM en bij NZa. Ten aanzien van de financiële en fiscale aspecten van de transactie, hebben Partijen notariële handelingen doen verrichten en hebben zij externe advieskosten gemaakt voor medezeggenschap bij zowel KCL, als bij Certe. KCL heeft voorts kosten gemaakt voor het inhuren van een projectleider. Daarnaast heeft Certe kosten gemaakt voor het overnemen van de personeels- en salarisadministratie. Deze worden geschat op EUR [...]. 3.2 Beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - veranderingen in het aanbod van zorg; - de herinrichting van de zorgprocessen; - de verplaatsing van zorgaanbod tussen locaties; - de verandering van het aantal locaties waar zorg wordt verleend; - de aanpassing van de schaalgrootte van de zorgverlening op de locaties. Ga hierbij uit van het tijdsbestek waarbinnen alle uit de concentratie voortkomende veranderingen in de zorgverlening zijn gerealiseerd. 56 Partijen zijn niet voornemens om de dienstverlening richting patiënten en afnemers te wijzigen. Partijen zijn wel van plan om, buiten het zicht van patiënt en afnemer, in de back-office hun laboratoriumprocessen gezamenlijk te organiseren. De schaalvergroting die dit met zich meebrengt maakt het mogelijk state of the art laboratoriumdiagnostiek blijvend te waarborgen. Partijen overwegen ook om laboratoriumproductie te verschuiven (bijvoorbeeld niet spoedeisende onderzoeken kunnen in plaats van in het ziekenhuislaboratorium uitgevoerd worden in een ander centraal laboratorium). Dit betreft namelijk alleen back-office (laboratorium) activiteiten. De dienstverlening naar de afnemer (eerste en tweede lijn) en de patiënt blijft ongewijzigd in stand. Zie ook het antwoord op vraag 2.2 hierboven waarin dit is toegelicht. Door in alle laboratoria te werken met geüniformeerde technieken, zijn de testresultaten in de betrokken ziekenhuizen en instellingen goed vergelijkbaar en verminderd dubbeldiagnostiek. Door vanuit één ICT platform te gaan werken zal de ontsluiting van de testresultaten naar andere zorgverleners in de keten eenvoudiger gerealiseerd kunnen worden. 3.3 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de bereikbaarheid van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. 12

13 Onder vraag 3.2 heeft u de eventuele veranderingen in het zorgaanbod en de locaties waar zorg wordt verleend beschreven. Beschrijf welke risico s deze veranderingen met zich meebrengen voor de bereikbaarheid van de zorg. Beschrijf hierbij, voor zover van toepassing, ten minste: - de gevolgen van de concentratie voor het aantal locaties dat cliënten kunnen bezoeken; - de gevolgen van de concentratie voor de reisafstand die cliënten moeten afleggen. 57 Omdat geen verandering in de zorgverlening zal plaatsvinden, bestaan geen risico's voor de bereikbaarheid van de zorg als gevolg van de concentratie. 3.4 Beschrijf de risico s van de concentratie voor de kwaliteit van de zorg en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. Beschrijf hierbij ten minste: - wat het verwachte effect van de concentratie is op de cliënttevredenheid. - hoe is geborgd dat het bestuur gedurende het concentratieproces voldoende aandacht heeft voor het primaire proces. - hoe u het risico inschat op kwaliteitsverlies door bijvoorbeeld: - cultuurverschillen tussen de concentrerende organisaties; - stagnerende implementatie van de concentratie; - vertrekkend personeel. - welke scenario s voor risicobeheersing u heeft opgesteld; - de wijze waarop u het optreden van dergelijke risico s monitort. 58 Het verwachte effect van de concentratie op de cliënttevredenheid is positief. De concentratie zal naar verwachting leiden tot de verbeteringen die zijn omschreven in vraag 2.3, 3.1 en Bijlagen 3 en 7, vertrouwelijk. 59 In het antwoord op vraag 2.2 hierboven is beschreven op welke wijze Partijen de samenvoeging van de activiteiten die onderwerp zijn van de onderhavige transactie zorgvuldig hebben voorbereid (zie ook het document Doelen vakgroep klinische chemie, Bijlage 5, vertrouwelijk). 60 In aanvulling hierop is ter voorbereiding op de samenvoeging van de activiteiten tevens een "Programmamanagement" in het leven geroepen dat het vervolgproces na de bestuurlijke overname nader zal voorbereiden en bewaken. Het Programmamanagement rapporteert regelmatig aan de directie, Management Team en de Raad van Bestuur van Certe. Ten aanzien van de implementatie van de bestuurlijke overname in relatie tot de ondersteunende activiteiten, waaronder Financiën, Personeel en Salarisadministratie, ICT en Personeel & Organisatie, wordt verwezen naar beantwoording van vraag

14 61 Tijdens het uitvoerige proces van informering en raadpleging van het personeel, zoals hieronder beschreven, hebben Partijen geen signalen gekregen dat sprake is van significante cultuurverschillen tussen de organisaties en het personeel als gevolg van de beoogde concentratie. Ook gezien de continuering van een groot deel van de huidige primaire processen (bloedafname en routine verrichtingen) op dezelfde locaties, met dezelfde collega s ten behoeve van dezelfde afnemers, achten Partijen cultuurverschillen niet aan de orde. Het verwachte natuurlijk verloop van personeel zal niet leiden tot kwaliteitsverlies. 62 De concentratie zal voor de medewerkers van het klinisch chemisch laboratorium vernieuwingen in werkwijze met zich mee brengen. Voor sommigen betekent dit een positieve uitdaging, zoals nu reeds zichtbaar is in de fase van planvorming. Voor anderen is dit moeilijker, reden voor de gezamenlijke inspanning van Partijen deze betrokkenen (extra) goed te informeren en zorgvuldig te begeleiden bij de te zetten stappen. Als personeelsleden daadwerkelijk van werklocatie zullen veranderen (in elk geval na het eerste jaar na de fusiedatum, naar verwachting dus pas na 1 januari 2016), wordt nogmaals bezien of zij ondersteuning behoeven bij eventuele cultuurverschillen, ondanks dat deze zoals beschreven niet worden verwacht. 63 Per saldo schatten Partijen het personele risico dus beperkt in, door de afdeling HRM zijn, in nauwe samenwerking met de betrokken leidinggevenden per afdeling, waarborgen zijn getroffen voor een adequate monitoring en beheersing hiervan. Zie ook de tekst onder het kopje 'HRM/Personeel en Organisatie' bij beantwoording van vraag Gegevens over de continuïteit van cruciale zorg 4.1 Indien één of meer van de betrokken zorgaanbieders voorafgaand aan de concentratie één of meer van de genoemde vormen van cruciale zorg aanbiedt, beschrijf de gevolgen van de concentratie voor de continuïteit van: - ambulancezorg - spoedeisende hulp - acute verloskunde - crisisopvang geestelijke gezondheidszorg - AWBZ, bezien in de sociale context 64 Partijen bieden geen cruciale zorg aan. a. Beschrijf in geval van ambulancezorg, spoedeisende hulp of acute verloskunde ten minste de verandering van spreiding en capaciteit (per locatie) van deze zorg. 65 Niet van toepassing. b. Beschrijf in geval van crisisopvang geestelijke gezondheidzorg ten minste de verandering van afspraken over crisisopvang in de regio( s) waarin u actief bent. 66 Niet van toepassing. c. Beschrijf in geval van AWBZ de verandering in de sociale context van de zorg zoals de geografische ligging van het zorgaanbod, het bij je partner kunnen blijven 14

15 wonen en de aansluiting bij de godsdienst of levensovertuiging van cliënten en hun leefomgeving. 67 Niet van toepassing. 4.2 Beschrijf of door de concentratie de normen voor deze vormen van cruciale zorg in gevaar komen en de wijze waarop deze risico s worden ondervangen. 68 Niet van toepassing. 5 Gegevens over de betrokkenheid van cliënten, personeel en andere stakeholders 5.1 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de cliëntenraad. 69 Afnemers van de laboratoriumdiensten van Partijen zijn (specialisten in) ziekenhuizen en eerstelijns zorgaanbieders. Partijen hebben (vrijwel) geen rechtstreeks cliëntcontact, afgezien van de bloedafname op de priklocaties Certe en KCL hebben geen wettelijke plicht tot het instellen van een cliëntenraad en beschikken niet over een cliëntenraad. Om die reden zijn, conform de toelichting op het meldingsformulier, de vragen 5.1 en 5.2 niet van toepassing. 5.2 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van cliënten: - Op welke wijze zijn cliënten betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze hebben cliënten hun oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd heeft gegeven om te reageren op het concentratievoornemen? - Zijn cliënten in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Zijn cliënten van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? 70 Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1). b. Of cliënten van mening zijn dat zij tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd zijn over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden 15

16 gemaakt. 71 Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1). c. Het oordeel van cliënten: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van cliënten over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van cliënten overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? - Indien aanbevelingen van cliënten niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. 72 Niet van toepassing (zie het antwoord op vraag 5.1). 5.3 Vermeld indien van toepassing, van elke betrokken zorgaanbieder, naam, adres, telefoonnummer en eventuele elektronisch postadres van de voorzitter van de ondernemingsraad. 73 De contactgegevens van de voorzitters van de ondernemingsraden van Partijen zijn vermeld in Bijlage 8, vertrouwelijk. 5.4 Beschrijf indien van toepassing, voor elke betrokken zorgaanbieder: a. Het verloop van de raadpleging van het personeel: - Op welke wijze is het personeel betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? - Op welke wijze heeft het personeel zijn oordeel en aanbevelingen kenbaar kunnen maken? - Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen voldoende tijd gegeven heeft om te reageren op het concentratievoornemen? - Is het personeel in de gelegenheid gesteld om, indien gewenst, een deskundige te raadplegen? Is het personeel van mening dat de zorgaanbieder hen hiervoor voldoende tijd en zo nodig (financiering van) expertise ter beschikking heeft gesteld, zodat een oordeel over de concentratie kan worden gegeven? KCL 74 KCL heeft haar ondernemingsraad en haar medewerkers steeds betrokken bij het concentratievoornemen. Zij heeft daartoe regelmatig informatie verstrekt over het concentratievoornemen en regelmatig voorlichtingsbijeenkomsten gehouden. Vervolgens is de formele adviesprocedure gevolgd. De OR van KCL heeft aangegeven behoefte te hebben aan bijstand van een externe deskundige. KCL heeft deze deskundige bijstand gefaciliteerd. Voorlichting medewerkers en vakgroepen 75 Alle medewerkers zijn in de gelegenheid gesteld op verschillende data en op verschillende locaties een voorlichtingsbijeenkomst bij te wonen. Tezamen met de uitnodiging is aan hen ook de getekende intentieverklaring verstrekt. Zie voor de uitnodigingen, het schema van data waarop 16

17 de bijeenkomsten zijn gehouden en de inhoud van de bij deze bijeenkomsten gegeven presentaties Bijlage 9 en Bijlage 30, vertrouwelijk. Ook de Notitie voorgenomen besluit 'KCL na 1 januari 2014' in Bijlage 7, vertrouwelijk, is met alle medewerkers gedeeld. Zie Bijlage 24, vertrouwelijk voor aanvullende documenten die aan de OR van KCL zijn verstrekt. 76 Daarnaast is een adres ingesteld waarnaar medewerkers al hun eventuele opmerkingen of vragen naar aanleiding van de fusie konden mailen (zie de nieuwsbrief van mei 2013, Bijlage 9, vertrouwelijk). Adviestraject OR 77 De OR is geïnformeerd over de fusieplannen tijdens een groot aantal vergaderingen. Een overzicht van de data waarop deze vergaderingen hebben plaatsgevonden vindt u in Bijlage 10, vertrouwelijk, pagina 13, aangevuld met de data genoemd in Bijlage 25, vertrouwelijk. 78 Notulen van de vergaderingen met de OR, voor zover deze het fusietraject betroffen, zijn bijgesloten in Bijlage 11 en Bijlage 23, vertrouwelijk. 79 Op 17 oktober 2013 is de formele adviesaanvraag Bijlage 12, vertrouwelijk aan de OR voorgelegd. In Bijlage 13, vertrouwelijk vindt u de stukken die aan de ondernemingsraad van KCL zijn verstrekt. Bijlage 6 bij de intentieovereenkomst is niet opnieuw bijgesloten, dit is de reeds als bijlage bij deze melding opgenomen concept fusieovereenkomst (Bijlage 4, vertrouwelijk). 80 Op 27 maart 2014 heeft de OR haar advies (Bijlage 10, vertrouwelijk) verstrekt. De OR heeft positief geadviseerd. De OR heeft aan haar positieve advies kort gezegd de voorwaarde verbonden dat het overgangsprotocol voor werknemers wordt getekend. In afwachting van vervulling van deze voorwaarde, is dit advies als conceptadvies aangemerkt. Deze ondertekening heeft op 29 april 2014 plaatsgevonden (zie Bijlage 22, vertrouwelijk). Waarop de OR op 14 mei 2014 een definitief advies heeft gegeven (Bijlage 25, vertrouwelijk). Dit advies is positief; op een aantal punten adviseert de OR specifiek. In de reactie van het bestuur wordt aan de OR (Bijlage 26, vertrouwelijk), aan de door de OR genoemde punten aandacht besteed. Het bestuur heeft de OR gevolgd en/of zal de OR volgen in al zijn adviezen. 81 Voor informatie over het medezeggenschapstraject kunt u contact opnemen met de voorzitter van de ondernemingsraad van KCL. Zie voor de contactgegevens van de voorzitter van de ondernemingsraad van KCL, 2 Bijlage 8, vertrouwelijk. Certe 82 Certe heeft voorlichtingsbijeenkomsten gehouden voor al haar medewerkers en voor de verschillende vakgroepen. Voorlichting OR 83 Op de volgende data is gesproken met de ondernemingsraad over de voorgenomen concentratie en de mogelijke sociale gevolgen: 2 Ten tijde van het uitbrengen van het definitieve OR advies, had de OR een andere voorzitter dan de huidige voorzitter. Evenwel was de huidige voorzitter gedurende het gehele adviestraject lid van de OR en in die hoedanigheid nauw bij de advisering betrokken. 17

18 - 28 januari 2013; - 18 februari 2013; - 18 maart 2013; - 22 april 2013; - 27 mei 2013; - 24 juni 2013; - 9 september 2013; - 14 oktober 2013; - 11 november 2013; - 9 december 2013; - 13 januari 2014; - 10 februari 2014; - 10 maart 2014; - 17 maart 2014; - 16 oktober 2014, zie uittreksel notulen ingelaste overlegvergadering OR Certe, Bijlage 27, vertrouwelijk. 84 Verslagen van deze vergaderingen, voor zover deze het fusietraject betroffen, zijn bijgesloten in Bijlage 14, vertrouwelijk. Bij elke vergadering is gelegenheid geweest tot het maken van opmerkingen en het stellen van vragen. Daarnaast is ook een mededeling over de voorgenomen concentratie op intranet geplaatst (zie Bijlage 15, vertrouwelijk). Adviestraject OR 85 De OR is reeds voorafgaand aan de formele adviesaanvraag bij het proces betrokken. Op 24 februari 2014 heeft de OR vragen gesteld over de voorgenomen concentratie. Deze vragen zijn door Certe beantwoord en mondeling toegelicht in een bijeenkomst op 10 maart. Een overzicht van de vragen van de OR en de antwoorden op die vragen is bijgevoegd in Bijlage 16, vertrouwelijk. Op 7 maart 2014 is de formele adviesaanvraag aan de OR voorgelegd (Bijlage 17, vertrouwelijk). De OR is in de gelegenheid gesteld een deskundige te raadplegen en heeft daarvan gebruik gemaakt (zie Bijlage 18, vertrouwelijk, pagina 4). Op 12 maart 2014 is een brief met als onderwerp Opvolging bespreking fusie Certe/KCL (Bijlage 19, vertrouwelijk) aan de OR verstrekt. 86 Op 3 april 2014 heeft de OR haar advies verstrekt ter zake van de strategie, het organisatiemodel en het personeel. (Bijlage 18, vertrouwelijk). Hierop is door het bestuur van Certe per brief van 16 oktober 2014, gereageerd. Deze brief hield direct de adviesaanvraag ter zake van het financiële gedeelte in en ging vergezeld van een drietal aanvullende documenten (de splitsingsbalans 2013 van KCL, gesplitste winst- en verliesrekening KCL 2013 en Rapportage kostprijsmodel EY, allen in Bijlage 27, vertrouwelijk). De OR heeft zijn aanvullende advies ter zake van de financiële component van de transactie op 30 oktober 2014 gegeven, (Bijlage 28, vertrouwelijk). Op 6 november 2014 is door Certe per brief op het laatste - definitieve - OR advies gereageerd, zie Bijlage 29, vertrouwelijk. b. Of het personeel van mening is dat het tijdig en op begrijpelijke wijze aantoonbaar voldoende geïnformeerd is over: - de verwachte gevolgen van de concentratie voor de inrichting van de zorg - de inhoud van de concentratieplannen 18

19 - de mogelijkheden om daar bezwaar tegen te maken - de mogelijkheden om alternatieven of andere zienswijzen in te brengen - de manier waarop oordelen of aanbevelingen hierover kenbaar kunnen worden gemaakt. Ondernemingsraad KCL 87 De ondernemingsraad van KCL is middels de in het antwoord op vraag 5.4, onderdeel a genoemde documenten, die als bijlage bij deze melding zijn bijgevoegd, uitgebreid geïnformeerd over de inhoud van de concentratieplannen en de verwachte gevolgen ervan voor de inrichting van de zorg. De ondernemingsraad heeft zich hiermee voldoende geïnformeerd geacht. Dit blijkt uit het advies in Bijlage 10, vertrouwelijk, waarin is beschreven welke informatie de OR heeft gevraagd en ontvangen, en uit de notulen van de vergaderingen van de ondernemingsraad die zijn overgelegd als Bijlage 11, vertrouwelijk bij deze melding. Ondernemingsraad Certe 88 Aan de ondernemingsraad van Certe zijn onder meer de Intentieverklaring (Bijlage 2, vertrouwelijk), het Aanbiedingsdocument (Bijlage 3, vertrouwelijk) en de concept Fusieovereenkomst (Bijlage 4, vertrouwelijk) verstrekt. Hieruit blijkt de inhoud van de concentratieplannen en de verwachte gevolgen ervan voor de inrichting van de zorg, voor zover daarvan sprake is. De ondernemingsraad van Certe heeft bevestigd dat aan haar voldoende tijd en informatie ter beschikking is gesteld door expliciet haar waardering uit te spreken voor de wijze waarop Certe het adviestraject met haar ondernemingsraad heeft vormgegeven (zie Bijlage 18, vertrouwelijk, pagina 4). c. Het oordeel van het personeel: - Hoe luidt het oordeel en de aanbevelingen van het personeel over het voornemen tot concentratie? - Zijn het oordeel en de aanbevelingen van het personeel overtuigend en beargumenteerd meegewogen in de besluitvorming tot concentratie? Indien aanbevelingen van het personeel niet zijn overgenomen, geef aan waarom niet. Ondernemingsraad KCL 89 De ondernemingsraad van KCL heeft op 20 december 2012 positief geadviseerd op de intentieverklaring om te komen tussen een bestuurlijke fusie van NLG en KCL. Op 14 mei 2014 heeft de ondernemingsraad definitief positief geadviseerd over het voorgenomen besluit waarmee aan deze intentie uitvoering wordt gegeven (Bijlage 10 en Bijlage 25, vertrouwelijk). 90 De ondernemingsraad van KCL onderschrijft het voorgenomen besluit en doet in haar advies een aantal aanbevelingen. Ten aanzien van het werkgelegenheidsaspect adviseert de OR om de werkzaamheden kwalitatief te verdelen over de twee hoofdlocaties. Met betrekking tot identiteit en slagvaardigheid onderstreept de OR het belang van het behoud van de sterk sociale uitstraling en hoge slagvaardigheid van KCL. Ten aanzien van de arbeidsvoorwaarden adviseert de OR om het Sociaal Plan KCL met één jaar te verlengen indien er na dit jaar nog geen Sociaal Plan Certe is. Met betrekking tot medezeggenschap adviseert de OR dat de huidige OR minimaal een jaar zitting blijft nemen binnen Certe met behoud van haar bevoegdheden. Ten slotte onderstreept de OR het belang van procesbewaking door de Tijdelijke Overgangscommissie. KCL onderschrijft deze aanbevelingen en is voornemens hieraan uitvoering te geven, zoals ook 19

20 blijkt uit haar schriftelijke reactie. In haar reactie hierop (Bijlage 26, vertrouwelijk), gaat het bestuur van KCL expliciet op alle punten van de OR in, zij volgt de OR in alle adviezen. Ondernemingsraad Certe 91 De strekking van het advies met betrekking tot de aspecten Strategie, Organisatiemodel en Personeel (Bijlage 18, vertrouwelijk), is positief, evenals het aanvullende advies ter zake van de financiële aspecten, (Bijlage 28, vertrouwelijk). Strategie, organisatiemodel en personeel 92 De OR onderschrijft het voorgenomen besluit van Certe en heeft aan Certe een aantal aanbevelingen gedaan. Ten aanzien van het organisatiemodel heeft de OR geadviseerd een directiereglement op te stellen en heeft aangegeven betrokken te willen worden bij de governance structuur. Ten aanzien van het personele aspect heeft de OR benadrukt dat zij (ook na het uitbrengen van haar advies) betrokken en geïnformeerd wil blijven. Certe onderschrijft deze aanbevelingen in haar brief van 12 maart 2014 en is voornemens hieraan uitvoering te geven, (zie ook Bijlage 19, vertrouwelijk). Financiële aspecten 93 Zoals hierboven opgemerkt heeft de OR van Certe een separaat advies gegeven betreffende het financiële aspect van de concentratie, zij was in afwachting van de splitsingscijfers per 1 januari 2014 en de adressering van de door de Raad van Bestuur gestelde randvoorwaarden (zie Bijlage 19, vertrouwelijk), pagina 1 onderaan en pagina 2 bovenaan). Op 30 oktober 2014, is dit advies door de OR gegeven, het advies is positief, (Bijlage 28, vertrouwelijk). De OR adviseert op een aantal punten specifiek en per brief van is hier door het bestuur van Certe op gereageerd, (Bijlage 29, vertrouwelijk), zij stemt in met alle genoemde punten. Deze luiden: [...]. De inhoud van deze afspraken is met de OR besproken en Certe zal zich hieraan conformeren. 5.5 Beschrijf welke andere stakeholders zoals zorgverzekeraars/zorgkantoren, banken en regionale en lokale overheden - bij de concentratie zijn betrokken en wat hun relatie is tot de betrokken zorgaanbieder(s). 94 Partijen hebben de volgende stakeholders geïnformeerd over de voorgenomen transactie; (i) de Raad van Toezicht van Certe (KCL heeft geen Raad van Toezicht), (ii) hun belangrijkste afnemers en (iii) hun financier. 5.6 Vermeld de namen, adressen, telefoonnummers, faxnummers, eventuele elektronische postadressen en naam en functies van contactpersonen van deze stakeholders. 95 In Bijlage 8, vertrouwelijk zijn de contactgegevens van de betreffende stakeholders opgenomen. 5.7 Beschrijf voor elke stakeholder: a. Het verloop van de raadpleging van de stakeholder: - Op welke wijze zijn stakeholders betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen? 20