JAARVERSLAG Inhoudsopgave

Transcriptie

1 JAARVERSLAG 2014 Inhoudsopgave 1 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Samenstelling van de bestuursorganen op 31 december Raad van Bestuur Adviserende comités van de Raad van Bestuur College van commissarissen Directiecomité Algemeen secretaris Raad van Bestuur Benoeming van de bestuurders Benoeming van de leden van de adviserende comités Tijdelijke comités ad hoc Benoeming van de commissarissen Activiteitenverslag van de raad van bestuur Belangrijke gebeurtenissen in Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Vergoedingscomité Auditcomité Corporate Governance Comité Directiecomité Remuneratieverslag Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het directiecomité Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur Remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP OP AFSLUITINGSDATUM STRUCTUUR VAN DE GROEP VOORNAAMSTE GEBEURTENISSEN DIE ZICH HEBBEN VOORGEDAAN NA DE SLUITING VAN HET BOEKJAAR BIJZONDERE OPDRACHTEN VAN DE COMMISSARISSEN IN DE LOOP VAN HET BOEKJAAR TOELICHTING BIJ DE JAARREKENING Balans Vaste activa Vlottende activa Eigen vermogen Voorzieningen Schulden Resultatenrekening Bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Voorzieningen voor risico s en kosten Financieel resultaat Belastingen Winstverdeling BIJKOMENDE INFORMATIE Kenmerken van de systemen voor interne controle en risicobeheer Controleomgeving Risicobeoordeling Controleactiviteiten Informatie en communicatie Monitoring Risico s en onzekerheden waarmee het bedrijf wordt geconfronteerd

2 7.2.1 Reglementaire risico s en inkomstenrisico s Operationele risico s Financiële risico s Omgevingsfactoren Regelgevend kader en tarieven Federale wetgeving Gewestelijke wetgeving Regelgevende instanties Tariefbepaling Onderzoek en ontwikkeling BIJKANTOREN JAARREKENING VERSLAG VAN HET COLLEGE VAN COMMISSARISSEN

3 1 CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING 1.1 Samenstelling van de bestuursorganen op 31 december Raad van Bestuur1 VOORZIT(S)TER 2 Luc Van Nevel, tot 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurder Miriam Maes, benoemd tot voorzitster op 26 juni 2014, onafhankelijk bestuurster VICEVOORZITTERS 3 Francis Vermeiren, tot 20 mei 2014, Publi-T Thierry Willemarck, tot 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurder Claude Grégoire, benoemd tot vicevoorzitter op 26 juni 2014, Publi-T Geert Versnick, benoemd tot vicevoorzitter op 26 juni 2014, Publi-T BESTUURDERS Jennifer Debatisse, tot 20 mei 2014, Publi-T Clement De Meersman, tot 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurder Jacques de Smet, onafhankelijk bestuurder Luc De Temmerman, sinds 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurder Frank Donck, sinds 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurder Cécile Flandre, Publi-T Philip Heylen, Publi-T Luc Hujoel, sinds 20 mei 2014, Publi-T Jean-Marie Laurent Josi, onafhankelijk bestuurder Jane Murphy, onafhankelijk bestuurster Dominique Offergeld, Publi-T Steve Stevaert, Publi-T Saskia Van Uffelen, sinds 20 mei 2014, onafhankelijk bestuurster EREVOORZITTER Ronnie Belmans 4 VERTEGENWOORDIGERS VAN DE FEDERALE REGERING MET EEN ADVISERENDE STEM Nicolas De Coster, tot 21 oktober 2014 Nele Roobrouck 1 Samenstelling van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset op 31 december Miriam Maes werd op 26 juni 2014 benoemd tot voorzitster van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset na he t ontslag van Luc Van Nevel als onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en Elia Asset, en dus ook als voorzitter van de Raad van Bestuur van deze vennootschappen, met ingang van 20 mei Voor de periode van 20 mei 2014 tot 26 juni 2014 oefende Claude Grégoire het mandaat uit van voorzitter ad interim van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset. 3 Claude Grégoire en Geert Versnick werden op 26 juni 2014 benoemd tot vicevoorzitters van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset na het ontslag van Francis Vermeiren en Thierry Willemarck respectievelijk als niet-onafhankelijk bestuurder en onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en Elia Asset, en als vicevoorzitters van de Raad van Bestuur van deze vennootschappen, met ingang van 20 mei Geert Versnick werd op 20 mei 2014 gecoöpteerd als bestuurder. 4 Ronnie Belmans is erevoorzitter van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset en is niet langer bestuurder. Dit betekent dat hij niet meer moet zetelen in de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset, tenzij de voorzit(s)ter hem uitnodigt om aan een vergadering deel te nemen en te helpen met de besprekingen (overeenkomstig punt 6 van het huishoudelijk reglement van de Raden van Bestuur). De titel van erevoorzitter werd hem bij wijze van eerbetuiging toegekend. 3

4 Adviserende comités van de Raad van Bestuur 5 CORPORATE GOVERNANCE COMITÉ Thierry Willemarck, tot 20 mei 2014, voorzitter Luc Hujoel, sinds 26 juni 2014, voorzitter 6 Jane Murphy Jean-Marie Laurent Josi, sinds 20 mei 2014 Philip Heylen, sinds 26 juni 2014 Frank Donck, sinds 26 juni 2014 AUDITCOMITÉ Clement De Meersman, tot 20 mei 2014, voorzitter Jacques de Smet, benoemd tot voorzitter op 20 mei 2014 Claude Grégoire, tot 26 juni 2014 Geert Versnick, sinds 26 juni 2014 Dominique Offergeld, sinds 26 juni 2014 Luc De Temmerman, sinds 26 juni 2014 Frank Donck, sinds 26 juni 2014 VERGOEDINGSCOMITÉ Jean-Marie Laurent Josi, voorzitter Jacques de Smet Francis Vermeiren, tot 20 mei 2014 Claude Grégoire, sinds 26 juni 2014 Steve Stevaert, sinds 26 juni 2014 Saskia Van Uffelen, sinds 26 juni College van commissarissen KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren Directiecomité 7 Jacques Vandermeiren, Voorzitter en Chief Executive Officer 8 Markus Berger, Chief Officer Asset Management en Chief Officer Infrastructure Development Frédéric Dunon, Chief Officer Operations, Maintenance & Methods Ilse Tant, Chief Corporate Affairs Officer Frank Vandenberghe, Chief Officer Customers, Market & System Catherine Vandenborre, Chief Financial Officer Algemeen secretaris Gregory Pattou 5 Samenstelling van de adviserende comités van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset op 31 december Voor de periode van 20 mei 2014 tot 26 juni 2014 oefende Miriam Maes het mandaat uit va n voorzitster ad interim van het Corporate Governance comité van Elia System Operator en Elia Asset. 7 Samenstelling van het directiecomité van Elia System Operator en Elia Asset op 31 december De Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset van 14 januari 2015 hebben beslist om een einde te stellen aan het mandaat van Jacques Vandermeiren als Chief Executive Officer en Voorzitter van Elia System Operator en Elia Asset (zie hierna belangrijke gebeurtenissen na balansdatum"). 4

5 1.2 Raad van Bestuur De Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset zijn elk samengesteld uit 14 leden die geen directiefunctie vervullen bij Elia System Operator noch bij Elia Asset. Dezelfde bestuurders zetelen in de Raden van beide vennootschappen. De helft van de leden zijn onafhankelijke bestuurders die voldoen aan de voorwaarden zoals omschreven in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en in de statuten. Zij hebben een gunstig eensluidend advies over hun onafhankelijkheid van de CREG ontvangen. In overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen worden de Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset ondersteund door drie comités: het Corporate Governance comité, het auditcomité en het vergoedingscomité. De comités van Elia System Operator en Elia Asset zijn op identieke wijze samengesteld. De Raden van Bestuur zien erop toe dat deze comités efficiënt werken Benoeming van de bestuurders Luc Van Nevel, Thierry Willemarck en Clement De Meersman hebben hun ontslag ingediend als onafhankelijke bestuurders van Elia System Operator en Elia Asset in overeenstemming met artikel 526ter, 2 van het Wetboek van Vennootschappen, met ingang van 20 mei Daarna heeft de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset van 20 mei 2014 Luc De Temmerman, Frank Donck en Saskia Van Uffelen benoemd tot onafhankelijke bestuurders van Elia System Operator en Elia Asset voor een termijn van zes jaar, met ingang van 20 mei Bovendien heeft Jennifer Debatisse haar ontslag ingediend als niet-onafhankelijk bestuurster van Elia System Operator en Elia Asset, met ingang van 20 mei Daarna heeft de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset op 20 mei 2014 Luc Hujoel benoemd tot nietonafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en Elia Asset voor een termijn van zes jaar, met ingang van 20 mei Op 20 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset Geert Versnick gecoöpteerd als niet-onafhankelijk bestuurder ter vervanging van Francis Vermeiren, die zijn ontslag had ingediend als niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en Elia Asset met ingang van 20 mei Op die datum heeft de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset zijn vervanger aangesteld. De mandaten van alle bestuurders, met uitzondering van Luc De Temmerman, Frank Donck, Saskia van Uffelen en Luc Hujoel, verstrijken na afloop van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december De mandaten van Luc De Temmerman, Frank Donck, Saskia van Uffelen en Luc Hujoel als bestuurders van Elia System Operator en Elia Asset verstrijken echter na afloop van de gewone algemene vergadering van deze vennootschappen van 2020 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december De termijn van zes jaar van het mandaat van de bestuurders, die afwijkt van de termijn van vier jaar die wordt aanbevolen door de Corporate Governance Code, is gerechtvaardigd wegens de specifieke kenmerken en de technische, financiële en juridische complexiteit die eigen zijn aan de taken van de transmissienetbeheerder en die een langere ervaring in deze materie vereisen. Op 26 juni 2014 benoemde de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset Miriam Maes tot voorzitster van de Raad van Bestuur van deze vennootschappen. Zij vervangt er Luc Van Nevel. Claude Grégoire en Geert Versnick werden diezelfde dag benoemd tot vicevoorzitters van de Raad van bestuur van deze vennootschappen; zij vervangen er Francis Vermeiren en Thierry Willemarck. Ter herinnering, er gelden specifieke Corporate Governance voorschriften voor de benoeming van de onafhankelijke en niet-onafhankelijke bestuurders van de Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset, alsook voor de samenstelling en werking van hun comités. Deze bepalingen zijn vastgesteld door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten van deze vennootschappen. De wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt heeft aan het Corporate Governance comité een belangrijke taak gegeven bij het voorstellen van onafhankelijke kandidaatbestuurders. Zij worden benoemd op basis van een door het Corporate Governance comité 5

6 opgestelde lijst van kandidaten. Het comité onderzoekt het up-to-date curriculum vitae van elke kandidaat en hun verklaring op erewoord inzake de onafhankelijkheidscriteria vereist door de wettelijke en statutaire bepalingen die op Elia van toepassing zijn. De algemene vergadering benoemt vervolgens de onafhankelijke bestuurders. Deze benoemingen worden voorgelegd aan de CREG, die eensluidend advies moet uitbrengen over de onafhankelijkheid van elke onafhankelijke bestuurder. Er wordt een gelijkaardige procedure toegepast mocht er een mandaat van onafhankelijk bestuurder openvallen in de loop van het mandaat en de Raad één van de door het Corporate Governance comité voorgestelde kandidaten zou coöpteren. Het Corporate Governance comité oefent dus de functies van een benoemingscomité uit voor de benoeming van de onafhankelijke bestuurders. Wat de benoeming van de niet-onafhankelijke bestuurders betreft, is er geen benoemingscomité dat aanbevelingen formuleert aan de Raad. Deze situatie wijkt dus af van de voorschriften van de Corporate Governance Code. Deze afwijking wordt verantwoord doordat de Raad van Bestuur in de mate van het mogelijke steeds tracht een consensus te bereiken. Meer nog, geen enkele belangrijke beslissing kan worden genomen zonder een meerderheid te bereiken binnen de groep van onafhankelijke bestuurders en de groep van nietonafhankelijke bestuurders Benoeming van de leden van de adviserende comités Aangezien het mandaat van de leden van de adviserende comités van Elia System Operator en Elia Asset verstreken is en er wettelijke en statutaire wijzigingen werden doorgevoerd in de vereiste samenstelling van deze adviserende comités (zie hierna), heeft de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset op 26 juni 2014 de nieuwe leden van deze adviserende comités benoemd, alsook de voorzitters van deze comités Tijdelijke comités ad hoc Overeenkomstig artikel 522 van het Wetboek van vennootschappen heeft de Raad van Bestuur van Elia System Operator in 2014 tijdelijke comités ad hoc samengesteld om voorbereidend werk te verrichten rond: 1. de beslissingen over het voorzitterschap, het vicevoorzitterschap en de samenstelling van de adviserende comités en hun respectieve voorzitters; 2. de statutenwijzigingen; 3. de kapitaalverhoging in Benoeming van de commissarissen De gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset heeft op 20 mei 2014 het mandaat verlengd van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA en KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA als commissarissen van deze vennootschappen en dit voor een periode van drie jaar. Hun mandaat verstrijkt na afloop van de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset van 2017 met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA wordt, voor de uitoefening van dit mandaat, vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren. KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA werd, voor de uitoefening van dit mandaat, vertegenwoordigd door Alexis Palm tot 20 mei 2014 en wordt, sinds diezelfde datum, vertegenwoordigd door Benoit Van Roost. De jaarlijkse bezoldiging van het college van commissarissen voor de controle van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van Elia System Operator werd vastgelegd op een bedrag van Dit bedrag wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de index van de kosten van het levensonderhoud. 6

7 Activiteitenverslag van de raad van bestuur De Raad van Bestuur oefent ten minste de volgende (niet-exhaustief opgesomde) bevoegdheden uit: hij bepaalt het algemeen, financieel en dividendenbeleid van de vennootschap, alsook de waarden en de strategie van de vennootschap. Bij het omzetten van de waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen houdt de Raad van Bestuur rekening met maatschappelijk verantwoord ondernemen ( corporate social responsibility ), met genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen; hij oefent de bevoegdheden uit die hem worden toegekend door of krachtens het Wetboek van vennootschappen, door de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en door de statuten; hij stelt alle handelingen die nuttig of noodzakelijk zijn om het maatschappelijk doel te verwezenlijken, met uitzondering van de bevoegdheden die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden; hij oefent toezicht uit. In dit kader oefent hij onder meer algemeen toezicht uit op het directiecomité met inachtneming van de wettelijke beperkingen op het vlak van de toegang tot de commerciële en andere vertrouwelijke gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan. In het kader van dit toezicht monitort hij eveneens de manier waarop de activiteit van de onderneming gevoerd wordt en zich ontwikkelt om zo na te gaan of de vennootschap correct beheerd wordt. Bovendien monitort en evalueert hij de efficiëntie van de adviserende comités van de Raad en de manier waarop de activiteit verloopt. In 2014 vergaderden de Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset elk zeven maal. De volgende leden lieten zich verontschuldigen op een of meerdere vergaderingen in 2014: Jennifer Debatisse (27 februari en 27 maart), Frank Donck (23 oktober en 27 november), Cécile Flandre (23 oktober en 28 augustus), Dominique Offergeld (23 oktober), Saskia Van Uffelen (27 november) en Philip Heylen (27 november). Indien een lid niet aanwezig kan zijn, laat hij zich over het algemeen vertegenwoordigen. Overeenkomstig artikel 19.4 van de statuten van Elia System Operator en artikel 18.4 van de statuten van Elia Asset kan een lid dat belet of afwezig is aan een ander lid van de Raad schriftelijk volmacht geven om hem op een bepaalde vergadering van de Raad van Bestuur te vertegenwoordigen en er in zijn plaats te stemmen. Geen enkele volmachthebber mag echter meer dan twee bestuurders vertegenwoordigen Belangrijke gebeurtenissen in 2014 Statutenwijziging naar aanleiding van de aanpassing van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt De statuten van Elia System Operator en Elia Asset werden op 20 mei 2014 gewijzigd om die in overeenstemming te brengen met de wijzigingen doorgevoerd door de wet van 8 mei 2014 houdende diverse bepalingen inzake energie ( wet van 8 mei 2014 ) in de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt. De wijzigingen doorgevoerd door de wet van 8 mei 2014 hebben met name betrekking op het steunmechanisme voor offshore windenergie, op het governancemodel van de transmissienetbeheerder, op de uitwerking van een regeling voor de toekenning van de domeinconcessies voor de installaties voor hydro-elektrische energieopslag en voor de bouw en exploitatie van installaties die vereist zijn voor de transmissie van offshore elektriciteit. De statuten van Elia System Operator werden als volgt gewijzigd: wijziging van artikel 13.6 van de statuten om de regel in te voeren dat minstens een derde van de leden van de Raad van Bestuur van het andere geslacht moet zijn; wijziging van de samenstelling van de adviserende comités van de Raad van Bestuur zoals beschreven in artikel 14.1, 15.1 en 16.1 van de statuten zodat die overeenstemt met de wet van 8 mei 2014; invoeging van een nieuw artikel 14.3 in de statuten over de beraadslaging en de stemming binnen het Corporate Governance comité bij een eventueel belangenconflict en, bijgevolg, nieuwe nummering van het huidige artikel 14.3 van de statuten; 7

8 wijziging in de verdeling van de bevoegdheden tussen de Raad van Bestuur en het directiecomité, zoals beschreven in artikel 17.1, 17.2 en 17.3 van de statuten om in overeenstemming te zijn met de wet van 8 mei 2014; wijziging van artikel 19.5 en van de statuten om in overeenstemming te zijn met de gewijzigde bevoegdheden van de Raad van Bestuur; wijziging van artikel 19.6 van de statuten om in overeenstemming te zijn met de tekst van artikel 14.1, 3 van de statuten; schrapping van artikel 21 van de statuten, dat overbodig is geworden na de wijzigingen aangebracht in artikel 17.1, 17.2 en 17.3 van de statuten; wijziging van artikel 22 van de statuten om in overeenstemming te zijn met de gewijzigde verdeling van de bevoegdheden tussen de Raad van Bestuur en het directiecomité; wijziging van artikel van de statuten na de schrapping van artikel 21 van de statuten. Statutenwijzigingen naar aanleiding van de vaststelling van de kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel De buitengewone algemene vergadering van Elia System Operator van 20 mei 2014 heeft het voorstel tot kapitaalverhoging voorbehouden aan het personeel van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen goedgekeurd. Deze kapitaalverhoging werd in twee delen uitgevoerd in november 2014 en in januari 2015 voor een totaal maximumbedrag van 6 miljoen (maximaal in 2014 en maximaal in 2015). Hiervoor werden nieuwe aandelen van categorie B uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten gunste van de personeelsleden van de vennootschap en van haar Belgische dochtervennootschappen. Dit kon in voorkomend geval gebeuren onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde categorie. De buitengewone algemene vergadering heeft beslist om de uitgifteprijs van de kapitaalverhoging vast te stellen op een bedrag gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de laatste 30 kalenderdagen voorafgaand aan 24 oktober 2014 voor de kapitaalverhoging 2014 en voorafgaand aan 29 januari 2015 voor de kapitaalverhoging 2015, verminderd met 16,66 %. De kapitaalverhoging 2014 werd verwezenlijkt ten belope van ,95. Er werden aandelen van categorie B van Elia System Operator uitgegeven. Dientengevolge werden op 19 december 2014 artikelen 4.1 en 4.2 van de statuten van Elia System Operator met betrekking tot het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen gewijzigd. De recentste versie van de statuten van Elia System Operator is integraal beschikbaar op de website van de vennootschap ( onder 'Investor relations ). Geslaagde uitgifte van 350 miljoen aan obligaties in het kader van het euro medium term note programma van 3 miljard In het kader van zijn Euro Medium Term Note programma van 3 miljard heeft Elia System Operator op 31 maart 2014 de geslaagde uitgifte bekendgemaakt van een Eurobond van 350 miljoen op 15 jaar. De investeerders reageerden zeer positief tijdens de opmaak van het orderboek waarbij meer dan 1,7 miljard werd aangeboden. De transactie trok meer dan 150 investeerders uit 32 landen aan en onderstreept eens te meer de kwaliteit en de aantrekkingskracht van Elia op de obligatiemarkten. De kredietmarge van deze transactie werd vastgelegd op 82 basispunten boven de mid-swaprente van 15 jaar, of een coupon van 3,0 %. De opbrengsten van de uitgifte van deze obligatielening zullen aangewend worden voor de terugbetaling van de leningen die zullen vervallen en voor algemene bedrijfsdoeleinden. Met deze uitgifte bevestigt Elia zijn financiële strategie inzake schuldbeheer via van een mix van schulden op korte, middellange en lange termijn. Afsluiting van langetermijnkredieten voor een bedrag van 550 miljoen In de loop van juni 2014 heeft Elia System Operator 5 bilaterale langetermijnkredietfaciliteiten opgezet bij de banken BNP Paribas Fortis, JP Morgan, KBC, Rabobank en ING. Deze kredietfaciliteiten met een looptijd van 3 jaar werden afgesloten met het oog op de herfinanciering van een obligatielening van 500 miljoen die vervalt in april 2016 en met het oog op het beheer van het liquiditeitsrisico. 8

9 Wijzigingen binnen Raad van Bestuur Luc De Temmerman, Frank Donck en Saskia Van Uffelen werden op 20 mei 2014 door de gewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset benoemd tot onafhankelijke bestuurders van deze vennootschappen, ter vervanging van Luc Van Nevel, Thierry Willemarck en Clement De Meersman. Luc Hujoel werd bovendien benoemd tot niet-onafhankelijk bestuurder van Elia System Operator en Elia Asset door de gewone algemene vergadering van deze vennootschappen van 20 mei 2014, ter vervanging van Jennifer Debatisse. Op 20 mei 2014 heeft de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset Geert Versnick gecoöpteerd als niet-onafhankelijk bestuurder ter vervanging van Francis Vermeiren. Opvolging aan het hoofd van de Raad van Bestuur Miriam Maes werd benoemd tot voorzitster van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset tijdens de Raad van Bestuur van deze vennootschappen op 26 juni Zij volgt Luc Van Nevel op (zie hoger). Op 26 juni 2014 heeft de Raad van Bestuur ook Geert Versnick en Claude Gregoire benoemd tot vicevoorzitters van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset ter vervanging van Thierry Willemarck en Francis Vermeiren (zie hoger). Verlenging van het mandaat van de commissarissen Het mandaat van Ernst & Young Bedrijfsrevisoren CVBA en KPMG CVBA als commissarissen werd verlengd voor 3 jaar. Voor de uitoefening van dit mandaat worden deze vennootschappen respectievelijk vertegenwoordigd door Marnix Van Dooren en Benoit Van Roost (zie hoger). De opbouw van de strategische reserve Volgens de elektriciteitswet is Elia verantwoordelijk om risicoanalyses uit te voeren met betrekking tot de bevoorradingszekerheid en, zo nodig, contracten af te sluiten voor de levering van de strategische reservevolumes. De minister van Energie bepaalt deze volumes. Deze reserve wordt gevormd door productie-eenheden waarvan de eigenaar heeft laten weten dat die gesloten of gedurende lange tijd stilgelegd zullen worden en door een flexibel beheer van de vraag. De reserve kan enkel geactiveerd worden als de markt er niet in slaagt om het Belgische elektriciteitsverbruik te dekken. Voor de winter van beschikt Elia over een strategisch reservevolume van 845 MW (745 MW die komt van de productie en 100 MW via het beheer van de vraag). Deelname aan de campagne Door de onverwachte onbeschikbaarheid van 3 kernreactoren bij het begin van de winter , is de kans veel groter dat we te weinig elektriciteit zullen hebben om te voldoen aan de vraag gedurende bepaalde uren van de dag. Vooral als Europa overspoeld zou worden door een grote koudegolf. De overheden, het nationaal crisiscentrum, Elia en de distributienetbeheerders houden de bevolking hierover op de hoogte. Op 3 november lanceerden de ministers van energie van de gewestregeringen en de federale regering het informatieplatform OFF-ON om de burgers aan te sporen hun elektriciteitsverbruik te beperken. Een nieuwe tariefmethodologie voor de volgende periode In de loop van 2014 gaf de CREG (de federale regulator van de elektriciteits- en aardgasmarkt in België) de aanzet tot de uitwerking van een nieuwe tariefmethodologie die toegepast zal worden voor de volgende tariefperiode Deze tariefmethodologie kwam er na overleg tussen de CREG en Elia. In september organiseerde de CREG een openbare raadpleging over de geplande methodologie overeengekomen met Elia. De CREG hield rekening met de opmerkingen van de diverse stakeholders in dit kader en keurde eind 2014 een definitieve versie van deze tariefmethodologie goed. In juni 2015 zal Elia een tariefvoorstel indienen voor de periode overeenkomstig deze tariefmethodologie. Mijlpalen voor de grote investeringsprojecten Voor het project Stevin, de nieuwe hoogspanningsaansluiting aan te leggen tussen Zeebrugge en Zomergem, kunnen de werkzaamheden van start gaan nu alle nodige vergunningen afgeleverd zijn (stedenbouwkundige en milieuvergunning) en alle juridische procedures stopgezet zijn. Voor het project Belgian Offshore Grid (BOG) kreeg Elia een eerste milieuvergunning. Elia overlegt met de diverse betrokken windmolenparken om het tracé en de ontwikkelingsmodaliteiten vast te 9

10 leggen van de geplande elektriciteitsaansluiting in zee die nodig is om de productie van deze offshore parken te vervoeren naar het onshore transmissienet. Voor het project Nemo (eerste interconnectieverbinding op gelijkstroom tussen België en Groot- Brittannië) hebben de CREG en zijn Engelse tegenhanger Ofgem, in overleg met Elia en National Grid, een specifiek regelgevend model uitgetekend (zogenaamd cap & floor ) met betrekking tot de exploitatievoorwaarden. Bovendien kreeg Elia reeds de goedkeuring om kabels te leggen en de milieuvergunning met de nodige offshore vergunningen om onderzeese elektriciteitskabels aan te leggen. De herzieningsprocedure van het gewestplan heeft diverse fases doorlopen voor het project ALEGrO, de eerste interconnectieverbinding op gelijkstroom tussen België en Duitsland: goedkeuring van de inhoud van het milieueffectenrapport (MER) door de Waalse regering (15 mei), neerlegging van het dossier EIR bij de Commission régionale d Aménagement du Territoire (CRAT) en publicatie van het gunstige advies en, op 28 januari 2015, publicatie in het Belgisch Staatsblad van het besluit dat het ontwerpplan voorlopig goedkeurt. In 2015 zullen er publieke consultaties gehouden worden in de betrokken gemeentes Belangrijke gebeurtenissen na balansdatum Wijziging van de samenstelling van het Directiecomité Op 14 januari 2015 heeft de Raad van Bestuur van Elia beslist om een einde te stellen aan de samenwerking met Jacques Vandermeiren, Chief Executive Officer en Voorzitter van het directiecomité van Elia Asset en Elia System Operator ingevolge een verschil in visie. De Raad van Bestuur heeft François Cornélis (vaste vertegenwoordiger van Monticello BVBA) benoemd tot Chief Executive Officer en voorzitter van het directiecomité ad interim van Elia Asset en Elia System Operator. François Cornélis heeft diverse vooraanstaande leidinggevende functies bekleed bij grote bedrijven in de energiesector, zoals Petrofina en Total, zowel in België als in het buitenland. De procedure om een nieuwe CEO aan te duiden loopt. 1.3 Vergoedingscomité Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de Raad van Bestuur heeft het vergoedingscomité volgens artikel 526quater van het Wetboek van vennootschappen, de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten eveneens de taak om aan de Raad van Bestuur aanbevelingen te formuleren over het remuneratiebeleid en de individuele remuneratie van de leden van het directiecomité en de bestuurders. Daarnaast stelt het vergoedingscomité een remuneratieverslag op dat door het comité wordt toegelicht op de gewone algemene vergadering. Het vergoedingscomité heeft in 2014 driemaal vergaderd. Eenmaal per jaar evalueert de vennootschap haar kaderpersoneel in overeenstemming met haar performancemanagementbeleid. Dit beleid is ook van toepassing op de leden van het directiecomité. Op deze manier evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op basis van een aantal kwantitatieve en kwalitatieve collectieve en individuele doelstellingen. Het dient aangestipt dat het variabele gedeelte van de vergoedingen van het directiecomité werd aangepast om rekening te houden met de invoering van de meerjarentarieven. Het gevolg hiervan is dat het remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité sinds 2008 onder andere een jaarlijkse variabele vergoeding en een deelneming op lange termijn omvat, gespreid over de duur van de meerjarige regelgeving. De jaarlijkse variabele vergoeding bestaat uit twee delen: de realisatie van kwantitatieve collectieve doelstellingen en de persoonlijke prestaties, waaronder de voortgang in de ondernemingsprojecten. Het vergoedingscomité heeft ook het voorstel van collectieve doelstellingen voor het directiecomité voor 2014 onderzocht. In dit kader werd de verdeling tussen de doelstellingen die gelinkt zijn aan de Belgische en Duitse activiteiten behouden op %. Daarnaast heeft het vergoedingscomité het remuneratieverslag goedgekeurd dat deel uitmaakt van het jaarverslag. 10

11 1.4 Auditcomité Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de Raad van Bestuur heeft het auditcomité, krachtens artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen, de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten, de volgende taken: de rekeningen onderzoeken en de budgetcontrole waarnemen; het proces van financiële verslaggeving monitoren; de doeltreffendheid van de systemen voor interne controle en risicobeheer van de vennootschap monitoren; de interne audits en hun doeltreffendheid monitoren; de wettelijke controle van de jaarrekeningen monitoren; de onafhankelijkheid van de commissarissen beoordelen en monitoren; voorstellen formuleren aan de Raad van Bestuur voor de benoeming en herverkiezing van de commissarissen en de voorwaarden van hun aanstelling; in voorkomend geval, een onderzoek instellen naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissarissen en aanbevelingen formuleren voor acties die in dit verband vereist zijn; de aard en de reikwijdte nagaan van de niet-auditdiensten die de commissarissen verstrekken; de doeltreffendheid van de externe auditprocessen monitoren. Krachtens artikel 96 1,9 van het Wetboek van Vennootschappen en de statuten moet dit verslag de verantwoording bevatten van de onafhankelijkheid en de deskundigheid op het gebied van boekhouding en audit van ten minste één lid van het auditcomité. Het huishoudelijk reglement van het auditcomité bepaalt in dit opzicht dat alle leden van het auditcomité over voldoende ervaring en competenties beschikken om hun rol in het auditcomité te kunnen vervullen, met name op het vlak van boekhouding, audit en financiën. Op grond van dit reglement moet de beroepservaring van minstens twee leden van het auditcomité in dit verslag worden toegelicht. Het auditcomité is bevoegd om een onderzoek in te stellen in alle aangelegenheden die het aanbelangt. Het beschikt daartoe over de nodige werkmiddelen, heeft toegang tot alle informatie, met uitzondering van de vertrouwelijke commerciële gegevens betreffende de netgebruikers en kan advies inwinnen bij interne en externe experts. Het auditcomité heeft in 2014 vier keer vergaderd. Het comité heeft de jaarrekeningen van 2013 onderzocht, zowel in Belgian GAAP als in IFRS. Het heeft ook de halfjaarlijkse resultaten van 30 juni 2014 en de kwartaalresultaten 2014 geanalyseerd conform de Belgian GAAP en de IFRS-regels. Het comité heeft kennis genomen van de uitgevoerde interne audits en aanbevelingsopdrachten. Het comité volgt daarnaast een actieplan voor elke uitgevoerde audit, om de efficiëntie, de traceerbaarheid en bewustwording van de geauditeerde domeinen te verbeteren en bijgevolg de eraan verbonden risico's te beperken en te verzekeren dat de controleomgeving en het risicobeheer op elkaar zijn afgestemd. Het comité heeft de verschillende actieplannen opgevolgd vanuit verschillende invalshoeken (planning, resultaten, prioriteiten) en dit onder andere op basis van een activiteitenverslag van de dienst interne audit. Het auditcomité heeft kennisgenomen van de strategische risico s en risicoanalyses ad hoc gerealiseerd op basis van de veranderende omgeving waarin de groep evolueert. Het auditcomité heeft ook de milieugebonden kwesties verder opgevolgd. Het comité heeft bovendien de resultaten van de selectieprocedure van de bedrijfsrevisoren opgevolgd en geanalyseerd en heeft voorgesteld om het mandaat te verlengen van KPMG en Ernst & Young als commissarissen van Elia System Operator en Elia Asset. Op 26 november 2014 heeft het auditcomité bovendien het huishoudelijk reglement van het auditcomité gewijzigd zodat dit nu voldoet aan de nieuwe statuten goedgekeurd door de algemene vergadering van 20 mei

12 1.5 Corporate Governance Comité Naast zijn gebruikelijke bevoegdheden ter ondersteuning van de Raad van Bestuur heeft het Corporate Governance comité, krachtens de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt en de statuten, de volgende taken: aan de algemene vergadering kandidaten voorstellen voor de mandaten van onafhankelijk bestuurder; voorafgaandelijk de aanstelling en/of, in voorkomend geval, het ontslag van de leden van het directiecomité goedkeuren; op verzoek van elke onafhankelijke bestuurder, van de voorzitter van het directiecomité of van de bevoegde federale en/of gewestelijke regelgevende instantie(s) van de elektriciteitsmarkt, ieder belangenconflict onderzoeken tussen, enerzijds, de netbeheerder en, anderzijds, een dominerende aandeelhouder, een gemeente-aandeelhouder of een met een dominerende aandeelhouder geassocieerde of verbonden onderneming, en hierover verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur. Deze opdracht heeft tot doel de onafhankelijkheid van de bestuurders te versterken in aanvulling op de procedure voorzien in artikel 524 van het Wetboek van vennootschappen, die de vennootschap ook toepast; zich uitspreken over de gevallen van onverenigbaarheid in hoofde van de leden van het directiecomité en van de personeelsleden; toezien op de toepassing binnen de vennootschap van de wettelijke, reglementaire, decretale en andere bepalingen met betrekking tot het beheer van de elektriciteitsnetten, de doeltreffendheid ervan evalueren ten aanzien van de eisen van onafhankelijkheid en onpartijdigheid van het beheer van voormelde netten, alsook toezien op de naleving van artikel 4.4 en 13.1, tweede en derde paragraaf van de statuten van Elia System Operator. Hierover wordt jaarlijks een rapport voorgelegd aan de Raad van Bestuur en aan de federale en/of gewestelijke regelgevende instantie(s) voor de elektriciteitsmarkt; op verzoek van ten minste één derde van de leden een vergadering van de Raad van Bestuur samenroepen overeenkomstig de oproepingsformaliteiten die in de statuten zijn vastgelegd; na kennisgeving door een bestuurder de conformiteit met artikel 9.1, b), c) en d) van Richtlijn 2009/72/EG van het Europees Parlement en de Raad van 13 juli 2009 betreffende gemeenschappelijke regels voor de interne markt voor elektriciteit en tot intrekking van Richtlijn 2003/54/EG onderzoeken van het lidmaatschap van een bestuurder van de Raad van Toezicht, de Raad van Bestuur of de organen die wettelijk een onderneming vertegenwoordigen die, rechtstreeks of onrechtstreeks, zeggenschap uitoefent over een producent en/of leverancier van elektriciteit, en hierover verslag uitbrengen aan de Raad van Bestuur. Bij dit onderzoek houdt het Corporate Governance comité rekening met de rol en invloed die de betrokken bestuurder heeft in de betrokken onderneming en met de mate van zeggenschap of invloed van de betrokken onderneming over haar dochteronderneming. Het comité onderzoekt eveneens of bij de uitoefening van het mandaat van de betrokken bestuurder in de vennootschap een mogelijkheid of een drijfveer bestaat om bepaalde producent- of leveranciersbelangen te begunstigen ten nadele van andere netgebruikers wat de toegang tot en investeringen in het net betreft; voorafgaandelijk aan iedere benoeming van een bestuurder, ongeacht of het de benoeming betreft van een nieuwe bestuurder, dan wel de herbenoeming van een bestaande bestuurder, onderzoeken of de kandidaat-bestuurder de onverenigbaarheden opgenomen in de statuten van de vennootschap in acht neemt. Met het oog daarop dient iedere kandidaat-bestuurder aan het comité een overzicht te bezorgen van (i) de mandaten die hij bekleedt in de raad van bestuur, de raad van toezicht of een ander orgaan van andere rechtspersonen dan de vennootschap en (ii) iedere andere functie of activiteit die hij uitoefent, al dan niet bezoldigd, ten dienste van een onderneming die één van de volgende functies vervult: productie of levering van elektriciteit. Het comité heeft in 2014 zes keer vergaderd. Het comité wordt, met inachtneming van de vertrouwelijkheidsregels, geregeld geïnformeerd over belangrijke dossiers, zoals statutenwijzigingen, wijzigingen van het Corporate Governance Charter, wijzigingen in zijn huishoudelijk reglement en in het huishoudelijk reglement van de Raad van Bestuur, de opvolging van de leden van de Raad van Bestuur, inclusief de voorzitter en de vicevoorzitters, de opvolging van de leden van het directiecomité en de leden van de adviserende comités, alsook het onderzoek naar de overeenstemming met de vereisten inzake de volledige ontvlechting van de eigendomsstructuren ( full ownership unbundling ). 12

13 Evaluatie De Raad van Bestuur van Elia System Operator heeft in 2012 een formele procedure georganiseerd voor de evaluatie van zijn werking, die van zijn comités, alsook van de interactie tussen de Raad van Bestuur en het directiecomité. Deze procedure gebeurde in overeenstemming met de bepalingen 4.11 tot en met 4.15 van de Corporate Governance Code die de vennootschap heeft aanvaard als haar referentiecode. De resultaten van deze evaluatie zijn heel bevredigend. In 2015 is een nieuwe evaluatie voorzien. 1.6 Directiecomité Het directiecomité is overeenkomstig artikel 9, 9 van de wet van 29 april 1999 betreffende de organisatie van de elektriciteitsmarkt belast met: het operationeel beheer van de elektriciteitsnetten, inclusief de commerciële, technische, financiële, regelgevende en personeelsaangelegenheden verbonden aan dit operationeel beheer, het dagelijks bestuur van de netbeheerder, de uitoefening van de bevoegdheden die hem door de statuten worden toegekend, de uitoefening van de bevoegdheden die aan hem gedelegeerd worden door de Raad van Bestuur, binnen de grenzen van de algemene beleidsregels en -principes en de beslissingen genomen door de Raad van Bestuur. Het directiecomité beschikt over alle nodige bevoegdheden, inclusief de bevoegdheid van vertegenwoordiging, en voldoende bewegingsruimte om de bevoegdheden uit te oefenen die aan hem werden gedelegeerd en om een bedrijfsstrategie voor te stellen en toe te passen, met dien verstande dat deze bevoegdheden geen inbreuk vormen op de controle en uiteindelijke concurrerende bevoegdheid van de Raad van Bestuur, onverminderd de verplichting van de Raad van Bestuur om zich te houden aan de wettelijke beperkingen inzake de toegang tot de commerciële gegevens en andere vertrouwelijke gegevens betreffende de netgebruikers en de verwerking ervan. Het directiecomité houdt doorgaans tenminste één keer per maand een formele vergadering. De leden komen ook wekelijks samen in het kader van informele vergaderingen. Een lid dat niet aanwezig kan zijn, laat zich gewoonlijk vertegenwoordigen. Het afwezige lid kan, in overeenstemming met het huishoudelijk reglement van het directiecomité, via elk schriftelijk verzendingsmedium (waarvan de oorspronkelijke authenticiteit redelijkerwijs geïdentificeerd kan worden) een volmacht geven aan een ander lid van het directiecomité. Geen enkele volmachthebber mag echter meer dan twee directieleden vertegenwoordigen. Het directiecomité heeft in keer vergaderd. Het comité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur: elk kwartaal over de financiële situatie van de vennootschap (meer bepaald over de overeenstemming tussen het budget en de vastgestelde resultaten) en op elke vergadering van de Raad van Bestuur over het beheer van het transmissienet. In het kader van de rapportering over het beheer van het transmissienet in 2014, heeft het directiecomité de Raad van Bestuur onder meer geïnformeerd over de ontwikkelingen in de wetgeving die toepasselijk zijn op de vennootschap, over de financiële toestand van de vennootschap, de toestand van haar dochtervennootschappen, de belangrijke beslissingen van de regulatoren en de besturen, alsook over de opvolging en ontwikkeling van de grote investeringsprojecten. Gedragscode Elia beschikt over een gedragscode ter voorkoming van mogelijke inbreuken op de wetgeving betreffende misbruik van voorkennis en marktmanipulatie door de personeelsleden en personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Elia groep. De gedragscode legt een reeks regels en meldingsplichten op voor de transacties door deze personen van hun effecten van Elia System Operator, conform de bepalingen van Richtlijn 2003/6/EG betreffende de handel met voorkennis en marktmanipulatie en van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en andere financiële diensten. Deze gedragscode is beschikbaar op de website van de vennootschap ( onder 'Elia', corporate governance ). 13

14 Corporate governance charter en huishoudelijke reglementen van het directiecomité, de Raad van Bestuur en zijn adviserende comités Het Corporate Governance charter en de huishoudelijke reglementen van de Raad van Bestuur, het directiecomité, het Corporate Governance comité, het vergoedingscomité en het auditcomité werden gewijzigd na de statutenwijzigingen goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Elia System Operator en Elia Asset op 20 mei Het Corporate Governance charter en de voormelde huishoudelijke reglementen zijn beschikbaar op de website van de vennootschap ( onder Elia, corporate governance ). 1.7 Remuneratieverslag Vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het directiecomité Procedure die in 2014 wordt toegepast om het remuneratiebeleid en de remuneratie van de leden van de raad van bestuur en van het directiecomité te bepalen Het vergoedingscomité heeft overeenkomstig artikel 16.1 en artikel 15.1 van de statuten van Elia System Operator en Elia Asset een ontwerp van remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en van het directiecomité opgesteld. De Raden van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset hebben dit ontwerp van remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité goedgekeurd. Het ontwerp van remuneratiebeleid voor de bestuurders werd goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van Elia System Operator en Elia Asset. Daarnaast heeft het vergoedingscomité aanbevelingen geformuleerd omtrent het remuneratiebeleid evenals de remuneratie van de bestuurders en de leden van het directiecomité Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur Het totale bedrag van de vergoedingen aan de veertien bestuurders in 2014 bedroeg ,96 ( ,98 voor Elia System Operator en ,98 voor Elia Asset). De tabel hieronder bevat de brutobedragen die individueel aan iedere bestuurder werden toegekend voor Elia System Operator en Elia Asset samen. Deze bedragen werden berekend op basis van zeven vergaderingen van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en zes vergaderingen van de Raad van Bestuur van Elia Asset in Het auditcomité vergaderde vier keer in Het Corporate Governance comité is zes keer bijeengekomen en het vergoedingscomité drie keer. De vergoeding van de bestuurders bestaat uit een basisvergoeding van per jaar ( voor Elia System Operator en voor Elia Asset) en een bijkomende vergoeding van 800 ( 400 voor Elia System Operator en 400 voor Elia Asset) per bijkomende vergadering na de achtste vergadering van de raad van bestuur binnen hetzelfde jaar, met inbegrip van de vergaderingen met de regulatoren. Deze twee vergoedingen worden verhoogd met een supplement van 50% voor de voorzitter en van 20% voor iedere vicevoorzitter van de raad van bestuur. 14

15 Jennifer Debatisse 9 (tot 20 mei 2014) ,08 Clément De Meersman (tot 20 mei 2014) ,56 Jacques De Smet ,00 Luc De Temmerman 10 (sinds 20 mei 2014) ,84 Frank Donck 11 (sinds 20 mei 2014) ,84 Cécile Flandre ,00 Claude Grégoire ,08 Philip Heylen ,92 Luc Hujoel 14 (sinds 20 mei 2014) ,84 Jean-Marie Laurent Josi ,52 Miriam Maes ,16 Jane Murphy ,00 Dominique Offergeld ,92 Steve Stevaert ,92 Luc Van Nevel (tot 20 mei 2014) ,1 Saskia Van Uffelen 16 (sinds 20 mei 2014) ,84 Francis Vermeiren (tot 20 mei 2014) ,06 Geert Versnick 17 (sinds 20 mei 2014) ,7 Thierry Willemarck (tot 20 mei 2014) ,58 Er wordt een aanvullende basisvergoeding van per jaar per comité ( voor Elia System Operator en voor Elia Asset) toegekend aan de bestuurders die lid zijn van een adviserend comité van de Raad van Bestuur (zijnde het auditcomité, het vergoedingscomité en het Corporate Governance comité). Daarnaast wordt een bijkomende vergoeding van 800 ( 400 voor Elia System Operator en 400 voor Elia Asset) toegekend per bijkomende vergadering van een comité (m.a.w. per vergadering boven de drie vergaderingen op basis waarvan de basisvergoeding wordt berekend), met inbegrip van de vergaderingen met de regulatoren. Deze vergoedingen dekken alle kosten, met uitzondering van de internationale reis- en verblijfkosten, die de bestuurders maken in het kader van de uitoefening van hun mandaat. Ze worden in rekening gebracht bij de exploitatiekosten van de vennootschap. Alle vergoedingen worden evenredig in verhouding met de duur van het mandaat van bestuurder toegekend. Op het einde van elk 1e, 2e en 3e kwartaal wordt een voorschot op de jaarlijkse vergoedingen aan de bestuurders betaald. Dit voorschot wordt berekend op grond van de geïndexeerde basisvergoeding en in evenredige verhouding met de duur van het bestuurdersmandaat tijdens het betrokken kwartaal. 9 De bezoldiging van Jennifer Debatisse wordt aan de onderneming Interfin cvba uitgekeerd. 10 De bezoldiging van Luc De Temmerman wordt aan de onderneming InDeBom Strategies Comm. V uitgekeerd. 11 De bezoldiging van Frank Donck wordt aan de onderneming Ibervest nv uitgekeerd. 12 De bezoldiging van Cécile Flandre wordt aan de onderneming Belfius Insurance nv uitgekeerd. 13 De bezoldiging van Claude Grégoire wordt aan de onderneming Socofe nv uitgekeerd. Claude Grégoire was voorzitter ad interim van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset van 20 mei 2014 tot 26 juni Sinds 26 juni 2014 is hij ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van beide vennootschappen. 14 De bezoldiging van Luc Hujoel wordt aan de onderneming Interfin cvba uitgekeerd. 15 Miriam Maes is voorzitster van de Raad van Bestuur sinds 26 juni De bezoldiging van Saskia Van Uffelen wordt aan de onderneming Quadrature BVBA uitgekeerd. 17 De bezoldiging van Geert Versnick wordt aan de onderneming Flemco bvba uitgekeerd. Geert Versnick is sinds 26 juni 2014 ondervoorzitter van de Raad van Bestuur van Elia System Operator en Elia Asset. 15

16 In december van het lopende jaar wordt een afrekening gemaakt. Deze houdt rekening met de eventuele bijkomende vergoedingen ter aanvulling van de basisvergoeding. Er worden geen andere voordelen in natura, aandelenopties, kredieten of voorschotten aan de bestuurders toegekend. Elia System Operator en Elia Asset hebben geen kredieten toegekend aan of voor een lid van de Raad van Bestuur. Er zijn geen grondige wijzigingen van het huidige remuneratiebeleid voor de bestuurders gepland in de loop van 2015 en Remuneratiebeleid voor de leden van het directiecomité Het vergoedingscomité evalueert jaarlijks de leden van het directiecomité. De evolutie in het basissalaris is afhankelijk van de positionering van elk directielid ten opzichte van het referentieloon in de algemene markt en van de beoordeling van zijn/haar individuele prestaties. Sinds 2004 wordt de Hay-methode toegepast om het gewicht van elke directiefunctie te bepalen en een marktconforme verloning te waarborgen. De vergoeding van de leden van het directiecomité is samengesteld uit de volgende elementen: basisloon, variabele kortetermijnvergoeding, variabele langetermijnvergoeding, pensioen, andere voordelen. Overeenkomstig artikel 17.9 van de statuten van Elia System Operator is een afwijking van de bepalingen van artikel 520ter, 1e en 2e lid van het Wetboek van Vennootschappen voorzien voor de leden van het directiecomité. Wat de variabele vergoeding betreft, evalueert het vergoedingscomité de leden van het directiecomité op het einde van ieder jaar op basis van een aantal kwalitatieve en kwantitatieve doelstellingen. Het variabele gedeelte van de vergoeding bestaat sinds 2008 uit twee pijlers, één op korte termijn en één op lange termijn. Basisvergoeding Gezien de algemene marktvoorwaarden eind 2013 werd op voorstel van de voorzitter van het directiecomité beslist om, bovenop de inflatie, enkel de basislonen aan te passen voor de leden van het directiecomité die een nieuwe functie opgenomen hebben. Alle leden van het directiecomité van Elia hebben het werknemersstatuut. In 2014 bedroeg de basisvergoeding voor de voorzitter van het directiecomité ,50. De recurrente vergoeding die aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedraagt in totaal ,40 (respectievelijk ,67 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,73 voor de directie in dienst van Elia Asset). In 2014 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van ,90 aan basisvergoeding betaald. Variabele kortetermijnvergoeding De eerste pijler van de variabele vergoeding is gebaseerd op het bereiken van een aantal doelstellingen die in het begin van elk jaar worden vastgelegd door het vergoedingscomité, waarbij maximaal 25 % van de variabele vergoeding betrekking heeft op individuele doelstellingen en 75 % op het behalen van collectieve doelstellingen van de Elia groep ( short-term incentive plan ). In 2014 bedroeg de vooraf verdiende variabele kortetermijnvergoeding van de voorzitter van het directiecomité ,21. De vooraf verdiende variabele vergoeding die in 2014 aan de overige leden van het directiecomité werd uitbetaald, bedraagt in totaal ,38 (respectievelijk ,43 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,95 voor de directie in dienst van Elia Asset). In 2014 werd aan alle leden van het directiecomité samen dus een totaalbedrag van ,59 aan variabele vergoeding betaald. 16

17 Totale jaarvergoeding In 2014 werd aan de voorzitter van het directiecomité een totale jaarvergoeding van ,71 uitbetaald. De totale jaarvergoeding van de overige leden van het directiecomité bedraagt in totaal ,78 (respectievelijk ,10 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,68 voor de directie in dienst van Elia Asset). Het totaalbedrag van de jaarvergoeding van alle leden van het directiecomité samen bedroeg in 2014 aldus ,49. Variabele langetermijnvergoeding De tweede pijler van de variabele vergoeding steunt op meerjarencriteria die vastgelegd worden voor 4 jaar ( long-term incentive plan ). De vooraf verdiende variabele vergoeding in 2014 kan geraamd worden op ,11 (maximumbedrag in geval van volledige realisatie van de meerjarencriteria die werden bepaald voor de betrokken tariefperiode) voor de voorzitter van het directiecomité en op ,43 voor de overige leden van het directiecomité (respectievelijk ,23 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,20 voor de directie in dienst van Elia Asset). Deze bedragen worden telkens op het eind van het jaar herzien naargelang van de realisatie van de meerjarencriteria. Het eerste deel van de variabele langetermijnvergoeding werd uitbetaald in 2014 en het resterende bedrag wordt uitbetaald in Er werden in 2014 geen andere variabele vergoedingen uitbetaald. De vergoeding is definitief verworven op het ogenblik van de uitbetaling. Stortingen in het extralegaal pensioen Sinds 2007 zijn alle pensioenplannen voor de leden van het directiecomité van het type vaste premies ( defined contribution ), waarbij het gestorte bedrag voor belastingen wordt berekend op basis van de jaarvergoeding. In 2014 werd door Elia System Operator een totaalbedrag van ,80 gestort voor de voorzitter van het directiecomité. Aan de overige leden van het directiecomité werd door Elia een bedrag van ,49 uitbetaald (respectievelijk ,02 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,47 voor de directie in dienst van Elia Asset). Andere voordelen De andere voordelen die aan de leden van het directiecomité worden toegekend, zoals het gewaarborgd inkomen in geval van langdurige ziekte of ongeval, de dekking gezondheidszorgen en hospitalisatie, de invaliditeits- en overlijdensverzekering, de tariefvoordelen, de andere premies, de tussenkomst in het openbaar vervoer, de terbeschikkingstelling van een bedrijfswagen, de kosten die eigen zijn aan de werkgever en andere kleine voordelen worden toegekend volgens de regels die gelden voor alle kaderleden van de onderneming. De kosten van deze andere voordelen worden voor 2014 geschat op ,63 voor de voorzitter en op ,60 voor de andere leden van het directiecomité samen (respectievelijk ,80 voor de directie in dienst van Elia System Operator en ,80 voor de directie in dienst van Elia Asset). Er werden in 2014 geen opties op aandelen in Elia toegekend aan de leden van het directiecomité. Bepalingen van de arbeidsovereenkomsten en vertrekvergoedingen voor de leden van het directiecomité De arbeidsovereenkomsten van de leden van het directiecomité die na 3 mei 2010 zijn afgesloten, werden opgesteld in overeenstemming met de geldende wetgeving inzake kennisgeving en ontslag. De arbeidsovereenkomsten die vóór 3 mei 2010 werden gesloten met de leden van het directiecomité, met inbegrip van de voorzitter, bevatten geen bijzondere modaliteiten inzake opzeg. 17

18 Aandelen van Elia System Operator in het bezit van de leden van het directiecomité Dit is het aantal aandelen dat de leden van het directiecomité bezitten op 31 december 2014: Leden van het directiecomité op op Jacques Vandermeiren 18 Chief Executive Officer Voorzitter van het directiecomité Markus Berger Chief Officer Infrastructure Development Frédéric Dunon Chief Officer Operations, Maintenance & Methods Ilse Tant Chief Corporate Affairs Officer Frank Vandenberghe Chief Officer Customers, Market & System Catherine Vandenborre Chief Financial Officer Er werden in 2014 geen opties op aandelen in Elia System Operator toegekend aan de leden van het directiecomité. De leden van het directiecomité kunnen aandelen kopen via de bestaande kapitaalverhogingen voorbehouden aan het personeel of op de beurs. Andere mee te delen informatie krachtens artikel 96 van het wetboek van vennootschappen en artikel 34 van het koninklijk besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt Dit deel bevat informatie die overeenkomstig voormelde bepalingen in het jaarverslag dient te worden opgenomen en die niet in andere delen van het jaarverslag voorkomt. Informatie omtrent de bijzondere zeggenschapsrechten van bepaalde houders van effecten Overeenkomstig artikel 4.3 van de statuten van Elia System Operator en Elia Asset hebben alle aandelen van beide vennootschappen dezelfde rechten, ongeacht de categorie waartoe ze behoren, behoudens wanneer de statuten hierover anders bepalen. In dit verband bepalen de statuten dat bepaalde specifieke rechten zijn verbonden aan de aandelen van categorie A en van categorie C met betrekking tot (i) de benoeming van de leden van de Raad van Bestuur (artikel van de statuten van Elia System Operator en artikel van de statuten van Elia Asset) en (ii) de goedkeuring van de beslissingen van de algemene vergadering (artikelen 18 Mandaat van Voorzitter en lid van het directiecomité tot 14 januari

19 en van de statuten van Elia System Operator en artikel 27.2 van de statuten van Elia Asset). Informatie omtrent de wettelijke of statutaire beperking van de uitoefening van het stemrecht Overeenkomstig artikel 4.3, lid 3 van de statuten van Elia System Operator en Elia Asset worden de stemrechten verbonden aan de aandelen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aangehouden door bedrijven die werkzaam zijn in de productie en/of de levering van elektriciteit en/of van aardgas, geschorst. Informatie omtrent de toepasselijke regels voor de wijziging van de statuten In geval van wijziging van de statuten van Elia System Operator en Elia Asset zijn artikel 29 van de statuten van Elia System Operator en artikel 28 van de statuten van Elia Asset van toepassing. Informatie omtrent de wettelijke of statutaire beperking van de overdrachten van effecten De overdrachten van effecten worden geregeld overeenkomstig artikel 9 van de statuten van Elia System Operator. Informatie betreffende inkoop van eigen aandelen De toelating die aan de Raad van Bestuur van Elia System Operator werd gegeven inzake de terugkoop door de vennootschap van haar eigen aandelen in geval van een dreigend ernstig nadeel, zoals bepaald in artikel 37 van de statuten van Elia System Operator, werd vernieuwd voor een periode van drie jaar, te rekenen vanaf de publicatie van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap van 21 mei STRUCTUUR VAN HET AANDEELHOUDERSCHAP OP AFSLUITINGSDATUM Op 31 december 2014 zag de aandeelhoudersstructuur van Elia System Operator er als in de tabel hieronder uit: Aandelen % Aandelen % Stemrechten Publi -T ,08 45,08 Publipart ,51 2,51 Belfius Insurance (Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij) ,03 2,03 Katoen Natie Group ,20 5,20 Overige Free float ,18 45,18 Totaal Volgens transparantieverklaring Publi-T/Arco van 30 januari Volgens transparantieverklaring Publi-T/Federale Participatie- en Investeringsmaatschappij van 30 oktober Volgens transparantieverklaring Katoen Natie van 29 oktober

20 3 STRUCTUUR VAN DE GROEP De groepsstructuur wordt hieronder schematisch weergegeven: De ondernemingen waar Elia hoofdaandeelhouder is, zijn de volgende: Elia Asset is de vennootschap die alle installaties van het hoogspanningsnet in eigendom heeft, die instaat voor de verdere uitbouw en het onderhoud van dit net. Elia Asset en Elia System Operator vormen één economische entiteit en handelen onder de naam Elia; Eurogrid International CVBA werd opgericht naar aanleiding van de overname van 50Hertz in Duitsland, waarin de Elia-groep 60% en IFM 40% van de aandelen bezit. De dochterondernemingen zijn Eurogrid GmbH, met inbegrip van 50Hertz Transmission en 50Hertz Offshore, Gridlab GmbH en E-Offshore A LLC. Elia Grid International NV ( EGI ) werd in 2014 opgericht. De onderneming levert experts in consultancy, dienstverlening, engineering en aankopen en creëert waarde door oplossingen te bieden gebaseerd op internationale goede praktijken die volledig in overeenstemming met de gereguleerde bedrijfsomgeving werken. De ondernemingen waar Elia System Operator een participatie in heeft: APX Holding: De APX Group is een hoogwaardige elektriciteitsbeurs voor de groothandel in Europa en beheert transparante beursplatformen voor transacties op korte en op lange termijn in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en in België. De APX Group werd opgericht in 1999 en biedt noterings-, clearing-, vereffenings- en informatiedistributieservices; CASC-EU: staat in voor alle jaar- en maandveilingen van de grenscapaciteit in de Centraal- West-Europese regio, Centraal-Zuid-Europese regio en Noord-Zwitserland (België, Frankrijk, Nederland, Luxemburg, Duitsland, Italië, Zwitserland, Slovenië, Griekenland, Oostenrijk en Denemarken); Coreso: een coördinatiecentrum dat de veiligheid van de transmissienetten van de Centraal- West-Europese regio versterkt door de ontwikkeling van provisionele analyses van de elektriciteitsstromen in de netten en door de bewaking van de transmissie netten op continue real-time basis; HGRT is een holding van verschillende Europese transmissienetbeheerders die een participatie heeft in de Franse energiebeurs Powernext; Ampacimon, dat in 2010 werd opgericht, ontwikkelt systemen voor de bewaking van de ampaciteit (maximaal vermogen dat door een lijn kan gaan in functie van zijn thermische limiet) op hoogspanningslijnen. Dankzij deze systemen kunnen de transmissienetbeheerders voor elektriciteit de efficiëntie van hun netten verhogen, terwijl ze toch de veiligheid ervan maximaal vrijwaren. De andere bedrijven van de groep zijn: Elia Engineering is een engineering consultancy bureau actief op het gebied van het ontwerpen het project management van infrastructuur verbonden aan het hoogspanningsnetwerk en het elektriciteitsnet op zeer hoge spanning, en werkt bijna uitsluitend voor Elia Asset; Elia Re is een herverzekeringsmaatschappij gevestigd in Luxemburg, die werd opgericht om het verzekeringsbeleid te optimaliseren. 20