FAILLISSEMENTSVERSLAG

Transcriptie

1 FAILLISSEMENTSVERSLAG Nummer : 1 Datum : 7 februari 2014 Gegevens onderneming : De besloten vennootschap Dexton ICT Intelligence B.V. statutair gevestigd te Waddinxveen kantoorhoudende te (2840 AA) Moordrecht aan de Ambachtweg 23, KvK-nummer Faillissementsnummer : F09/14/6 Datum uitspraak : 7 januari 2014 Op verzoek van : eigen aangifte Curator : Mr. A.I. Mekes Rechter-commissaris : Mr. M.M.F. Holtrop Boedelrekening : NL82 RABO Activiteiten onderneming : het beheren, leveren en (door)ontwikkelen van softwareproducten en ICT diensten en onderhoud daaromtrent. Personeel gemiddeld aantal : 2 Netto omzet : 2010: , : , : ,-- (o.b.v. proef- en saldibalans) 2013: ,-- (o.b.v. proef- en saldibalans) Verslagperiode : 7 januari 2014 t/m heden *********

2 2 1. Inventarisatie 1.1. Directie en organisatie Dexton ICT Intelligence B.V. is op 15 maart 2005 opgericht. Enig aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap is Dexton ICT SARL, gevestigd te Luxemburg. Van deze vennootschap is aandeelhouder en bestuurder de heer G.J. Halkus. De heer Halkus moet dan ook worden beschouwd als (indirect) bestuurder van Dexton ICT Intelligence B.V. 1.2 Winst en verlies Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo ,-- (verlies); Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo ,--(winst); Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo ,-- (verlies o.b.v. proef- en saldibalans). Het resultaat na belastingen bedroeg per ultimo ,-- (winst o.b.v. proef- en saldibalans). 1.3 Balanstotaal Het balanstotaal per ultimo 2010 bedroeg ,--. Het balanstotaal per ultimo 2011 bedroeg , Lopende procedures Voor zover heden bekend is de vennootschap niet betrokken in gerechtelijke procedures. 1.5 Verzekeringen Voor zover heden bekend heeft de vennootschap de navolgende verzekeringen afgesloten: een zakenreisverzekering, een brandverzekering, een WEGAM-verzekering en een tweetal pensioenverzekeringen voor de werknemers. Voor zover de curator heeft begrepen zouden de premies voor het jaar 2014 niet meer door vennootschap zijn voldaan. De curator verricht terzake nader onderzoek en zal waar nodig verzekeringen opzeggen en daarbij een beroep doen op eventuele premierestitutie. 1.6 Huur Dexton ICT Intelligence B.V. huurt een kantoorruimte, gelegen op de tweede verdieping van het kantoorgebouw aan de Ambachtweg 23 te Moordrecht.

3 3 De curator heeft de huurovereenkomst - na daartoe van de rechter-commissaris verkregen machtiging - opgezegd op grond van het bepaalde in artikel 39 Fw, zulks tegen de rechtens eerst mogelijke datum. Aangezien de bedrijfsruimte reeds voor faillissementsdatum nagenoeg volledig was ontruimd, heeft oplevering van de bedrijfsruimte inmiddels plaats kunnen vinden. Op 23 januari 2014 is de bedrijfsruimte aan de verhuurder opgeleverd. 1.7 Oorzaak faillissement Dexton ICT Intelligence B.V. hield zich bezig met het verlenen van technisch onderhoud en telefonische support ten behoeve van een CRM-softwaresysteem voor een tiental grote klanten. Deze werkzaamhedenwaren aan haar uitbesteed middels een overeenkomst van outsourcing met Solution Benelux B.V., welke vennootschap op 11 juni 2013 in staat van faillissement is verklaard (F09/13/515). Op basis van de overeenkomst van outsourcing is de dienstverlening voor de klanten na het faillissement van Solution Benelux B.V. door Dexton ICT Intelligence B.V. als gebruikelijk voortgezet, omdat de outsource-vergoeding voor het gehele jaar 2013 al voor faillissementsdatum met Solution Benelux B.V. was afgerekend. Deze afrekening geschiedde immer aan het begin van het kalanderjaar op het moment dat ook de jaarlijkse onderhoudsvergoeding aan de klanten werd gefactureerd. Mede als gevolg van het faillissement van Solution Benelux B.V. en door de ontwikkelingen in de markt hebben zes van de tien resterende klanten Dexton ICT Intelligence B.V. schriftelijk te kennen gegeven met ingang van 1 januari 2014 over te willen stappen naar gehele andere softwareleverancier. Navraag heeft geleerd dat bij hen de wens bestaat over te stappen naar de bekende grote partijen in de internationale markt (zoals IBM, Microsoft etc.), die een geavanceerder softwaresysteem aanbieden dan het Dexton systeem is. De vier klanten die hun overeenkomst niet hebben opgezegd vertegenwoordigen nog een omzetwaarde van circa ,-- per jaar. Eén van de partijen die de overeenkomst heeft opgezegd heeft de overeenkomst volgens de (indirect) bestuurder op onterechte gronden c.q. te laat opgezegd, zodat naar zijn mening deze partij voor het jaar 2014 de jaarlijkse onderhoudsvergoeding ad circa ,-- nog was verschuldigd. Dexton ICT Intelligence B.V. heeft die onderhoudsvergoeding - zoals gebruikelijk - in oktober 2013 ook gefactureerd aan de klant. De klant meende echter de overeenkomst op correcte wijze te hebben opgezegd en was niet bereid de onderhoudsvergoeding te voldoen.

4 4 De afgelopen maanden hebben partijen veelvuldig met elkaar gecorrespondeerd om te bezien of er alsnog een regeling getroffen kon worden. Dit is evenwel niet mogelijk gebleken, zodat de (indirect) bestuurder heeft moeten concluderen dat de activiteiten van Dexton ICT Intelligence B.V. niet langer gecontinueerd kunnen worden. Door het verlies van de hiervoor bedoelde grote klant is een zodanig tekort in liquide middelen ontstaan, dat de vennootschap niet meer kon voldoen aan haar financiële verplichtingen onder andere jegens de verhuurder van de bedrijfsruimte en de salarisverplichtingen jegens de twee werknemers van de vennootschap. In de komende verslagperiode zal de curator nader onderzoek verrichten naar de oorzaken van het faillissement. 2. Personeel 2.1 Aantal ten tijde van het faillissement Ten tijde van het faillissement waren er bij de vennootschap twee werknemers in dienstbetrekking werkzaam. 2.2 Aantal in jaar voor faillissement In het jaar voorafgaande aan het faillissement was een gelijkbaar aantal werknemers bij de vennootschap in dienstbetrekking werkzaam. 2.3 Datum ontslagaanzegging De curator heeft de werknemers het ontslag aangezegd op 10 januari 2014, zulks na van de rechter-commissaris verkregen machtiging daartoe. De intakegesprekken hebben inmiddels plaatsgevonden. Voor zover de curator heeft begrepen zijn de salarissen voldaan tot en met september Activa Onroerende zaken 3.1 Beschrijving De gefailleerde vennootschap is geen eigenaresse van onroerende zaken.

5 5 3.2 Verkoopopbrengst 3.3 Hoogte hypotheek 3.4 Boedelbijdrage Bedrijfsmiddelen/voorraad 3.5 Beschrijving De vennootschap beschikt niet over bedrijfsmiddelen. Kantoor- en bedrijfsinventaris werd gehuurd van de moedervennootschap Dexton ICT SARL. 3.6 Verkoopopbrengst 3.7 Bodemvoorrecht fiscus Onderhanden werk 3.8 Beschrijving Van onderhanden werk is voor zover bekend geen sprake. De onderhoudswerkzaamheden voor het beperkte aantal resterende klanten zullen op basis van de licentieovereenkomst moeten worden overgenomen door de eigenaresse van de geleverde software en worden door deze ook voortgezet. 3.9 Verkoopopbrengst De curator zal de mogelijkheden onderzoeken voor een eventuele overname van de activiteiten door een derde Boedelbijdrage

6 6 Andere activa 3.11 Beschrijving Aan kasgeld is een bedrag van 5,40 aangetroffen. 4. Debiteuren 4.1 Omvang debiteuren Voor zover uit de administratie blijkt bestaat er nog een vordering op één debiteur ad ,--. Deze debiteur voert verweer tegen de openstaande vordering, waartoe wordt verwezen in het gestelde onder 1.7 van dit verslag. De curator zal terzake nader onderzoek verrichten 4.2 Opbrengst Nog niet toepassing. 4.3 Boedelbijdrage Nog niet toepassing. 5. Bank / Zekerheden 5.1 Vordering van bank(en) De gefailleerde vennootschap houdt betaalrekeningen aan bij de ABN AMRO Bank en de ING Bank. Op de betaalrekening bij de ING Bank bevond zich per datum faillissement een creditsaldo ad ,36. De ING Bank heeft het creditsaldo inmiddels overgemaakt op de faillissementsrekening. Naar de mededeling van de bestuurder zou zich op de betaalrekening bij de ABN AMRO Bank eveneens nog een creditsaldo bevinden. De curator is nog in afwachting van een reactie van de ABN AMRO Bank daaromtrent. 5.2 Leaseovereenkomsten De vennootschap heeft terzake de (operationeel) lease van personenauto s een tweetal leaseovereenkomsten gesloten met Multilease. Deze leaseovereenkomsten zijn inmiddels beëindigd en de leaseauto s zijn aan de leasemaatschappij geretourneerd.

7 7 5.3 Beschrijving zekerheden Volgens de bestuurder van de vennootschap is een pandrecht verstrekt op vorderingen op debiteuren aan een private financier van de moedervennootschap van Dexton ICT Intelligence B.V. De curator verricht nader onderzoek naar het bestaan c.q. de rechtsgeldigheid van de genoemde zekerheid. 5.4 Separatistenpositie Zie hiervoor sub Boedelbijdragen (Nog) niet van toepassing. 5.6 Eigendomsvoorbehoud Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op een eigendomsvoorbehoud ter zake geleverde zaken. 5.7 Reclamerechten Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op een reclamerecht ter zake geleverde zaken. 5.8 Retentierechten Vooralsnog hebben zich bij de curator geen leveranciers gemeld, die zich beroepen op een retentierecht ter zake geleverde zaken. 6. Doorstart / voortzetten 6.1 Doorstart/voortzetten De mogelijkheden daartoe worden onderzocht. 6.2 Financiële verslaglegging Nog niet van toepassing. 6.3 Opbrengst Nog niet van toepassing.

8 8 7. Rechtmatigheid 7.1 Boekhoudplicht De bestuurder heeft de administratie van de vennootschap aan de curator ter beschikking gesteld. De curator verricht hierin onderzoek. 7.2 Depot jaarrekeningen De jaarrekeningen over de hierna genoemde boekjaren zijn op de hieronder genoemde data gedeponeerd. Jaar Gedeponeerd januari januari januari januari januari januari 2008 Uit het voorgaande kan worden geconcludeerd dat de jaarrekeningen tijdig zijn gedeponeerd. 7.3 Goedkeurende Verklaring Accountant Op grond van artikel 396 lid 1 van boek 2 BW is de besloten vennootschap vrijgesteld van de verplichting tot controle van de jaarrekening door een accountant. Op grond daarvan is geen opdracht tot accountantscontrole verstrekt. 7.4 Stortingsverplichting aandelen Aangezien de vennootschap reeds in 2005 is opgericht, zal een vordering wegens het niet volstorten van het aandelenkapitaal zijn verjaard, zodat nader onderzoek achterwege blijft. 7.5 Rekening-courantvordering directie Uit de administratie volgt dat er sprake is van diverse vorderingen op c.q. schulden aan (indirect) gelieerde vennootschappen. Per ultimo 2013 is er sprake van een vordering in rekening-courant op de gefailleerde vennootschap Solution Benelux B.V. van ,--, op diens moedervennootschap Solution Corporation B.V. van ,-- en op diens grootmoedervennootschap B.I.C. Business Interaction Company B.V. van 937,--.

9 9 Volgens de (indirect) bestuurder zijn Solution Corporation B.V. en B.I.C. Business Interaction Company B.V. lege holdingvennootschappen en zijn zij om die reden niet in staat de uit de administratie blijkende vorderingen aan de boedel terug te betalen. De curator verricht terzake nader onderzoek. 7.6 Onbehoorlijk bestuur Nader onderzoek vindt plaats. 7.7 Paulianeus handelen Nader onderzoek vindt plaats. 8. Crediteuren 8.1 Boedelvorderingen Door de verhuurder is een boedelvordering ingediend van 414,96. UWV: p.m. Salaris curator: p.m. 8.2 Preferente vordering van de fiscus Door de Belastingdienst is tot op heden een vordering ingediend van ,-- ter zake verschuldigde loonheffingen en omzetbelasting. 8.3 Preferente vordering van het UWV De curator is nog in afwachting van de vordering van het UWV. 8.4 Andere preferente crediteuren Tot op heden geen. 8.5 Aantal concurrente crediteuren Tot op heden hebben 3 crediteuren hun vordering ingediend bij de curator. 8.6 Bedrag concurrente crediteuren Door de crediteuren (behoudens de bank) zijn tot op heden bij de curator vorderingen ingediend van in totaal , Verwachte wijze van afwikkeling Heden nog onbekend.

10 10 9. Overig 9.1 Termijn afwikkeling faillissement De curator verwacht het onderhavige faillissement af te kunnen wikkelen binnen een termijn van 18 maanden. 9.2 Plan van aanpak De curator zal zich in eerste instantie richten op het verrichten van onderzoek naar de oorzaken van het faillissement en de eventuele overdracht van het nog resterende klantenbestand. Daarnaast zal de curator zich in de komende verslagperiode bezighouden met de werkzaamheden hieronder nader genoemd onder Indiening volgend verslag Het volgend verslag zal worden ingediend uiterlijk op 7 april Boedelactief Op de faillissementsrekening bevindt zich thans een actief van , Nog te verrichten werkzaamheden - verrichten van nader onderzoek naar de oorzaken van het faillissement; - inventariseren c.q. opzeggen verzekeringen; - inventariseren crediteuren c.q. zekerheden; - incasseren eventueel creditsaldo ABN AMRO Bank; - incasseren vordering op de debiteur; - eventuele overdracht klantenbestand; - onderzoek vorderingen rekening-courant; - nader onderzoek in de administratie; - nader onderzoek paulianeus handelen; - nader onderzoek onbehoorlijk bestuur. Gouda, 7 februari 2014 A.I. Mekes, curator